Alphabet公司1600圆形剧场Parkway Mountain View，CA 94043 Re：Alphabet公司S-8表格注册声明女士们，先生们：我们已经担任特拉华州公司Alphabet公司(以下简称公司)的律师，根据1933年证券法，Alphabet公司将于今天提交美国证券交易委员会(SEC)的S-8表格注册声明，经修订(“证券法”)，登记本公司将根据Alphabet公司2021年股票计划(“计划”)发行的额外8,000,000股本公司C类股本，每股面值0.001美元(“股份”)。吾等已参与编制注册说明书，并已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等满意的本公司所有该等公司记录的正本或副本，以及本公司公职人员、高级人员及代表及该等其他人士的其他文书及其他证书，并已进行吾等认为适当的法律调查，作为下文所述意见的依据。此外，我们亦收到本公司助理秘书Kathryn W.Hall于2022年7月25日发出的函件，表示本公司有足够数量的授权及可供发行的股份，连同授权及已发行但未发行的股份，以交付该计划下的股份，并依赖该等陈述。在陈述以下表达的意见时，我们假设所有提交给我们的文件作为正本是真实的，并与所有作为副本提交给我们的文件的正本相符。此外, 我们已经假设并拥有了

没有核实我们审查的每一份文件的事实事项的准确性。基于上述，并受制于下文所载的进一步假设及限制，吾等认为，该等股份已获本公司一切必要的公司行动正式授权，并于按照计划条款以不低于其面值的价格发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。上述意见仅限于特拉华州公司法总则。吾等特此同意在构成注册声明一部分的招股章程及与其相关的任何招股说明书补充资料中“法律事宜”项下使用本公司的名称，并同意将本意见用作注册声明的一部分(附件5.01)。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或委员会规则和法规所要求的同意范围内的人。本协议所表达的意见是于本协议日期提出的，吾等并无义务就本协议日期后可能影响本协议所表达的意见的任何法律发展或事实事宜，向阁下提供意见或进行任何调查。非常真诚的你，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP作者：Jeffrey D.Karpf，合伙人