June 23, 2022

克莱尔·厄兰格和安德鲁·布鲁姆

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

亲爱的克莱尔·厄兰格和安德鲁·布鲁姆：

本函是对美国证券交易委员会财务部于2022年6月9日就Gerdau S.A.(“本公司”)于2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的评论函件作出的回应。

我们很乐意在您方便时与您讨论这些答复的任何方面 。我们打算像过去一样，建设性地使用这些意见，作为我们持续报告义务的一部分，在随后提交的每一份文件中对披露进行适当的调整。

以下是该公司对意见信的回应。

备注1

请告诉我们，您是否已按照S-K规则第1301项的要求评估了您的采矿作业的重要性。在您的答复中，请解释您 在您的重要性分析中考虑的定性和定量因素，如S-K条例第1301(C)项所建议的，以确定您的采矿作业 是否具有实质性。

答复：

在答复工作人员的意见时，公司 谨告知，它已按照S-K条例第1301项的要求评估其采矿作业的重要性。公司了解到，由于以下定性和定量因素，公司的采矿业务对于提供S-K条例第1301(C)项规定的披露而言并不重要：

如上所述，通过定量和定性信息，本公司的矿产资产主要用作其钢铁生产过程的原材料来源，其采矿业务 就总资产而言并不重要。

备注2

我们注意到您披露的产品销售收入被确认为向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了 实体预期有权换取这些商品或服务的对价。请修改您的说明，以披露您通常在什么时候履行您的履约义务，例如在装运或交货时，以及在评估客户何时获得对承诺的货物或服务的控制权时做出的重要判断 。还应披露任何退货、退款和任何担保或相关义务的性质。见“国际财务报告准则”第15条第119和125段的指导意见。

答复：

针对员工的意见，本公司将修改其在附注2.15中未来备案文件中的 披露，以披露通常何时履行履约义务、在评估客户何时控制承诺的商品或服务时作出的重大判断，以及退货、退款和任何担保或相关义务的任何义务的性质，并修改附注2.17，以明确说明本公司在收入确认中使用判断和估计 ，类似如下所示：

2.15-收入确认

净销售额是扣除税金和折扣后的净额。本公司作出的重大判断载于附注2.17，关于收入确认，本公司认为，在产品控制权转移和履行本公司履约义务同时进行的安排下，收入来源于转让其产品的单一履约义务，并且当公司 已将货物控制权转让给买方且买方从货物中获得利益时确认货物销售收入，潜在现金流和 收入金额(交易价格)可以可靠地计量。而对价是转让的，这意味着公司很可能会收取它有权获得的对价来换取货物。重大判决还考虑了客户是否获得了对资产的控制权，取决于承运人何时可以获得货物，或者买方是否获得了货物的所有权，这取决于交货条款。对于公司的运营而言，当其产品交付给其客户(到岸价期限)或交付给将向其客户运输货物的承运人时(FOB期限)，通常已达到确认收入的标准 ，这是公司完成其履约义务的时间点。收入按已收或应收对价的交易价格计量，即公司预期有权获得的金额。

该公司的产品遵循适用于其应用的行业生产标准。从历史上看，由于质量投诉或其他问题，该公司只有一小部分产品被退回或对销售提出索赔。索赔可能是以下情况之一：向最终客户发货并向其开具账单的产品 不符合行业质量标准，例如货物的物理缺陷、发货地点错误或发货时间参数超出可接受的范围。该公司估计了此类索赔的对价，并减少了确认的收入金额。

当产品不符合上述条件时，将产生保修和索赔 。与商品相关的销售保修不能单独购买，它们可以保证销售的产品符合商定的规格。因此，本公司根据国际会计准则第37条对保修进行会计处理。保修 和索赔对公司来说是不重要的金额。

2.17--判决和估算的使用

编制合并财务报表需要估计 以记录某些资产、负债和其他交易。为作出这些估计，管理层使用有关编制综合财务报表日期的最佳资料 以及过去和/或当前事件的经验，并考虑与未来事件有关的假设。因此，综合财务报表包括有关收入确认的估计 (附注2.15)、长期资产可收回金额(附注28)、有关税务、民事及劳工负债拨备的需要及金额(附注19)、递延税项资产的可收回金额(附注8)、选择利率、资产回报率、死亡率表及加薪预期的估计(附注21)，以及透过选择评估模式及比率的长期激励计划(附注26)。实际结果可能与这些估计不同。

评论3

我们注意到，您目前参与了 的几件事情，并可能导致追回或支付额外税款。请告诉我们并修改您的披露，以清楚地描述您针对这些事项的 会计政策。在此过程中，请具体说明哪些税种属于《国际会计准则》12的范围，哪些税种属于其他指导意见的 范围，如《国际会计准则37》，并告诉我们您是如何得出这一决定的。我们注意到您披露了几种不同的 税，如ICMS、PIS、COFINS、IRPJ和CSLL。还请告诉我们并披露您如何应用IFRIC 23来确认和衡量税收不确定性的影响 。

答复：

在回应工作人员的意见时，本公司告知， 附注19中披露的与间接税相关的几种不同税种(ICMS、IPI、PIS和COFINS)属于国际会计准则37的范围。 由于国际会计准则12第88段的要求，与所得税有关的或有负债披露也属于国际会计准则37的范围。与所得税相关的税收准备的确认、计量和列报属于国际会计准则12和国际会计准则 1。

关于所得税，公司管理层在其法律顾问的协助下，在判决 中也考虑了IFRIC 23，以确保公司提供的税务处理严格遵守税务规则，并在确认和衡量任何拨备时也考虑了所得税方面的任何不确定性。 在这些情况下，公司提供的评估考虑了税务机关是否有可能接受不确定的 税务处理，并在不确定的所得税处理不再可能被税务机关接受时确认拨备。在每个财政年度内，本公司会重新评估其判断和估计，以确定判断或估计所依据的事实和情况是否发生了变化，或者是否由于影响判断或估计的新信息而改变。

本公司在附注2.17中披露，纳税责任准备金 需要使用判断和估计，并将在附注2.XX中加强披露，如下所示：

2.XX--税务索赔

如附注19所披露，本公司及其附属公司是涉及税务事宜的司法及行政诉讼的一方。本公司于附注2.17中披露，有关税务责任的拨备需要 使用判决及估计。

本公司披露与间接税(ICMS、IPI、PIS和COFINS)相关的不同税项，属于国际会计准则第37条的范围，该准则规定，负债是实体因过去事件而产生的当前债务，其清偿预计将导致体现经济利益的资源从实体流出。在这些税务讨论中，过去的事件产生了现在的债务，根据所有现有的证据，导致 比不现在的债务更有可能。或有负债不被确认，因为体现经济利益的资源外流的可能性并不大。由于或有负债可能以一种最初没有预料到的方式发展，因此不断对其进行评估，以确定体现经济利益的资源是否有可能外流。如果以前作为或有负债处理的项目可能需要流出未来经济利益，则应在发生概率变化的期间的财务报表中确认拨备。

与所得税相关的或有负债披露(IRPJ和CSLL)也属于国际会计准则第37号的范围，而与所得税相关的税收拨备属于国际会计准则第12号的范围。管理层考虑 IFRIC 23中的指导意见，在其法律顾问的协助下，根据适用法律记录税收拨备，并适当地 考虑所得税的不确定性，以便确认和计量。本公司就该等 个案提供的评估考虑税务机关是否有可能接受不确定的税务处理，并在不确定的所得税处理不再可能被税务机关接受时确认拨备。在每个财年，本公司都会重新评估其判断和估计，以检查判断或估计所依据的事实和情况是否因影响判断或估计的新信息而发生变化。

备注4

我们注意到，您在2020财年和2021财年确认了与Eletrobras强制性贷款相关的收益。虽然2021财年的收益在损益表中单独列示，但尚不清楚您将2020财年4.36亿雷亚尔的收益归类在哪里。请向我们解释并修改以披露2020财年金额 在您的损益表中的列报位置，并在这样做的过程中解释各期间之间存在明显分类差异的原因。

答复：

针对员工的意见，公司告知， 2020年与Eletrobras强制性贷款有关的4.36亿雷亚尔收益已在其合并损益表的其他营业收入项目中确认。本公司以独立项目列示影响其损益表的重大影响，因此，考虑到管理层的判断及该年度综合财务报表的内容，2020年4.36亿雷亚尔的金额不被视为在综合收益表中重新分类的重大项目；然而，在2021财政年度，13.91亿雷亚尔的金额被认为是在其综合收益表的单独项目中列报的重大项目。考虑到综合现金流量表、综合全面收益表、综合资产负债表和每股收益不受影响，本公司认为，在其他营业收入项目中确认的4.36亿雷亚尔的可比金额并不重要 ，不需要重新分类。值得注意的是，2021年确认的金额是2020年确认金额的三倍多，因此该公司为方便财务报表使用者更好地理解2021年确认的这一大笔金额，在其合并收入报表中单独列报了2021年的金额 。

本公司谨此认为，Eletrobras 在综合损益表正文中以不同项目列报收益并没有对财务报表使用者造成误导，因为尽管两个年度的收益列示项目不同，但附注19 IV所提供的资料 披露，金额4.36亿雷亚尔于2020年确认为收益，金额13.91亿雷亚尔 于2021年确认为收益，因此随后的损益表影响在综合收益表中确认为收益。

评论5

我们注意到“抵销和调整”一栏使用了 将分部计量总额与合并金额进行核对。我们还注意到您披露的这一栏“包括合并财务报表中各部门之间的销售抵销。”请告知我们并进行修订，以 披露本栏目中任何其他材料对帐项目的性质。确保您告知并披露由不同会计政策引起的任何 重大调整的性质。见IFRS 8第28段。另请根据IFRS 8第32段对您的每个产品或一组类似产品的外部客户收入进行修订。如果没有必要的产品信息 并且开发成本过高，请修改以披露这一事实。

答复：

针对工作人员的意见，公司告知，分部中提供的信息代表每个分部的经营结果，而抵销和调整一栏 包括合并财务报表中分部之间的销售抵销和公司间借款的抵销。本栏还主要包括不属于特定部门经营业绩的金额，如Eletrobras 强制收回贷款、与子公司和合资企业的运营结果、公司员工的销售、一般和行政费用，以及这些金额的相关所得税影响。所有分部均一致采用所有会计政策，因此不存在与不同会计政策处理相关的调整。

根据国际财务报告准则第8号第32段的规定，公司的每一种产品或一组类似产品的外部客户收入信息未予列报，原因是无法获得这些信息，而且开发这些信息的成本过高。

公司将在未来的备案文件中修改其披露，以改进有关冲销和调整栏中显示的金额的披露，并包括不提供公司每个产品或类似产品组的外部客户收入 的信息，因为该信息不可用 并且开发该信息的成本将过高，如下所示：

附注27--分部报告

…

冲销和调整一栏包括综合财务报表中各分部之间销售和公司间借款的冲销。本栏还包括不属于特定部门运营业绩的金额 ，例如Eletrobras强制收回贷款、与子公司和合资企业的运营结果 、公司员工的销售、一般和行政费用以及这些金额的相关所得税影响 等。

…

国际财务报告准则要求公司披露每个产品和服务或每组类似产品和服务的外部客户收入 ，除非没有必要的信息，而且开发这些信息的成本太高。管理层不认为这些信息对其决策过程有用，因为它 将根据汇率变化的影响，在不同市场和不同货币下合计销售额。此外， 不同国家和这些国家内不同市场的钢铁消费趋势和每种产品或每组产品的价格动态相关性较差，因此，这些信息将没有用处，也无法就历史趋势得出任何结论 。考虑到这一情况，并考虑到本公司没有按产品和服务维护来自外部客户的收入信息 ，与该信息的好处相比，获取该信息的成本会过高，因此本公司不按产品和服务报告收入。

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本公司承认：