第1号修正案

日期：2022年4月18日

发送到

PW1100G-JM发动机采购和支持协议

在之前和之间

国际航空发动机有限责任公司

和

边疆航空公司

日期：2020年4月13日

本文件不包含任何受出口管制的技术数据。

FronTier FMP修正案1(2022年4月7日)最终版

第1号修正案

这项日期为2022年4月18日的第1号修正案(本修正案第1号)，修订了日期为2020年4月13日的某些PW1100G-JM发动机采购和支持协议(以下简称协议)，该协议由国际航空发动机有限责任公司和边疆航空公司之间签订，国际航空发动机有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，其办事处位于美国康涅狄格州06118，东哈特福德，400 Main Street，美国科罗拉多州丹佛市，科罗拉多州，邮编：80239。“党”)。本协议中使用的和未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。

鉴于：

FronTier已提出要求，IAE已同意修改《协定》，以修改和重申交付时间表，包括推迟交付公司飞机和公司备用发动机，增加十(10)架租赁飞机，并增加[***]备用发动机，如下文第1号修正案中更具体地规定的。

因此，现在：

考虑到本协定的条款和条件以及本协定所载的相互契约，IAE和Frontier特此将本协定修订如下：

1.朗诵全文修改和重述如下：

边疆航空公司已与空中客车公司就购买134架公司飞机达成了一项具有约束力的协议；

FronTier希望租赁十(10)架飞机，当租赁此类飞机时，他们将把今后允许在本协议中增加的租赁飞机数量从二十六(26)架减少到十六(16)架；

前沿企业希望从IAE购买[***]坚固的备用发动机；

FronTier还可以选择购买最多[***]可选的备用发动机；

IAE希望为安装在公司飞机上的发动机提供发动机、支持和其他协助，并向Frontier出售公司的备用发动机，如果Frontier选择，则向Frontier出售备选备用发动机；

FronTier希望IAE根据FMP(如附录5所述)对安装在公司飞机上的发动机和公司的备用发动机进行专门的机翼外发动机维护服务；

IAE愿意通过FMP成为Frontier的此类发动机的独家维护提供商；以及

IAE和Frontier希望在此就Frontier公司选择为公司飞机提供动力的发动机、购买公司备用发动机以及为公司备用发动机和为公司飞机提供动力的发动机选择FMP提供所有机翼外发动机维护服务表示完全的理解和同意。

2.第3.6节全文修订和重述如下：

“3.6    [***]信用

此外，协助Frontier[***]，IAE将固定金额贷记Frontier在IAE的账户[***] (the “[***]信用“)。[***]。这个[***]Frontier可能会使用信用来[***]。尽管有上述规定，Frontier也可以使用全部或部分此类[***]信贷流向[***]

3.修订并重述附录1中“坚固备用发动机”的定义如下：

“‘坚固的备用发动机’是指[***]在交付时间表中确定为“确定备用发动机”的新的公司订购的备用发动机将根据交付时间表交付给Frontier，以及当Frontier已通知IAE其确认根据“可选备用发动机”的定义购买此类可选备用发动机时，交付给Frontier的任何可选备用发动机。

4.修正附录1，以适当的字母顺序插入以下新定义：

‘租赁飞机’，单独或集体，是指Frontier从第三方租赁的十(10)架新租赁的PW1100G-JM发动机驱动的A321 neo机队增长飞机，并在附录2中的交付时间表中确定，(I)根据附录5第13.3节第一段的规定，(Ii)将根据交付时间表交付给Frontier，以及(Iii)在交付给Frontier时，安装在其上的PW1133GA-JM发动机应被视为FMP发动机，用于FMP的所有目的。

5.现将本协定的附录2全部删除，代之以作为本修正案第1号附件1提供的新的附录2。

6.删除附录5第6.5节第二段第一句中的日期，改为[***].

7.修订和重述附录5第6.7.5(B)节的全文如下：

“b. [***]”

8.在附录5中增加新的第6.7.5(F)节如下：

“f.    [***]

9.[***]

本修正案第1号中包含的条款、条款和附件构成双方之间关于本修正案所述事项的完整协议，并取代双方先前就此达成的所有谅解和协议。除非双方签署书面文件，否则对本修正案第1号的任何修改或修改对任何一方均无约束力。

本文中使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。双方特此同意并承认，双方已对本协议所载的相互承诺进行了充分和充分的考虑。本协议的条款和条件在此引用作为参考。除在此明确修订的条款和条件外，本协议的所有其他条款和条件应保持不变，并具有充分的效力和作用，并在此批准和确认所有方面。

本修正案第1号可供各方审议，直到[***]。如前述事项为前述事项所接受，请由前线部门的一名获授权官员在下列指定位置签署，并以电邮方式寄回至[***]。在被IAE接受后，IAE将向Frontier退回一份全面执行的第一号修正案的电子副本。双方同意，传真、电子或PDF签名将被视为与用湿墨水签名的文档具有相同的效力和效果。

本第1号修正案可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为原件，当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。

经IAE接受后，本文件将成为本合同的一项可强制执行的修正案。

特此证明，双方已促使本修正案第1号在上文第一次输入的日期正式生效，并认为该修正案在康涅狄格州生效。

边疆航空公司

By: /s/ Howard Diamond

Name: Howard Diamond

职务：总法律顾问兼秘书

国际航空发动机有限责任公司

By: /s/ Nicholas Tomassetti

Name: Nicholas Tomassetti

职务：总裁副总裁，美洲客户业务

附件1

“附录2

PW1100G-JM发动机采购和支持协议

交货时间表*

附件2

“附件12

加入舰队管理计划

[***]

[请参阅下一页]