第三次修订和重述IAE发动机福利协议

A320neo和A321 neo飞机(2022年、2023年、2024年和2025年交付)

日期为2022年6月30日的这份第三次修订和重述的IAE发动机福利协议(本“协议”)，由Vertical Horizons，Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(“借款人”)、International Aero Engines，LLC，特拉华州有限责任公司(“发动机制造商”或“IAE”)、犹他州银行(不以个人身份，但仅作为信贷协议下贷款人的安全托管人)(及其继任者和受让人，“安全托管人”)以及科罗拉多州的Frontier Airlines，Inc.(“Frontier”)共同签署。

鉴于，本协议修订并重申了截至2021年12月28日借款人、发动机制造商、安全托管人和边疆公司之间的第二份修订和重新签署的IAE发动机利益协议(2022年、2023年和2024年交付)；

鉴于，根据截至2022年6月30日由借款人、贷款人、作为贷款代理人的花旗银行和证券受托人(按照其适用条款不时修订、补充或以其他方式修改)签订的第八份经修订和重新签署的信贷协议，《信贷协议》；此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义)贷款人同意向借款人偿还已向空中客车公司支付和将向空中客车公司支付和将支付的某些交付前付款，这些预付款涉及将于2022年、2023年、2024年和2025年交付的六十八(68)架A320neo和A321 neo飞机(如本协议附件1所述，“主题飞机”)；

鉴于，发动机制造商已同意提供，空中客车公司已同意在标的飞机上安装为每一标的飞机确定的发动机(每个，“标的发动机”和统称为“标的发动机”)；

鉴于根据借款人与担保受托人于2022年6月30日订立的第八份经修订及重订的按揭及担保协议(按其适用条文不时修订、补充或以其他方式修改的《担保协议》)，借款人已向担保受托人质押借款人在转让购买协议中与标的飞机有关的所有权利、所有权及权益；及

鉴于，各贷款人根据《信贷协议》向借款人提供标的航空器贷款的先决条件是，除其他事项外，发动机制造商应已签署并交付本协议；

因此，考虑到支付[***]，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到并充分支付，双方同意如下：

1.定义。对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外，下列术语应具有以下含义：

“转让采购协议”具有信贷协议中赋予该术语的含义。

“发动机采购协议”是指发动机制造商与Frontier之间签订的PW1100G-JM发动机采购和支持协议。

“发动机保修”系指发动机制造商的PW1100G-JM发动机保修和服务政策，如《发动机采购协议》附录7所述，并经《发动机采购协议》第8.3节修改，其形式为本合同附件A。

“获准受让人”是指作为贷款人的融资机构，花旗银行，N.A.，以及证券托管人打算将根据本协议授予其的权利转让给的任何其他人，该受让人可以是另一贷款人、贷款人的子参与者或其任何关联公司；证券托管人和IAE应理解，IAE拒绝批准以下任何人才是合理的：(I)IAE向其出售引擎或IAE被适用法律或法规禁止或限制与之做生意的一方是违法的人；或(Ii)特殊目的公司或类似实体(除非该特殊目的公司或其他实体已由以其他方式满足许可受让人定义的实体向IAE提供令IAE满意的担保)；或(Iii)是IAE或其联属公司或股东或雷神技术公司或其任何附属公司或联营公司的竞争对手，包括但不限于发动机制造商或机身制造商或任何此等人士的联营公司；或(Iv)IAE合理行事，一般反对与其开展业务的人，包括(A)由于与该人或其任何联营公司发生合同或非合同纠纷，或(B)该人或其任何联营公司在履行任何合同规定的对IAE的任何义务时失责。

2.提供引擎保证。

2.1发动机制造商特此向Frontier、借款人和担保受托人确认：(I)如果担保托管人或许可受让人从空中客车公司接收标的飞机，则该担保受托人或许可受让人(视情况而定)将获得安装在该标的飞机上的标的发动机的发动机担保，并应承担和接受与该标的发动机有关的所有权利、义务、责任、例外和限制；以及(Ii)同意借款人将其在本协议项下的权利的抵押品转让给担保受托人。并同意证券托管人在第2.1(I)条下的权利以及这种转让不应引起证券托管人因以下原因而承担的任何责任或义务

发动机制造商，除非(I)证券托管人同意，在就该等发动机行使本协议项下的任何权利或就该等发动机提出任何索赔时，该发动机采购协议中与发动机有关的条款和条件以及发动机保修在与Frontier和/或借款人相同的程度上适用于证券托管人并对其具有约束力，以及(Ii)本协议另有明文规定，包括但不限于根据本协议第5.2节的规定。在任何情况下，发动机制造商不得就任何特定索赔而根据发动机保修对发动机承担超过一次的任何责任或义务。在行使该等引擎保证下的任何权利或就该等权利提出任何索偿时，如附件A所披露，引擎购买协议的适用条款及条件应适用于证券受托人或获准受让人(如适用)，并对其具有约束力。

2.2保证金托管人确认并同意，就每架主题飞机而言，边疆航空将继续有权收取根据引擎购买协议可供使用的安装在该主题飞机上的主题引擎(该两个主题引擎中的每一个，“主题引擎组”)的任何适用信贷或其他津贴，并有权根据引擎购买协议行使该主题引擎组(或相关个别主题引擎)的任何适用保证，直至证券受托人按照协议中的步骤送达分步通知为止。

3.提供学分

3.1 IAE特此确认，下表中提供并进一步描述的介绍性援助积分与该表中确定的特定目标飞机相对应(该金额，[***]IAE应在证券托管人或许可受让人(视具体情况而定)交付并接受该等适用标的飞机后，向该受托人或许可受让人提供介绍性协助积分(“介绍性协助积分”或“积分”)，并遵守下文第3.6节的规定。每架主题飞机的积分，以及下表中提供的每套主题引擎的相应单位基本价，[***]。为免生疑问，下表所列的介绍性协助积分仅适用于目标飞机。

3.2 IAE将直接向空中客车公司发放介绍性援助信用额度，并将书面指示空中客车公司将该介绍性援助信用额度计入适用标的飞机的购买价。IAE有权依赖保安受托人(或如适用的话，则为获准受让人)发出的通知，说明保安受托人或该获准受让人有权收取受管制飞机，并不对此负任何责任。

3.3担保受托人同意，如适用，将促使获准受让人同意，在担保受托人或获准受让人(视属何情况而定)接受并交付之前，任何适用标的物飞机的信用证不得归属空中客车公司，也不得用于支付该标的物飞机的购买价；但各方当事人同意，信用证转让应在交付之前充分发生，以便及时交付，并应在向担保受托人或获准受让人交付并接受相应标的物飞机时生效。如果安全托管人或获准受让人不接受任何主题飞机的交付，安全托管人或获准受让人(视情况而定)应让其管理团队促使空中客车管理层将积分退还给IAE。

3.4 Frontier特此确认并同意，IAE根据本协议第3条就适用标的飞机支付信贷，将解除IAE根据《发动机采购协议》就该标的飞机支付信贷的任何和所有义务。双方还同意，IAE不对任何其他方或任何许可受让人负有根据本第3条就适用标的物飞机支付信用证的责任，或依赖证券托管人或任何许可受让人提供的关于其收取标的物飞机交付权利的任何通知的责任。除本协议明确规定的范围外，发动机采购协议的所有其他条款(包括但不限于发动机保修)应继续适用，并在边疆和IAE之间具有完全效力和效力。

3.5前沿、借款人、证券托管人或许可受让人(视情况而定)应确保其遵守任何适用的货币管制或与本协议下签发的介绍性援助信贷有关的其他法律、规则或法规的任何和所有要求(包括但不限于报告和批准要求)。

3.6保安受托人承认并同意，IAE须就保安受托人或核准受让人(如上所述)所购买的飞机支付贷方的责任，前提是保安受托人(或准许受让人，如适用)须事先向IAE发出书面通知，表明保安受托人(或准许受让人，如适用)已根据分步协议行使其购买该受标的飞机的权利，并有权根据已转让的购买协议购买该飞机(“购买通知”)。IAE有权(且边疆和借款人在此授权IAE)依赖证券托管人(或许可受让人，如适用)发出的任何此类购买通知中包含的信息。证券受托人(或许可受让人，如适用)应在IAE获得不受约束的购买权后，在合理可行的范围内尽快向IAE提供购买通知

该等标的飞机根据《步入协议》。证券托管人(或获准受让人，如适用)没有、也不会有义务购买任何标的飞机或送达任何购买通知，除非其根据《协议中的步骤》行使购买标的飞机的权利。

4.除本协议另有明确规定外，本协议中的任何规定均不使发动机制造商承担任何义务，本协议中的任何规定均不使发动机制造商承担根据发动机采购协议本不应承担的任何责任，本协议中的任何内容也不得在任何方面改变发动机制造商在发动机采购协议下的合同权利。在任何情况下，发动机制造商均不承担发动机采购协议或任何发动机保修项下的任何多重或重复的责任或义务。发动机制造商没有义务承认证券托管人转让其在与转让主体发动机相关的发动机保修方面的权利：(I)除非证券托管人已就这种转让向发动机制造商发出书面通知，并且受让人是允许的受让人，或者(Ii)如果发动机制造商合理地认为这是法律禁止或限制其与据称的受让人进行交易的话。根据信贷协议第18条的规定，发动机保修将予以保密。在安全协议和本协议中规定的转让条款有任何不一致的情况下，应以本协议的条款为准。

5.申述及保证。

5.1双方特此声明并保证如下：

5.1.1发动机制造商特此向证券托管人声明并保证：(A)发动机制造商是根据特拉华州法律正式成立和存在的有限责任公司，(B)发动机制造商对本协议的执行已得到正式授权，(C)本协议和发动机担保构成发动机制造商的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对发动机制造商强制执行，但须遵守：(I)适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，和(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

5.1.2安全托管人特此向发动机制造商声明并保证：(A)安全托管人是根据犹他州法律正式成立和存在的公司，(B)安全托管人执行本协议已得到正式授权，(C)本协议是安全托管人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对安全托管人强制执行，但须遵守：(I)适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律的限制，以及(Ii)一般

衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

5.1.3 Frontier在此向发动机制造商和证券托管人保证：(A)Frontier是根据科罗拉多州法律正式成立和存在的公司，(B)Frontier执行本协议已获得正式授权，(C)本协议是Frontier的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对Frontier强制执行，但须遵守：(I)适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或影响债权人普遍权利的类似法律的限制，和(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

5.2考虑到介绍性协助积分和引擎保证，借款人和担保受托人均同意不得为出售任何该等引擎的部件而拆卸任何该等引擎。如果借款人或证券托管人决定出售、转让、转让或以其他方式处置任何主题引擎，则借款人或证券托管人(视情况而定)应在与第三方(包括获准受让人)达成的出售、转让、转让或以其他方式处置任何主题引擎的任何协议中确保，该第三方同意不为出售该主题引擎的部件或用于支持其他主题引擎的目的而拆解该主题引擎，并同意IAE是第三方此类承诺的第三方受益人。

5.3前沿、借款人和证券受托人特此确认：

5.3.1除非本协议另有说明，否则本协议中的任何内容不得以任何方式修改IAE和Frontier在发动机采购协议或IAE与Frontier之间签署的任何其他协议项下的发动机保修或信用的合同权利，也不应使IAE承担在发动机采购协议或IAE与Frontier之间签署的任何其他协议下不受其约束的发动机保修或信用的任何义务或责任，或在任何方面修改IAE关于发动机保修或其下的信用的合同权利，除非符合本协议的条款；

5.3.2除非本协议另有明确规定或法律另有要求，否则IAE不得因本协议、信贷协议或本协议拟进行的任何交易而承担任何义务、费用、开支或责任；以及

5.3.2前沿应赔偿IAE，并使其免受IAE以任何与本协议有关或因本协议产生的任何方式强加于IAE、由IAE产生或针对IAE提出的任何和所有费用、费用、损失和责任(包括任何种类的税收或关税)的损害，除非IAE签订了本协议，否则不会产生这些费用、费用、损失和责任，但此类费用、费用、损失和责任是IAE疏忽、故意不当行为或不守信用的结果除外。

5.4证券托管人的认可。安全托管人在此向引擎制造商确认，在行使本协议或引擎购买协议中关于引擎的任何权利时，或在根据引擎保修或其他方式就引擎提出任何索赔时，本协议、引擎采购协议和引擎保修的条款和条件，包括但不限于其中包含的条款和条件，应与Frontier一样适用于安全托管人并对其具有约束力。发动机制造商特此声明并向证券托管人保证，此处提供的发动机保修条款在所有实质性方面与《发动机采购协议》中主题发动机的保修条款相同。

6.作业。未经双方事先书面同意，不得全部或部分转让本协议或本协议或任何相关协议中规定的任何权利、利益、义务或义务，同意不得被无理拖延或扣留，任何违反本限制的转让企图均无效，除非(I)IAE可以将其在本协议下的权利和/或义务转让给其任何附属公司或雷神技术公司的任何子公司或附属公司，或与合并、合并、资产的重组或自愿出售或转让，以及(Ii)对于任何标的飞机，担保受托人有权在事先书面通知IAE的情况下，将其在本协议(和/或发动机保修)下的权利全部或部分转让或转让给获准受让人。

7.保密。本协议及其内容是保密的，因此，除以下情况外，本协议的任何一方不得向任何第三方披露：

(A)事先获得引擎制造商的书面同意；

(B)根据任何适用法律，或与因《担保协议》引起或与《担保协议》有关的任何法律程序，但担保受托人应在披露本协议前向发动机制造商发出合理通知，并允许发动机制造商有机会寻求保护令；

(C)该当事一方的任何继承人、准许受让人或准许受让人，但须以书面同意，未经引擎制造商事先书面同意，不得披露本协议；

(D)花旗银行，N.A.，但花旗银行须以书面同意，未经引擎制造商事先书面同意，不披露本协议；或

(E)向该当事一方的法律顾问提供信息，但前提是他们以书面形式同意，未经发动机制造商事先书面同意不披露本协议。

8.条次引用。本协议中的标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

9.可分割性。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区无效或不可执行，则在法律允许的最大范围内，(A)本协议的其他条款在该司法管辖区保持完全有效和有效，(B)本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

10.对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议。

11.依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

12.服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决而提出的上诉，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州进行听证和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

13.整份协议。本协议取代双方以前就本协议所述事项所作的任何安排。

[这一块是故意留空的。]

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期由本协议双方正式签署。

附件1

目标飞机

附件A

发动机保修

附件B

[***]

[***]