June 30, 2022

对过渡协议的第二次修正

之间

垂直地平线有限公司

和

犹他州银行

(不是以个人身份，而是仅以证券受托人的身份)

和

空中客车公司。

关于……

2021年12月28日修订和重新签署的《介入协议》

本修正协议(下称《协议》)于2022年6月30日生效

在两者之间

1)Vertical Horizons，Ltd.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立和存在的公司，其注册地址和主要营业地点为InterTrust SPV(Cayman)Limited的办公室，地址为大开曼群岛KY1-9005，乔治城埃尔金大道190号(“买方”)；

2)犹他州银行，不是以其个人身份，而是仅作为融资代理和贷款人的证券受托人(“证券受托人”)；以及

3)空中客车公司，一家根据法国法律成立的公司，其注册办事处位于法国布拉尼亚克31700号龙点Emile Dewoitine 2号(“空中客车”)

(买方、安全托管人和空中客车，连同“当事人”和各自的“当事人”)。

独奏会

A.双方于2021年12月28日就某些飞机的交付前付款融资订立了经修订并重述的分阶段协议(根据双方于2022年3月31日的修订协议修订，称为“分阶段协议”)。

现在，双方希望根据本协定修改《介入协定》。

双方同意如下：

1.Definitions

在本协议中，除文意另有所指外，(I)本协议中使用但未定义的大写术语应具有《步入协议》中规定的含义，以及(Ii)下列术语应具有下列含义：

“2025飞机”是指带有CAC-ID的A320neo飞机[***].

“改期航空器”是指带有CAC-ID的航空器[***].

2.修订《临时加入协议》(附表4除外)

2.1在《介入协议》第1.1条中，应修改和重述以下定义：

“根据上下文，A320neo机身是指所有或任何[***]空中客车A320neo机身是本协议的主题，并带有CAC-ID[***]以及在该等机身各自的交付日期并入、安装于或附连于该等机身的所有部件。“

“根据上下文，A321 neo机身是指所有或任何[***]空中客车A321 neo机身是本协议的主题，并带有CAC-ID[***]以及在该等机身各自的交付日期并入、安装于或附连于该等机身的所有部件。“

“引擎的意思是：

(A)就A320neo机身而言，指在该A320neo机身交付日期时附装于该A320neo机身上的一组两(2)个引擎；

(B)就A321-neo机身而言，指在该A321-neo机身交付当日附装于该A321-neo机身的两(2)个引擎的总和。“

PDP贷款协议是指作为借款人的买方、贷款人、证券托管人和融资机构之间于2022年6月30日签订的第八份修订和重述的PDP贷款协议，涉及对飞机某些交付前付款的融资和/或再融资。

相关文件是指本协议、转让和承担协议、空中客车公司、Frontier和买方之间于2022年6月30日签订的转让和修订协议、转让采购协议、重新转让和承担协议、重新转让采购协议、

每份担保、担保转让以及不时修订、补充或确认前述规定的所有协议和文书(以及每一份相关文件)。

担保转让是指买方、融资机构和担保受托人之间于2022年6月30日签订的与转让购买协议有关的第八份修订和重述的抵押和担保协议。

2.2取代伦敦银行同业拆息

在《介入协议》第1.1条中：

A)删除“伦敦银行同业拆借利率”的定义；

B)应按字母顺序插入下列定义：

“SOFR一词具有PDP贷款协议中赋予该术语的含义(如本协议附录A所述)”；

C)应修订和重述下列定义：

营业日是指银行在图卢兹营业的日子(星期六或星期日除外)，就SOFR一词的确定而言，“营业日”指的是PDP贷款协议(如本合同附录A所列)中赋予该术语的含义。

“融资代理具有PDP贷款协议中赋予该术语的含义(如本协议附录A所述)。”

“期权价格是指就有关航空器而言，相当于下列各项之和的金额：

(A)在有关选择期开始时(不损害第11.2条)，空中客车公司就有关飞机实际收到的所有融资交付前付款；及

(B)上文(A)段所指数额的利息，按[***]”

“PDP贷款保证金意味着[***]”

2.3不相关飞机的重新分配

A)在《分步协定》第5.7(B)条中，有关“所有未交付的相关飞机”的提法应修改为“所有未交付的飞机”。

B)新的第26条，如本协议附录1所述，应在紧接其第25条之后插入《介入协议》。

2.4在《逐步实施协议》附表1(预付款、预定交付月份)中：

A)A部分(A320neo飞机)，在与具有A320neo机身的2025年飞机有关的范围内，应由本合同附录2.1中的表格补充；

B)B部分(A321 neo飞机)应按附录所述修改和重述，范围与改期后的A321 neo机身有关

2.2至此；及

C)B部(A321 neo飞机)在与2025年拥有A321 neo机身的飞机有关的范围内，应由本合同附录2.3中的表格补充。

2.5在《介入协议》第13.1条和《介入协议》附表2(放行信函格式)中，空中客车公司的传真号码应修改为：[***].

2.6在《介入协议》的附表2(解除授权书的格式)和附表3(采取步骤通知的格式)中，定义“协议”一词的措辞应修改和重述如下：

“修订及重订(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)犹他银行(并非以其个人身分，但仅以证券受托人(”证券受托人“)身分)与(Iii)空中客车公司(”空中客车“)于2022年6月30日就某些飞机的交付前付款融资订立的介入协议(经不时修订及补充的”协议“)”。

3.对进场协议附表4(替换购买协议的格式)的修订

3.1在《介入协议》附表4第0.1条中，应按字母顺序插入以下定义：

分步协议是指卖方、犹他州银行(不是以其个人身份，但仅以证券受托人的身份)和Vertical Horizons，Ltd.于2021年12月28日就某些飞机的交付前付款融资达成的修订和重述的分步协议，经不时修订、重述和补充。

3.2《进站协议》附表4第2.3条(推进系统)应按本协议附录3所述予以修订和重述。

3.3《进场协议》附表4第3.1条(机身基价)应按本协议附录4所述予以修订和重述。

3.4如本协议附录5所述，《介入协议》附表4第9.1.1条中的表格应予以修订和重述。

3.5《逐步实施协议》附表4附件D(交货前付款)中的表格应：

A)在与重新编排的飞机有关的范围内，如本合同附录6.1所列，予以修订和重述；以及

B)在与2025年飞机有关的范围内，由本合同附录6.2中的表格补充。

4.对《分阶段协议》附录A(PDP贷款协议摘录；部分定义)的修正

附录A修改如下：

4.1删除“伦敦银行同业拆借利率”、“资金成本”、“市场扰乱事件”的定义；

4.2应按字母顺序插入下列定义：

“ABR”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%和(C)该日生效的一个月期限的SOFR加1.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而引起的资产负债比率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“适用保证金”指[***].

“适用利率”指任何利息期间的年利率，等于该利息期间的SOFR期限加适用保证金，但就实施信贷协议第5.13和5.14节而言，适用利率应视为在适用情况下等于ABR加适用保证金的年利率。

“信贷代理”是指根据信贷协议，花旗银行作为信贷协议下的信贷代理，以及该银行的任何继任者。

“联邦基金利率”是指任何一天的浮动利率，该浮动利率等于联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由金融机构以其合理的酌情决定权确定，该确定应推定正确(无明显错误)。

“下限”是指利率等于[***].

“Frontier Group Holdings”指Frontier Group Holdings，Inc.

“最优惠利率”是指金融机构在其位于纽约市的主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。贷款代理人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“资产负债表”定义的第(C)款。

“SOFR期限”是指在关于SOFR贷款和任何利息期间的任何计算中，通过在可获得筛选利率的最长期限(短于该利息期限)和适用的筛选利率(可用于最短期限且长于该利息期限)之间进行线性内插而得到的年利率，该“筛选利率”应为与当天(该日)的适用利率期间相当的期限的SOFR参考利率。“定期SOFR确定日”)，即在该利率期间的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则筛选利率将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限的SOFR参考利率在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“美国政府证券营业日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期日或(C)证券业及金融市场的休市日

该协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券的交易。

4.3应修订和重述下列定义：

“借用日期”系指(A)原始签署日期、(B)AR签署日期、(C)AR 2号修订签署日期、(D)AR 2号签署日期、(E)AR 3号签署日期、(F)AR 4号签署日期、(G)AR 5号签署日期、(H)AR 6号签署日期、(I)AR 7号签署日期、(J)初始借用日期，

(J)根据信贷协议附表III所指明的转让购买协议须就飞机支付预付款的每个日期，以及

(K)借款人申请信贷额度的每个日期。

“营业日”指周六或周日以外的任何日子，或伦敦、英格兰和纽约市的商业银行被要求或被授权关闭的日子，但就SOFR贷款而言，术语“营业日”也应不包括不是美国政府证券营业日的日子。

“承诺终止日期”是指(I)2025年12月31日和(Ii)最近延期通知中的延期日期中较晚的一个。

“引擎协议”指：(I)就A320neo飞机而言，[(A)截至2020年3月19日的发动机制造商同意协议，(B)截至2019年1月29日的发动机制造商同意协议，(C)截至2016年12月16日的发动机制造商同意协议，以及(D)截至2015年8月11日的发动机制造商同意协议，(Ii)关于A321 neo飞机[除增量A321 neo飞机外，(A)t[(I)截至2020年12月22日的引擎利益协议及(B)于2020年9月28日的引擎利益协议，及(Iii)就增量式A321 neo飞机而言，适用的引擎制造商、Frontier航空公司及证券受托人(在每种情况下)以信贷协议附件D所载适用格式签署的A321 neo引擎同意协议。

“引擎制造商”是指(A)就A320neo飞机而言，CFM International，Inc.；(B)就A321 neo飞机而言，国际航空发动机有限责任公司(增量式A321 neo飞机除外)；及(C)就增量式A321 neo飞机而言，经边疆航空公司就A321 neo飞机向设施代理商认证的引擎制造商。

“担保”系指每一担保人因借款人的义务而以证券托管人为受益人而订立的、自生效之日起生效的、经修订和重述为适用的每份担保。

“担保人”指边疆航空、边疆控股和边疆集团控股。

“抵押”是指借款人、贷款机构和证券托管人之间于生效日期生效的第八份修订和重新签署的抵押和担保协议。

“债务人”是指借款人和担保人(各自为“债务人”)。

“分步协议”是指日期为2021年12月28日的修订和重新签署的分步协议，经日期为2022年3月31日的修订协议修订，并经借款人、买方、作为受让人的安全托管人和空中客车公司之间生效日期的分步协议修正案进一步修订。

5.申述及保证

5.1每一方在本协议之日重复其根据《介入协议》第2条(陈述和保证)作出的陈述和保证，前提是：

A)本协议中对“本协议”的任何提及(“本协议附录A”中提及的除外)均应指本协议；

B)其中对“本协议附录A”的任何提法应指经本协议修订的“阶段性协议”的附录A；以及

C)其中对任何其他大写术语的任何提及应是指不时修订的该等术语。

6.Miscellaneous

6.1以上第2、3和4条的所有规定自本合同生效之日起生效。

6.2《介入协议》第14条(保密)、第16条(修正案)、第17条(进一步保证)、第20条(对应方)和第22条(管辖法律和管辖权)应比照适用于本协议。

双方已于上述第一年签署本协议，特此为证。

附录1《步入协议修正案》

(新订的《介入协议》第26条)

报价

26Re--分配无关的飞机

26.1If:

A)空中客车已根据第6.9条通知安全托管人(复制买方和边疆)空中客车终止事件的发生；或

B)安全托管人已根据第5.5条通知空中客车发生重大违约事件，

则就在该空中客车终止事件或该重大失责事件(视何者适用而定)发生时并非有关飞机的所有飞机而言：

(I)该通知构成再转让事件，而《再转让及承担协议》第2.1条适用于所有并非有关飞机的该等飞机；及

(Ii)所有不属有关飞机的该等飞机均不再受本协定规限。

26.2收到第26.1.b条所述通知后，空中客车应尽快将其副本发送给买方和边疆公司(如果尚未在其中复制)。

无引号

附录2.1《步入协议修正案》

(与2025年飞机有关的《介入协议》附表1补充部分A(A320neo飞机))

附录2.2《步入协议修正案》

(重述附表1 B部(A321 neo飞机)

与重新安排的飞机有关的进站协议)

附录2.3《步入协议修正案》

(与2025年飞机有关的《进站协议》附表1补充B部分(A321 neo飞机))

附录3《步入协议修正案》

(重述替代购买协议格式第2.3条(推进系统)，作为附加协议的附表4)

附录4

《介入协议》修正案

(重述更换购买协议表第3.1条(机身底价)

附于《介入协议》附表4)

附录5《步入协议修正案》

(在替代购买协议格式第9.1.1条中重述的表格，作为进场协议的附表4)

附录6.1《步入协议修正案》

(与重新安排的飞机有关的更换购买协议表格的附件D(交付前付款)中重述的表格)

附录6.2《步入协议修正案》

(与2025年飞机有关的更换购买协议表格附件D(交付前付款)中的补充表)

执行页面-买方对分步协议的修正

作为垂直地平线有限公司和代表垂直地平线有限公司签立的契约。

/s/埃弗特布鲁内克礁

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名称：埃弗特·布鲁内克礁

标题：董事

在在场和见证的情况下

/s/Matthew Rich

执行页面-安全受托人对介入协议的修订

作为犹他州银行签立的契据(不是以其个人身份，而仅以证券受托人的身份)

/s/Kade Bairn

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姓名：凯德·贝恩

职务：总裁助理

在在场和见证的情况下

/s/Christina Craven

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姓名：克里斯蒂娜·克雷文

Address: 50 S. 200 E., Ste. 110

德克萨斯州盐湖城，邮编：84111

执行页面-空中客车对介入协议的修正案

作为空中客车公司和空中客车公司的代表签立的契约。

/s/保罗·梅耶斯

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姓名：保罗·梅耶斯

职务：常务副总裁

飞机租赁、贸易和融资

在在场和见证的情况下

/s/Caroline Cassé

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姓名：卡罗琳·卡塞(Caroline Cassé)

地址：