截至2022年6月30日的第八份修订和重述的信贷协议(本《协议》)是

    

(1)Vertical Horizons，Ltd.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其注册办事处为InterTrust SPV(Cayman)Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，开曼群岛(“借款人”)；

(2)本合同附表一所列的每家贷款人；

(3)花旗银行，N.A.，代表贷款人行事；

(4)Citibank，N.A.(“协调人”)的身分；及

(5)犹他州银行，不是以其个人身份，而是仅以证券受托人的身份代表贷款机构和贷款人行事。

鉴于，本协议修订并重述了日期为2014年12月23日(该日期为“原签署日期”)的信贷协议，经日期为2015年8月11日(该日期，“AR签署日期”)的修订和重述的信贷协议修订和重述，并经日期为2015年12月30日的修订和重述的信贷协议的第1号修正案进一步修订，并经日期为1月14日的经修订和重述的信贷协议的第2号修正案进一步修订。经日期为2016年12月16日的第二份修订重述信贷协议(该日期为“AR 2号签署日期”)进一步修订及重述，并经日期为2017年12月29日的第三份修订重述信贷协议(该日期为“AR 3号签署日期”)进一步修订及重述，该修订及重述信贷协议经日期为2018年5月31日的第三份修订重述信贷协议第1号修订。经日期为2019年1月29日的第四份经修订及重述的信贷协议(该日期为“AR第4号签署日期”)，并经借款人于2019年8月16日的第1号综合修正案修订后，借款人、贷款机构、融资人及证券受托人(经截至2020年3月19日的第5份经修订及重述的信贷协议进一步修订及重述)进一步修订及重述，经截至2020年5月4日的第1号综合修正案和截至2020年6月18日的第2号修正案修订，并由截至2020年12月22日的第六份修订和重述的信贷协议进一步修订和重述，经截至2021年5月6日的第1号综合修正案修订, 而根据日期为2021年12月28日(该日期为“AR第7号签署日期”)并经日期为2022年3月31日的第1号修正案修订的第7份经修订及重述的信贷协议，借款人、其中所指名的担保人、该协议附表1所指明的每间贷款人、融资代理、安排人及担保受托人，在借款人、其中指名的担保人、贷款机构根据该协议就现有飞机提供贷款的情况下，作出进一步修订及重述；

鉴于双方同意订立本协定，目的是为现有飞机和增加的飞机提供贷款，并限制借款人在本协议项下可获得的增量无担保信贷额度，并为其提供担保；以及

鉴于，在本协议签署和交付后，借款人、融资工具代理人和证券受托人应于本协议之日签订该第八份经修订和重新签署的抵押和担保协议(“抵押”)，根据该协议，

借款人同意，除其他事项外，根据本协议签发的贷款凭证以及根据本协议或任何其他有效文件向贷款人和/或任何代理人支付的所有其他债务，将以借款人就现有飞机和额外飞机授予担保受托人的抵押和担保利息为抵押。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.某些定义

1.1除本协定及其附件、附表和附件另有规定外，本协定中使用的大写术语应具有附件A赋予的含义。

1.2除文意另有所指外，凡提及任何生效文件，均指可根据其条款及限制其修改、修订或补充的彼此协议条款而不时予以修改、修订或补充的文件。

1.3设施代理人对(A)持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR、术语SOFR或术语SOFR的任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于：或产生与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。融资机构及其联属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易。贷款机构代理人可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR期限参考利率、SOFR期限、SOFR期限或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

2.承诺；借款人的付款通知日期；结算程序

2.1遵守本协议的条款和条件，各贷款人同意(I)在根据第2.3条指定的借款日期，但在任何情况下不得晚于承诺终止日期，就每笔垫款向借款人提供一笔或多笔有担保贷款(在此称为“贷款”)，以及(Ii)应借款人的请求，在根据第2.3条指定的借款日期向借款人提供一笔或多笔有担保贷款(每笔此类无担保贷款在本协议中称为“信用额度借款”)。但在任何情况下不得晚于承诺终止日期。除AS外

第5.13条和第5.14条规定，每笔贷款和每笔信用额度借款应为SOFR贷款；但按照本条款规定被视为ABR贷款的任何贷款或信用额度借款应按等于ABR加适用保证金的年利率计息。如每名贷款人在任何借款日期，则就每架飞机而言，贷款额应相等于以下至少一项：

(A)在任何借款日，该贷款人的参与百分比乘以有关的融资额；及

(B)该贷款人的最高承诺额减去该贷款人在该借款日之前作出但在该借款日仍未偿还的所有贷款和信用额度借款的总额(该数额，就该贷款人在该借款日的“承诺额”而言，指其“承诺额”)。

如果每个贷款人在任何借款日期，信贷额度应等于以下至少一项：

(A)贷款人的参与百分比乘以(I)所要求的信贷额度及(Ii)两者中较小者的数目[***]，或该贷款人全权酌情同意的其他金额(已确认并同意信贷额度借款的未偿还金额为[***]自本合同生效之日起，如果年化FCCR等于或大于前一FCCR测试日期的1.2，信用额度借款的任何偿还金额可根据第4.3条重新支取)；以及

(B)该贷款人的承诺。

2.2如果任何贷款人不履行其根据第2.1条提供承诺金额的义务，[***]。在不限制上述规定的情况下，如果贷款机构在没有首先收到违约贷款人的资金的情况下支付贷款人的承诺，则该违约贷款机构特此同意赔偿贷款机构因违约贷款机构未能提供资金而可能遭受的任何损失。

2.3如第5.2条更具体地规定，借款人应签署并向每个贷款人交付一份贷款证书，并附上适当的插页，以证明该贷款人的最大承诺。贷款凭证的发放应使每个贷款人都能获得一份贷款凭证。每笔贷款和信用额度借款应由本协议、与此有关的贷款证书以及每个贷款人在其账簿和记录(包括计算机记录)中不时做出的注释来证明。每一贷款人应不定期在其账簿和记录中记录贷款本金和应得的信用额度，包括计算机记录。如果没有相反的证据，每个贷款人的账簿和记录应构成其中所载信息准确性的推定证据。任何贷款人未能作出任何此类批注或记录，不影响借款人对该贷款人偿还其贷款或信用额度借款的义务。

(A)每一缔约方在此承认：(I)在生效日期之前，贷款人已就某些与某些现有航空器有关的垫款发放贷款，而这些垫款是借款人或其代表在生效日期之前的某些日期支付的，其金额载于附表三所列表格中题为“融资金额”一栏中所列的数额；(Ii)此类贷款的收益已支付给借款人或根据借款人的指示支付；(Iii)本协定和其他执行文件的条款应继续适用于此类贷款；以及(Iv)除

在多数贷款人可能以其他方式自行决定的范围内，所有可用的信用额度借款在生效日期之前都已获得全额资金。

(B)借款人同意至少向贷款机构提供[***]关于任何贷款或信用额度借款的每个借款日期的事先书面通知(“资金通知”)，该通知应在以下时间之前由贷款代理人收到[***]，且实质上应采用附件A的形式。在初始借入日，贷款人应就借款人在初始借入日之前由借款人或其代表支付的与某些额外飞机有关的某些预付款发放贷款(遵守第2.1条规定的限制)，贷款金额与适用的融资金额相同。这类贷款的收益应支付给借款人；但借款人应已支付与任何额外飞机有关的、在初始借款日期之前到期和应付的所有垫款，并且借款人应继续对垫款负责，垫款金额相当于每架飞机(包括现有飞机和额外飞机)在初始借款日期适用的股权分摊额。

(C)如果任何贷款或信用额度借款未能在生效日期或资金通知中规定的借款日期按照本合同条款完成，则贷款人和借款人应相互合作，安排双方均可接受的该日期的延期(“延迟借款日期”)。[***]

即使本协议有任何相反规定，如果借款人或其代表在任何借款日就任何飞机的交付前付款义务支付的任何金额超过在该借款日为该飞机规定的附表III所规定的股权出资，而该飞机的融资金额的任何部分由于PDP资金不足而在该借款日无法获得，则贷款人同意向借款人退还超出的金额，方法是将该超出的金额从借款人未来的股权出资或贷款支付义务中扣除，或通过直接为该金额提供资金作为对借款人的额外贷款，在两种情况下，在该PDP资金不足之日后，应在合理可行范围内尽快终止短缺。贷款人有权自行决定是将该超额金额作为额外贷款提供资金，还是将该超额金额净额抵销借款人在本合同项下的未来付款义务。

2.4在初始借款日，每一贷款人通过或代表贷款机构同意向借款人以书面形式指示贷款机构偿还与额外飞机有关的先前资金购买价格分期付款的一部分，向借款人书面指示的账户支付其对本第八次修订和重新签署协议项下初步垫款的承诺额。在第2.3条所指借款人通知中规定的每笔后续贷款的相互借款日期，在符合本协议的条款和条件的情况下，每个贷款人通过或代表融资代理同意通过电汇到适用资金通知中指定的一个或多个账户，直接向空中客车支付其就每笔此类预付款承诺的贷款金额。借款人同意，将贷款收益实际转移到借款人指定的银行贷记到空中客车公司或借款人的账户(视情况而定)，应构成贷款已发放的确凿证据。在资金通知中规定的每个信贷额度借款的每个借款日期，在符合本协议的条款和条件的情况下，每个贷款人通过或代表贷款代理同意支付

借款人应书面指示贷款代理人将其对该信用额度借款的承诺额存入该账户的金额。

3.费用；取消贷款金额

3.1每张贷款凭证应根据本协议和抵押的适用条款计息和偿还。

3.2借款人应为每个贷款人的账户向贷款机构支付相关费用函中规定的费用。

3.3借款人应根据第3.5条的规定，在生效日期之后的每个利息支付日的每个利息支付日，向贷款机构支付每季度拖欠的承诺费，该承诺费是基于贷款金额中未提取部分的每日平均值，按360天的一年和实际经过的天数计算。

3.4借款人为贷款机构的账户向贷款机构支付的金额相当于[***]在原来的签署日期，并应支付相当于[***]在最初签署之日起每一周年，直至证券托管人根据抵押品第7.1条解除抵押品之抵押品之日为止。

3.5借款人可随时永久且不可撤销地取消或减少贷款金额(全部或部分)，但其金额应在借款人向贷款代理人发出的书面通知中规定，并由担保人会签[***]在取消贷款的生效日期之前，不得取消或减少贷款金额中的未支取部分，条件是该贷款的未支取部分将被要求在未来提取贷款，以支付与未偿还贷款有关的飞机的未来垫款。

4.CONDITIONS

4.1承诺有效性的先例条件

双方同意，每个贷款人的承诺和根据本协议的贷款人义务的有效性取决于下列先决条件在生效日期之前或生效日期的满足情况，贷款人在生效日期或生效日期之后发生的初始贷款应是贷款人已满足或放弃该等先决条件的确凿和具有约束力的证据：

(A)下列文件应由当事一方正式授权、签署和交付，每份文件在形式和实质上均应令设施代理人满意，并应完全有效，已签署的副本应已交付设施代理人及其律师：

(I)本协定；

(Ii)按揭；

(Iii)每份担保；

(Iv)股份押记；

(V)《机位安全协议》；

(Vi)每项引擎协议；

(Vii)每家贷款人的贷款证明；

(Viii)期权协议；

(Ix)附属贷款协议；

(X)服务协议；

(Xi)流程代理人任命；

(Xii)《介入协议》；及

(十三)《转让与承担协议》。

(B)设施代理人应在每种情况下都收到其满意的形式和实质的下列材料：

(I)借款人的组织章程大纲及章程细则、借款人的良好信誉证明书、借款人的公司注册证书、关于借款人股份的信托声明(经修订)，以及借款人董事会妥为授权借款人签立、交付及履行本协议的决议副本一份，以及借款人须于生效日期签立及交付的每份按揭及其他每份文件，每份文件均由借款人的董事核证；

(Ii)一份母公司的组织文件，一份母公司正式授权母公司签立、交付和履行股份押记的董事会决议的副本，以及每一份规定由母公司在生效日期签立和交付的其他文件，每份文件均由秘书或一名助理秘书或母公司的两名妥为授权的签署人核证；

(Iii)由每名担保人的高级人员发出的高级人员证明书(A)附上该担保人的组织文件的副本，(B)附上经该担保人的高级人员核证的该担保人的董事会决议副本，该决议案妥为授权该担保人签立、交付及履行该担保人所作的担保，以及附属贷款协议、转让及承担协议、分步协议、引擎协议、期权协议，《服务协议》(在每种情况下，只要该担保人是该生效文件的一方)和要求该担保人在生效日期签署和交付的每份其他文件，以及(C)列出授权签署和交付该生效文件的一人或多人，以及与本协议拟进行的交易有关而代表该担保人签署的任何其他文件，包括该等人的签字样本；

(Iv)借款人关于获授权签立和交付有效文件的人的证明书，以及与本协议所拟进行的交易相关而代借款人签立的任何其他文件，以及该人或该等人的签署；及

(V)父母关于获授权签立和交付生效文件的人的证明书，以及与本协议拟进行的交易有关而代表父母签立的任何其他文件，包括该人或该等人的签署样本。

(C)设施代理人(为每个贷款人提供足够的副本)应已收到借款人的证明，证明每架飞机(包括每架额外的飞机)的融资额连同与每架飞机(包括每架额外的飞机)有关的所有股权出资的总额，在按照本协议支付给空中客车时，应足以履行借款人对每架飞机的所有到期和应支付的垫款的义务。

(D)涵盖抵押授予条款(包括与额外飞机有关的抵押品)和时隙担保协议的所有担保权益的统一商业代码融资声明应已由借款人交付，且此类融资声明应已在贷款人的律师认为必要或建议的所有地方提交，任何贷款人或其律师认为可取的任何额外的统一商业代码融资声明应已由借款人交付并正式提交。

(E)已将有关股份押记的按揭及押记记入母公司登记册的证据已交付(但与预期股份押记有关的记项除外)。

(F)在开曼群岛完成任何必要或适宜的备案或登记所需的所有文件应已送交开曼群岛当地律师，登记应启动，对于优先于抵押留置权和其他执行文件的抵押品，不应存在任何记录留置权。

(G)贷款机构代理人(为每名贷款人和证券受托人提供足够的副本)应已收到在每个适用司法管辖区(包括在开曼群岛和纽约)一名或多名借款人特别法律顾问致各贷款人和每名代理人的意见，并就生效日期生效的有效文件的有效、有约束力和可强制执行的性质、借款人、每名担保人的适当签立以及根据抵押转让和抵押的抵押品(包括与额外飞机有关的抵押品)的设立和完善提出令贷款人满意的意见。

(H)贷款代理人应已收到每个担保人的证明，说明在生效日未偿还的贷款总额和信用额度借款。

(I)贷款代理人(为每个贷款人提供足够的复印件)应已收到在职证书以及证明签署的公司摘录

任职证书或财务各方就空中客车公司的签署授权应合理满意的其他证据中指名的人员的授权。

(J)设施代理人(为每个贷款人提供足够的复印件)应已收到一份在职证书以及一份公司摘录，证明在任证书中所列人员的签署权威，或财务各方就发动机制造商的签署权威应合理地满意的其他证据。

(K)设施代理人应已收到根据第3.2和3.4条到期和应付的款项。

(L)自2021年12月31日以来，(I)经营状况(财务或其他方面)没有重大不利变化，任何担保人的经营或前景作为一个整体，可能会对任何担保人履行其根据任何生效文件承担的义务的能力产生重大不利影响，而根据任何贷款人的合理判断，不应发生任何事件或情况已经或将有可能产生重大不利影响；(Ii)适用于贷款人的基准融资市场或任何金融市场不应发生重大不利变化，从而对该贷款人就本合同项下垫款提供贷款的能力造成重大损害。

(M)贷款代理人和每个贷款人应已收到由借款人和/或每个担保人(视情况而定)填写的“了解您的客户”的惯常文件。

(N)设施代理人应已收到借款人、空中客车公司和担保托管人商定格式的《转让购买协议》副本。

(O)设施代理人应已收到借款人的证明，确认向空中客车公司支付贷款，在该等付款的范围内，将满足借款人对空中客车公司的交付前付款义务。

(P)融资机构应已收到该担保人于截至2021年12月31日的财政年度结束时及截至该担保人的Frontier Group Holdings及其附属公司经审计的综合资产负债表及相关报表，以及该财政年度的经审计的综合收益表，每一份均须根据公认会计准则编制。

(Q)借款人应根据《证券托管人费用函》履行其应履行的义务。

(R)设施代理人应已收到证据，表明截至该日期，Frontier Group Holdings拥有不受限制的现金和现金等价物，总金额不低于[***].

借款人应解除或促使解除就借款人和交易而应向母公司支付的所有费用，因为这些义务应按照执行文件履行。

4.2贷款人参与每笔贷款的先决条件

双方同意，每一贷款人就每笔贷款(包括借款人在生效日期之前垫付的贷款)向借款人提供全部或部分承诺的义务，须在此类贷款的借款日之前或之日满足下列先决条件：

(A)贷款代理人应已根据第2条收到关于该贷款借款日期的资金通知(或已放弃书面通知或按第2条的规定)。

(B)就根据本协议将就飞机作出的第一笔贷款而言，贷款代理人及每名贷款人应已收到空中客车公司令其合理信纳的证据，证明在该借款日期前到期及应付的垫款及于该借款日期到期及应付的由股权出资提供资金的部分已由空中客车公司悉数收取，而就其后的每笔贷款而言，贷款代理人或任何贷款人均未收到来自空中客车公司的证据，证明空中客车公司并未全数收取股权出资。

(C)于借款日期(I)贷款人为该等垫款贷款提供资金、取得其贷款证书或变现按揭及股份押记所提供的抵押的利益并不违法，及(Ii)自2014年11月26日以来，基准融资市场或任何适用于贷款人的金融市场并无重大及不利的变化，以致该贷款人就本协议项下的垫款贷款提供资金的能力受到重大损害。

(D)借款人的董事证明书，证明在该借用日期当日，(A)第7条所载的借款人的申述及担保在所有要项上均属真实准确，犹如在该日期当日及截至该日所作的一样，但如该等申述及担保只关乎较早的日期(在此情况下，该等申述及担保在该较早的日期并在该较早的日期是真实及准确的)及(B)并无构成(或会在经过一段时间或发出通知后构成)失责事件的事件发生或持续，以及(C)没有发生合理地可能产生重大不利影响的事件或情况。

(E)于该借款日期，当计及附表III所载未来须支付的股权供款及借款人根据第10.21条须支付的金额时，可动用的未提取承担足以支付根据转让购买协议的条款而须支付的所有未来垫款。

(F)贷款机构应已收到第3.3和3.4条规定的在借款日或之前到期和应付的所有费用，以及根据本协议要求借款人支付的与该项预付款相关的任何其他款项。

(G)设施代理人不应收到任何通知，或不知道空中客车终止事件已经发生并仍在继续，并且设施

代理人信纳(合理地行事)飞机购买协议是完全有效的。

(H)融资机构应已收到融资机构根据其法律顾问的建议(如已相应通知借款人)合理地认为必要的任何其他授权书的副本，这些授权涉及任何有效文件的订立和履行，或任何有效文件的有效性和可执行性。

(I)设施代理人应信纳，根据本协议的条款，由旨在设立此类留置权的相关操作文件构成的留置权是完全有效和有效的，并且已经完全完善。

(J)不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

(K)每项担保均应具有十足效力。

(L)如果在紧接FCCR测试日期之前的年化FCCR低于1.2，则借款人在实施适用贷款之前和之后都符合LTV测试。

(M)根据第5.9(C)、(D)或(E)条的规定，贷款和信用额度借款尚未到期并应支付，或随着时间的推移将到期并应支付。

4.3贷款人参与每一信贷额度的先决条件

双方同意，每个贷款人就每个信用额度借款向借款人提供全部或部分承诺的义务应由该贷款人全权酌情决定(包括金额)，并须在该信用额度借款的借款日期之前或之日满足下列先决条件：

(A)贷款代理人应已根据第2条收到关于该信贷额度借款日期的资金通知(或已放弃书面通知或按第2条的规定)。

(B)于借款日期(I)贷款人为信贷额度借款提供资金及取得其贷款证书并不违法，及(Ii)自2014年11月26日以来，基准融资市场或任何适用于贷款人的金融市场并无重大及不利的变动，以致该贷款人为信贷额度借款提供资金的能力受到重大损害。

(C)借款人的董事证明书，证明在该借用日期当日，(A)第7条所载的借款人的申述及担保在各要项上均属真实准确，犹如在该借用日期当日及截至该日期一样，但该等申述及担保只关乎较早日期的范围除外(在此情况下，该等申述及担保在该较早日期并于该较早日期均属真实及准确)及(B)并无事件发生或持续而构成(或会随着时间推移或发出通知或两者而构成)失责事件，及(C)并无事件或

发生了合理地可能产生重大不利影响的情况。

(D)于该借款日期，当计及附表III所载须支付的未来股权供款及借款人根据第10.21条须支付的金额时，可动用的未提取承担足以支付根据转让购买协议的条款而须支付的所有未来垫款。

(E)贷款机构应已收到第3.3条和第3.4条规定的在借款日或之前到期应付的所有费用，以及根据本协议要求借款人支付的任何其他款项，由贷款人承担。

(F)融资机构应已收到融资机构根据其法律顾问的建议(如已相应通知借款人)合理地认为有必要的任何其他授权书的副本，这些授权涉及任何有效文件的订立和履行，或任何有效文件的有效性和可执行性。

(G)不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

(H)每项担保均应具有十足效力。

(I)如果在紧接FCCR测试日期之前的年化FCCR小于1.2，借款人应在实施适用的信用额度借款之前和之后遵守LTV测试。

(J)根据第5.9(C)、(D)或(E)条的规定，贷款和信用额度借款尚未到期并应支付，或随着时间的推移将到期并应支付。

(K)在实施该信用额度借款后，未偿还信用额度借款总额不得超过(X)中的较小者[***]或贷款人可自行决定的其他金额，以及(Y)PDP贷款最高金额超过截至该借款日期贷款的未偿还本金总额。

5.证书

5.1贷款凭证格式

每份贷款证明应基本上采用附件F中规定的格式。

5.2贷款凭证术语；贷款和信用额度借款

(A)在生效日期，每家贷款人应将现有贷款凭证的原始副本退还给借款人，借款人应向每一贷款人发放一份贷款凭证，其原始本金总额应等于该贷款人的最高承诺。借款人应有权根据第2.1条和第4条的规定，根据每张贷款凭证借入贷款和信用额度借款。

(B)每张借款证的未付本金须计入利息，直至该本金全数清还为止。该等利息应就每一利息期间按该利息期间有效的适用利率累算，并于每一付息日期及该等贷款或信用额度借款获得全数偿还之日以欠款支付。贷款和信用额度借款的利息期可以根据利息期的定义而有所不同。利息应就每个利息期的第一天但不是最后一天支付，并应从(包括)(I)贷款或信用额度借款的日期或(Ii)前一个利息支付日期(视情况而定)至(不包括)下一个随后的利息支付日期支付。本合同项下和贷款凭证项下的利息应按一年360天和实际经过的天数计算。

(C)如根据贷款凭证或按揭须支付的任何款项在非营业日到期，则该款项须于下一个营业日支付。

(D)与航空器有关的贷款本金应在下列第一个发生时到期并全额支付：(1)借款人通知融资机构的飞机交付日期[***]在该日之前，(Ii)除第(Iii)款另有规定外，[***]在该飞机预定交付月份的最后一天之后，(3)如发生有关延误，日期为[***]在该飞机预定交付月份的最后一天之后，以及(4)终止日期。借款人应将每架飞机的预计交付日期通知融资机构和贷款人，不应早于[***]在紧接该预期交割日期之前的付息日期之前。贷款人收到通知后，应对可分配给该航空器的贷款实施存根利息期，直至该预期交付日期为止。如果交付日期被推迟，则融资机构和贷款人应继续按照本合同条款，按SOFR利率加适用保证金提供资金，直至(X)该飞机的实际交付日期(Y)下降的日期(以较早者为准[***]在该飞机预定交付月份的最后一天之后，以及(Z)在发生有关延误的情况下[***]在附表三为该飞机指定的预定交付月份的最后一天之后。信用额度借款的本金应在[***]借款人收到贷款机构对此的书面要求。这种要求可以是任何金额，最高可达并包括信用额度借款的未偿还本金总额。在任何时候就信用额度借款偿还的任何本金，随后可根据本合同条款不时进行再借款和偿还。

(E)每张贷款凭证的任何本金应按逾期利率计息，并在适用法律允许的范围内计入利息(按逾期利率应计的利息除外)以及在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)到期时未支付的利息(按逾期利率应计的利息)以及任何逾期期间的利息(除按逾期利率累计的利息)，由贷款人通过贷款代理要求支付。

(F)贷款凭证须由借款人的一名获授权人员代表借款人签立。带有借款人个人签名的贷款凭证对借款人具有约束力，即使这些个人或他们中的任何一个人已不再持有。

在这种贷款凭证交付之前的职位，或者在这种贷款凭证的日期没有担任这种职位的人。除第5.2(A)条规定的贷款凭证外，不得发放本协议项下的任何贷款凭证，以及根据本协议的条款为其交换或替换而签发的任何借款凭证。

(G)应借款人的请求，贷款人有权自行决定将承诺终止日期延长一年至下一延期日期，方法是不迟于向借款人递交延期通知[***]在当时的承诺终止日期之前。任何此类延期都应得到所有贷款人的一致同意，每个贷款人都应自行决定。

5.3Taxes

(A)借款人根据贷款凭证和每份其他有效文件向贷款人、贷款机构代理人或证券托管人支付的或由于借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何和所有款项，除适用法律另有要求外，应免税、免税且不得扣除；但如要求借款人从该等付款中扣除任何弥偿税款，则(I)应付款项须按需要增加，以便在作出所有所需的扣除(包括适用于根据本第5.3条须支付的额外款项的扣除)后，证券受托人、贷款机构代理人及每间贷款人(视属何情况而定)所收到的款额，相等于在没有作出该等扣除的情况下其本应收到的款项，(Ii)借款人须作出或应促使担保受托人作出该等扣除，及(Iii)借款人须或须促使担保受托人：根据适用法律，向有关政府实体全额支付扣除的金额。

(B)此外，借款人应或应促使担保受托人根据适用法律向相关政府实体支付第5.3(J)条所述的任何赔偿税款或税款，并应在税后基础上向担保受托人、融资机构和每一贷款人进行赔偿。[***]在提出书面要求后，证券受托人、贷款机构或贷款人(视属何情况而定)就借款人根据本条款或根据其他执行文件所承担的任何义务(包括就或可归因于根据本条应支付的款项而征收或主张的或可归因于的赔偿税项)支付的任何赔偿税款的全额，以及(但仅限于)因证券受托人、贷款机构或贷款人的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何罚款、利息和合理费用，有关政府实体是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。贷款人就本合同项下到期的赔偿所作的决定和计算，只要是在合理的基础上作出的，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(C)在借款人向政府实体支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府实体签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该融资机构合理地满意的其他付款证据交付该融资机构，或应安排证券受托人将该收据的正本或经核证的副本交付该融资机构。

(D)任何人如在任何时间应借款人或证券受托人的要求而有权获得任何弥偿税项的豁免或扣减，则须将适用法律所订明或借款人或证券受托人合理地要求而妥为填妥和签立的文件交付(连同副本予融资代理人)，以容许使用该项豁免或扣减，但该人须在其合理真诚的判断下决定，这样做不会对该人造成任何不利后果，除非该不利后果可透过弥偿予以补救(该项决定由该人以其合理真诚的判断作出)，而借款人以令该人合理地满意的方式，就任何不良后果向该人作出弥偿。

(E)如果借款人根据第5.3条规定有义务支付任何赔偿税款，则各适用贷款人和贷款机构代理特此同意与借款人合作，如第5.11(D)条所述。

(F)(I)如果证券受托人、贷款机构或贷款人收到借款人根据第5.3条支付的任何额外税款的退款，证券受托人、贷款机构或贷款人应在合理的切实可行范围内尽快向借款人支付退款的金额，外加退款所收到的任何利息，该利息应公平地归因于该税项，且不超过借款人以前支付给证券受托人的金额。贷款代理人或贷款人根据本第5.3条(实际收到的退款利息和公平地归属于该税项的利息除外)，但该数额应减去借款人在本协议项下当时已到期但尚未履行的任何债务的金额(该减少的金额不得在该债务已履行的时间和程度之前支付)。证券托管人、融资机构和每一贷款人在提交其纳税申报表和与税务机关打交道时，应真诚地努力寻求和要求任何此类退款，并尽量减少借款人在本协议项下应缴或可赔偿的税款，如果借款人认为可以这样做而不会产生不利后果的话。如果贷款机构或贷款人实际使用借款人根据第5.3条支付的任何税款的任何抵免，则证券受托人、贷款机构或贷款人应向借款人支付相当于该贷方金额的金额，但不得超过借款人先前支付给证券受托人、贷款机构或贷款机构的金额，但条件是, 该金额应减去借款人在本协议项下当时已到期但尚未履行的任何义务的金额(且该减少的金额不得在该义务已履行的时间和范围内支付)，且任何人在其认为会对其造成任何不利后果的情况下，不应要求任何人主张任何信用，而且，此外，任何人不得要求任何人优先于任何其他信用要求与第5.3条有关的任何信用(对该信用的任何利用应由该人全权酌情决定)。任何后来被全部或部分拒绝的退款或信贷应由借款人应证券托管人、贷款机构或有关贷款人的要求迅速偿还。

(G)每名贷款人在此同意就借款人或证券受托人(视属何情况而定)以预扣方式收取的任何税项向借款人或证券受托人作出弥偿，而该等税款是借款人或证券受托人因贷款人未能提供表格或证明书而未能直接扣缴给该贷款人的

第5.3(D)条规定由该贷款人提供，或第5.3(D)条要求该贷款人提供的任何该等表格或证书无效。

(H)在不限制前述规定的情况下，根据第5.6条及/或第19.3(B)条成为贷款人受让人的每名人士，在该项转让生效后，须按第5.3条的规定提供所有表格及报表。

(I)借款人将在适用法律允许的范围内，就根据第5.3条到期而未支付的任何金额，按逾期利率向每一受赔人支付利息，直至付清为止。

(J)借款人同意支付任何税务机关征收的任何现在或未来的印花税或单据税，或任何税务机关征收的任何其他许可证、消费税或财产税，这些税款可能因登记、归档、记录或完善本协议或其他有效文件的任何担保权益而产生，或(Ii)由任何税务机关就违约事件征收。借款人应提供适当的文件，包括可获得的收据，以证明借款人已缴纳任何此类税款。

(K)任何一方根据生效文件向任何出资方明示应支付的所有对价应被视为不包括任何增值税。如果任何融资方向任何一方提供的与生效单据有关的任何供应都应征收增值税，则该方应(在支付对价的同时)向贷款人支付相当于增值税金额的金额。如果生效文件要求任何一方偿还贷款人的任何费用或费用，只要贷款人合理地确定其或其所属集团的任何其他成员都无权就增值税从相关税务机关获得增值税抵免或偿还，该方还应同时向贷款人支付和赔偿贷款人因该成本或费用而发生的所有增值税。

(L)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何生效文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或证券托管人合理要求的一个或多个时间向借款人和证券托管人交付适用法律规定的文件，包括适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或证券托管人合理要求的其他文件，借款人和证券托管人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就第(L)款而言，“FATCA”应包括在最初签署日期之后对FATCA所作的所有修改。

5.4收到的资金分配情况

(A)贷款机构应保存借款人根据本合同向其支付的所有金额的记录。

(B)只要没有发生违约事件，并且当时仍在继续，则在贷款机构实际从借款人收到该笔款项之日或之后，就贷款凭证须支付的每笔利息分期付款须尽快予以分发：

首先，向贷款人按比例全额偿付(A)贷款凭证项下应付的利息总额，其数额等于(1)按每张借款凭证规定的利率计算的应计利息，(2)任何逾期利息，(3)破碎费(如有)，以及(B)本合同项下和其他有效文件项下到期应付贷款人或任何代理人的任何其他款项(本金除外)；

第二，此后余额(如有)留给借款人或当时合法有权享有的其他人。

(C)但在有关飞机的交付日期或就信贷额度借款作出付款的任何日期，借款人作为偿还贷款或信用额度借款而作出的每笔付款，须在贷款代理人实际从借款人收到该笔款项之日或之后尽快予以分发，而该失责事件并没有发生且当时仍在继续：

首先，贷款人在没有优先于另一种贷款的情况下，按比例全额支付(A)根据贷款证书就该飞机应支付的利息总额，其数额等于(I)按每张贷款证书规定的利率计算的应计利息，以及(Ii)任何逾期利息加上就该付款而应支付给贷款人的任何破损费用(如有)，以及(B)当时应支付且欠贷款人或本合同下及其他执行文件项下的任何代理人的任何其他金额(本金除外)；

第二，贷款人在不优先于另一贷款人的情况下，(A)全数偿还贷款人就该飞机所作贷款的未偿还本金，及(B)全数支付正在偿还的信贷额度借款的未偿还本金；

第三，此后的余额(如有)留给借款人或当时合法有权享有的其他人。

(D)在根据本条款第5.10(A)条对贷款凭证进行部分可选偿还时，借款人支付的金额应与根据第5.10(A)条规定借款人有义务支付与该提前还款相关的金额相抵销(应理解为，根据第5.10(A)条，除非借款人支付足够的金额以偿还其根据第5.10(A)条与该提前还款相关的金额，否则不得提前还款)。

(E)在违约事件发生后，只要违约事件仍在继续，证券受托人从借款人实际收到的金额和出售任何抵押品所得的所有收益应按下列优先顺序使用：

首先，在借款人或借款人的代表尚未支付的范围内，支付每个代理人因履行以下义务而产生的所有费用和开支

其在本协议或任何其他有效文件项下的职责，包括合理的律师费和开支，以及证券受托人因进入、接管、持有、经营、管理、出售或以其他方式处置抵押品或其任何部分而发生的所有费用和开支，证券受托人真诚地决定支付或支付的任何有效文件留置权之前的任何和所有税款、评估或任何其他费用，以及根据本协议或任何有效文件就借款人的任何赔偿或其他义务向每名代理人支付的所有款项；

第二，按比例向贷款人支付所有应计和未付利息(如有的话，以及因逾期支付本金和利息而产生的损毁费用)，而不优先于另一项；

第三，在不优先于另一项的情况下，按比例向贷款人支付根据任何执行文件到期并应支付给贷款人的任何其他数额、债务或债务(本金除外)；

第四，对贷款人按比例全额偿付贷款凭证本金，而不优先于另一种；

第五，此后的余额(如有的话)归借款人或当时合法享有的其他人所有。

如果安全托管人购买任何飞机并随后将其出售给第三方(或以其他方式处置其在与该飞机有关的有效文件下的任何权利)，则在扣除所有相关成本，包括维护、储存和保险之后的任何销售收入净额，如超出安全托管人实际收到的可分配给该飞机的贷款，则应根据本条(E)进行分配。

5.5付款方式

(A)本协议项下或贷款凭证项下的本金、利息及其他应付款项，或与本协议或其有关的本金及利息，应在下列日期前以美元即时可用资金支付[***]根据第5.4条的条款和条件，在到期日，贷款代理人和贷款代理人应将其收到的所有金额汇入贷款人以书面形式指定给贷款代理人的纽约金融机构的一个或多个账户，以立即可用的资金分配给相关贷款人。

(B)借款人和融资机构的所有此类付款应免费、清偿且不因所有电汇和其他类似费用而减少。在正式出示任何贷款证书的转让登记提示之前，借款人和贷款机构代理人可将任何贷款证书登记在证书登记册上的人视为该贷款证书的绝对拥有者，以收取与该贷款证书有关的所有应付金额的付款，并出于所有其他目的，无论该贷款证书是否逾期，借款人和贷款机构代理人均不受任何相反通知的影响。

(C)如果贷款代理在付款日支付资金时没有首先从借款人那里收到资金，并且如果借款人随后未能在当天结束前付款，则在贷款代理要求后的下一个营业日，收到此类资金的每个贷款人将向贷款代理退还该贷款代理预支的该贷款人收到的金额。

5.6借款凭证的登记、转让和交换

(A)贷款代理同意借款人的意见，即贷款代理应保存一份登记册(在此有时称为“证书登记册”)，其中应为贷款凭证的登记作出规定。

(B)在任何贷款证书的转让正式出示以供登记之前，借款人和贷款代理人应将在证书登记册上登记该贷款证书的人视为并将其视为该贷款证书的绝对拥有者，而贷款人为了收取与该贷款证书有关的所有应付金额的付款，以及就所有其他目的而言，不论该贷款证书是否逾期，借款人和贷款代理人均不应受到相反通知的影响。

(C)证书登记簿应保存在本协议规定的贷款代理办公室或任何后续贷款代理的办公室，并在此指定该贷款代理为“证书登记员”，以便按照本协议的规定登记贷款证书和贷款证书转让。

(D)在将任何贷款证书交回本协议指定的贷款机构的办公室登记，并由贷款机构将交回的贷款机构交付借款人时，借款人应签立一份或多份本金总额相同的新贷款证书，而贷款机构应以指定受让人的名义交付一份或多份新贷款证书。

(E)每一贷款人可将其持有的任何贷款凭证的全部或部分权益转让予任何人，但须受其可根据第19.3(C)、(D)及(E)条转让其持有的任何该等贷款凭证的权益的范围所规限。

(F)在登记转让或交换贷款证明时发出的所有贷款证明，均为借款人的有效义务，证明借款人在该等转让登记时交出的贷款证明具有相同的义务，并有权根据按揭及本协议享有相同的保证及利益。

(G)每张为转让登记而出示或交回的贷款凭证(如融资机构要求)应由贷款机构或其书面授权的受权人以令融资机构满意的形式妥为背书，或附有转让书面文书，而融资机构可要求提供令其信纳的证据，证明任何此类转让符合证券法及任何适用州的证券法。

(H)贷款机构应在每张新的贷款凭证或贷款凭证上注明旧贷款凭证或贷款凭证上当时可用的承诺额

该等新贷款证明书所关乎的储税券、该等旧的一张或多於一张的借款证明书的当前未偿还本金及应付利息的支付日期，以及该等证明书的任何权益已受登记转让所规限的范围(如有的话)。

(I)贷款机构不需要登记上述规定的任何已交回贷款凭证的转让。[***]在这种贷款凭证的任何付款到期日之前的一段时间。

(J)贷款机构应根据第5.6条向借款人、证券托管人和每一贷款人发出贷款凭证转让的通知。

(K)在贷款人转让其贷款凭证或其在本协议中的权益之前或同时，该贷款人的受让人应为纳税目的通知借款人其身份和该受让人为居民的国家。

5.7损坏、销毁、遗失或被盗的贷款凭证

(A)如任何贷款凭证遭损毁、毁灭、遗失或被盗，则借款人须应受影响贷款人的书面要求，签立并交付一份新的借款凭证以取代该借款凭证，该新借款凭证的本金金额与该借款凭证的日期相同。

(B)如果被替换的贷款凭证已损坏，则该贷款凭证应交回给贷款机构代理人，其正本应由贷款机构代理人提供给借款人。

(C)如被替换的贷款凭证已被销毁、遗失或被盗，则受影响的贷款人应向借款人和贷款代理人提供他们合理需要的担保或赔偿，以使借款人和贷款代理人免受损害，并提供令借款人和贷款代理人满意的证据，证明该贷款凭证及其所有权被销毁、遗失或被盗，但如果受影响的贷款人是本协议的原定一方或其关联方，则此种销毁的书面通知，该贷款人向借款人和贷款机构提交的关于该新贷款凭证的签立和交付不会对借款人和贷款机构造成损害的书面承诺和所有权，应为充分的证据、担保和赔偿。

5.8转让费用的支付

在根据第5.6或5.7条签发新的贷款证书或新的贷款证书后，借款人和/或贷款代理人可要求请求该新的贷款证书或贷款证书的一方支付一笔款项，足以偿还借款人和/或贷款代理人与此相关的任何转让或登记税或其他同类型的政府费用，或支付借款人或贷款代理人已支付或应支付的与该税收或其他政府费用相关的任何费用和开支，以及任何自付费用，包括产生的法律费用(外部律师费用)，借款人或贷款机构代理人的。

5.9Prepayment

(A)借款人可根据本合同的条款和条件，随时自愿预付与航空器或任何信用额度借款有关的任何未偿还贷款的全部或部分；但条件是：(I)借款人应向设施代理人提供不少于以下不可撤销的书面通知[***]在预付款项之日之前指明(A)待预付的贷款或信用额度借款的未偿还本金，连同截至预付款项之日的应计利息，如属贷款预付，则另加破损费用(如有的话)，以及根据操作单据就该飞机应支付的所有其他款项；(B)如属贷款预付，则为可分配预付款项的飞机；及(C)应预付款项的营业日；及(Ii)预付款项的金额应至少等于[***]。为免生疑问，任何信贷额度借款的提前还款将不会支付任何破损费用。就信用额度借款偿还的任何金额均可根据本合同条款重新借款。

(B)如果在任何LTV测试日期，借款人对某架飞机的LTV测试不满意，借款人可以预付与该飞机有关的贷款，其金额相当于在申请该贷款时会减少该飞机的本金余额，以便如果该飞机的LTV是在该预付款之后计算的，则该飞机的LTV测试将令人满意。除第4.2条规定的预付款外，任何此类预付款必须通过[***]通知设施代理，且预付款不得超过纠正LTV测试违规所需的金额。

(C)如Frontier Holdings不再控制或拥有Frontier Holdings的全部已发行股本，或Frontier Group Holdings不再控制或拥有Frontier Holdings的全部已发行股本，则所有贷款及授信额度借款的未偿还本金总额将立即到期及应付，借款人须随即预付与该等贷款及授信额度借款有关的贷款证明书，连同其截至预付款项加上损毁费用(如有)的应计利息，以及根据营运文件所欠及应付的所有其他应付款项。

(D)一旦发生重大违约事件，所有贷款和信用额度借款的未偿还本金总额应立即到期和应付，借款人应立即预付与这些贷款和信用额度借款有关的贷款凭证，连同预付款之日的应计利息和破损费(如有)，以及根据业务文件所欠和应付的所有其他应付金额。

(E)在任何飞机的转让购买协议因任何理由终止或取消时，与该飞机有关的所有贷款的未偿还本金总额应在[***]，而借款人须随即预付与该飞机有关的贷款范围内的贷款证明书，连同截至预付款项之日的应累算利息，另加破碎费(如有的话)，以及根据营运文件就该飞机而到期应付的所有其他款额。

(F)在贷款人根据第5.3、5.11、5.12或5.13条有权获得付款的情况下(“受影响的贷款人”)，且不损害金融方的权利

借款人、贷款代理人和受影响的贷款人在本协议项下和抵押协议项下，应在一段时期内合作(本身不承担任何费用)。[***]为受影响的贷款人重组贷款，以期消除或减少对任何此类付款的需要，双方同意，受影响的贷款人没有义务进行这种重组，只要这种重组将或可能合理地预期：

(1)对受影响的贷款人造成不利的监管后果；或

(2)涉及受影响贷款人的任何未获偿还或未获弥偿的费用；或

(3)与受影响贷款人的内部政策不一致。

如果在该期限内无法安排重组，借款人可在通知受影响贷款人的情况下，在该期限内尝试寻找一家令贷款机构合理满意的实体，以购买受影响贷款人的贷款凭证，并承担受影响贷款人的承诺。

应(由采购实体或借款人)向受影响贷款人支付其贷款凭证的未偿还本金余额、其所有应计利息和未付利息、已发生的破损费用(如有的话)(如同该项购买是该受影响贷款人的贷款凭证的预付款一样计算)，以及根据任何有效文件欠受影响贷款人的所有其他款项，作为此种购买的先决条件。在付款后，受影响的贷款人应将其贷款凭证转让给借款人或其他购买者，除非没有任何留置权，否则不作任何陈述或担保。

(G)如果借款人不能根据上述(F)款找到受影响贷款人的贷款凭证的购买者，则只要没有违约或违约事件发生，并且至少[***]如果借款人事先发出书面通知，则借款人可以在其提前还款通知中指定的日期，将受影响贷款人的贷款证书的本金连同截至预付款之日的应计利息和未付利息，加上违约费(如果有的话)，以及根据本协议、本协议和其他执行文件应支付给受影响贷款人的所有其他金额，全部提前偿还。

(H)如空中客车退还根据转让购买协议与该飞机有关的任何款额，则与该飞机有关的贷款本金(以及与该贷款有关的破损费用(如有的话))须立即到期并须予支付。

(I)根据第5.9(A)、(F)、(G)或(H)条交付的任何预付款通知应是不可撤销的，并应注明应预付的金额以及与飞机或信用额度借款有关的贷款(如适用)。

(J)如果所有贷款凭证的未偿还本金总额超过最高PDP贷款金额，则信用额度借款(以及与之相关的所有应计利息和破坏成本(如有))应立即到期并以本金金额支付，而本金金额在应用时将使所有贷款凭证的未偿还本金总额降至低于最高PDP贷款金额。

5.10与提前还款有关的拨备

(A)预付通知发出后，待预付的贷款凭证的本金，加上预付之日的应计利息，连同破损费用(如有的话)，应在预付之日到期并支付。

(B)在第5.9条规定的预付款日期，借款人应在第5.5条规定的时间和地点，以第5.5条规定的其他方式，将立即可用的美元资金存入贷款机构的账户，其金额等于待预付的贷款凭证的本金金额，连同其应计和未付利息，直至该预付款的指定日期，以及有效文件项下应付贷款人的所有其他金额。

(C)每名贷款人均须向借款人提供一份证明书，列明应付该贷款人的破碎费(如有的话)，而该证明书须推定为正确。

5.11成本增加

(A)借款人应不时直接向每一贷款人支付贷款人认为有必要按税后基准补偿贷款人的任何费用的增加，而该增加的费用是贷款人认为可归因于其作出或维持其承诺或贷款和授信额度借款的，而该等费用是因其贷款证书或与该等贷款和授信额度借款有关而使用的筹资安排(视何者适用而定)而证明的，或该贷款人根据本条例或根据任何有效文件就其任何承诺而应收的任何款额的任何减少，此类贷款和信用额度借款或此类安排(此类成本的增加和应收金额的减少(包括下文第(B)款所涵盖的任何金额)，在此称为“额外成本”)，其原因如下：

(I)征收相当于第5.11(A)(Ii)条所涵盖类别的任何准备金、特别按金或类似规定的任何税项；或

(Ii)施加或变通与该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人根据本条例所作的承诺)的任何信贷或其他资产的任何延展有关的任何储备金、特别存款或类似的规定(包括任何储备金规定)，或与该贷款人的任何承担有关的任何存款或其其他负债；或

(Iii)施加影响本协议、贷款凭证(或任何此类信贷或债务延期)或其承诺的任何其他条件。

(B)在不限制第5.11条前述规定的效力的情况下(但不得重复)，借款人应应要求不时直接向每一贷款人支付贷款人为补偿其认为可归因于该贷款人(或任何放贷办事处或该银行控股公司)就承诺或贷款或额度维持资本而增加的成本所需的数额

根据下列任何法律或法规，或任何法院、政府或金融当局的任何解释、指令或要求(无论是否具有法律效力，以及只要遵守这些规定是相关司法管辖区的标准银行惯例，则不遵守即属违法)，对该贷款人在本协议项下的信用借款：

(I)任何规管上的更改；或

(2)执行任何基于风险的资本准则或在国家一级执行《巴塞尔协议》的任何政府或政府或监管机构发布的其他类似要求；或

(3)执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的任何要求；

在最初签署日期之后的每一种情况下(这种补偿包括但不限于相当于该贷款人(或任何贷款办事处或该银行控股公司)的资产或股权回报率的任何降低的数额)。就本第5.11(B)条而言，“巴塞尔协议”是指巴塞尔银行监管和监管实践委员会(俗称巴塞尔III)所描述的、经修订、修改和补充并不时生效的基于风险的资本框架的提案，或其任何替代方案。

(C)第5.11(D)及(E)条适用于第5.11条。

(D)每一贷款人应在实际可行的情况下，尽快通知借款人在原签署日期之后发生的任何事件，该事件使贷款人有权根据本条款第5.11条(A)或(B)段获得赔偿，但无论如何，应在[***]，但(I)就根据第5.11条就该事件所产生的任何额外费用而须支付的补偿而言，该贷款人只有权获得根据本第5.11条支付的自下列日期起及之后发生的额外费用[***]在借款人收到该通知之日之前，(Ii)各贷款人应尽商业上合理的努力(由借款人承担费用)，以减轻本第5.11条(A)或(B)款下与此类事件相关的赔偿额，包括为受此类事件影响的贷款人的贷款证书所证明的贷款或信用额度借款(视情况而定)指定不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿金额，并且不会在该贷款人的唯一意见中导致任何经济、法律或监管方面的不利条件，以及(Iii)任何贷款人在根据本条款第5.11条提出任何赔偿要求时不得歧视借款人，且任何贷款人对借款人的待遇不得低于该贷款人的其他类似处境的借款人。在根据第5.11条提出索赔时，每一贷款人应向借款人提供一份高级人员证书，合理详细地列出(X)根据第5.11条(A)或(B)款产生赔偿的事件，(Y)确定和分配此类赔偿的依据，以及(Z)该贷款人每次提出此类赔偿请求的金额(但受该贷款人可能要求披露与其资本结构有关的保密信息的任何限制的限制)，以及一份关于就此类赔偿作出的决定和分配符合第5.11条规定的声明。包括本协议的最后一条但书所规定的

(D)段。任何贷款人就第5.11(A)条规定的任何监管变更的影响，或根据第5.11(B)条维持的资本的影响，对其维持贷款或信用额度借款的成本或回报率(如适用)的确定和分配，或对其贷款证书或其承诺所证明的、或关于其贷款证书的应收金额的确定和分配，以及根据本第5.11条赔偿该贷款人所需的金额，应是决定性的，而不存在明显错误；但该等决定和分配须在合理的基础上作出，如属分配，则须公平地作出。

(E)在下列情况下，借款人不应被要求根据第5.11条向任何贷款人付款：(I)本条款项下的索赔完全是由于该贷款人所特有且不影响该贷款人管辖范围内的商业银行的一般情况而产生的；(Ii)该贷款人并不是以商业贷款的形式向其借款人寻求类似的此类费用补偿；或(Iii)该索赔是由于该贷款人自愿搬迁其贷款办事处而产生的(不言而喻，根据第5.11条进行的任何搬迁并非“自愿”)。

5.12Illegality

尽管本协议或抵押有任何其他规定，如果任何贷款人(“非法贷款人”)应通知贷款代理人，任何法律或法规的原始签署日期之后或之后的任何更改或任何法律或法规的解释将使该贷款人制作、提供资金或允许其继续未偿还的贷款凭证是违法的，或者任何中央银行或其他政府实体声称该贷款人制作、提供资金或允许其继续未偿还是违法的，则该贷款人应在意识到这一点后立即通过该贷款代理人向借款人交付一份表明这一点的证书，并且，如果该贷款代理人代表该贷款人提出要求，借款人应在当日或之前尝试纠正这种违法行为或其他行为。[***](但无论如何，至少[***]在这种违法行为发生之前，如果这种违法行为已经发生，借款人应在通知后立即全额偿还该非法贷款人持有的贷款凭证的未偿还本金总额，连同截至预付款之日的应计利息加上破损费用(如有)，以及根据该贷款凭证、本条例和其他执行文件应支付给该非法贷款人的所有其他款项。

5.13无法确定费率。

在符合第5.14条的情况下，如果任何SOFR贷款在任何利息期的第一天或之前：

(A)设施代理人确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义确定，或

(B)多数贷款人认为，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，而所需的贷款人已将这种决定通知了贷款机构，

贷款代理将立即通知借款人和每一位贷款人。

在贷款代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到贷款代理(根据(B)款，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第5.11条所需的任何额外金额。根据第5.14条的规定，如果贷款代理人确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“定期SOFR”，则ABR贷款的利率应由贷款代理人在不参考“ABR”定义的(C)条款的情况下确定，直到该贷款代理人撤销该决定为止。

5.14基准替换设置

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，融资机构和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将在[***]在贷款代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后，只要该贷款代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本条款第5.14(A)条将基准替换为基准替换。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，设施代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他执行文件的任何其他缔约方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。融资机构将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。贷款代理将根据第5.14(D)和(Y)条通知借款人(X)任何基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。贷款代理人或(如适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据第5.14条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，并可由其全权酌情作出，且

未经本协议任何其他当事方或任何其他执行文件同意，除非在每一种情况下，根据第5.14条明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由设施代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则设施代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，然后，设施代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

6.抵押品权益的终止

贷款代理人、证券受托人或任何贷款人对任何飞机的抵押品不再有任何进一步的权益或其他权利，而该贷款人所持有的与该飞机有关的所有贷款的本金(如有的话)、利息及其他应付款额，以及根据本协议及其他有关该飞机的运作文件应付予该贷款人的所有其他款项，均已最终及不可行地全数支付；但贷款人在按揭所设定的按揭及抵押权益中及就该等按揭所设定的抵押权益而享有的权益及权利，在所有该等款额已悉数清还后，只要并无发生失责事件且仍在继续，且承诺并未终止，则在该等款额已悉数清还后，贷款人在该等权益及权利方面的权益及权利仍须继续(就任何已获偿还有关贷款的飞机而言)。在与飞机有关的任何贷款全部清偿后，证券受托人须解除抵押品中只与适用飞机有关的部分的抵押品，使其不再享有抵押权，而就操作文件而言，该飞机此后即不再是“飞机”。

7.借款人的陈述及保证

借款人声明并保证在本合同日期和每个借款日：

(A)借款人是一家获得开曼群岛豁免的公司，根据开曼群岛的法律妥为成立并有效存在；在其业务或业务性质需要的每一法域中，具有作为外国公司开展业务的适当资格，但如果不具备这样的资格不会产生实质性的不利影响，则不在此限；并且有公司权力和权限根据转让的购买协议购买飞机，并订立和履行其根据其是或将是当事方的运作文件所规定的义务；

(B)借款人签立、交付和履行其所属一方的生效文件，已获借款人采取一切必需的公司行动妥为授权，并不需要任何股东批准，或借款人的任何债项或义务的受托人或持有人的批准或同意，但已妥为取得并具有十足效力的文件除外，而借款人签立、交付或履行该等生效文件，并无违反对借款人具有约束力的任何法律、判决、政府规则、规例或命令或借款人的组织章程大纲及章程细则的条文，或构成下述条文下的失责行为，或导致根据借款人作为当事一方或借款人或其财产可能受其约束的任何契约、抵押、合同或其他协议对借款人的财产产生任何留置权(准许留置权除外)；

(C)借款人签立和交付其所属的执行文件，或履行其在该等文件下的义务，均无须征得任何联邦、州或外国政府当局或机构的同意或批准，或向任何联邦、州或外国政府当局或机构登记或采取任何其他行动，但第4.1(G)条所指的意见或不会产生实质不利影响的意见或不会产生实质不利影响的意见(“许可证”)除外；

(D)借款人为当事一方的生效文件中的每一份均构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据文件的条款对借款人强制执行，但此种强制执行可能受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他类似法律的限制；

(E)在任何法院、仲裁员或行政机关面前，没有借款人预期个别(或在任何一组相关诉讼或程序中)预期会产生重大不利影响的待决或(据借款人所知)威胁的诉讼或法律程序；

(F)除第4.1(G)条所指的意见中指定外，不需要或不应采取任何进一步行动，包括任何文件的存档或记录，以建立和完善抵押品上以抵押受托人为受益人的第一顺序留置权；

(G)没有发生任何构成失责或失责事件的事件，而该等失责事件或失责事件目前仍在继续；

(H)转让的采购协议和引擎协议具有十足效力，借款人、据借款人所知的空中客车公司或任何引擎制造商均不违反其在协议下的任何重大义务。借款人或任何担保人均未转让或授予其在转让购买协议项下对任何飞机、发动机协议或发动机的任何留置权；

(I)借款人已提交或安排提交所有须予提交的国家、地方及外地报税表，并已就该等报税表缴付或安排缴付或提供足够的准备金，以支付就该等报税表或借款人所收到的任何评税而经证明为应缴及须缴付的所有税项，或(但如因真诚而藉适当的法律程序提出争辩，并已按照普遍接受的会计原则就该等评税提供足够储备金的，则属例外)，但如该等税项已到期须予缴付或须予缴付，则属例外，不能合理预期对借款人的资产、经营或财务状况产生重大不利影响；

(J)借款人并无违反适用于任何法院或行政机构借款人的任何法律、命令、禁令、法令、规则或条例，而该等失责或违反行为可合理地预期会对借款人的业务或财务状况或借款人执行、交付及履行生效文件所规定的义务的能力造成重大不利影响；

(K)借款人并非1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，或不受该法令规管的“投资公司”；

(L)借款人或其代表就本协议的谈判向贷款机构或任何贷款人提供或根据本协议交付的任何资料(经如此提供的其他资料修改或补充)均不包含任何对重要事实的错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重要事实，并无误导性；

(M)借款人具有完全偿付能力(按现金流量和资产负债表计算)，并在执行本协定和执行文件后立即具有完全偿付能力；

(N)除准予留置权外，没有任何人授予或设定任何抵押品上的留置权；

(O)附表III所列列表中标题为“借用日期”一栏内的每个日期，均为该表中明示与该日期相对应的垫款到期并须按照转让的购买协议付给空中客车的日期；

(P)借款人遵守了法律的所有要求，但不能合理地预期这种不遵守会产生实质性不利影响的情况除外；但是，如果这种遵守与任何反腐败法、反洗钱法或制裁有关，则借款人和担保人在所有重要方面都遵守；

(Q)借款人和每个担保人维持和执行旨在促进和实现借款人和担保人遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序；

(R)借款人或担保人或其各自的任何董事、高级职员，或据借款人所知，其各自的任何附属公司、代理人或雇员(I)没有开展各自的业务或采取任何可能构成或导致违反任何反腐败法或反洗钱法的行动或行动，或(Ii)正在或曾经受到任何政府实体就任何实际或据称违反任何反腐败法或反洗钱法的任何行动、诉讼、诉讼、索赔或据借款人所知的任何调查；

(S)借款人不得直接或间接(I)使用、借出、出资或以其他方式提供本协议项下任何贷款或信用额度借款的任何部分，以资助受制裁人的任何活动或业务，或以任何方式导致本协议任何一方违反制裁规定，或(Ii)从涉及受制裁人或受制裁司法管辖区的任何交易或活动中获得的任何收益，为本协议项下义务的全部或部分偿还或偿还提供资金；以及

(T)借款人不得直接或间接使用本协议项下任何贷款或信用额度借款的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下均违反反腐败法。

8.一般弥偿

8.1根据下一款的规定，借款人在此同意对每一受赔人进行赔偿，并同意保护、挽救和保护他们中的每一人，使其免受因下列原因引起或直接导致的对任何受赔人强加、招致或声称的所有费用：

(A)在任何飞机、机身或引擎交付后，任何承租人或任何其他人的操作、管有、使用、保养、大修、测试、注册、重新登记、交付、不交付、租赁、不使用、修改、更改或出售任何该等飞机、机身或引擎，或任何其他人，包括但不限于对任何人的死亡、人身伤害或财产损坏或其他损失或伤害的申索，以及与该等运作、管有、使用、维修、检修有关的任何法律、规则或规例有关的申索，检测、登记、重新登记、交付、未交付、租赁、不使用、修改、更改、出售或退回，包括环境控制、噪声和污染法律、规则或法规；

(B)在任何飞机、机身或引擎交付后，任何该等飞机、机身或引擎、与任何该等机身或前述任何部分有关而使用的任何引擎的制造、设计、购买、验收、拒绝、交付或状况，包括但不限于潜在和其他缺陷，不论是否可发现，或商标或版权侵犯；

(C)任何债务人违反或没有履行或遵守任何须履行的契诺或协议，或任何其他根据任何生效文件须履行的义务，或任何债务人在任何生效文件中的任何陈述或保证属虚假的行为；

(D)假设贷款人是在其通常业务运作中为其本身的账户而作出贷款及信贷额度借款，则借款人或任何代表借款人行事的人所提供、出售及交付的任何贷款证明书或与其退款或再融资有关而发出的继任债务(包括但不限于因《证券法》、经修订的《1934年证券交易法》或任何其他联邦或州法规、法律或规例而产生的任何申索，或以普通法或其他方式与证券有关(统称“证券责任”)(本条第8.1(D)条所规定的弥偿，亦包括《证券法》第15条所指的任何控制受偿人、其继承人、受让人、雇员、董事、高级人员、雇员、董事、高级职员、受雇人及代理人)；和

(E)在发生违约事件后购买任何飞机，包括在购买该等飞机后及转售该等飞机之前发生的任何成本，以及在发生违约事件或针对借款人或任何其他义务人强制执行其任何条款(包括但不限于根据按揭条款第5条而强制执行)后根据本协议而欠下的所有其他款项，并包括任何弥偿人根据分步协议第11.2条须支付的任何款项。

8.2上述赔偿不得延伸至任何受赔方可归因于下列一项或多项的任何费用：

(A)涉及该获弥偿保障人故意行为失当或严重疏忽的作为或不作为；

(B)任何税法规定的任何税收或增加的纳税义务(此类事项受第5.3条规定的赔偿的约束)；但本条(B)不适用于(A)因违约事件已经发生或在违约事件发生期间产生并持续的税款；(B)在税后支付任何款项时所考虑的税款，或(C)对执行文件中其他预期的与抵押相关的执行、交付、登记或备案所征收的任何许可证、文件、登记或备案费用；

(C)在按揭后发生的作为或事件(但可归因于在此之前发生的作为或事件的范围除外)(与任何债务人依据有效文件的条款履行其义务有关的作为或事件除外)，而该等作为或事件是须按照该按揭的第7.1条终止的；但本款(C)项不得视为排除或限制任何受偿人因违约事件而根据适用法律可能提出的任何索赔，或任何债务人因违反生效文件所载的任何债务人契诺而提出的损害赔偿要求，或免除任何债务人在生效文件下明确规定在抵押权终止后履行义务的任何义务；

(D)可归因于上述获弥偿保障人或其代表将任何贷款凭证或其中的权益转让而引致的范围，但因下列原因而招致的开支除外

根据根据任何执行文件行使的补救措施，在违约事件发生后的此种转移；

(E)在完全可归因于根据任何执行文件所载或作出的上述受偿人或任何有关受偿人的任何陈述或保证不正确或违反的范围内；

(F)在完全可归因于上述受弥偿人或任何有关受弥偿人没有履行或遵守其本身在任何执行文件中须履行或遵守的协议、契诺或条件的范围内；

(G)仅可归因于上述受偿人或任何相关受偿人在违反《证券法》或其他适用的联邦、州或外国证券法的情况下提出或出售抵押品、贷款凭证或任何类似权益的程度(因任何债务人的作为或不作为而导致的除外)；

(H)在可归因于上述获弥偿保障人与借款人明示同意支付的任何款额或该获弥偿保障人与借款人明确同意支付的任何款额的范围内，借款人不得支付或获发还；或

(I)可归因于该受偿人或任何相关受偿人的任何留置权，但依据任何有效文件设定的任何留置权除外。

8.3就本条第8条而言，任何人如是获弥偿人的关联公司或雇主、董事的高级人员、雇员、代理人或受雇人，或上述任何一项的继承人或获准受让人，则该人应被视为该受弥偿人的“亲属”受偿人。

8.4借款人还同意，根据本第8条就任何“费用”支付或赔偿的任何款项或赔偿应以税后为基础。

8.5向被保险人索赔涉及一笔或一笔以上费用的，该被保险人收到通知后，应当将该索赔通知借款人；但没有发出通知，并不免除借款人在本条例下的任何弥偿义务，除非借款人因没有发出通知而蒙受损害，而借款人依据本条第8条向获弥偿人付款，不得视为放弃或免除借款人因没有向获弥偿人发出通知而可能就任何实际损害而享有的任何权利或补救。

8.6尽管本条第8条有任何其他相反的规定，但如果借款人根据本条款所赔偿的任何费用是由借款人所维持的保险单承保的，则就任何特定受赔人而言，这种赔偿的一个条件是，该受赔人在行使保险人的调查、抗辩或妥协的权利时，应与保险人合作(不对其本身承担任何费用或承担责任，并且(如果提出要求)由借款人对其可能招致的任何责任予以赔偿)，对该索赔进行抗辩或妥协，以保留与该索赔有关的保险利益。

8.7在根据第8条支付任何费用的范围内，借款人不采取任何进一步行动，应代位于受赔人可能提出的任何索赔

与之相关的。受赔人同意提供此类进一步的保证或协议，并与借款人合作，允许借款人在借款人合理要求的范围内进行此类索赔，而不对自身造成任何成本或责任，并且(如果提出要求)就借款人进行此类索赔予以赔偿。

8.8如果借款人根据本条款第8条向受赔方支付了一笔款项，而该受赔方随后应从任何其他人那里得到该受赔款的补偿，则该受赔方应立即向借款人支付该补偿的金额，包括收到的利息(但不包括收回此类款项的费用，如果有的话)，前提是没有违约或违约事件发生并且仍在继续。

8.9借款人将在适用法律允许的范围内，按要求向每一受赔人支付根据第8条到期而未支付的任何赔偿金额的利息，直至按逾期利率支付。

8.10在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他有效文件或本协议或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或信用额度借款或其收益的使用所引起的、与本协议、任何其他有效文件或任何协议或文书相关的、或因本协议、任何其他有效文件或任何协议或文书、任何贷款或信用额度借款或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。本条款第8条所指的任何赔偿对象不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他有效文件或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

9.对设施代理人的赔偿

借款人应及时赔偿贷款机构因调查其合理地认为是违约事件的任何事件而产生的任何实际成本、损失或责任，且在调查后，该事件被证明是违约或违约事件，但贷款机构故意不当行为或严重疏忽造成的任何成本、损失或责任除外。

10.借款人的契诺。

借款人特此为所有贷款人的利益订立如下契约：

10.1转让：除非生效文件明确规定，借款人不得直接或间接转让、转让或以其他方式转让其在抵押品或本协议或任何其他生效文件中的任何权利、所有权或权益(且借款人应促使其他债务人不得转让)。

10.2税收和充分记录：借款人将(并将促使对方债务人将)：

(A)缴付和解除在施加罚则的日期前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产的所有税项、评税及政府收费或征费，但如任何该等税项、评税、收费或征费是真诚地借适当的法律程序就其缴付提出抗辩，并有足够储备针对该等税项、评税、收费或征费而提出的，则不在此限；

(B)(就本身而言除外)备存足够的纪录及账簿，而该等纪录及账簿将按照一贯适用的公认会计原则作出完整的记项；及

(C)允许任何贷款人、贷款代理或证券受托人的代表在正常营业时间内，在合理的事先通知下，在贷款人、贷款代理或证券受托人(视属何情况而定)合理要求的范围内，审查、复制和摘录其簿册和记录，并与其高级人员讨论其业务和事务。

10.3特殊用途：借款人不得：

(A)有任何雇员赚取补偿；

(B)招致或订立合同招致任何债务，但贷款和信用额度借款及生效文件明文规定者除外；

(C)除签立、交付和履行其所属的生效文件及其附带活动外，不得从事任何活动，以及一般的公司内务活动；

(D)作出或同意作出任何资本开支，但为履行其根据其所属生效文件承担的义务而被要求者除外；

(E)设立或拥有任何附属公司；

(F)作出任何投资，但如为履行其根据其作为缔约方的生效文件所规定的义务而被要求，则不在此限；

(G)宣布或向其股东派发任何股息或分派股息，但如为履行其所属生效文件所规定的义务，则不在此限；或

(H)与任何第三方订立任何合同、承担任何实质性义务或授予任何担保权益、质押或留置权(不包括与根据执行文件产生的任何付款或其他义务以及根据执行文件授予的任何留置权有关而订立的任何合同)。

10.4可操作文件：借款人应确保服务协议、期权协议和次级贷款协议继续有效，并且其或任何其他债务人不得违反任何此类文件的任何条款。借款人应确保其组织章程大纲和章程细则或其他组成文件、服务协议、期权协议或附属贷款协议不作任何修订、更改、豁免或其他更改。

10.5指定采购协议和发动机协议：借款人应：

(A)适当履行《转让采购协议》和《发动机协议》规定的所有义务，并采取一切必要行动，使《转让采购协议》和《发动机协议》充分生效；

(B)在获得实际知识后，立即通知设施代理人任何因借款人、空中客车或引擎制造商的重大失责，或转让采购协议或引擎协议的取消、终止或撤销，或看来是取消、终止或撤销，并合理详细地指明该等失责、撤销、撤销或终止的性质；

(C)未经证券受托人事先书面同意，不得以任何方式修改、取消、终止或修改或同意修改、取消、终止或修改已转让的采购协议或引擎协议；

(D)在向贷款人偿还与飞机有关的贷款的所有欠款之前，不得接受空中客车公司交付的任何飞机；

(E)未经保安受托人书面同意及(按贷款人的一致指示行事)，不得订立或同意与飞机有关的任何更改令或对转让购买协议或引擎协议作出的其他修订、修改或补充，如该等更改令、修订、修改或补充须经保安受托人根据分步协议或本协议同意；及

(F)在经借款人认证的所有材料变更单(非抵押变更单除外)的相同副本签立后，应立即向证券托管人提供所分配的采购协议的修订、修改或补充，这些修改、修改或补充需要证券托管人根据分步协议或本协议同意。

10.6飞机租赁或销售：除根据期权协议外，借款人不得就任何飞机的租赁或销售订立任何具有约束力的协议。

10.7进一步保证：借款人与各代理人和贷款人的契约和协议如下：

(A)借款人将安排完成、签立、确认和交付一切合理需要的其他文件、协议和保证，以及任何贷款人为实现本协议和其他执行文件的目的而合理要求的文件、协议和保证；

(B)借款人自费将采取或安排采取一切行动(包括根据所有适用司法管辖区的《统一商法典》提交融资说明书，以及在任何其他司法管辖区完善任何有效文件)，以(A)使就抵押品授予的担保权益在任何时间均属并保持完善，(B)确立按揭相对于按揭抵押品的优先权，(C)使按揭的留置权在任何时间均为并保持完善的留置权，(D)确立按揭的优先权；以及(E)确立关于借款人股份的股份抵押的优先权，及(F)在交付之前尽可能或可行的范围内(或在机身制造商的序列号可用且发动机预期交付且此类设备有可能由空中客车公司在偿还与飞机有关的贷款之前由空中客车公司交付的情况下)确立担保受托人在飞机上的担保权益的优先权，包括在符合分步协议的条款的情况下，就一个或多个预期的国际公司提交申请

国际登记处的利益、国际利益或相关权利。

(C)借款人应支付每个代理人和贷款人在原签署日期后发生的与以下事项有关的所有合理费用和开支(包括律师的费用和费用)：(A)对有效文件的任何补充或修订(包括但不限于任何相关的记录成本)(与贷款凭证的辛迪加或转让或出售其中的参与权益相关的任何补充或修订除外)，(B)由此产生的任何违约和任何强制执行或催收程序，或与任何重组或“解决方案”的谈判(无论是否完成)有关的任何费用，或(C)执行本条第10条。

10.8经营业务，维持生存：借款人应：(I)仅为履行其在业务文件下的义务而从事业务；(Ii)保留、更新和全面维持其公司存在，并采取一切合理行动，以维持借款人正常经营业务所必需或所需的所有权利、特权和特许经营权；但如果不能合理地预期不能导致实质性的不利影响，则不得要求借款人维持任何此类权利、特权或特许经营权；及(Iii)遵守所有合约义务及法律规定，但不能合理预期不遵守该等规定会导致重大不利影响者除外；及遵守其组织章程大纲及章程细则的规定。

10.9提高出借人净价：借款人不得修改飞机的详细规格或同意修改飞机的详细规格，包括但不限于，如果修改会导致飞机的购买价格超过贷款人根据分步协议在进入时应支付的净价，则借款人不得同意修改飞机的详细规格。

10.10BFE：借款人不应同意在交付日期或之前对将安装在飞机上的BFE规格进行任何更改，如该更改会导致该飞机在交付日期未支付的BFE费用超过BFE预算(根据附表VI中列出的升级公式递增)。

10.11更改载客飞机的配置或规格：借款人不得更改任何飞机作为商业载客飞机的配置或规格，并须确保该飞机在任何时候均须由空中客车公司按所需规格交付。

10.12延长预定交付日期：借款人不得同意将任何飞机的预定交付日期延长至适用的预定交付月份结束之后；但如因边疆航空公司或借款人所不能控制的情况而导致空中客车公司在交付飞机方面出现延误，而根据《转让购买协议》的条款，空中客车公司有权在未经边疆航空公司或借款人同意的情况下对该等公司或借款人施加延误，包括根据《转让购买协议》(并按该协议的定义)的“可原谅的延误”和“不可原谅的延误”(任何该等延误，即“有关延误”)，则该等飞机的预定交付日期不得延迟超过[***]自附表III为该等飞机指明的定期交付月份的最后一天起计。

10.13留置权：借款人不会直接或间接在其任何资产(包括抵押抵押品或槽抵押品)上产生、产生、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：

(A)借款人在按揭中所规定的权利、边疆航空公司在时隙担保协议中所规定的权利、其留置权以及依据执行文件而存在的任何其他权利；

(B)在多数贷款人完全酌情商定的范围内，因对槽抵押品的任何租赁或转租或与之有关的使用或许可协议而产生的留置权；

(C)借款人和边疆航空公司的税款留置权，只要该留置权在该等法律程序期间继续存在，并不涉及转让购买协议、引擎协议或空位抵押品终止、出售、没收或遗失的任何重大风险，则借款人及边疆航空公司的税务留置权尚未到期或正由适当的法律程序真诚地提出争议(并已按照公认会计原则为该等法律程序拨备足够的准备金)；

(D)因借款人或边疆航空公司败诉而产生的任何判决或裁决所产生的留置权，而就该判决或裁决提出的上诉或要求覆核的法律程序正努力和真诚地进行，只要该等留置权不会导致转让购买协议、引擎协议或时段抵押品的终止、出售、没收或遗失的重大风险；及

(E)借款人或边疆航空公司已按证券受托人合理满意的款额和条款提供保证金或其他保证的任何其他留置权。

借款人应立即自费采取(或促使采取)必要的适当行动，以解除任何留置权，如上所述，如果留置权在任何时候发生，也不例外。

10.14修订、补充等：在签署和交付对抵押的任何修订后，如果存在对借款人或抵押抵押品具有管辖权的适用法律制度，允许存档和/或记录抵押及其修订或补充，则借款人应根据所有适用法律，促使该修订被正式存档和记录，并保持记录。此外，借款人将及时和适当地签署并向证券托管人交付证券托管人可能不时合理要求的其他文件，并采取证券托管人可能不时合理要求的进一步行动，以更有效地实现抵押贷款的意图和目的，并建立和保护抵押贷款和其他有效文件下为证券托管人设立或打算设立的权利和补救措施，包括但不限于，如果证券托管人提出要求，借款人将承担费用，按照证券托管人合理要求的司法管辖区法律，以可记录的形式签立和交付对本协议的补充或修订。

10.15获取或提供信息：借款人同意向贷款机构和每个贷款人提供：

(A)尽快，但不迟于[***]在Frontier Group Holdings在原定签署日期后的每个会计年度结束后，Frontier Group Holdings和

在该会计年度结束时及截至该会计年度结束时的附属公司，连同该会计年度经审计的综合损益表，均应按照公认会计准则编制；

(B)尽快，但不迟于[***]在(I)Frontier Group Holdings每个会计年度的前三个季度和(Ii)Frontier Group Holdings截至2022年12月31日的会计年度第四个会计季度结束后，Frontier Group Holdings及其子公司在该季度末及截至该季度末的未经审计的综合资产负债表以及该季度的未经审计的综合收益表，均应按照公认会计准则编制；

(C)尽快，但不迟于[***]在边疆集团控股在本协议或任何贷款证书下尚欠款项的每个财政年度结束后，由首席财务官、财务主管、总裁副经理或边疆集团控股的其他高级管理人员出具的证书，说明该授权人员已审查借款人及其本身的活动，并就其所知，不存在任何违约或违约事件或事件，需要根据第5.9(C)、(D)或(E)条提前偿还任何贷款；

(D)不时通知有关任何飞机的BFE、可选特征或SCN的任何重大更改，以及融资代理或任何贷款人可能合理要求的其他信息；

(E)在任何失责行为或失责事件发生及借款人的负责人员实际知悉该失责行为或失责事件发生后，立即发出关于失责行为或失责事件的通知；

(F)在事故发生后，任何航空管理局立即要求对借款人所知的航空器进行修改，并要求在上一个历月进行任何可选的更改，这将导致贷款人的净价增加；和

(G)在收到空中客车公司的通知后，立即通知飞机的预定交付日期。

10.16保持独立存在：借款人应维持与其作为独立公司存在有关的某些政策和程序如下，并应采取一切必要措施，使其公司存在与任何其他人分开和区分开来。借款人应：

(A)遵守一切必要的手续，以保持独立于每个担保人和任何其他人的法律实体；

(B)将其资产及负债与每名担保人及任何其他人的资产及负债分开及分开，以使该等资产不难分隔、识别或确定；

(C)将记录、簿册和账目与每个担保人和任何其他人的记录、簿册和账目分开保存(执行文件中另有规定的除外)；

(D)在正常业务过程中作为一个法律实体独立于每个担保人和任何其他人支付其债务；

(E)将其资金与每名担保人及任何其他人的资金分开，并与每名担保人及任何其他人的资金分开收取、存放、提取及支出该等资金；

(F)除非生效文件另有准许，否则不得同意为任何担保人或任何其他人的利益而支付、承担、担保或承担其资产的任何债务或以其他方式质押其资产；

(G)不得坚称它是任何担保人或任何其他人的分割，或任何担保人或任何其他人是它的分割；

(H)不得诱使任何第三方依赖任何担保人或任何其他人的信誉，以使该第三方与其订立合同(与转让购买协议有关而向空中客车公司提供担保人的担保除外)；

(I)公平和合理地分配和收取与任何担保人或任何其他人分担的任何共同间接费用；

(J)表明自己是一个独立的实体，并纠正对其独立身份的任何已知误解；

(K)以自己的名义开展业务，并确保所有通信完全以其名义进行；

(L)不得收购任何担保人或其任何联营公司的证券；

(M)根据适用法律的规定，如被要求编制单独的财务报表，并单独提交纳税申报表并缴纳适用税法规定须缴纳的任何税款(但每名担保人及其关联公司可公布合并该担保人及其关联公司的财务报表，且该担保人的子公司可为税务目的向该担保人及其关联公司提交合并纳税申报表，但这样做不会导致借款人承担任何增加的纳税义务)；以及

(N)不得在其与任何担保人或其关联人之间进行任何对该担保人或其任何关联人更有利的交易，而不是该担保人及其关联人此时能够在与非关联方的第三方保持距离的基础上达成的交易，反之亦然。

为免生疑问，借款人有权从事执行文件明确要求或明确授权的任何活动或其他承诺。

10.17独立董事：借款人应至少有一名独立的董事，其投票才能对借款人采取任何实质性行动(不言而喻，本协议不应要求独立董事就除重大行动外的任何其他事项投票)。

10.18管理和控制；主要利益中心：借款人的管理和控制及其主要营业地点应设在开曼群岛。借款人应

确保它在欧盟没有一个主要利益中心(如欧盟破产条例所定义)。

10.19次级贷款：借款人不得在有担保债务仍未偿还的情况下支付或偿还附属贷款协议项下的任何金额，但在交付飞机并在支付和偿还本金、利息、破碎费和可分配给该飞机的金额以及抵押项下到期和欠款的所有其他金额后，借款人可在当时可用的资金范围内偿还根据附属贷款协议应支付的金额。

10.20LTV和固定费用覆盖率：

(A)在本第10.20条中，下列大写术语具有以下含义

“年化FCCR”指截至任何适用的FCCR测试日期，(A)(I)(A)在2022年第一个FCCR测试日期的情况下，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的财政季度的综合EBITDAR之和，或(B)在其后的每个FCCR测试日期的情况下，根据第10.15(A)条交付财务报表的Frontier Group Holdings在紧接该FCCR测试日期之前的财政季度的综合EBITDAR的比率，以及(Ii)(A)(如果是2022年第一个FCCR测试日期)，[***](B)如属2022年第二个FCCR测试日期，则为Frontier Group Holdings截至2021年12月31日及2022年3月31日的每个财政季度的综合EBITDAR；。(C)如属2022年的第三个FCCR测试日期，则为Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的每个财政季度的综合EBITDAR总和；及(D)其后，(A)(I)(B)至(B)(I)(A)(如为2022年第一个FCCR测试日期)，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的财政季度的Frontier Group Holdings财政季度的综合EBITDAR总额；或(B)如为其后每个FCCR测试日期，根据第10.15(A)和(Ii)(A)条提交财务报表的Frontier Group Holdings在紧接该FCCR测试日期之前的财政季度的固定费用，如果是2022年的第一个FCCR测试日期，[***](B)如属2022年第二个FCCR测试日期，则为Frontier Group Holdings截至2021年12月31日及2022年3月31日的每个财政季度的边疆集团控股的固定费用；(C)如属2022年的第三个FCCR测试日期，则为Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的每个财政季度的Frontier Group Holdings的固定费用总和；及(D)其后：在紧接(B)(I)(B)款所指的适用会计季度之前的三个会计季度中，Frontier Group Holdings的固定费用的总和；但在每一种情况下，Frontier Group Holdings，Inc.对美国财政部的权证的摊销和结算应排除在每一次裁决之外。

“LTV”指截至航空器或航空器池的任何适用的LTV测试日期，相当于由公式AP-(PPI-LA-AEC)/BV确定的分数的百分比，其中：

(I)“AP”系指该飞机的可分配价格或飞机池中所有飞机的可分配价格的总和；

(Ii)“购买力平价”指在适用的LTV试验日期就该飞机向空中客车公司支付的所有购买价格分期付款的总和，或就飞机池中的所有飞机在适用的LTV测试日期向空中客车公司支付的购买价格分期付款的总和；

(Iii)“贷款”指截至适用的LTV试验日期(如有的话)就该飞机发放的所有贷款的总额，或截至适用的LTV试验日期就飞机池中的所有飞机发放的贷款的总额；

(Iv)“AEC”指根据抵押就与该飞机有关的引擎分配给证券受托人的引擎信用，或根据抵押就与飞机池中所有飞机有关的引擎分配给证券受托人的引擎信用的总和；及

(V)“BV”指就该LTV试验日期编制的飞机评估中所述的该等飞机的基本价值，或就该LTV测试日期所编制的每架飞机的飞机评估中所述的飞机池中所有飞机的基本价值的总和。

“最大LTV”指在任何LTV测试日期，[***].

(B)借款人应确保在每个LTV测试日期，就一架飞机或飞机池(视属何情况而定)而言，就每架未偿还贷款的适用飞机或飞机池(视属何情况而定)而言，其LTV不超过该飞机或飞机池(视属何情况而定)(视属何情况而定)的最高LTV(“LTV测试”)，但借款人如履行下述(C)条所述的义务，则不应被视为违反了LTV测试。

(C)如果LTV测试不合格，借款人应在[***]发生此类故障的LTV测试日期：

(I)按照第5.9(B)条预付适用贷款；或

(Ii)向证券受托人支付现金，或以融资机构全权酌情同意的形式提供其他现金等值抵押品(“LTV抵押品”)，其金额或价值与预付与发生LTV测试失败的飞机有关的一笔或多笔贷款的金额或价值相同，以减少未偿还的本金，使LTV测试不合格的情况不会发生。在根据第(Ii)款规定提供LTV抵押品或根据上文第(I)款预付适用贷款后，LTV测试的相关失败不应构成违约。

(D)除第10.20(D)条明确规定外，借款人无权收取LTV抵押品的任何部分的付款。在借款人提供任何LTV抵押品后，如果

借款人在提供任何LTV抵押品后的任何LTV测试日期符合LTV测试，且在以下情况下没有违约[***]在该LTV测试日期后，借款人(应借款人的要求和费用)通过从相关的合资格账户中释放该LTV抵押品的方式，向借款人发放相当于借款人提供的LTV抵押品的金额或价值超过在该LTV测试日期不违反LTV测试所需的金额或价值的金额或价值。

(E)借款人同意将任何LTV抵押品存入一个合格账户。

(F)违约事件发生后，除证券受托人在本协议其他地方或根据法律或根据任何有效文件享有的所有权利和补救措施外，证券受托人可立即或在其后的任何时间，在不通知借款人的情况下，使用、强制执行、应用和/或保留全部或部分LTV抵押品，用于或用于支付或解除借款人根据本协议或任何其他有效文件所欠的任何到期债务，按证券受托人认为合适的顺序进行。

(G)如果证券受托人在行使上述(F)条所述的任何权利后，对任何飞机或飞机池(视属何情况而定)的LTV超过该飞机或飞机池(视属何情况而定)的最高LTV，则借款人应在[***]根据证券托管人的书面要求，在LTV测试所需的范围内执行(C)中的选项之一。

(H)如果Frontier Group Holdings的无限制现金和现金等价物在任何时间低于Frontier Group Holdings担保第9(F)条所要求的门槛，借款人应立即通知融资代理。

10.21股权出资：借款人应在附表III所列的与飞机有关的每项股权出资借款日或之前向空中客车公司支付相当于该股权出资金额的款额；但如果在任何借款日，附表III所列未来股权出资与可用未支取承诺的总和不足以满足根据转让购买协议的条款应支付的所有未来应付预付款，则差额应由借款人支付。

10.22对于增加的A321 neo飞机，设施代理人应在2023年4月1日之前收到下列物品，其形式和实质均应令其满意：

(A)由边疆航空公司的一名高级人员发出的高级船员证书(A)，证明有关发动机制造商的身份和相关的规定规格，及(B)附上一份全面签立和有效的递增A321 neo发动机采购协议的副本；

(B)由协议各方妥为授权、签立及交付的有关A321 neo引擎增量式同意书，而该同意书具有十足效力及作用；及

(C)一份在任证书，连同一份公司摘录，证明在任证书上指名的人或其他人的签署当局

应合理地令财务各方满意的有关发动机制造商的签署权威的证据。

10.23KYC信息：在融资代理(或通过融资代理行事的任何贷款人)的合理要求下，借款人应向融资代理和贷款人提供(I)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而要求的文件和其他信息，包括《爱国者法案》和(Ii)《实益所有权条例》下关于借款人的实益所有权证明。

11.设施代理

附表四(设施代理人)的规定应适用于本协定。

12.证券受托人

附表V(证券受托人)的规定适用于本协定。

13.融资方的业务处理

13.1本协定或任何其他执行文件的任何规定均不：

13.1.1干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

13.1.2在不限制融资方减轻或以其他方式采取本协议所载行动的义务的情况下，任何融资方有义务调查或要求其在税收方面可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或调查任何此类要求的范围、顺序和方式；或

13.1.3除第5.3及5.11条另有规定外，任何财务方须披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料，或披露有关税务的任何计算方法。

14.对本协定和其他文件的补充和修正

14.1过半数的指示；限制

(A)在任何时候，在借款人的要求下，贷款代理人(但仅在多数贷款人的书面指示下)应(X)签署本协议的补充条款，或更改或删除该请求中规定的本协议或任何其他有效文件的条款，或(Y)在任何有效文件的条款要求时提供同意，但除非第5.14条所允许的，未经受此不利影响的每一贷款人同意，否则对任何此类文件的任何修订或补充，或放弃或修改任何此类文件的条款，不得：

(I)修改本第14.1条的任何规定，或修改本条款所载或任何其他执行文件中所载的“多数贷款人”或“执行文件”的定义；

(Ii)增加任何贷款证书的本金款额，或减少任何贷款证书所欠或须支付的任何款额的款额或延长付款时间，或(有效文件另有规定者除外)增加或减少任何贷款证书的破损费(如有的话)或就任何贷款证书须支付的利息(如有的话)，或增加或减少就任何贷款证书须支付的利息(但如有的话，则只须征得贷款人同意)，或就根据该贷款证书须支付的任何款额的付款时间的任何延长，只须征得贷款人的同意；

(Iii)减少、修改或修订任何有利于任何贷款人或有利于借款人或将由借款人支付的弥偿，或更改“获弥偿人”的定义以将任何贷款人排除在外；或

(4)解除借款人在支付当时未偿还的本金和利息(或相应应付的其他款项)方面的债务，或改变根据本协定和其他执行文件应支付的任何款项的任何情况。

(B)尽管有上述规定，但未经各贷款人同意，本协议、按揭或股份押记的该等补充，或放弃或修改本协议或任何其他协议或文件的条款，均不得明确准许在抵押品或其任何部分设立任何留置权，除非本协议明确准许，或剥夺任何贷款人对抵押品的留置权或股份抵押权的留置权的利益，除非与根据按揭第7条或股份押记的同等条文行使补救有关。

(C)除第14.1条另有规定外，证券受托人不得修订、补充或放弃本协议、按揭、股份押记或任何其他有效文件的条款。

142受保护的设施代理

如果在本协议项下，作为融资机构的机构合理地认为，根据第14.1条的条款要求签署的任何文件影响到本协议或任何其他有效文件项下与其有关的任何权利、义务、豁免权或赔偿，则融资机构可在其合理的酌情权下拒绝签署该文件。

14.3邮寄给贷款人的文件

在贷款机构代理人签署了根据第14.1条输入的任何文件后，贷款机构应立即以挂号信的方式将一份预付邮资的符合条件的副本邮寄到每个贷款人在证书登记簿上显示的地址，但借款人或贷款机构代理未能邮寄符合条件的副本不应损害或影响该文件的有效性。

15.NOTICES

15.1要求或允许向本合同任何一方发出或向其发出的所有通知、要求、指示和其他通信应以书面形式进行，并应亲自进行

以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或预付快递服务的方式交付或发送，自收到之日起生效。

15.2除非按照本条款第15条前述条款发送或交付的通知另有规定，否则通知、要求、指示和其他书面通信应按双方的地址(或其传真号码)发送或作出如下：(A)如果发送给借款人或证券托管人，则发送到抵押条款7.6中指定的地址；(B)如果发送给贷款人或贷款机构，发送到附表I指定的地址；或(C)如果发送给任何后续贷款方，则发送给根据第5.6条保存的证书登记册中指定的地址。

15.3本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据贷款机构代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知贷款机构它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2条向贷款人发出的通知。贷款代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非设施代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到，通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

16.适用法律；同意司法管辖权；放弃陪审团审讯；送达法律程序文件的代理人。

16.1本协议在所有方面均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

16.2借款人在此不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决而提出的任何上诉法院，且借款人不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议不影响任何代理人或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对另一方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

16.3借款人不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在第16.2条所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对。借款人特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

16.4本协议的每一方都不可撤销地同意以第15条中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何规定都不会影响本协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

16.5在适用法律允许的最大范围内，本协议一方特此放弃在因本协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议。

16.6借款人在此不可撤销地指定和指定公司服务公司(“法律程序文件送达代理”)(地址为纽约12207-2543年道富80号公司服务公司)作为其真正合法的事实代理人和正式授权的代理人，以接受法律程序文件的有限送达，借款人同意向该当事人送达法律程序文件应构成向该人亲自送达法律程序文件。借款人应在该地址保留指定和指定的法律程序文件代理，直到根据本协议应支付的所有款项全部付清为止。如送达法律程序文件的代理人停止如此行事，则借款人须立即指定另一代理人接受送达该指定的法律程序文件的书面证据，并迅速将证据送交该设施代理人，而该另一代理人须有在纽约州收取送达法律程序文件的地址，而上述条文同样适用于该其他送达法律程序文件的代理人。

17.发票及开支的支付

各代理人和贷款人应在收到交易费用发票(定义见下文)后，立即向借款人提交发票副本。借款人同意在收到此类交易费用的详细发票后立即支付交易费用，无论是否发生生效日期(除非在借款人满足第4条(条件)中规定的先决条件后任何贷款人违反其在本合同项下的义务的情况除外)。就本协议而言，“交易费用”是指：

(A)关于本协议的准备、谈判、签立和交付，以及在每个借款日期支付或预期提取每笔贷款和信用额度(视情况而定)，Clifford Chance US LLP、贷款人的特别律师和

设施代理，以及开曼群岛特别律师和安全托管人的任何律师的合理费用和开支(以任何商定的上限为限)；

(B)与票据和融资报表的记录或存档有关的所有费用、税项(包括许可证、单据、印花税、消费税和财产税)和其他应付费用；

(C)每个代理人和每个贷款人与谈判和完成这项交易有关的合理的自付费用和费用(任何需要事先通知借款人的差旅费用)；

(D)每名代理人及每名贷款人的合理自付费用，以及与释放任何抵押品或交付飞机有关的开支(包括法律顾问的合理费用、开支及支出，以及需要事先通知借款人的任何旅费)；及

(E)每个代理人和每个贷款人与任何豁免、修订、修改或执行有效文件有关的合理自付费用和开支(包括(I)法律顾问的合理费用、开支和支出，(Ii)要求事先通知借款人的任何差旅费用，以及(Iii)为免生疑问，贷款代理人因回应、评估、谈判或遵守第5.14条而合理地招致的费用和开支)。

18.CONFIDENTIALITY

每一贷款人和每一代理人根据有效文件或已转让的采购协议或发动机协议(如有)从借款人、空中客车或发动机制造商收到的有效文件和所有非公开信息，均予以保密，并同意不向任何第三方披露，但前提是，在与空中客车或发动机制造商的任何适用保密协议允许的范围内，可提供此类信息：

(A)贷款人的承诺、贷款、信用额度借款或贷款凭证的任何受让人或参与者(或任何预期的受让人或参与者)或证券受托人在抵押品中各自的权益，只要该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)首先签署并向各自的贷款人交付符合前述规定的保密协议，或在其他方面受到实质上类似的保密义务的约束；

(B)任何贷款人的大律师或独立注册会计师、独立保险顾问或其他同意按所提供的条款将该等资料保密的代理人；

(C)适用法律或任何法规、法院或行政命令或法令或政府裁定或条例(或就任何贷款人而言，指对该贷款人及其附属机构或其他监管人员具有管辖权或监督权的任何银行审查员、监管当局或自律机构)所要求的；

(D)为强制执行任何执行文件而可能需要的；

(E)向任何贷款人的联营公司及其联营公司的高级职员、董事、雇员、代表和法律顾问，以及任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方，而根据该等交易须就本协议或本协议项下的付款作出付款；但该等人士须同意根据所提供的条款将该等资料保密，而任何该等披露须在“需要知道”的基础上作出。

尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，借款人、边疆航空公司、边疆控股公司或设施代理均不需要向任何贷款人提供有关CFM International，Inc.制造的任何发动机的任何机密信息(包括任何相关发动机协议的任何副本)，除非该贷款人已与CFM International，Inc.就此类机密信息签订了保密协议。

19.MISCELLANEOUS

19.1本协议中规定的借款人的陈述、担保、赔偿和协议以及各方在本协议或任何其他有效文件到期或以其他方式终止后应承担的义务，除非在本协议或本协议中有明确规定。

19.2本协议可由本协议双方分别签署，每一份在签署和交付时应为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。本协议或本协议的任何条款均不得终止、修改、补充、放弃或修改，除非由一方或多方签署书面文书。

19.3

(A)本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人，包括根据本协议签发和交付的任何贷款凭证的每一继任持有人具有约束力，并对其利益具有约束力，并可由其强制执行。每一贷款人在接受其贷款凭证后，同意受本协议的所有规定和适用于贷款人的其他有效文件的约束。

(B)借款人不得转让其在本协定或其他执行文件项下的任何权利或义务，但其中明确规定的范围除外。

(C)(I)每一贷款人在不向任何债务人支付费用的情况下，可将其任何贷款、其信用额度借款、其贷款凭证及承诺书转让予任何人，但如失责行为持续，则须征得借款人及担保人的同意，而在每种情况下，该同意不得被无理拒绝或延迟；但(I)贷款人就其贷款、信用额度借款、贷款凭证及承诺书所作的每项转让，其方式须使其贷款、信用额度借款、贷款凭证及承诺书的相同部分转让予各自的受让人；(Ii)如果转让会导致借款人或任何担保人因转让而根据生效文件承担任何增加的负债或费用，则不得允许转让；及(Iii)转让应由受让人和转让人以本合同附件B所附贷款转让协议的形式签署和交付。在执行时

并由受让人交付贷款转让协议的借款人、融资工具代理和担保受托人，根据该协议，受让人同意成为本协议项下的“贷款人”(如果不是贷款人)，其承诺额和/或贷款或信用额度借款金额在上述票据中规定，在借款人和融资机构同意后，受让人在上述要求的范围内(除非在此类转让中另有规定，并征得借款人、担保受托人和融资机构的同意)，持有承诺和/或贷款和信用额度借款(或其部分)的贷款人在本合同项下的权利和利益(除该受让人迄今持有的承诺额和/或贷款及信用额度借款(如果有的话)和信用额度借款(如果有的话)外)，在此类转让的范围内，转让贷款人应解除如此转让的承诺书(或其部分)。

(Ii)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可自行承担成本和费用，要求贷款人或贷款人或其他金融机构(每一个为“额外贷款人”)根据贷款增加修正案(统称为“额外承诺”)提供额外承诺，以纳入本协议；但在任何情况下，所有贷款、信用额度借款和承诺的总额不得超过[***]。自任何贷款增加修正案生效之日起及之后，每一适用贷款人的承诺应根据贷款增加修正案进行修订，任何以前不是贷款增加修正案缔约方的额外贷款机构应具有贷款增加修正案中规定的承诺，并应成为本协议的当事方，并享有本协议和其他执行文件下贷款人的权利和义务。在每个贷款增加修正案的日期，初始贷款人将自动且无需进一步的行动分配给每个额外的贷款人，并且每个额外的贷款人应自动且无需进一步的行动从初始贷款人购买贷款中的该等权益、信用额度借款和初始贷款人的承诺，使得初始贷款人[***]将分配额外承担额的本金金额[***]为了减少贷款、信用额度借款和初始贷款人的承诺，以及[***]增加PDP最高贷款额，直到初始贷款人的总贷款、信用额度借款和承诺减少到[***]。如果初始贷款人的贷款总额、信用额度借款和承诺额没有减少到[***]前款规定，在2022年12月31日前，初始贷款人可以要求借款人偿还[***]已借入的任何额外承诺[***]该等要求或[***]自2022年12月31日起，未借入的此类额外承诺应自动取消，无需采取进一步行动。本协议中关于最低借款、按比例借款和按比例付款的任何要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(D)每一贷款人可向一名或多名其他人士出售或同意出售其所持有的全部或任何部分贷款或信用额度借款或其承诺的参与权，在此情况下，参与方的每一购买者(“参与方”)应有权享有本条款关于其参与此类贷款、信用额度借款和承诺的权利和利益，如同该参与方是本协议的“贷款人”一样。在任何情况下，出售参与权的贷款人不得与参与人约定根据本合同或任何其他有效文件采取或不采取任何行动，但下列情况除外

贷方可同意参与方同意，未经参与方同意，不同意：(I)增加或延长贷方承诺的期限，或延长期限，或免除减少或终止贷方承诺的任何要求；(Ii)延长定期支付贷款本金或利息、信用额度借款或本合同项下应付给贷方的任何费用的固定日期；(Iii)减少任何此类本金的支付金额；或(Iv)降低应付利息的利率，或根据本合同向贷款人支付的任何费用，低于参赛者有权获得的该费率或费用部分的水平。

(E)除第19.3(B)条前述条款所允许的转让和参与外，任何贷款人均可将其贷款、信用额度借款和贷款凭证的全部或任何部分转让并质押给任何联邦储备银行，作为抵押品A以及该联邦储备银行发布的任何经营通告，但借款人或任何担保人不得因基于出售时有效法律的此类安排或质押而在经营文件项下承担增加的负债或费用。任何此类转让均不解除转让贷款人在本合同项下的义务。

(F)尽管有上述规定，贷款人不得转让或转让其全部或任何部分贷款、信用额度借款、承诺书或其中的任何贷款凭证或利息：(I)违反证券法或适用的外国或国家证券法；(Ii)在提取贷款和信用额度借款之前。

19.4本协议和其他执行文件中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统的使用相同。

20.证券受托人法律责任的限制

双方明确理解并同意：(A)本文件由犹他州银行签署和交付，不是单独或亲自签署，而是仅作为证券托管人签署和交付，(B)安全托管人作出的每一项陈述、承诺和协议都不是犹他州银行的个人陈述、承诺和协议，而只是作为融资代理和贷款人的安全托管人，(C)本文件中包含的任何内容不得解释为对犹他州银行个人或个人履行本协议中明示或暗示的任何契约的任何责任，所有此类责任，如果有，(D)在任何情况下，犹他州银行均不对贷款人或融资机构代理人的任何债务或支出承担个人责任，也不对证券托管人根据本协议、有效文件或任何其他相关文件作出或承诺的任何义务、陈述、保证或契诺的违反或失败负责，但在每种情况下，证券托管人在处理资金时的重大疏忽、故意不当行为或简单疏忽均不包括在内。

21.法律责任的限制

21.1.即使本协议有任何相反规定，对借款人的追索权应仅限于借款人的资产，因为这些资产可能不时存在，而且证券托管人、设施代理和贷款人各自同意不会在任何法院或政府实体之前寻求任何法院或政府实体，要求任何股东、董事或借款人的高级管理人员以个人或个人身份对借款人的任何行为或不作为、或借款人在本协议下的任何义务或责任承担责任，但严重疏忽或故意不当行为除外。

21.2证券托管人、融资工具代理和贷款人各自同意，对于借款人的任何行动或不作为或借款人在本协议下的任何义务或责任，不得根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律启动任何案件、诉讼、建议或其他诉讼，涉及对借款人的破产、无力偿债、重组、破产程序性质的安排、调整、清盘、清算、解散或类似的救济。

21.3本条款第21条中的任何内容均不得：

21.3.1应被解释为根据本协定的条款限制根据本协定行使补救措施；或

21.3.2被解释为免除、免除、减少、修改或以其他方式限制借款人在本合同项下的义务或债务的任何担保人的义务和责任。

21.4本条款第21条的规定在本协议终止后继续有效。

22.保释的合约承认

尽管在任何执行文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何执行文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

22.1适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

22.2任何自救行动对任何这类债务的影响，如适用，包括：

22.2.1全部或部分减少或取消任何此类责任；

22.2.2将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他执行文件项下的任何此类债务的任何权利；或

22.2.3与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

22.3就本条款第22条而言，应适用下列定义：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

23.确认任何受支持的QFCS

在执行文件通过担保或其他方式为QFC的利率对冲或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管执行文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 如果受支持的QFC和执行文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对受保方行使的QFC信用支持的执行文件下的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的程度。

如第23条所用，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

24.DIVISIONS

就执行文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

25.ERISA的某些事项

25.1每一贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他人保证，至少下列事项之一为并将为借款人或任何其他人的利益而存在：

(A)该贷款人没有使用与借款有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)节修改的“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义)，

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、借款和本协议的管理和履行，

(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行借款和本协议，(C)订立、参与、管理和履行借款，并且本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)款的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款关于贷款人进入、参与、管理和履行借款和本协议的要求，或

(D)贷款代理人与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

25.2此外，除非上一条第25.1条(A)款中的(X)款对于贷款人而言是真实的，或者(Y)贷款人没有提供上一条第25.1条中(D)款所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还表示，自该人成为本条款的贷款方之日起，至该人不再是本条款的贷款方之日为止，该贷款方的(X)进一步陈述和担保，以及(Y)契诺，为免生疑问，向借款人或任何其他义务人或为了借款人或任何其他债务人的利益，证明贷款机构不是贷款人资产的受托人，该贷款机构参与、参与、管理和履行借款、承诺和本协议(包括与贷款机构保留或行使本协议项下的任何权利、任何执行文件或与本协议有关的任何文件)。

26.不承担咨询或受托责任

借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)借款人及其关联方与协调人、贷款机构或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他执行文件中预期的交易建立或已经建立任何受托、咨询或代理关系，无论是安排人、贷款代理、或任何贷款人已就其他事项向借款人或其关联公司提供建议或正在就其他事项向借款人或其关联公司提供建议，(Ii)安排人、贷款机构和贷款人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联公司与安排人、贷款机构和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Iii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)借款人能够评估、理解和接受条款，本协议及其他执行文件拟进行的交易的风险和条件；及(B)(I)安排人、贷款代理及贷款人各自是且一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会或不会担任借款人或其联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人；(Ii)就本协议拟进行的交易而言，安排人、贷款代理及贷款人对借款人或其任何联营公司均无任何责任，但在本协议及其他执行文件中明确规定的义务除外；及(Iii)安排人, 贷款代理和贷款人及其各自的分支机构和关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，而任何安排人、贷款代理和贷款机构均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何安排人、融资机构和贷款人中的任何一方就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

27.抵销权

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每个贷款人及其各自的分支机构和关联机构被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷方或任何此类分支机构或关联机构在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类分支或关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。根据本协议或任何其他有效文件，借款人现在或以后对该贷款人或其各自分行或联营公司承担的任何及所有债务，不论该贷款人、分行或联营公司是否已根据本协议或任何其他执行文件提出任何要求，亦不论借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行或联属公司不同于持有该等存款的分行或联营公司，或欠该贷款人的分行或联营公司的债务，亦不论该贷款人、分行或联营公司是否已根据本协议或任何其他执行文件提出要求。每一贷款人及其各自的分支机构和附属机构在第27条下的权利是该贷方或其各自的分支机构或附属机构可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和贷款代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

兹证明，自上述日期起，双方已由各自正式授权的官员正式签署了本协议。

附表I
通知和帐户信息

贷款人花旗银行，新泽西州

布雷特路1615号

111号楼

新城堡，DE 19720

请注意：[***]

Fax: +# ### ### ####

Email: ###

将副本复制到：

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号，32楼

New York, NY 10013

请注意：[***]

Email: ###

巴克莱银行公司

纽约第七大道745号，邮编：10019

邮箱：#；

###

德意志银行纽约分行

纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019

邮箱：#；

###

摩根士丹利高级基金有限公司。

纽约百老汇大街1585号，邮编：10036

邮箱：#；

###

信贷机构代理花旗银行，北卡罗来纳州

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

请注意：[***]

Phone: (###) ###-###

邮箱：#

将副本复制到：

北卡罗来纳州花旗银行

宾斯路1号

Options 2/2

全球贷款

新城堡，DE 19720

注意：[***]

参考文献：[***]

Phone: (###) ###-####

Fax: (###) ###-####

仅借款人查询：#

借款人通知：#

披露团队邮件(财务报告)：#

投资者关系团队(仅限投资者咨询)：#

帐户详细信息：银行名称：花旗银行，N.A.

ABA: [***]

帐户名：[***]

帐号：[***]

参考资料：[***]

附表II
承诺

上述金额可根据信贷协议第19.3(C)(Ii)条予以修订；但总最高承诺额不得超过[***].

1百分比四舍五入到小数点后第四位。

附表III
预付款

附表IV
设施代理

1.设施代理人的委任

1.1每个贷款人都指定贷款机构代理作为其在执行单据项下和与之相关的代理。

1.2每一贷款人授权贷款代理行使根据或与执行文件有关的具体赋予贷款代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

1.3除非执行文件另有明确规定，否则每一贷款人应通过贷款机构或证券托管人行使其权利。

2.设施代理人的职责

2.1

(A)设施代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或副本送交该缔约方。

(B)以上(A)段不适用于依据第19.3(B)(I)或(Ii)条签立的任何转让协议。

2.2融资机构应迅速将证券托管人交付给融资机构的任何文件或通知的副本递送给每一贷款人。

2.3如果贷款代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况是违约，则应立即通知贷款人。

2.4贷款代理人应立即通知贷款人抵押第4(A)款(不付款)项下发生的任何违约(与该违约有关)。

2.5操作文件规定的设施代理人的职责完全是机械和行政性质的。

2.6除生效文件另有明确规定外，设施代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

3.无受托责任

3.1本协议中的任何内容均不构成设施代理作为任何其他人的受托人或受托人。

3.2贷款机构不应向任何贷款人交代其为自己账户收到的任何款项或其中的利润部分。

4.与借款人的业务往来

融通代理可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员提供贷款，以及一般与本集团任何成员从事任何类型的银行业务或其他业务。

5.设施代理人的权利和自由裁量权

5.1设施代理可依赖于：

(A)其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通知或文件；及

(B)任何人的董事、获授权签署人或雇员就其合理地假设为其所知或其权力所能核实的任何事宜所作的任何声明。

5.2贷款代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(A)并无发生任何失责(除非该公司实际知悉根据该按揭第4(A)条(欠缴)而产生的失责)；及

(B)任何一方或多数贷款人所享有的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使。

5.3融资机构可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务，但这种聘用不得给借款人或任何担保人造成任何额外费用或成本，除非事先得到上述担保人之一的书面批准。

5.4设施代理人可通过其工作人员和代理人对业务单据采取行动。

5.5设施代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

5.6尽管任何执行文件中有任何其他相反的规定，但如果设施代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或条例或违反受托责任或保密义务，则该代理人没有义务做或不做任何事情。

6.多数贷款人的指示

6.1除非执行文件中出现相反指示，否则贷款代理应按照多数贷款人向其发出的任何指示行事(或，如果多数贷款人发出指示，则不得作为或行使作为多数贷款人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)，如果按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责。

6.2除非执行文件中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有贷款人具有约束力。

6.3在收到担保之前，信贷代理可以不按照多数贷款人(或如适当的话，贷款人)的指示行事

可要求支付因遵守指令而产生的任何成本、损失或责任(连同任何相关增值税)。

6.4在没有多数贷款人(或在适当的情况下，贷款人)的指示的情况下，贷款代理可以采取其认为符合贷款人最佳利益的行动(或不采取行动)。

6.5贷款代理无权在与任何有效文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(除非事先征得该贷款人的同意)。

7.文件编制的责任

融资代理不(I)对任何有效文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责，这些协议、安排或文件是在预期任何有效文件或与任何有效文件相关的情况下订立、订立或签立的，或(Ii)对向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何信息是否是非公开信息负责，除非借款人或任何担保人书面通知融资代理，向融资代理提供的特定信息是非公开信息，而使用该信息可能受到与内幕交易有关的适用法律或法规的监管或禁止。

8.免除法律责任

8.1在不限制第8.2款的情况下，设施代理将不对其根据或与任何有效文件相关的任何行动负责，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。

8.2任何一方不得就其可能对设施代理人提出的任何索赔或该高级人员、雇员或代理人就任何有效文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而任何职员、雇员或代理人均可依赖本款。本款第8.2款所指的任何第三方均可享有本款第8.2款的利益并执行本款的条款。

8.3如果融资机构已在合理可行的情况下尽快采取一切必要步骤，遵守融资机构为此目的使用的任何公认清算或交收系统的规定或操作程序，则融资机构将不对任何延迟(或任何相关后果)承担责任。

8.4本协议中的任何条款均不要求贷款机构代表任何贷款人进行任何“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查，每一贷款机构向贷款机构确认，它独自负责所需进行的任何此类检查，不得依赖贷款机构代理所作的任何与该等检查有关的声明。

9.贷款人对贷款代理人的弥偿

每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如果总承诺额当时为零，则按其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额)在[***]就设施代理人所招致的任何费用、损失或责任(非因

贷款代理人的严重疏忽或故意不当行为)在执行文件中充当贷款代理人(除非贷款代理人已根据生效文件得到借款人的补偿)。

10.设施代理人的辞职

10.1融资代理可向其他融资方和借款人发出通知，辞职并任命其一名关联公司为继任者。

10.2此外，信贷代理亦可在借款人同意下辞职(该同意不得被无理扣留或延迟，但条件是，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无须征得同意)，在此情况下，多数贷款人(在与借款人磋商后)可委任一名继任信贷代理。

10.3如果多数贷款人没有按照第10.2款的规定指定一名继任贷款代理人[***]在发出辞职通知后，贷款代理机构(在与借款人协商后)可以指定一名继任贷款代理机构。

10.4退役设施代理人应自费向后续设施代理人提供后续设施代理人为履行运作文件规定的设施代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

10.5设施代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

10.6一旦指定了继任者，即将退休的设施代理人将被解除与生效文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受第10条的利益。其继承者和其他各方之间享有的权利和义务与如果该继承者是原始方时所享有的权利和义务相同。

10.7在(持续的违约事件发生前)征得借款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，多数贷款人可根据第10.2款向贷款机构发出通知，要求其辞职。在这种情况下，设施代理人应根据第10.2款的规定辞职。

11.Confidentiality

11.1作为贷款人的代理人，贷款代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。

11.2如果设施代理人的另一个部门或部门收到信息，则该信息可被视为对该部门或部门保密，设施代理人不应被视为已知悉该信息。

11.3尽管任何执行文件中有任何其他相反的规定，如果任何机密信息或任何其他信息的披露将构成或可能构成违反任何法律或违反受托责任，则设施代理人没有义务向任何其他人披露该信息。

12.与贷款人的关系

贷款代理可将每个贷款人视为贷款人，根据本协议有权获得付款，并通过其贷款办公室行事，除非它收到的金额不少于[***]根据本协议的条款，贷款人事先发出相反的通知。

13.贷款人的信贷评估

在不影响债务人对其或代表其提供的与任何有效单据及其计划进行的交易有关的信息的责任的情况下，每一贷款人向贷款机构确认，它已经并将继续单独负责对任何有效单据项下或与任何有效单据有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

13.1债务人的财务状况、地位和性质；

13.2任何有效文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及为预期、根据任何有效文件或与任何有效文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；

13.3贷款人是否有追索权，以及这种追索权的性质和范围，根据或与任何有效文件、有效文件所预期的交易或预期、根据或与任何有效文件有关的任何其他协议、安排或文件而订立、订立或签立的任何一方或其各自的任何资产；和

13.4任何缔约方或任何其他人根据任何有效文件、有效文件所预期的交易或预期、根据或与任何有效文件相关订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何资料的充分性、准确性和/或完整性。

14.书面指示

借款人应有权依赖其认为(合理行事)的任何书面指示，该指示由融资机构或证券托管人(视属何情况而定)在本协议要求的范围内由所有融资方授权发出。

15.错误的付款

15.1如果贷款代理(X)通知贷款人、证券受托人或代表贷款人、证券受托人(任何此等贷款人、证券受托人或其他接收者(及其各自的继承人和受让人)、“付款接受者”)的贷款人、证券托管人或代表贷款人、证券托管人或其他收款人收取资金的任何人(“付款接受者”)已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第15.2条下的任何通知后)，该付款接受者从贷款代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输给或以其他方式错误地或错误地接收到，该等付款收款人(不论该贷款人、证券受托人或其代表的其他付款收款人是否知悉)(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式而转送或收取，

个别或共同地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为信贷机构代理人的财产，以待其退还或偿还，如本条款第15条所述，并以信托形式为信贷机构代理人的利益而持有，该贷款人或证券托管人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于[***]此后(或信贷代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，向信贷代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，并在同一天(以如此收取的货币)，连同利息(除信贷代理人以书面豁免的范围外)，自该付款收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计，直至该款项以同一天的资金以联邦基金利率及信贷代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准为止的每一天。设施代理人根据第15.1条向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的通知。

15.2在第15.1条之前没有限制的情况下，每个贷款人、证券托管人或代表贷款人或证券托管人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从融资机构(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，贷款机构(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在该贷款机构(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(A)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定就该等付款、预付款项或还款而言(如属紧接在前的第(Z)款)，在该等付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误及错误(如无信贷代理人的书面确认)或(就紧接在前的(Z)条款而言)已有错误或错误；及

(B)该贷款人或担保受托人应迅速(并应促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在[***](X)、(Y)和(Z)项所述的任何情况的发生)通知设施代理人其收到该等付款、预付款或还款、其细节(合理详细)，并根据第15.2(B)条的规定通知设施代理人。

为免生疑问，未能根据第15.2(B)条向贷款机构代理人递交通知，不应对收款人根据第15.2(A)条承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

15.3每一贷款人、开证行或担保方在此授权融通代理在任何时间抵销、净额和运用任何有效单据项下欠贷款人或融资方的任何和所有款项，或融通代理根据任何有效单据向贷款人或融资方支付或分配的任何和所有款项

对于任何本金、利息、手续费或其他金额的支付，与融资机构根据紧接在前的第15.1条要求退还的任何金额相抵销。

15.4(I)如果贷款机构因任何原因未能追回一笔错误的付款(或其部分)，在根据紧接的第15.1条提出要求后，贷款机构应在收到贷款机构的通知后，立即生效(其代价为已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(此类未追回的金额，即“错误退款不足”)，并立即生效(其代价由本合同各方确认)。(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款返还不足(或贷款代理人指定的较小数额)(对错误付款影响类别、“错误付款不足转让”)的贷款(但不是承诺)的转让(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用由信贷代理人免除))，并在此被视为(与借款人一起)就该错误的付款不足转让签署和交付转让和假设协议(或在适用的范围内，根据认可的电子平台将转让和假设协议纳入转让和假设协议的协议，融资代理和该等各方是参与者)，该贷款人应向借款人或融资代理交付任何证明该等贷款的贷款凭证(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力), (B)作为受让人贷款人的贷款机构应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的贷款机构应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)贷款代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)贷款代理将在证书登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)贷款代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，而贷款代理人应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误付款返还差额应减去贷款代理根据错误的付款差额转让从贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配，以及(Y)可在融资代理单独决定的情况下减少任何

贷款代理不时以书面形式向适用的贷款人指定的金额。

15.5双方同意：(X)无论贷款机构是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，则该贷款代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款接受者，则为该贷款人、开证行或担保方的权利和利益；(Y)错误付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但本第15条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于债务的数额(和/或付款时间)的效果，该债务的金额(和/或付款时间)如果不是由融资机构错误地支付的话；此外，为免生疑问，如任何该等错误付款是由信贷机构代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项所组成，且仅就该错误付款的款额而言，则紧接在此之前的第(X)及(Y)款不适用。

15.6在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃设施代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

15.7每一方在第15条下的义务、协议和豁免应在融资机构辞职或更换、贷款人转移或替换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何执行文件下的所有担保债务(或其任何部分)后继续存在。

附表V
安全托管人

1.接受信托

证券受托人在此确认其接受根据抵押及其他生效文件及契诺设立的信托，并同意履行及遵守本协议、按揭及其他生效文件所载的所有契诺及承诺，该等契诺及承诺管限证券受托人对融资方的职责及责任。双方同意，犹他州银行以证券托管人的身份在本合同项下仅作为证券托管人行事，除非本合同另有规定，否则不以其个人身份行事。

2.担保受托人对融资方的职责和责任

2.1如果安全托管人知道违约事件(该违约事件尚未治愈)，则安全托管人应将该违约事件及时书面通知设施代理人。除本附表V第3.3款另有规定外，证券受托人须就任何失责事件采取多数贷款人以书面指示证券受托人采取的行动。如果证券受托人没有收到上述在[***]在该违约事件的通知寄出后，证券受托人应始终遵守此后根据前一句话收到的指示，采取或不采取该行动，但无义务就其认为符合财务各方最佳利益的违约事件采取或不采取任何行动，并应在与此相关的问题上使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。在“公司信托部”或其相当于证券托管人的高级人员缺乏实际知识的情况下，证券托管人不应被视为知道事件违约，除非该机构代理人以书面形式通知该违约事件。

2.2在符合本附表V第2.1及2.3(F)款的规定下，就飞机及每份有效文件而言，在多数贷款人随时及不时发出书面指示后，证券受托人须采取该等指示所指明的下列行动：(I)发出该等指示所指明的通知或指示，或行使该等指示所规定或该等有效文件所规定的权利、补救办法或权力；及(Ii)为令证券受托人满意而批准本协议条款明确要求或证券受托人满意的所有事宜，但有一项理解是，如无多数贷款人的书面指示，证券受托人不得批准任何令证券受托人满意的该等事宜。证券托管人应签署本协议可能要求的文件或多数贷款人书面指示中不时指定的任何其他有效文件。

2.3本协议的任何规定不得被解释为免除证券受托人本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为、其本身的故意不当行为或证券受托人在处理资金方面的简单疏忽的责任，但以下情况除外：

(A)安全托管人的职责和义务应完全由本协定的明文规定确定，安全托管人不应

除非履行本协议中明确规定的职责和义务，否则应承担责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对证券托管人的默示契诺或义务；

(B)在行使善意的情况下，证券受托人可最终依赖向证券受托人提供的、符合本协议要求的任何证书或意见，以确定陈述的真实性和其中表达的意见的正确性；但如果本协议的任何规定明确要求向证券受托人提供任何此类证书或意见，则证券受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本协议或其他有效文件的要求；

(C)证券受托人的负责人真诚地犯下的任何判断错误，不承担责任，除非证明该证券受托人在查明有关事实时存在严重疏忽；

(D)证券受托人不对其根据多数贷款人的书面指示，在没有重大疏忽(或处理金钱上的简单疏忽)的情况下真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就证券受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使本协定赋予证券受托人的任何权利或权力，并且在没有多数贷款人的书面指示的情况下，没有义务执行本协议下的任何酌情行为；

(E)保安受托人并无义务在多数贷款人的指示下行使任何权利或权力或采取任何其他行动(包括但不限于为飞机或任何引擎投保、照顾或管有)，而本协议的任何条文均不得规定保安受托人动用自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，除非与直至保安受托人已获保安受托人合理地接受的任何人就与行使该等权利或权力或采取该等其他行动有关的所有法律责任及开支作出完全弥偿；及

(F)证券托管人应优先于其他融资方对抵押品、本协议和转让购买协议享有债权和留置权，以支付证券托管人按照融资机构代理人的书面指示发生的任何费用或开支，而证券托管人不应为此得到报销。

2.4证券受托人在收到任一债务人根据本协议或根据其他执行文件(如有)须提交的财务报表、报告及其他文件，以及债务人根据其他执行文件须交付证券受托人的所有其他通知及文件后，应立即将其副本提供予设施代理人，除非该等通知及文件先前已如此提供。

3.证券受托人的某些权利

除上文另有规定外：

3.1证券受托人可根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、信托证书、担保或其他文件或文件行事，并在行事或不行事时受到保护；

3.2在本协议的管理过程中，只要担保受托人认为在采取、遭受或不采取本协定项下的任何行动之前证明或确定某一事项是可取的，担保受托人(除非本协议另有明确规定的其他证据)在行使其善意时，可依赖任何人的负责人的证书；

3.3证券受托管理人可与大律师协商，该大律师的书面意见应是对其根据本条例善意和依赖而采取或遭受的任何行动的充分和完全的授权和保护；

3.4证券受托人不对其真诚采取并合理地相信其授权或在本协议赋予其的酌处权或权利或权力范围内采取的任何行动负责；以及

3.5为执行在此设立的任何信托，其他融资方应向证券受托人提供证券受托人可能不时合理要求的所有其他文件，以使在此设立的信托生效。

4.偿债及其他付款的适用范围

在收到的范围内，并在符合本附表V第5条(证券托管人可持有的资金)的前提下，证券托管人约定并同意在按照本协议第5.4条(已收到资金的分配)规定的优先顺序收到其根据本协议和其他执行文件收到的所有款项时使用这些款项。

5.基金可由证券受托人持有

证券受托人在任何时间支付给证券受托人或证券受托人持有的作为抵押品一部分的任何款项、收益或作为抵押品一部分而由证券受托人支付的任何款项、收益，均须由证券受托人以存款形式存放在合资格账户内，而证券受托人须(除非失责事件已经发生且仍在继续)就如此持有的任何该等款项向借款人收取利息，或将该等款项投资于现金等价物。

6.安全托管人不对飞机或所有权或任何有效文件的交付延误或缺陷负责；可由其他财务各方履行职责；费用的报销；有效文件的持有；以信托形式持有的款项

6.1除本附表V第2条(安全托管人的职责和责任)另有规定外，安全托管人不对任何人对飞机交付的任何延误、空中客车公司或借款人的任何过失、飞机或其所有权或任何有效文件的任何缺陷负责，也不应将本协议的任何内容解释为对任何人的担保。

证券受托人，或证券受托人就其价值或就其所有权或其充分性所作的陈述，但本附表V第6.2款所规定的范围除外。

6.2除上文附表V第2款(证券受托人的职责及责任)另有规定外，证券受托人可由或透过其委任的受权人、代理人及受雇人履行其在本条例下的权力及职责，并只须对其本身的行为、严重疏忽、故意失当行为(或纯粹在处理金钱方面的疏忽)负责，而无须对其审慎委任的任何受权人、代理人或受雇人的失责或失当行为负责。证券托管人不以任何方式对本协议或任何其他有效文件中包含的叙述或本协议或其他有效文件的签署或有效性负责。

6.3在费用函件所载任何限制的规限下，证券受托人有权收取其在本协议项下的合理开支及支出(根据本附表V第8.1款发生的开支及支出除外)，但包括与执行其作为担保受托人的相关抵押品权利、执行本协议或其他执行文件下的补救措施，或收取、维持、翻新或准备出售抵押品的任何部分抵押品有关的开支及支出，并就其根据本协议条款履行其职责所提供的所有服务收取补偿。所有此类费用、开支和支出应由借款人按照相关费用函支付(除非由担保人支付)。

6.4证券托管人根据本协议或任何其他有效文件持有的任何抵押品的任何款项或收益，在证券托管人按照本协议的规定支付之前，应由其按照本协议的规定以信托形式持有，以使融资方受益。

7.继任证券受托人

7.1有资格获委任为证券受托人的人士

在任何时候都应设立证券托管人，该托管人应是银行机构、信托公司或公司，其综合资本和盈余至少为[***]公司根据适用法律被授权行使公司信托权力，并受到联邦或州银行当局的监督或审查。如果任何这样的公司根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第7.1条而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果证券托管人在任何时候不再符合第7.1条的规定，证券托管人应立即按照本附表V第8条(辞职和免职；继任证券托管人的任命)规定的方式和效力辞职。

8.辞职及免职；委任继任保安受托人

8.1证券托管人可随时向融资工具代理人发出书面辞职通知，并向借款人发出一份副本，而融资工具代理人应立即通知贷款人。贷款人收到书面辞职通知后，应立即以书面形式指定一名继任代理人，只要借款人不发生违约事件，继任代理人应合理地被借款人接受。

在这种情况下，应将该文书的一份副本交付给如此辞职的证券受托人，一份副本交付给继任代理人，以及一份副本交付给融资各方。如果没有继任代理人被如此任命并在以下时间接受任命[***]在发出辞职通知后，辞职代理人可向任何有管辖权的法院申请指定一名继任代理人，或财务各方可向任何此类法院申请指定一名继任代理人。法院可在发出其认为适当的通知(如有的话)后，规定并委任一名设施代理人合理接受的继任代理人。

8.2经借款人同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，多数贷款人可以通知担保受托人，要求其按照本附表V第8.1条的规定辞职。在这种情况下，担保受托人应按照本附表V的第8.1条辞职。

8.3根据本条第8条的任何规定，证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受以下附表V第9条(继任受托人接受任命)的任命后生效。

9.接受继任保证受托人的委任

按照本附表V第8条的规定任命的任何继任受托人(辞职和免职；继任受托人的任命)应签立、确认并向有关受益人及其前身代理人交付一份接受该委任的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，而该继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，将获得其前辈在本协议及其前身为一方的生效文件下的所有所有权、权利、权力、责任及义务，其效力犹如本文件及文件中最初指定为“证券受托人”一样。而本条例或其中适用于卸任受托人的每项条文，均适用于该继任受托人，其效力犹如该继任受托人原本是在本条例中及在本条例中被指名而非证券受托人一样；但无论如何，在金融方或继任受托人的书面要求下，在支付当时尚未支付的费用后，停止行事的受托人须将停止行事的受托人持有的所有飞机、抵押品、有效文件及其他财产(如有的话)转让予该继任受托人，并签立及交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利及权力移转予该继任受托人，以及签立及交付该继任受托人合理要求或任何适用法律所规定的转让文书。在任何该等继任受托人的要求下，有关受益人须签署任何及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属该继任受托人，并向该继任受托人确认上述所有权转移。, 并须作出和作出任何及所有必需的作为，以确立和维持继任受托人在该飞机、抵押品、运作文件及抵押品内的其他财产的所有权及权利。然而，任何停止行事的受托人须就该受托人持有或收取的所有财产或资金保留抵押权益，以保证依据本附表V第6条的条文而到期应付的任何款项(证券受托人不对飞机或所有权或任何有效文件的交付延误或欠妥之处负法律责任；可由其他财务各方执行职责；费用的偿还；有效文件的持有；以信托形式持有的款项)。任何继任受托人不得接受本附表V第9条所规定的委任(接受继任担保受托人的委任)，除非在接受委任时，该继任受托人须

根据本附表V第7.1条规定的资格(有资格获委任为证券受托人的人士)。如本附表V第9条所规定，继任受托人接受委任后，该继任受托人应将本合同项下该受托人继任的通知邮寄给财务各方。

10.证券受托人的合并或合并

证券受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或证券受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或证券受托人的公司信托业务的任何继承人，应为证券受托人的继承人，但该公司应符合本附表V第7.1条的规定(有资格被任命为证券受托人的人)，而无需签立或提交任何文件或本合同任何当事方的任何进一步行动，尽管有任何相反的规定。

11.委任额外及独立的保安受托人

如果在任何时间或任何时间，证券受托人认为有必要或审慎地遵守航空器、抵押品或任何有效文件所在的任何司法管辖区的任何法律或预期强制执行其中任何文件的任何司法管辖区的法律，或应由大律师告知证券受托人，为受益人的利益着想是如此必要或审慎，或受益人应以书面要求证券受托人，则证券受托人应签立和交付本补充协议以及组成另一银行或信托公司或经证券受托人批准的一人或多人所必需或适当的所有其他文书和协议，贷款代理人及(在没有持续失责的情况下)借款人(该借款人同意不会被无理扣留或延迟)(该借款人是一间信誉良好的金融机构)，与本文原先指名的证券受托人或任何一名或多名继承人共同担任该飞机、抵押品或运作文件的额外受托人，或在任何情况下以该补充协议所规定的权力作为该飞机、抵押品或运作文件的单独代理人，并将该等额外代理人或独立代理人的身分归属该银行、信托公司或人士，证券受托人被视为必要或适宜的任何财产、所有权、权利或权力，但须符合本款的其余规定。证券受托人可签立、交付及签立任何额外代理人或个别代理人所要求的任何契据、转易契、转让或其他书面文书，以更全面及肯定地将任何财产、业权归属予证券受托人并向其确认, 根据该补充协议的条款明示将传达或授予该额外代理人或单独代理人的权利或权力。在法律允许的范围内，本协议项下的每一名额外代理人和单独代理人应被任命并担任证券受托人，证券受托人及其继任者应担任证券受托人并担任证券受托人，但须遵守下列规定和条件：

11.1证券受托人在收取、保管和支付款项方面的所有权力、职责、义务和权利应仅由证券受托人或其继任者行使；

11.2授予或强加给证券受托人的所有其他权利、权力、责任和义务，应由证券受托人或其继任者证券受托人以及该等额外的一名或多名代理人以及单独的一名或多名代理人共同授予或施加，并由其行使或履行，但根据任何司法管辖区的任何法律，如任何特定作为或行为将在任何司法管辖区内进行，证券受托人或其

作为担保受托人的继任者应不能或不具备执行该等行为的资格，在这种情况下，该等权利、权力、义务和义务(包括在任何该等司法管辖区内持有该航空器的所有权)应由该额外的一名或多名代理人或单独的一名或多名代理人行使和履行；

11.3除非与证券受托人或其作为证券受托人的继任者共同或经证券受托人同意，否则任何该等额外代理人或独立代理人不得根据本条例行使本协议赋予任何该等额外代理人或单独代理人的权力，即使本协议载有任何相反规定；及

11.4本合同项下的任何代理人不因本合同项下的任何其他代理人的任何行为或不作为而承担个人责任。

如果在任何时候，证券托管人认为不再有必要或不再谨慎地遵守任何此类法律，或该律师应告知，为了融资方的利益，不再有此必要或不再谨慎，则融资机构代理人应以书面形式要求证券托管人，证券托管人应签署和交付所有必要或适当的文书和协议，以移除任何额外的代理人或单独的代理人。任何其他代理人或个别代理人可随时藉书面文书组成证券受托人的代理人或事实受权人，并在法律授权的范围内，全权及授权作出他获授权或准许作出的一切作为及事情，以及行使他获授权或准许作出或行使的一切酌情决定权，为他及代表他及以他的名义作出或行使。如任何该等额外代理人或独立代理人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则该额外代理人或独立代理人(视属何情况而定)的所有资产、财产、权利、权力、信托、责任及义务，在法律许可的范围内，须归属证券受托人并由其行使，而无须委任该额外代理人或独立代理人的新继承人，除非及直至以上述方式委任继承人。证券受托人向任何额外代理人或独立代理人提出的任何书面请求、批准或同意，即为该额外代理人或独立代理人(视属何情况而定)采取如此要求、批准或同意的行动的充分授权书。根据本条第11条(委任额外及单独的证券受托人)委任的每名额外代理人及个别代理人，均须受其规限，并享有以下利益, 本附表V第2条(证券受托人对融资方的职责及责任)及第3条(证券受托人的若干权利)。

12.与当事人打交道

证券托管人可接受生效文件的任何一方及其任何关联公司的存款、贷款，以及一般从事任何类型的银行活动或其他业务。

附表VI
BFE

[***]

[***]

附件A
拨款通知

____________, 20__

花旗银行，北卡罗来纳州，融资代理

回复：Vertical Horizons，Ltd.的交割前定金支付融资。

女士们、先生们：

兹提及日期为2022年_

1.根据信贷协议第2.3(A)条，借款人特此申请[贷款/信用额度借款]根据以下参数：

(1)    [如属贷款，飞机编号：_[_______]]

(2)首次借用/借用日期：_

(3)    [贷款/信用额度借款]: $_________

(4)    [如属贷款，股本供款：$_]

2.[借款人确认本贷款标的的飞机的所有股权出资已经或将在借款日期之前作出。]

3.请将[贷款/信用额度借款]详情如下：[插入付款说明]

4.借款人特此确认，借款人在信贷协议第7条中所作的陈述和保证，在本信贷协议日期当日是真实和准确的，除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期是真实和准确的)。

5.考虑到贷款人在本资金通知中指定的借款日期提供资金，如果[贷款/信用额度借款]不在本拨款通知中指定的借用日期发生，或在[贷款/信用额度借款]发生在任何延迟的借款日期，借款人应赔偿贷款人在这类资金上的净损失，包括

(X)实际发生借款日期的营业日，(Y)借款人应在延迟借款日之前通知贷款人借款将不会发生的营业日(如有)，支付利息的方式是向贷款人支付借款总额的利息(按一年360天和实际经过的天数计算)，利率等于SOFR期限加上本资金通知中指定的借款日期起至(包括该日期)期间的适用保证金，但不包括(X)实际发生借款日期的营业日，(Y)借款人应在延迟借款日期之前通知贷款人借款不会发生的营业日[***]或(Z)延迟借款日期。

就本资金通知项下的第一笔贷款而言，即使信贷协议尚未签署和交付，也应被视为已签署和交付。借款人在下面签字，即可补偿贷款人因本融资通知项下的第一笔贷款而蒙受的任何损失。

本融资通知的条款和条款对贷款人和借款人及其继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

本拨款通知应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

附件B
贷款转让协议

LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT dated as of __________, ____ between _______________________________ (the "Assignee") and _____________________________ (the "Assignor") [_____________ (the "Borrower") and, ________________ (the "Guarantors")].

独奏会

鉴于，出让人是第号贷款凭证的持有人。日期_

鉴于转让人提议按照本协议规定的条款和条件，向受让人转让_美元转让人贷款凭证的_美元，以及转让人在信贷协议和其他有效文件(定义如下)项下的所有权利和义务的按比例部分，受让人提议接受转让人以该等条款和条件转让的该等权利和义务；

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.Definitions

除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语在本协议中按其定义使用。

2.Assignment

(A)在_(“生效日期”)，转让人将按照本协议规定的条款和条件，向受让人出售、转让和转让，而不求助于转让人，也不受转让人明示或暗示的陈述(本合同第5款明确规定的除外)，转让人借款凭证的_$_受让人应接受转让人的此类转让，并承担出让人根据信贷协议和与转让人贷款凭证有关的其他有效文件规定的生效日期起及之后应承担的所有义务，其条款和条件均受该条款的约束。

(B)在满足第4款规定的条件后，(A)受让人应在生效日期继承贷款人根据信贷协议和其他执行文件享有的权利并有义务履行其义务，以及(B)出让人应免除其根据

信贷协议及生效日期及之后产生的其他有效单据，但以受让人已承担此类义务为限。

3.Payments

作为本合同第2款所述的出售、转让和转让的对价，受让人应在生效之日以合法的美国货币和立即可用的资金向转让人支付一笔金额相当于_的金额。

4.Conditions

本转让协议在转让人和受让人正式签署和交付本转让协议时生效，本协议第二款所述转让的效力取决于：

(A)转让人收到第3款规定的付款；

(B)将正式背书的转让人贷款证书交付给贷款机构代理人[部分]转让给受让人，连同作为附件A的格式的请求，要求向受让人和转让人签发新的贷款凭证；以及

(C)受让人为纳税目的向借款人通知其身份和受让人为居民的国家。

5.转让人的陈述和担保

转让人声明并保证如下：

(A)转让人拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议以及与本转让协议相关的要求或允许其签署或交付的任何其他文件，并履行本转让协议项下的义务和完成本转让协议所设想的交易，且不需要与此相关的政府授权或其他授权；

(B)转让人对转让人贷款凭证的权益不受转让人设定或通过转让人设定的任何和所有留置权的影响；

(C)本转让协议构成转让人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对转让人强制执行；和

(D)转让人没有收到关于本合同签立之日已发生并继续发生的任何违约的书面通知。

6.受让人的陈述和担保

受让人特此向转让人和借款人声明并保证：

(A)受让人拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要行动签署和交付本转让协议以及任何和所有其他文件

要求或允许其执行或交付与本转让协议相关的事项，履行其在本转让协议项下的义务，并完成本转让协议所设想的交易，且不需要政府授权或其他授权；

(B)本转让协议构成受让人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对受让人强制执行；和

(C)受让人已全面审阅生效文件的条款，并在不依赖受让人的情况下，根据受让人认为适当的资料，自行作出信贷分析及决定订立本转让协议。

7.进一步保证

转让人和受让人在此同意签署和交付任何一方可能合理要求的与本转让协议预期的交易相关的其他文书，并采取其他行动。

8.治国理政

本转让协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

9.Notices

双方之间的所有通信或与本协议相关的通知应以书面形式、亲手递送或通过普通邮件或传真发送，地址应按本合同签字页上的规定填写。所有此类通信和通知自收到之日起生效。

10.约束效果

本转让协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.术语的整合

本转让协议包含双方之间关于本转让标的的完整协议，并取代与本转让标的有关的所有口头声明和其他书面声明。

12.Counterparts

本转让协议可签署一份或多份副本，每份副本应为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

特此证明，双方已促使本转让协议由其正式授权的官员于上述第一个日期签署并交付。

附件C
临时协议的格式

附件D-1
A320neo CFM发动机协议表

附件D-2
IAE发动机协议表A321 NEO

附件E
贷款证明书的格式

垂直地平线有限公司

贷款凭证

Vertical Horizons，Ltd.(“借款人”)特此承诺向[_____](“贷款人”)或注册受让人，本金_和花旗银行，N.A.作为贷款代理(“贷款代理”)及其中所列的若干贷款人，于最终终止日期全数支付，连同自原始签署日期起不时未清偿的本金利息，直至该本金全数支付为止。本票据证明的贷款及信用额度借款的适用利率可根据信贷协议中“适用利率”的定义而有所不同。应就每个利息期间按该利息期间有效的适用利率计息，并应在每个利息支付日期和本贷款凭证全额支付之日支付欠款。本贷款凭证的任何本金应按逾期利率计息，并在适用法律允许的范围内，在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)未支付的利息和根据本证书应支付的其他金额，在逾期的任何期间内由贷款人按要求支付。

利息应就每个利息期的第一天但不是最后一天支付，并应从(并包括)贷款或信用额度借款的日期或紧随其后的利息支付日期(视属何情况而定)至(不包括)下一个随后的利息支付日期。利息按年360天和实际经过天数计算。如果本合同项下应付的任何款项在非营业日到期，则应在下一个营业日支付该款项。

借款人特此确认并同意，本票据为信贷协议所指的其中一种贷款凭证，用以证明根据信贷协议而产生的债务，并受信贷协议的条款及条文所规限，包括但不限于在飞机交付日期全数偿还与该飞机有关的贷款，以及根据信贷协议第5.2(D)及5.9(A)条提供信贷额度借款。在此明确提及的信贷协议规定了上述条款和规定，包括本贷款凭证可以或必须在到期日之前支付或可以加快到期日的条款。

截至2022年_

借款人、贷款代理及证券受托人之间的“按揭”应不时根据信贷协议及按揭条款作出。

本合同到期的本金和利息及其他款项应在下列日期之前以美元立即可用资金支付[***]于到期日，在信贷协议及按揭条款及条件的规限下，信贷代理及信贷代理应按照信贷协议及按揭的条款，将其收到的所有款项，汇入贷款人以书面指定予贷款代理的位于纽约的一间或多间金融机构的账户，并立即动用可动用的资金。如果贷款代理人在上述地点收到资金后，在上述规定的时间之前未能按照前述规定的规定支付任何款项，则贷款代理人同意以商业上合理的方式赔偿贷款人资金使用的损失。借款人和融资机构的所有此类付款应免费、清晰、不因所有电汇或其他类似费用而减少或减少。

贷款人接受本贷款证书后，同意受适用于贷款人的有效文件的所有条款的约束，并且，除非信贷协议或抵押另有明确规定，否则贷款代理收到的每笔付款应首先用于支付本贷款证书项下到期和应付的利息(以及逾期本金的任何利息，在法律允许的范围内，利息和根据本协议或有效文件应支付的其他金额)，其次用于全额支付当时到期的本贷款证书的未偿还本金，以及第三，按照信贷协议第5.4(C)条第(3)款规定的方式；但在发生违约事件后，证券受托人就本贷款凭证实际收到的所有金额应按照信贷协议第5.4(E)条的规定使用。

本贷款凭证是信贷协议及按揭协议所指及依据其发出的其中一份贷款凭证。抵押品由证券受托人持有，部分作为贷款凭证的抵押品。兹参阅信贷协议及按揭，以陈述贷款人的权利及义务、本贷款证书的抵押性质及范围、其他贷款人的权利及义务、其他贷款证书的抵押性质及范围，以及按揭所产生的信托的条款及条件的声明，而信贷协议及按揭中的所有条款及条件均由贷款人接受本贷款证书而同意。

应保存一份证书登记簿，以便在信贷协议中指定的贷款机构办公室或任何后续贷款机构的办公室以信贷协议第5.6条规定的方式登记贷款证书的转让和交换。如信贷协议及按揭协议所规定，并受其中指明的若干限制所规限，本贷款证书或本贷款证书中的任何利息可在下一段的规限下转让或移转，而贷款证书可按交出贷款证书的贷款人的要求，兑换任何授权面额的贷款证书的同等原始本金总额。

在正式出示本贷款证书登记或转让之前，借款人和贷款机构代理人应将本贷款证书登记在证书登记册上的人视为本贷款证书的绝对所有人，并将贷款人视为本贷款证书的绝对所有人，以收取与本贷款证书有关的所有应付金额的付款，并出于所有其他目的，无论本贷款证书是否逾期，借款人和贷款机构代理人均不应受到相反通知的影响。

本贷款凭证须按信贷协议第5.9条和第5.10条的规定提前还款，并由贷款机构按照抵押条款第5条的规定加速付款，贷款人接受本贷款凭证，即表示同意受上述条款的约束。

在信贷协议和抵押中定义的术语在本贷款凭证中使用时具有相同的含义。

本贷款凭证应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

借款人自签署之日起，由其正式授权的高级职员以其公司名义签署本借款证，特此为证。

附件F
符合规格证明书的格式

[***]

附件A

定义

就信贷协议和抵押及担保协议的所有目的而言，下列术语应具有以下含义(此类定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。下文所指的任何协定应指根据其适用条款和其他执行文件的规定不时予以修正、补充和修改的协定。除非另有说明，本条款是指信贷协议或抵押的条款。

“A320neo飞机”指飞机93、飞机94、飞机100、飞机101、飞机154、飞机156、飞机157、飞机158、飞机159、飞机160、飞机161、飞机162、飞机164、飞机165、飞机175、飞机176、飞机177、飞机178、飞机183、飞机184中的任何或所有飞机，但前提是此类飞机的预付款(或任何其他数额)或承付款尚未支付。

“A321 neo飞机”是指飞机102、飞机103、飞机104、飞机108、飞机109、飞机112、飞机113、飞机114、飞机115、飞机116、飞机117、飞机118、飞机119、飞机120、飞机121、飞机122、飞机123、飞机124、飞机125、飞机126、飞机127、飞机128、飞机130、飞机131、飞机132、飞机133、飞机134、飞机135、飞机137、飞机138、飞机139、飞机140、飞机141、飞机142、飞机144、飞机145、飞机147、飞机148、飞机149、飞机150、飞机151、飞机152，飞机153架、飞机155架、飞机163架、飞机166架、飞机169架、飞机172架、飞机174架、飞机181架、飞机185架、飞机236架、飞机237架、飞机238架、飞机239架、飞机240架、飞机241和飞机242架、飞机243架、飞机244架、飞机245架、飞机246架、飞机247架，但前提是预付款(或有关此类飞机的任何其他款项或承付款未清)。

“A321 neo发动机采购协议”是指Frontier航空公司与A321 neo飞机的发动机制造商之间签订的PW1100G-JM发动机采购和支持协议。

“ABR”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%和(C)该日生效的一个月期限的SOFR加1.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而引起的资产负债比率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“账户”是指借款人名下的任何银行账户、存款账户或其他账户。

“额外飞机”系指飞机154、飞机155、飞机156、飞机157、飞机158、飞机159、飞机160、飞机161、飞机162、飞机163、飞机164、飞机165、飞机166、飞机169、飞机172、飞机174、飞机175、飞机176、飞机177、飞机178、飞机181、飞机183、飞机184、飞机185、飞机243、飞机244、飞机245、飞机246和飞机247中的任何或全部，但前提是此类飞机的预付款(或任何其他数额)或承付款未清。

“额外承诺”具有信贷协议第19.3(C)(Ii)条规定的含义。

“额外贷款人”具有信贷协议第19.3(C)(Ii)条规定的含义。

“额外贷款人生效日期”具有信贷协议第19.3(C)(Ii)条规定的含义。

“管理协议”是指借款人和代理人之间的管理协议，日期为2014年12月18日，连同日期为2014年12月18日的管理费信函，边疆航空公司是其中的一方。

“预付款”是指借款人或其代表根据指定购买协议的条款就每架飞机支付或应付的每笔采购价格分期付款，对于在最初签署日期或之后到期的每一次购买价格分期付款，其金额和应付日期在信贷协议附表III中指定的日期。

“受影响的金融机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“税后基础”是指在任何人将收到或应收到的任何付款(“原始付款”)的基础上，再向该人支付一笔或多笔款项，以使所有此类付款(包括原始付款)的总和，在扣除该人或其任何附属公司根据任何法律应缴或因收到或应计此类付款而应缴纳的所有税款或政府实体规定的所有税款后的净额(减去该人因向其付款的事件或项目而节省的当期税额)，等同于原应付给该人的款项。

“代理人”统称为“证券托管人”和“设施代理人”(各自为“代理人”)。

“空中客车”系指作为飞机制造商的空中客车公司及其继承人和受让人。

“空中客车采购协议”是指就每架飞机而言，空中客车公司与边疆航空公司于2011年9月30日签订的、经不时修订及补充的A320neo飞机采购协议(但不包括不时订立的任何与该等飞机有关的书面协议)，但以与该等飞机有关并可不时进一步修订及补充的范围为限。

“航空器”系指每架现有航空器和每架新增航空器的任何或全部，但只有在该航空器的预付款(或任何其他数额)或承诺未清偿的情况下。

“航空器池”具有信贷协议第10.20(A)条赋予它的含义。

“飞机93”系指A320neo飞机(机身72)，在该附表所列表格第93行的信贷协议附表III中更具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机以及(如上下文允许)和(Iii)手册和技术记录。

“飞机94”系指A320neo飞机(机身73)，如该附表所列表格第94行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机100”系指A320neo飞机(机身79)，在该附表所列表格第100行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机101”指A320neo飞机(机身80)，在该附表所列表格第101行的信贷协议附表III中更具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机以及(如上下文允许)和(Iii)手册和技术记录。

“飞机102”系指A321 neo飞机(机身81)，如该附表所列表格第102行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机103”指A321 neo飞机(机身82)，如该附表所列表格第103行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机104”系指A321 neo飞机(机身83)，如该附表所列表格第104行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机108”指A321 neo飞机(机身87)，在该附表所列表格第108行的信贷协议附表III中更具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机109”指A321 neo飞机(机身88)，如该附表所列表格第109行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机112”指A321 neo飞机(机身91)，在该附表所列表格第112行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机113”指A321 neo飞机(机身92)，在该附表所列列表第113行的信贷协议附表III中有更具体的描述

包括(1)相关机身、(2)附连的发动机，以及(3)手册和技术记录。

“飞机114”系指A321 neo飞机(机身93)，如该附表所列表格第114行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机115”指A321 neo飞机(机身94)，如该附表所列表格第115行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机116”指A321 neo飞机(机身95)，如该附表所列表格第116行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机117”系指A321 neo飞机(机身96)，在该附表所列表格第117行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机118”系指A321 neo飞机(机身97)，在该附表所列表格第118行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机119”指A321 neo飞机(机身98)，如该附表所列表格第119行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机120”系指A321 neo飞机(机身99)，如该附表所列表格第120行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机121”系指A321 neo飞机(机身100)，如该附表所列表格第121行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机122”系指A321 neo飞机(机身101)，如该附表所列表格第122行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机123”系指A321 neo飞机(机身102)，如该附表所列表格第123行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机124”指A321 neo飞机(机身103)，如该附表所列表格第124行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机125”指A321 neo飞机(机身104)，如该附表所列表格第125行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机126”指A321 neo飞机(机身105)，如该附表所列表格第126行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机127”系指A321 neo飞机(机身106)，如该附表所列表格第127行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机128”系指A321 neo飞机(机身107)，如该附表所列表格第128行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机130”系指A321 neo飞机(机身109)，如该附表所列表格第130行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机131”系指A321 neo飞机(机身110)，如该附表所列表格第131行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机132”指A321 neo飞机(机身111)，如该附表所列表格第132行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机133”系指A321 neo飞机(机身112)，如该附表所列表格第133行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机134”系指A321 neo飞机(机身113)，如该附表所列表格第134行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机135”指A321 neo飞机(机身114)，更具体地载于该附表所列表格第135行信贷协议附表III中

包括(1)相关机身、(2)附连的发动机，以及(3)手册和技术记录。

“飞机137”指A321 neo飞机(机身116)，如该附表所列表格第137行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机138”系指A321 neo飞机(机身117)，如该附表所列表格第138行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机139”系指A321 neo飞机(机身118)，如该附表所列表格第139行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机140”系指A321 neo飞机(机身119)，在该附表所列表格第140行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机141”系指A321 neo飞机(机身120)，载于该附表第141行的信贷协议附表III中更为具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机142”系指A321 neo飞机(机身121)，如该附表所列表格第142行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机144”系指A321 neo飞机(机身123)，在该附表所列表格第144行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机145”系指A321 neo飞机(机身124)，如该附表所列表格第145行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机147”系指A321 neo飞机(机身126)，在该附表所列表格第147行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机148”系指A321 neo飞机(机身127)，在该附表所列表格第148行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机149”系指A321 neo飞机(机身128)，如该附表所列表格第149行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机150”系指A321 neo飞机(机身129)，如该附表所列表格第150行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机151”系指A321 neo飞机(机身130)，如该附表所列表格第151行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机152”指A321 neo飞机(机身131)，如该附表所列表格第152行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机153”系指A321 neo飞机(机身132)，如该附表所列表格第153行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机154”系指A320neo飞机(机身133)，如该附表所列表格第154行信贷协议附表III中更具体描述的，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机155”系指A321 neo飞机(机身134)，如该附表所列表格第155行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机156”系指A320neo飞机(机身135)，在该附表所列表格第156行的信贷协议附表III中更具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机以及(如上下文允许)和(Iii)手册和技术记录。

“飞机157”系指A320neo飞机(机身136)，在该附表所列表格第157行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机158”指A320neo飞机(机身137)，在该附表所列表格第158行的信贷协议附表III中更具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机以及(如上下文允许)和(Iii)手册和技术记录。

“飞机159”指A320neo飞机(机身138)，更具体地载于该附表所列列表第159行信贷协议附表III中。

包括(1)相关机身、(2)附连的发动机，以及(3)手册和技术记录。

“飞机160”系指A320neo飞机(机身139)，在该附表所列表格第160行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机161”系指A320neo飞机(机身140)，在该附表所列表格第161行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机162”系指A320neo飞机(机身141)，在该附表所列表格第162行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)随附的发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机163”系指A321 neo飞机(机身142)，在该附表所列表格第163行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机164”系指A320neo飞机(机身143)，如该附表所列表格第164行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机165”系指A320neo飞机(机身144)，在该附表所列表格第165行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机166”系指A321 neo飞机(机身145)，如该附表所列表格第167行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机169”系指A321 neo飞机(机身148)，在该附表所列表格第169行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机172”系指A321 neo飞机(机身151)，在该附表所列表格第172行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机174”系指A321 neo飞机(机身153)，在该附表所列表格第174行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机175”系指A320neo飞机(机身154)，在该附表所列表格第175行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机176”系指A320neo飞机(机身155)，在该附表所列表格第176行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机177”系指A320neo飞机(机身156)，如该附表第177行信贷协议附表III中更具体描述的，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机178”系指A320neo飞机(AirFrame 157)，如该附表所列表格第178行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机181”系指A321 neo飞机(机身160)，如该附表所列表格第181行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机185”系指A321 neo飞机(机身164)，如该附表所列表格第185行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机183”系指A320neo飞机(机身162)，在该附表所列表格第183行的信贷协议附表III中更具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机以及(如上下文允许)和(Iii)手册和技术记录。

“飞机184”系指A320neo飞机(机身163)，在该附表所列表格第184行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机236”系指A321 neo飞机(机身215)，在该附表所列表格第236行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)随附的发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机237”系指A321 neo飞机(机身216)，在该附表所列表格第237行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机238”指A321 neo飞机(机身217)，在该附表所列表格第238行的信贷协议附表III中有更具体的描述

包括(1)相关机身、(2)附连的发动机，以及(3)手册和技术记录。

“飞机239”系指A321 neo飞机(机身218)，在该附表所列表格第239行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机240”系指A321 neo飞机(机身219)，如该附表所列表格第240行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机241”系指A321 neo飞机(机身220)，在该附表所列表格第241行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机242”系指A321 neo飞机(机身221)，载于该附表第242行的信贷协议附表III中更为具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机243”系指A321 neo飞机(机身222)，如该附表所列表格第243行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机244”指A321 neo飞机(机身223)，如该附表所列表格第244行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机245”系指A321 neo飞机(机身224)，如该附表所列表格第245行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机246”指A321 neo飞机(机身225)，在该附表所列表格第246行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机247”系指A321 neo飞机(机身226)，如该附表所列表格第247行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“航空器评估”是指就航空器而言，由设施代理人使用评估师准备的评估信息确定的该航空器的评估价值。

“机身”系指信贷协议附表三所述的二十一(21)架A320neo飞机和六十三(63)架A321 neo飞机(不包括发动机)。

并在相应的交付日期将任何和所有部件装入、安装或安装到该机身上。

“第2号修正案签署日期”系指2016年1月14日。

“年化FCCR”具有信贷协议第10.20条中规定的含义。

“反腐败法”系指(A)1977年的美国《反海外腐败法》，(B)2010年的英国《反贿赂法》，以及(C)由美国、联合王国、欧盟或对借款人或贷款人拥有管辖权的任何其他政府机构颁布、管理或执行的与贿赂或腐败有关的任何其他法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指由美国、联合王国、欧盟或对借款人或贷款人拥有管辖权的任何其他政府机构不时颁布、管理或执行的与洗钱或恐怖分子融资有关的任何法律或法规，每项法律或法规均经不时修订。

“适用法律”系指任何政府实体的所有适用法律、条约、判决、法令、禁令、令状、公约、行动和命令，以及任何政府实体的所有适用规则、准则、条例、命令、指令、许可证和许可及其所有适用解释。

“适用保证金”指[***].

“适用利率”指任何利息期间的年利率，等于该利息期间的SOFR期限加适用保证金，但就实施信贷协议第5.13和5.14节而言，适用利率应视为在适用情况下等于ABR加适用保证金的年利率。

“评估师”是指Ascend、Oriel和Morten、Beyer和Agnew或由设施代理人以其绝对自由裁量权选择的任何其他独立飞机评估师。

“应收账款第2号签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“第3号应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“第4号应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“第5号应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“第6号应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“第7号应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“可转让价格”指，就飞机而言，根据转让采购协议和相关发动机协议中所列升级条款而不时增加的飞机的“采购价”(该术语在相关形式的指定空中客车采购协议或替换采购协议中定义)，加上该飞机的BFE成本，以及根据空中客车以初始贷款人为受益人的任何信用证或备忘录而可能降低的成本。

“转让采购协议”是指转让给借款人的空中客车采购协议，并在转让和假设协议附表3中规定的条款中进行了修改和重述。

“转让及假设协议”指日期为2021年12月28日的经修订及重订的转让及假设协议，经日期为2022年3月31日的修订协议修订，并经日期为生效日期的转让及修订协议进一步修订，而在每一情况下，边疆航空公司、借款人及空中客车公司就该飞机向借款人转让部分空中客车购买协议而订立的转让及假设协议。

开普敦公约对“关联权”作了定义。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据信贷协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据信贷协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据信贷协议第5.14(D)节的规定，该基准的任何期限将被从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“自救立法”具有信贷协议第22.3条规定的含义。

“基本价值”就飞机而言，指每名评估师提供的该飞机桌面价值的平均值和中位数中的较低者，以反映该飞机在适用的LTV测试日期的市场价值，假设该飞机是在根据《转让购买协议》所要求的条件下交付的，并且在计算该基本价值之日处于完全使用寿命状态。

“巴塞尔协议II”指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，其形式与信贷协议签订之日相同(但不包括因巴塞尔协议III而作出的任何修订)。

“巴塞尔协议III”指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日发表的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议。

在抵押或实施该票据的任何其他适用法律或法规之日存在(无论该等实施、适用或合规是由政府实体、任何贷款人或贷款人的控股公司执行)。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据信贷协议第5.14(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由贷款机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此厘定的基准重置将低于下限，则就信贷协议及其他执行文件而言，该基准重置将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由融资机构和借款人选择的，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将在下列情况发生时视为已发生

关于该基准的所有当时可用的Tenor(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的适用的一个或多个事件。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据信贷协议第5.14节就本协议项下和任何执行文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换为本协议项下的所有目的和根据信贷协议第5.14节的任何执行文件替换当时的基准时结束。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BFE预算”指，就(A)A320neo飞机而言，(I)相等于[***]就在2022年交付的每架该等飞机而言，(Ii)相等于[***]就2023年交付的每架该等飞机而言，(Iii)相等于[***]就2024年交付的每架该等飞机而言，(Iv)相等于[***]就在2025年交付的每架该等飞机及(V)相等于[***]就2026年交付的每架该等飞机而言，借款人就BFE向空中客车公司提出的每一宗个案，以及(B)就A321 neo飞机而言，相等于(I)相等于(I)相等于[***]就在2022年交付的每架该等飞机而言，(Ii)相等于[***]就2023年交付的每架该等飞机而言，(Iii)相等于[***]就2024年交付的每架该等飞机而言，(Iv)相等于[***]就在2025年交付的每架该等飞机及(V)相等于[***]就2026年交付的每一架该等飞机而言，借款人就BFE向空中客车提出的每一宗个案。

“BHC法案关联公司”具有信贷协议第23.1节规定的含义。

“借款人”系指开曼群岛豁免公司Vertical Horizons，Ltd.及其继承人和获准受让人。

“借用日期”系指(A)原始签署日期、(B)AR签署日期、(C)AR 2号修订签署日期、(D)AR 2号签署日期、(E)AR 3号签署日期、(F)AR 4号签署日期、(G)AR 5号签署日期、(H)AR 6号签署日期、(I)AR 7号签署日期、(J)初始借用日期，(J)信贷协议附表III所指明的根据转让购买协议须就飞机支付预付款的每个日期；及。(K)借款人要求信贷额度的每个日期。

“营业日”指周六或周日以外的任何日子，或伦敦、英格兰和纽约市的商业银行被要求或被授权关闭的日子，但就SOFR贷款而言，术语“营业日”也应不包括不是美国政府证券营业日的日子。

“买方提供的设备”或“BFE”是指在转让采购协议中飞机的规格中指明由“买方”提供的设备。

“开普敦公约”系指2001年11月16日在南非开普敦签署的“移动设备国际利益公约”(“公约”)和“移动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书”(“议定书”)的英文本，以及“监督当局”(按议定书的定义)随后已经或将就公约和/或议定书作出的任何议定书、规章、规则、命令、协议、文书、修正、补充、修订或其他。“国际登记处”或“登记处”(如“公约”所界定)或适当的“登记处机关”(如议定书所界定的)或任何其他国际或国家机构或当局。

“现金等价物”是指下列证券(应在[***]购买之日)：(A)美国政府的直接义务；(B)美国政府完全担保的义务；(C)由信贷机构或根据美国法律注册成立或开展业务的任何银行、信托公司或全国性银行协会或任何州发行的存单，或银行承兑的定期存款或存款账户，或任何州的综合资本、盈余和留存收益至少[***]被穆迪评为AA级或更高评级，或被标准普尔评为AA级或更高评级；

(D)根据美国或美国其中一个州的法律经营业务的任何发行人的商业票据，而在每一种情况下，标准普尔给予该等商业票据的评级至少为A-1或其同等数值，或穆迪给予该等商业票据的评级至少为P-1或其同等数值；或(E)被穆迪评为至少AAA级、被标准普尔评为至少AAAM或AAAM-G级或被惠誉公司评为至少AAA级的货币市场基金，包括符合该等评级要求的基金，而该基金的投资顾问、管理人、管理人、股东服务代理及/或托管人或分托管人须符合该等评级要求。

“证书登记簿”具有信用证协议第5.6条规定的含义。

“CFM发动机协议A320neo”是指CFM国际公司和边疆航空公司就A320neo飞机签订的CFM发动机一般条款协议。

“押记财产”具有股份抵押中赋予它的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”统称为(I)抵押抵押品、(Ii)抵押财产和(Iii)槽抵押品。

“承诺”具有信用证协议第2.1条中规定的含义。

“承诺费”是指[***]根据信贷协议第3.3条取消或减少的各贷款人未使用的未使用最高承诺额。

“承诺终止日期”是指(I)2025年12月31日和(Ii)最近延期通知中的延期日期中较晚的一个。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，由融资机构决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采纳和实施，或允许融资机构以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果融资机构决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果融资机构确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以融资机构决定的与信贷协议和其他运作文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDAR”指，就Frontier Group Holdings任何会计季度的Frontier Group Holdings及其合并子公司而言，指Frontier Group Holdings在该期间的综合净收入加上不重复的：

(1)相当于Frontier Group Holdings或其任何附属公司因任何资产处置而变现的任何非常亏损加上任何净亏损的数额，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损；

(2)以边疆集团及其合并附属公司的收入或利润为基础的税项准备，但在计算综合净收入时已扣除该等税项准备；

(3)边疆集团控股及其合并附属公司的固定费用，在计算该等综合净收入时扣除该等固定费用的部分；

(4)Frontier Group Holdings及其合并子公司在该期间的任何外币兑换损失(包括与重新计量金融负债有关的损失)，但在计算该综合净收入时已扣除该等损失；

(5)Frontier Group Holdings及其合并子公司的折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金费用和支出(不包括任何该等非现金费用或支出的应计或准备金，或代表前期已支付的预付现金费用或支出的摊销)，但在计算该等综合净收入时已扣除该等折旧、摊销及其他非现金费用或支出；

(6)在计算综合净收入时扣除的债务贴现摊销；

(7)在计算综合净收入时扣除在该期间给予边疆集团控股公司及其合并附属公司任何员工的任何股权；

(8)边疆集团控股及其合并附属公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形固定资产、与处置固定资产同时出售的所有存货和所有证券)所产生的任何净亏损，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损；

(9)在生效日期前订立的燃油对冲安排所产生的任何亏损，以及在生效日期后订立的燃油对冲安排下实际变现的任何亏损，在计算上述综合净收入时予以扣除；

(10)该期间业务中断保险的收益，但尚未计入该综合净收入的部分；

(11)赔偿或补偿条款所涵盖的与任何允许的收购、合并、处置、财务负债的产生、发行股权或任何投资有关的任何费用和费用，但以(A)实际得到赔偿或偿还以及(B)在计算该等综合净收入时扣除为限；

(12)非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入，但以该数额增加综合净收入为限；减去

(13)计算该综合净收入时所包括的(A)所得税抵免和(B)利息收入之和；

在每种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“综合净收入”，就Frontier Group Holdings及其合并子公司而言，是指Frontier Group Holdings及其合并子公司在合并的基础上，根据公认会计原则确定的该期间的净收入(或亏损)的总和，且不减少优先股股息；条件：

(1)所有(A)非常、非经常性、特别或非常损益或收入或支出，包括但不限于与关闭设施和任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供其他用途有关的任何支出；任何遣散费或搬迁费用；高管招聘费用；重组或重组费用(无论是在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生的)；养老金和退休后员工福利计划的削减或修改；(B)任何开支(包括但不限于交易费用、整合或过渡费用、财务顾问费、会计费、律师费及其他类似的谘询及顾问费及有关的自付开支)、与发行证券、收购、处置、资本重组或招致或偿还财务负债有关的成本节省、成本或收费(不论是否成功)及(C)与出售任何资产(出售任何飞机及/或出售任何引擎而变现的收益除外)、证券处置有关的变现损益，提前清偿财务负债或与套期保值义务相关的债务，以及任何此类收益的任何相关税收拨备将不包括在内；

(2)除边疆集团控股或边疆集团控股的合并附属公司以外的任何人士的净收入(但不包括亏损)，或按权益会计方法核算的净收入，只计入以现金支付予边疆集团控股或边疆集团控股的合并附属公司的股息或类似分派的款额；

(3)任何附属公司的净收益(但不包括亏损)，如果在确定之日该附属公司宣布或支付股息或类似的分配是未经政府事先批准(未获得)或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章所允许的，则该附属公司的净收益(但不包括亏损)将不包括在内；

(4)会计原则变更对边疆集团控股及其合并子公司的累积影响将不包括在内；

(5)Frontier Group Holdings及其合并子公司因套期保值义务而产生的非现金收益和亏损的影响将不包括在内，包括根据财务会计准则委员会第133号声明对套期保值义务按市值计价的变动；

(6)从Frontier Group Holdings及其合并子公司授予高级管理人员、董事或员工的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利中记录的任何非现金补偿支出将不包括在内；

(7)与任何收购、处置、合并或类似交易有关的资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的任何冲销、冲销或注销所产生的任何非现金项目对Frontier Group Holdings及其合并子公司的影响，或在实施财务会计准则委员会会计准则规范205-财务报表的列报、350-无形资产-商誉和其他360-财产的生效日期后产生的任何其他非现金减值费用。厂房和设备以及805--业务合并(不包括任何这类非现金项目，只要它是未来任何期间现金支出的应计项目或准备金，除非该项目后来被冲销)；

(8)边疆集团控股公司在该期间的财务报表中反映的任何所得税准备金，如果超过该期间边疆集团控股公司及其合并子公司以现金支付的实际税款，则不包括在内；以及

(9)因采用财务会计准则委员会会计准则代码470-20而产生的任何递延费用摊销将不包括可在转换时以现金结算的债务和其他选择(包括部分现金结算)。

“控制”是指，就一个人而言：

(A)以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有的权力：

(I)在该人的股东大会上投票或控制投票超过可投的最高票数的一半；

(Ii)委任或免任该人的全部或过半数董事或其他同等高级人员；及

(Iii)就该人的董事或其他同等高级人员有义务遵从的经营及财务政策发出指示，

和

(B)持有该人超过一半的已发行股本(不包括该已发行股本中无权参与超过指明数额利润或资本分配的任何部分)。

“承保实体”具有信贷协议第23.1节规定的含义。

“承保人”具有信用证协议第23.1节规定的含义。

“信贷协议”是指借款人、贷款人、贷款机构和证券托管人之间的、经不时修订和补充的、日期为生效日期的第八次修订和重新签署的信贷协议。

“确认书”指(A)日期为生效日期的某些确认书，(B)日期为2021年12月28日的某些确认书，(C)该确认书

(D)日期为2020年3月19日的某些确认书，(E)日期为2019年1月29日的某些确认书，(F)日期为2018年5月31日的某些确认书，(G)日期为2017年12月29日的某些确认书，(H)日期为2016年12月16日的某些确认书，(I)日期为2016年1月14日的某些确认书，(J)日期为8月11日的某些确认书，2015年及(K)与根据信贷协议第2.5条增加承诺有关而交付的任何其他确认书，每份均与股份押记有关，每份均由母公司与证券受托人订立。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，如果不及时补救或补救，将根据抵押第4条成为违约事件的任何事件。

“违约权利”具有信贷协议第23.1节规定的含义。

“交付日期”对于任何飞机而言，是指该飞机应由空中客车交付并被借款人或其许可受让人根据转让采购协议接受的日期。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EEA金融机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“欧洲经济区成员国”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“EEA解决机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“生效日期”是指执行和交付信贷协议的日期，以及满足该协议第4.1条规定的先决条件的日期。

“合格账户”是指在证券受托人的要求下由合格机构设立并与其共同设立的账户，该机构(A)通过签订账户控制协议，同意(I)该账户应为“证券账户”(如纽约UCC第8-501条所定义)，(Ii)该机构为“证券中介”(如纽约UCC第8-102(A)(14)条所界定)，(Iii)贷记该账户的所有财产(现金除外)应被视为“金融资产”(如纽约UCC第8-102(9)条所定义)，(Iv)证券受托人应是该账户的“权利持有人”(如纽约UCC第8-102(7)条所界定)，(V)它将遵守证券受托人发布的所有权利令，借款人不受影响，(Vi)它将放弃所有债权(包括但不限于以担保权益的方式提出的债权，(I)“证券中介人司法管辖权”(根据“纽约证券交易委员会”第8-110(E)条)应为纽约州，或(B)以其他方式订立账户控制协议、对银行账户收取费用或证券托管人满意的类似文件。

“合格机构”指(A)根据美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何美国分行)的法律成立的存款机构的公司信托部门，其长期无担保债务评级为穆迪至少A3或同等评级，标准普尔至少A-或同等评级，或(B)证券受托人满意的另一个司法管辖区的银行机构。

“发动机”是指就每个机身而言，根据指定的采购协议与该机身一起交付的每个发动机。

“引擎协议”是指：(I)就A320neo飞机而言，(A)借款人、适用发动机制造商、Frontier Airlines和证券托管人之间日期为2020年3月19日的第五份经修订和重订的CFMI引擎利益协议A320neo飞机，及(B)借款人、适用发动机制造商、Frontier Airlines和证券受托人之间日期为2022年、2023年、2024年和2025年交付的A320neo飞机和A321 neo飞机(2022年、2023年、2024年和2025年交付)中的每一份(“IAE协议”)；(Ii)就A321 neo飞机(递增的A321 neo飞机除外)而言IAE协议；及(Iii)就增量A321 neo飞机而言，借款人、适用引擎制造商、Frontier航空公司及证券受托管理人(在每种情况下)以信贷协议附件D所载适用格式签署的增量A321 neo引擎同意书。

“引擎制造商”指(A)就A320neo飞机CFM International，Inc.和International Aero Engines，LLC而言，(B)就A321 neo飞机、International Aero Engines，LLC(增量式A321 neo飞机除外)而言，以及(C)就增量式A321 neo飞机而言，经边疆航空公司就A321 neo飞机向设施代理商认证的引擎制造商。

“股权出资”是指借款人必须在适用的借用日期向空中客车公司支付的金额，或参照信贷协议附表三所列表格确定的金额。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“错误付款”的含义与信贷协议附表四第15.1节所赋予的含义相同。

“错误的付款欠款转让”具有信贷协议附表四第15.4(I)节赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有信贷协议附表四第15.4(I)节赋予它的含义。

“错误的付款退货不足”具有信贷协议附表四第15.4(I)节赋予它的含义。

“错误付款代位权”的含义与信贷协议附表四第15.5节所赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”具有《信贷协议》第22.3条规定的含义。

“违约事件”具有抵押品第4款中规定的含义。

“免税”是指，就贷款代理人、证券受托人、任何贷款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)对该人或任何特许经营权的全部或部分净收入、净利润或净收益(无论是在全球范围内，或仅在这些收入、利润或收益被认为产生于或关于特定司法管辖区或其他地区的范围内)征收的任何税。

价值，或对该人征收的净资本税，在每一种情况下，由于该人在司法管辖区组织、维持其主要营业地点或贷款办事处，或进行与征收此类税的有效文件所设想的交易无关的活动，以及在每一种情况下，除销售、使用、财产、增值、印花、登记、单据、货物和服务、许可证、消费税，或除信贷协议第5.3(A)条规定的扣缴税款外，(B)对该人的全部或部分总收入或总收入(销售、使用、财产、增值、印花、注册、单据、货品及服务、许可证、消费税或除信贷协议第5.3(A)条所规定的扣缴税款外)的全部或部分征收的任何税项，而该等税项是由于该人在本司法管辖权范围内组织或维持其主要营业地点或贷款办事处而征收的，(C)因该人未能遵守信贷协议第5.3(D)条而征收的任何税款，或(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有飞机”系指飞机93、飞机94、飞机100、飞机101、飞机102、飞机103、飞机104、飞机108、飞机109、飞机112、飞机113、飞机114、飞机115、飞机116、飞机117、飞机118、飞机122、飞机123、飞机124、飞机125、飞机126、飞机127、飞机128、飞机130、飞机131、飞机132、飞机133、飞机134、飞机135、飞机137、飞机138、飞机139、飞机140、飞机141、飞机142、飞机144、飞机145、飞机147、飞机148、飞机149、飞机150、飞机151、飞机152、飞机153、飞机236、飞机237、飞机238、飞机239、飞机240、飞机241和飞机242，但前提是有关这些飞机的预付款(或任何其他数额)或承付款项未清。

“费用”或“费用”是指任何种类和性质的任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用和支出(包括合理的法律费用和开支)，但不包括税、任何破坏费用和任何种类和性质的管理费用。

“延期日期”是指[***]如果贷款人依据并按照信贷协议第5.2(G)条的规定发出延期通知，则该延期通知中规定的延期周年日。

“延期通知”是指贷款人根据信贷协议第5.2(G)条的规定向借款人发出的延长承诺终止日期的每份延期通知。

“信贷代理”是指根据信贷协议，花旗银行作为信贷协议下的信贷代理，以及该银行的任何继任者。

“贷款金额”是指根据信贷协议取消或更改的PDP贷款的最高金额。

“贷款增加修正案”是指初始贷款人、贷款代理和借款人合理接受的形式和实质上的修订和加入协议，根据该协议，另一贷款人成为信贷协议的一方，并同意根据信贷协议第19.3(C)(Ii)条提供额外承诺，信贷协议的附表II已被修订，以反映该额外贷款人和额外承诺。

“FATCA”指的是截至信贷协议签订之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且不可比的任何修订或后续版本

任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCCR试验日期”是指(I)[***]2021年12月31日及(Ii)每个日期[***]在每个财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天之后，Frontier Group Holdings自2022年第二财政季度开始。

“联邦基金利率”是指任何一天的浮动利率，该浮动利率等于联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由金融机构以其合理的酌情决定权确定，该确定应推定正确(无明显错误)。

“收费函件”统称为：(I)借款人、证券受托人及贷款代理之间于2014年12月23日订立的特定函件协议；(Ii)借款人、证券受托人及贷款代理之间于2015年8月11日订立的函件协议；(Iii)借款人与贷款代理之间于2016年12月16日订立的函件协议；(Iv)借款人、证券受托人及贷款代理之间于2017年12月29日订立的函件协议；(V)借款人、证券受托人及贷款代理之间于2018年5月31日订立的函件协议。(Vi)借款人、证券受托人及融资代理之间于2019年1月29日订立的若干函件协议；(Vii)借款人、证券受托人及融资代理之间于2020年3月19日订立的若干函件协议；(Viii)借款人、出借方及融资代理之间日期为2021年12月28日的每份函件协议；及(Ix)借款人、证券受托人及融通代理之间日期为生效日期的每份函件协议。

“融资方”是指贷款人、融资机构和证券托管人(各自称为“融资方”)。

“融资额”，就航空器和借用日期而言，是指信贷协议附表三表中“财务金额”一栏所列的与该航空器和借用日期相对应的数额。

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

(A)借入的款项；

(B)根据任何承兑信贷安排以承兑方式筹集的任何款额；

(C)依据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(D)就任何租赁、租赁购买、分期付款出售、有条件出售、分期付款购买或信贷出售或其他类似安排(不论是就飞机、机械、设备、土地或其他方面)而订立的任何法律责任的款额，而该等安排主要是为筹集资金或为取得有关资产融资而订立；

(E)根据任何租约支付的款项，包括可选择的延展期(如有的话)[***](无论是关于航空器、机械、设备、土地或其他方面)按照相关会计准则被描述或解释为经营租赁，但主要作为一种融资方式订立

取得租赁资产，或取得租赁终止时应支付的终止款项；

(F)通过出售或贴现应收款筹集的任何数额(但在无追索权基础上出售的任何应收款除外)，包括任何票据贴现、保理或跟单信贷便利；

(G)根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，而该等交易具有借款的商业效力；

(H)与防止任何利率或价格波动或因任何利率或价格波动而受益而订立的任何衍生交易(而在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的价值)；

(I)因承诺购买或回购股份或证券而产生的债务(不论是否有条件)，而该项承诺是或曾经是与筹资有关的；

(J)与银行或金融机构签发的保证、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；及

就上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何责任的数额。

“固定费用”是指，就Frontier Group Holdings及其合并子公司而言，对于Frontier Group Holdings的任何财政季度，无重复的总和：

(1)边疆集团控股及其附属公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，以现金支付该利息支出(且该利息收入为现金应收)；

(2)按照Frontier Group Holdings及其子公司的公认会计原则资本化的租赁的利息部分，只要该利息部分与以现金支付的租赁款项有关；

(3)边疆集团控股公司或边疆航空公司在该期间实际以现金支付的由边疆集团控股公司或其子公司担保的或以对边疆集团控股公司或其子公司的资产的留置权担保的他人财务债务的任何利息支出；

(4)以下乘积：(A)边疆集团控股或其附属公司在该段期间任何一系列优先股(边疆集团控股或边疆集团控股的附属公司除外)应累算的所有现金股息乘以(B)分数，分子为一，分母为一减适用于该部分股息的边疆集团控股及其附属公司当时的联邦、州和地方综合法定税率，在每种情况下均以小数表示，按公认会计原则综合计算；

(5)边疆集团控股公司及其子公司在该期间以现金支付的飞机租金费用，

均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“下限”是指利率等于[***].

“边疆航空公司”是指边疆航空公司。

“Frontier Group Holdings”指Frontier Group Holdings，Inc.

“边疆控股”指的是边疆航空控股公司。

“公认会计原则”是指美国不时实行的公认会计原则。

“政府实体”是指并包括(A)任何国家政府、其政治区或其中的州或地方司法管辖区，(B)上述(A)项所述任何实体的任何董事会、委员会、部门、司、机关、机构、税务机关、监管机构、法院或司法机构、中央银行或机构，不论其构成如何，以及(C)上述(A)或(B)项所述任何实体为其成员的任何协会、组织或机构(国际或其他)。

“集团”是指Frontier Group Holdings及其子公司。

“担保”系指每一担保人因借款人的义务而以证券托管人为受益人而订立的、自生效之日起生效的、经修订和重述为适用的每份担保。

“担保人”指边疆航空、边疆控股和边疆集团控股。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在下列各项下的所有义务和责任：

(A)利率互换协议(无论是从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(B)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；及

旨在保护此人不受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协定或安排，但不包括(X)采购协议和维修协议中与未来价格有关的条款和(Y)用于实物交付有关商品的燃料购买协议和燃料销售。

“增量A321 neo飞机”指飞机236、飞机237、飞机238、飞机239、飞机240、飞机241、飞机242、飞机243、飞机244、飞机245、飞机246和飞机247中的任何或全部。

“递增的A321 neo发动机同意”是指对于递增的A321 neo飞机，由适用的发动机制造商、Frontier航空公司和安全托管人按照设施代理可以接受的条款和条件达成的同意和协议。

“增量式A321 neo发动机采购协议”是指Frontier航空公司与发动机制造商就增量式A321 neo飞机签订或将要签订的采购协议、一般条款协议或类似协议。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受偿人”或“受偿人”是指证券托管人、贷款机构、贷款人及其每一关联公司、继承人、获准受让人、董事、高级职员和雇员。

“独立董事”是指在委任之时或在担任独立董事之任何时间，(I)雇员、高级人员、董事、顾问、客户或供应商，或借款人或任何担保人之实益所有人(直接或间接)，或(直接或间接)借款人或任何担保人之实益拥有人：(I)雇员、高级人员、董事、顾问、客户或供应商，且在其获委任为独立董事前五(5)年内不是；但条件是：(I)上述人士可担任受托人、董事、独立董事服务机构或管理人、独立服务机构或非经济董事机构，或以类似身份为上述(I)项所述人士担任任何其他联营公司，或(Ii)上述(I)项所述人士的配偶或与上述(I)项所述人士有亲属关系(但不能较上文第(I)项所述人士远房)的人士。

“初始借款日期”是指借款人根据信贷协议第2.3(B)条向贷款机构发出生效日期后的第一个资金通知的日期。

“初始贷款人”指北卡罗来纳州花旗银行。

“付息日期”指的是，付息日期[***]在最初的签署日期和每个该日期之后[***]如任何该等日期并非营业日，则相关付息日期应为下一个营业日；此外，任何付息日期不得延至终止日期之后，而最后付息日期须为终止日期。

“利息期”是指：(1)就贷款而言，(A)最初是指自最初签署之日或贷款之日起至其后第一个付息日止的期间，(B)此后是指自上一个利息期的最后一天起至下一个付息日止的期间，如较早，则指由该项贷款提供资金的航空器的交付日期和终止日期中最先发生的期间；以及(2)就信贷额度而言，(A)最初：自该授信发放之日起至其后第一个付息日止之期间，及(B)其后自上一利息期最后一日起至下一个付息日止之期间，或如较早，则为终止日期。

“国际利益”在开普敦公约中有定义。

“开普敦公约”对“国际登记处”作了定义。

“贷款人”是指信贷协议附表一所列的每个贷款人以及该贷款人的任何受让人或受让人。

“贷方净价”指就飞机而言，在“贷方净价”一栏中指定的金额，与信贷协议附表三所列该飞机相对应，该金额包括根据相关发动机协议将提供的发动机的所有信用额度，并须自本合同日期起递增，其金额相当于机身采购价或SCN成本根据分配的采购协议、相关发动机协议中商定的发动机采购价和根据信贷协议的BFE预算的任何递增。

“留置权”是指对财产的任何抵押、质押、留置权、债权、产权负担、租赁、担保权益或其他任何形式的留置权。

“信贷额度借款”具有“信贷协议”第2.1节规定的含义。

“流动性门槛”具有信贷协议第10.20(A)条赋予它的含义。

“贷款”具有信贷协议第2.1节规定的含义。

“贷款证书”是指根据信贷协议第5.2(A)条签发的贷款证书，以及根据信贷协议第5.6或5.7条为交换或替换贷款证书而签发的任何此类证书。

“LTV”就航空器而言，具有信贷协议第10.20(A)条给予它的含义。

“LTV抵押品”具有信贷协议第10.20(C)(Ii)条赋予它的含义。

“LTV测试”具有信贷协议第10.20(B)条赋予它的含义。

“LTV测试日期”是指FCCR小于[***].

“多数贷款人”是指在任何确定日期，所有贷款凭证的未偿还本金总额不低于51%的贷款人。就上述定义而言，在确定截至任何日期的贷款凭证未偿还本金总额时，借款人、任何担保人或其任何关联公司持有的任何贷款凭证(如有)均不包括在内(除非此等人士拥有当时所有未偿还的贷款凭证)。

“手册和技术记录”是指与每架飞机有关的记录、日志、手册、技术数据和其他材料和文件，以及根据《转让采购协议》交付的任何修订。

“实质性行动”对任何人而言，是指将该人与任何其他人合并或合并，或出售该人的全部或实质所有资产，或提起诉讼，使该人被判定破产或无力偿债，或同意对该人提起破产或破产程序，或根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律，就该人提交请愿书，寻求或同意对该人进行重组或救济，或同意任命该人或其大部分财产的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)，或为该人的债权人的利益作出任何转让，或在债项到期时以书面承认该人无能力一般地偿付其债项，或为推进任何该等诉讼而采取行动，或在法律所容许的最大范围内解散该人或将该人清盘。

“重大不利影响”是指对借款人或任何担保人的业务、经营、财产或财务状况产生的重大不利影响，或对借款人或担保人遵守或履行其所属任何生效文件规定的义务、债务和协议的能力造成的重大不利影响。

“重大违约事件”是指发生“违约事件”或“终止事件”或根据任何关于金融债务的协议(或任何保证金融债务的协议)描述的类似事件，其金额至少等于[***]由任何担保人订立，但不包括任何该等事件：

(A)属于技术问题，且是由于行政错误所致；或

(B)是可以治愈的，而适用的担保人已采取一切必要步骤以补救该事故，而该事故并未持续超过[***]超出适用协议规定的任何宽限期。

“最大承诺额”是指贷款人的参与百分比乘以最高PDP贷款额。

就航空器而言，“最大LTV”具有信贷协议第10.20(A)条赋予它的含义。

“最高PDP贷款额”最初是指相当于[***]，因为该款额可增加至不超过[***]根据信贷协议第19.3(C)(Ii)节。

“抵押”是指借款人、贷款机构和证券托管人之间于生效日期生效的第八份修订和重新签署的抵押和担保协议。

“抵押品”是指抵押品授予条款中所界定的抵押品。

“债务人”是指借款人和担保人(各自为“债务人”)。

“生效文件”指管理协议、信贷协议、抵押、贷款凭证、股份抵押、担保、空位担保协议、转让购买协议、转让和承担协议、进场协议、发动机协议、增量式A321 neo发动机协议、期权协议、维修协议、次级贷款协议、任何费用信函以及对上述任何条款的任何修订或补充。

“期权协议”是指边疆航空公司与借款人之间的期权协议，自最初签署之日起生效。

“原信贷协议”具有信贷协议摘要中为该术语规定的含义。

“原签约日期”指2014年12月23日。

“母公司”指开曼群岛的一家公司InterTrust SPV(Cayman)Limited(作为该信托的受托人)。

“部件”是指设备、部件、部件、仪器、附件、家具或其他任何性质的设备，包括买方提供的、在飞机交付之日安装在飞机上、安装在飞机上或随飞机一起提供的设备和发动机。

“参与者”具有信贷协议第19.3(D)条规定的含义。

“参与百分比”是指就每个贷款人而言，信贷协议附表二中为该贷款人规定的百分比。

“一方”是指信用证协议的一方。

“逾期利率”是指年利率等于适用利率加。[***]按一年360天和实际经过的天数计算。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款接受者”具有信贷协议附表四第15.1节赋予它的含义。

“PDP资金不足”指截至任何日期(X)(I)当时未偿还的贷款和(Ii)在附表III所列日期应支付的任何融资金额在实施计划于该日期进行的任何股权出资和在该日期偿还贷款后的任何超出(Y)PDP贷款金额的总和。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许留置权”是指根据信贷协议第10.13条允许的任何留置权。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、产业或信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“最优惠利率”是指金融机构在其位于纽约市的主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。贷款代理人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“流程代理指定”是指对流程代理的指定和接受，借款人据此指定服务公司作为与有效文件所预期的交易有关的流程服务的代理。

“预期的国际利益”在开普敦公约中有定义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“采购价格分期付款”的含义与所分配的采购协议中的术语交货前付款金额相同。

“QFC”具有信贷协议第23.1节规定的含义。

“QFC信用支持”具有信用协议第23节规定的含义。

“规则D”是指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的规则D，该规则可不时修改、补充和生效。

就任何贷款人而言，“监管变更”是指在联邦、州或外国法律或法规(包括条例D)的最初签署日期之后发生的任何变更，或在该日期之后通过或提出适用于某类银行或金融机构的任何解释、指令或要求，包括根据任何联邦、州或外国法律或法规(不论是否具有法律效力，也不论只要遵守的是标准银行业务)而适用于该银行或金融机构的任何解释、指令或要求

相关司法管辖区的实践)由负责解释或管理的任何法院或政府或金融当局提出。为免生疑问，任何政府机构、中央银行、货币当局或其他监管组织(无论是否具有法律效力)发布的任何适用法律或法规、政策、命令、指令或指导方针的生效，应被视为监管变更。

“相关延迟”具有信用证协议第10.12条中规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代采购协议”统称为空中客车采购协议，该协议在逐步实施协议的附表4中规定的条款中进行了修订和重述。

“所需规格”是指：

(A)每架A320neo飞机的最大起飞重量为[***]吨，并安装CFM Leap-X1A型发动机；

(B)就不属增压式A321 neo飞机的A321 neo飞机而言，最大起飞重量为[***]装有PW1133GA-JM发动机的公吨；以及

(C)就增压式A321 neo飞机而言，(I)最大起飞重量为[***](Ii)(Ii)安装在其上的发动机的制造商和型号，在第(Ii)条的情况下，为设施代理合理接受，并经边疆航空公司就增量式A321 neo飞机进行书面证明。

“准备金要求”是指，就任何贷款凭证而言，纽约联邦储备系统的成员银行在根据条例D就该借款凭证在利息期内所须维持的准备金(包括但不限于任何边际、补充或紧急准备金)的平均最高利率，其存款超过10亿美元以抵销“欧洲货币负债”(该术语在条例D中使用)。在不限制前述规定影响的情况下，准备金要求包括因以下方面的监管变化而需要由这些成员银行维持的任何其他准备金：(I)任何类别的负债，包括将参照SOFR确定的存款的任何类别的负债；或(Ii)任何类别的信贷或其他资产的扩展，包括贷款凭证。

“清算机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“制裁司法管辖区”是指受到全面制裁的任何国家或地区，广泛限制或禁止与这些国家或地区(目前是伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)进行交易，或禁止与这些国家或地区进行交易。

“被制裁人”是指任何个人或实体，(A)在制裁名单上被确定，(B)在受制裁司法管辖区组织、居住或居住，或(C)以其他方式成为制裁对象(制裁目标是指法律禁止或限制美国、英国或欧盟人员与之从事贸易、商业或其他活动的人，包括

(A)或(B)款所述的一个或多个个人或实体拥有或控制的理由)。

“制裁”系指由(A)美国(包括OFAC、美国商务部和美国国务院)、(B)联合国安全理事会、(C)欧盟(以及欧盟实施的任何制裁要求成员国实施或执行的任何制裁)、(D)英国(包括英国财政部)、或(E)对借款人、贷款机构或贷款人具有管辖权的任何其他政府当局实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁名单”是指任何被指定为制裁对象的个人或实体名单，包括(A)由外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁者名单，由美国商务部保存的实体名单，或任何其他类似的公开可获得的任何美国政府机构实施制裁计划的名单，(B)联合国安全理事会综合制裁名单，(C)人员综合名单，欧盟或其任何成员国维持的受欧盟金融制裁的集团和实体，只要欧盟实施的任何制裁要求该成员国实施或强制执行：(D)由英国财政部保存的联合王国金融制裁目标综合清单，以及(E)任何其他可公开获得的、对借款人、融资机构或贷款人具有实施制裁计划管辖权的适用政府当局的名单。

“预定交付日期”是指每架飞机空中客车公司通知借款人的日期，但该日期不得晚于该飞机预定交付月份的最后一天。

“预定交付月”就飞机而言，是指信贷协议附表三所列“预定交付月”一栏中与该飞机相对应的月份。

“SCN”系指飞机购买协议中定义的“规格变更通知”。

“担保债务”是指现在或以后任何时候借款人、母公司和每一位担保人以任何货币与另一位或多位代理人(作为委托人或担保人)，根据任何有效文件规定的任何原因，或由于借款人、任何担保人或母公司(或清算人、接管人、行政管理人、管理人)的任何违约、违约、不履行、免责或否认而被明示为以任何货币向贷款人和/或任何代理人支付的任何和所有款项、债务和债务。或与之有关的任何类似人员)对贷款人和/或任何代理人在任何有效文件下的任何义务。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券托管人”指犹他州银行，不是以其个人身份，而是仅代表信贷协议下的融资机构和贷款方的证券托管人，以及以这种身份的任何继任者。

“证券托管人收费函件”指证券托管人在最初签署日期或前后所写的犹他银行费用函件。

“服务协议”是指借款人与边疆航空公司于2015年8月11日签订的修订和重新签署的服务协议。

“股份抵押”是指根据每份确认书确认的母公司和证券托管人之间在最初签署日期的股份抵押。

“时隙抵押品”是指时隙担保协议授予条款中定义的抵押品。

“时隙担保协议”是指边疆航空公司与担保信用额度借款的担保受托人于2020年12月22日签订的担保协议。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“资产负债表”定义的第(C)款。

“分步协议”指日期为2021年12月28日的修订和重新签署的分步协议，经日期为2022年3月31日的修订协议修订，并经借款人、买方、安全受托人(作为受让人)和空中客车公司之间生效日期的分步协议第二修正案进一步修订，以及由安全托管人与空中客车公司之间生效日期的分步协议补充。

“介入事件”具有“介入协议”中赋予它的含义。

“次级贷款协议”是指边疆航空公司与借款人之间的附属贷款协议，其日期为原始签署日期，以及借款人根据该协议签发的、日期为原始签署日期的附属本票。

“受支持的QFC”具有信贷协议第23节规定的含义。

“税”或“税”是指任何和所有现有或未来的费用(包括但不限于许可证、文件和登记费)、税(包括但不限于收入、总收入、销售、租金、使用、营业额、增值、财产(有形和无形)、消费税和印花税)、许可证、征费、附加税、关税、记录费用或任何性质的费用、收费、评估或扣缴，以及任何评估、罚款、罚款、附加税收和利息。

“SOFR期限”是指就一笔SOFR贷款和任何利息期进行的任何计算中，通过在可获得短于该利息期的最长期限的筛选利率和适用于较长于该利息期的最短期限的适用筛选利率之间进行线性内插而产生的年利率，该“筛选利率”应为与当天(该日，“定期SOFR确定日”)可比的期限的期限SOFR的参考利率[***]在该利息期第一天之前的美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用男高音的期限SOFR参考利率尚未

由术语SOFR管理员发布，并且关于术语SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则屏幕汇率将是由术语SOFR管理员在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该术语SOFR管理员在之前的第一个美国政府证券营业日不超过[***]在该定期期限SOFR确定日之前的美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定确定的期限SOFR小于下限，则期限SOFR应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指当时的承诺终止日期之后6个月的日期。

“受让人”是指根据信贷协议、抵押协议或分步协议的条款将抵押品或任何抵押品转让给的任何人。

“信托”指The Vertical Horizons，Ltd.慈善信托基金。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”具有信贷协议第23节规定的含义。

“英国金融机构”具有信贷协议第22.3条规定的含义。

“英国清算机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无限制现金及现金等价物”指于任何日期就Frontier Group Holdings而言，指(A)在任何循环、延迟提取或类似信贷安排下的可用未支取部分，在每种情况下，自该日期起到期日为一(1)年或以上，(B)可用流动资金及(C)Frontier Group Holdings的现金及现金等价物(在每种情况下，该等现金及现金等价物由公认会计原则界定)的总和，在每种情况下，(I)在Frontier Group Holdings的综合资产负债表上根据GAAP被归类为“非限制性”，或(Ii)在担保人的综合资产负债表上仅以证券受托人和贷款人为受益人而根据GAAP归类为“受限”，但如果Frontier Group Holdings同意根据其作为缔约方的任何协议中的任何财务契约进行任何更繁琐的定义，则该定义应被视为删除，并由该其他定义取代。

“增值税”是指消费税、增值税、商品和劳务税或类似的税，无论它如何描述。

“代扣代缴税款”是指根据生效单据从付款中扣除或代扣代缴税款。

“减记和转换权”具有信贷协议第22.3节规定的含义。