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前沿集团控股有限公司(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员有资格获得本“董事非雇员薪酬计划”(“本计划”)所规定的现金和股权薪酬。本计划中所述的现金和股权薪酬应视情况自动支付或作出，且无需董事会进一步行动，支付给每一位不是本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或子公司中有资格获得此类现金或股权薪酬的每位非员工董事，除非该非员工董事拒绝以书面通知本公司的方式收取此类现金或股权薪酬。本计划应保持有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止，而无需事先通知。本计划的条款和条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权补偿安排。本计划自公司普通股首次公开发行定价之日起生效，并已按本文所述不时进行修订，以下所述的年度董事会预聘金和股权授予的增加自公司2022年年度股东大会之日起生效。

(C)预聘费的支付。第1(A)和1(B)节所述的年度聘用金应以每个日历季度为基础按季度计算，并应在每个日历季度结束后的第15天内由公司支付欠款。如果非员工董事不担任非员工董事，或担任第节所述的适用职位

2.股权补偿。非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。下列奖励将根据本公司2021年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权奖励计划(“股权计划”)的条款及条文授予，并须以董事会先前批准的实质形式签署及交付奖励协议(包括所附证物)作为证明。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有限制性股票单位的授予在各方面均受股权计划条款的约束。

(A)初步奖励。每名初步当选为董事会非雇员董事成员的人士，将于首次当选为董事会成员或其任何委员会的日期，自动获授予与该数目的公司普通股(“普通股”)有关的限制性股票单位，计算方法为：(I)将(A)130,000美元乘以(B)分数的乘积，分子为紧接该非雇员董事获选或委任之前的公司股东周年大会一周年尚余的天数，而分母为365，(Ii)普通股于委任或选举之日之每股公平市价(定义见股权计划)，并向下舍入至最接近的整数。本节第2(A)款所述的裁决应称为“初始裁决”。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖项。

(B)其后的裁决。于本公司每次股东周年大会当日，每名在紧接股东周年大会后将继续担任非雇员董事的非雇员董事将于股东周年大会当日自动获授予与该数目普通股有关的限制性股票单位，计算方法为：(I)130,000美元除以(Ii)授出当日普通股的每股公平市值(“其后奖励”)。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此次选举相关的价值130,000美元的初始奖励，并且不会在该会议日期获得任何后续奖励。

(Ii)控制加速的变化。非雇员董事的所有初步奖励及其后奖励，以及由非雇员董事持有且尚未完成的任何其他基于股权的奖励，将归属董事并(如适用)可予行使，且对紧接控制权变更发生(定义见股权计划)之前受其影响的股份的所有限制将失效，但以当时尚未行使的股份为限。

(Iii)定居。尽管有本方案第2条的规定，在初始奖励或后续奖励被授予后，公司应在其单独决定下：(A)向非员工董事支付相当于公平市值(如股权计划中所定义)的数量的股票的现金金额，该数量的股票相当于受奖励限制的股票单位的数量

适用的归属日期，向下舍入到最接近的美分，或(B)向非雇员董事交付相当于在适用的归属日期归属的受限股票单位数量的股份；但根据本公司、Top Gun Acquisition Corp.及SPIRIT Airlines，Inc.于2022年2月5日订立的若干合并协议及计划(“合并协议”及据此拟进行的交易，“合并”)，于合并协议日期至合并完成之日或之前授出并归属于合并结束或合并协议终止之日或之前而未完成合并之任何受限制股份单位，应根据上文第2(C)(Ii)(A)条以现金结算。

3.补偿。公司应根据公司不时生效的可适用的费用报销政策和程序，报销每位非雇员董事因履行其对公司的职责而发生的所有合理的、有文件记录的、自付的差旅和其他商务费用。

4.飞行福利。每位非雇员董事均有资格获得边境航空公司以环球航空旅行计划公司(“UATP卡”)形式提供的飞行福利，该卡每12个月提供一次，规定除董事会主席外，每位非雇员董事单独乘坐边境航空公司的旅费为5,500美元，董事长为13,750美元，两者均必须在UATP卡发行之日起12个月内使用。


US-DOCS\131858285.2


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