执行版本

铂金集团金属有限公司。

普通股

股权分配协议

July 27, 2022

BMO Nesbitt Burns Inc.

西乔治亚街885号，套房1700

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

蒙特利尔银行资本市场公司

第42街西151号

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

铂金集团金属有限公司，一家根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“公司”)，确认其与BMO Nesbitt Burns Inc.(“加拿大代理”)和BMO Capital Markets Corp.(“美国代理”，并与加拿大代理一起，“代理”)就公司不时发行和出售本公司无每股面值的普通股(“普通股”)的协议(本“协议”)，总发行价最高达50,000,000美元(或按加拿大银行出售股份当日公布的每日汇率厘定的加元等值)(“最高金额”)，按本协议所载条款及条件，透过或向作为销售代理的代理商支付。

本公司已编制并向加拿大各省及地区(“加拿大合资格司法管辖区”)的证券监管当局(“加拿大合资格当局”)提交一份日期为2022年6月15日的简短基本招股说明书(“加拿大初步基本招股说明书”)，并已编制并向加拿大合资格司法管辖区的加拿大合资格当局提交加拿大基本招股说明书(定义见此)，涉及总额高达250,000,000美元(或等值加元或其他货币)的普通股、债务证券、购买普通股的认股权证、认购收据或由该等证券的任何组合组成的单位(统称为，在每种情况下，根据加拿大证券法(如本文所定义)。根据多边文件11-102规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会(“审查当局”)是本公司的主要监管机构-护照制度和国家政策11-202-在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程关于货架证券及股份发售事宜。审查当局已出具收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大初步基地招股说明书发出收据，而审查当局已发出收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大基地招股说明书发出收据(“收据”)。术语“加拿大基础招股说明书”是指日期为2022年6月21日的与货架证券有关的简明基础招股说明书，当时审查当局按照该等法律下适用的规则和条例就该招股说明书发出收据，连同经翻译决定(如本文所定义)(“加拿大证券法”)(包括国家文书44-101)修改的加拿大每个合格司法管辖区内加拿大合格主管当局的适用公布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令。简明形式的招股章程分布(“NI 44-101”)和国家仪器44-102-货架分布(“NI 44-102”)，包括以引用方式并入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法被视为其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限于所有指定的新闻稿(如本文所定义)。本文中使用的“指定新闻稿”是指公司就以前未披露的信息发布的新闻稿，根据公司的判断，该新闻稿构成重大事实(如加拿大证券法中定义的那样)，并且在公司在加拿大的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上提交的该新闻稿版本的首页上被公司确定为书面的“指定新闻稿”。本文所使用的“加拿大招股说明书补充文件”是指与本公司根据加拿大证券法向加拿大资格当局提交的股份有关的加拿大基本招股说明书的最新招股说明书补充文件。如本文所使用的, “加拿大招股说明书”指与加拿大基础招股说明书一起的加拿大招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交的任何额外的加拿大招股说明书附录)。加拿大招股说明书增刊应规定，任何和所有指定的新闻发布应被视为通过引用并入加拿大基础招股说明书。所有指定新闻稿也应以6-K表格形式提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，加拿大招股说明书副刊应规定，该表格6-K应被视为通过引用纳入注册声明(如本文定义)的证物。翻译决定“系指本公司于2022年6月13日取得的财务委员会的决定，豁免豁免加拿大招股章程及以参考方式并入加拿大招股章程的文件须以法文及英文公开提交的要求。就《加拿大招股章程》而言，本公司无需公开提交《加拿大招股章程》的法文版和通过引用并入其中的文件。

本公司还根据委员会通过的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，编制并向委员会提交了一份表格F-10的登记声明(第333-265633号文件)，其中包括根据修订后的1933年证券法(以下简称《法案》)和委员会在其下的规则和条例(下称《规则和条例》)对货架证券进行登记的情况，以及截至本协议之日允许或要求对该登记声明进行的修订。该注册说明书，包括加拿大基地招股说明书(经表格F-10及规则和条例允许或要求的删除和补充，并包括该注册说明书中的证物)，已按照该法第467(B)条的规定生效。在任何给定时间，该表格F-10的登记声明，包括对该时间、当时的展品及其任何附表以及通过引用而并入其中的文件的修订和补充，在本文件中称为“登记声明”。加拿大基地招股说明书，以及表格F-10允许或要求的删除和添加，以及在法案生效之日出现在注册声明中的规则和规定，在此被称为“美国基地招股说明书”。“美国招股说明书补充文件”系指最新的加拿大招股说明书补充文件，并附有表格F-10和该法案允许或要求的与股份发行有关的删除和添加内容。, 由公司根据表格F-10的一般指示II.L向委员会提交；“美国招股说明书”是指美国招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并根据表格F-10的一般指示II.L提交给委员会的任何额外的美国招股说明书补充材料)以及美国基础招股说明书；“基础招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书；“招股说明书”统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书；“招股说明书增刊”是指加拿大招股说明书增刊和美国招股说明书增刊。

本文中对注册说明书、基本招股章程、招股章程补充文件或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中关于注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指在注册声明生效日期或基础招股章程、招股章程、招股章程或招股章程的生效日期或之后，向或向委员会或加拿大资格审查机构提交或提交的任何文件。视属何情况而定，并当作以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提及加拿大基础招股章程、加拿大招股章程副刊及加拿大招股章程或其任何修订或补充文件，均应被视为包括根据SEDAR向加拿大任何合资格司法管辖区提交的任何副本，而对注册声明、美国基础招股章程、美国招股章程附录及美国招股章程或其任何修订或补充文件的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

本公司亦已于提交注册说明书时，以表格F-X向本公司拟备及向证监会提交一份向本公司送达法律程序文件的委任代理人。

本协议中对《注册说明书》、《美国基地招股说明书》或《美国招股说明书》中的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书、美国基地招股说明书或美国招股说明书(视具体情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息，或被规则和法规视为注册说明书、美国基地招股说明书或美国招股说明书的一部分或包括的其他信息；本协议中对《注册说明书》、《美国基地招股说明书》或《美国招股说明书》的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的任何文件，该文件被视为通过引用纳入其中，或被规则和法规视为注册说明书、美国基地招股说明书和/或美国招股说明书的一部分或包括在内(视具体情况而定)。本协议中对加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书中“描述”、“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和其他信息的所有提及(或类似进口的其他提及)应被视为指加拿大证券法以引用方式并入或被加拿大证券法视为加拿大招股说明书一部分或包括在其中的所有该等财务报表和其他信息。

本公司确认其与代理商的协议如下：

1.股份的出售和交付。

(a) 代理交易。根据本协议中包含的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可以通过代理作为本公司的销售代理发行和销售以下股票(“代理交易”)：

(I)本公司可不时以电话或其他形式的书面电子通讯(以与本协议附件A大体相似的电子邮件形式迅速确认(“代理交易通知”))的方式，向适用代理人建议代理交易的条款，该建议包括，除根据本协议允许的其他参数外，纽约证券交易所美国人的交易日(每个“交易日”)，拟出售股票的有限责任公司(“纽约证券交易所”)或多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)(这可能不是纽约证券交易所或多伦多证券交易所(视情况而定)在其正常工作日收盘时间之前关闭或安排关闭的日期)；在每个交易日，公司希望出售的股份的最高数量或价值；以及公司愿意出售股份的最低价格(“底价”)。代理交易通知应在交付给适用代理人时生效，除非及直至(A)适用代理人拒绝接受其中包含的条款且未根据第1(A)(Ii)款迅速确认，(B)代理交易通知项下的全部股份已售出，(C)本公司根据第1(A)(Vi)节或第7条(视适用情况而定)的通知要求暂停或终止代理交易通知，(D)本公司发出随后的代理交易通知，其参数取代先前代理交易通知上的参数，或(E)本协议已根据本协议的规定终止。尽管如此，, 如本公司已向另一代理商递交仍然有效的代理交易通知，本公司不得向另一代理商交付代理交易通知，除非本公司已根据第1(A)(Vi)条所述的通知要求终止先前的代理交易通知。代理交易的条款应提交给本合同附表1所列适用代理各自的个人(“授权代理代表”)，并且每份代理交易通知应向其发出。

(Ii)如果建议的代理交易条款为适用代理接受，则代理应通过会签该代理交易的代理交易通知并通过电子邮件将其发送给交付该代理交易通知的授权公司代表来迅速确认该条款。

(Iii)在本协议条款及条件的规限下，适用代理人应个别而非共同地作出商业上合理的努力，出售该代理交易通知内指定的所有股份，并受该等通知的条款所规限。适用代理人不得以低于底价的价格出售任何股份。本公司承认并同意代理人的意见，即(X)不能保证代理人会成功出售全部或任何该等股份，或任何股份的出售价格(如有)；(Y)任何代理人如因任何理由不出售任何股份，均不会对本公司或任何其他人士或实体承担责任或义务；及(Z)根据本协议，代理人概不须以主要基准购买股份。

(Iv)每一代理人在此约定并同意，在代理人收到根据本合同第1(A)(I)节发出的代理交易通知期间，该代理人将审慎和积极地监测市场对任何市场交易的反应(该术语在国家文书21-101中定义)。市场运营)根据本协议，以评估未来交易的可能市场影响，以及如果该代理人担心代理交易通知所拟进行的特定出售是否会对股份的市场价格产生重大影响，则适用的代理人将在收到适用的代理交易通知后，向本公司建议不要在当时或按建议的条款进行交易。尽管如此，本公司承认并同意，代理人不能完全保证任何出售不会对股票的市场价格产生重大影响。

(V)代理人各自及非联名承诺，代理人不会(或其任何联属公司或与其共同或一致行事的人士或公司)超额配发与“按市场分派”(定义见NI 44-102)股份有关的股份，或进行任何其他旨在稳定或维持与该等分派有关的股份市价的交易。

(Vi)本公司可透过至少一名获授权的公司代表行事，或适用的代理人可在以电话通知(迅速以电子邮件确认)本协议另一方后，暂停股份发售或终止代理交易通知；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知之前对本合同项下出售的股份所承担的各自义务。

(Vii)如代理交易通知所载任何代理交易条款预期股份将于多于一个交易日出售，则本公司及适用代理须就该等多个交易日共同同意其认为必需的附加条款及条件，而该等附加条款及条件具有与相关代理交易通知所载任何其他条款相同的约束力。

(Viii)在代理交易中，作为销售代理的适用代理人不得根据本协议代表公司进行任何股票销售，但根据规则和法规第153条有资格交付招股章程的普通经纪交易(X)，或(Y)构成NI 44-102规定的“市场分销”并符合NI 44-102的销售，包括但不限于直接在纽约证券交易所和多伦多证券交易所进行的销售，或任何加拿大市场或美国市场，或代表本公司以本公司代理身分出售股份，以及本公司与适用代理以书面协定的其他出售股份。

(Ix)每名代理在代理交易中出售股份所得的补偿(该代理在本协议项下担任销售代理)应为该代理交易的代理交易通告所载，但不得超过在该代理交易中出售股份的发售所得款项总额的3.0%。适用代理人应在根据本协议在代理交易中出售股票的每个交易日交易结束后向公司提供书面确认(可通过电子邮件向至少两名授权公司代表提供)，说明(I)在该交易日出售的股票的数量和平均价格(显示在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他“市场”出售的股票的数量和平均价格)，(Ii)从此类销售中获得的总发售收益，(Iii)本公司就有关出售向有关代理商支付的佣金及(Iv)发售所得款项净额(即发售所得款项总额减去应付发售所得佣金)(“发售所得款项净额”)。

(X)在根据本协议进行的代理交易中出售股份的结算，应于出售股份后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例中较早的交易日)进行(每个交易日为“结算日”)。于每个结算日，于该日期结算的透过适用代理人于代理交易中出售的股份须由本公司发行及交付予适用代理人，以应付适用代理人向本公司支付出售该等股份所得款项净额。所有该等股份的交收须由本公司或其转让代理人将股份免费交付至适用代理人或其指定人的账户(提供适用代理人应于相关交收日期前于加拿大证券存托凭证(“CDS”)、存托信托公司或本协议各方共同协定的其他交付方式向本公司发出有关该指定人的书面通知，而在任何情况下，该等交付方式须为可自由交易、可转让的登记股份，并以良好的交割形式，换取当日交付至本公司指定帐户的资金。如果公司或其转让代理(如果适用)在任何结算日未能履行其交付股票的义务，公司应(I)使适用的代理对因公司的违约而产生的或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括但不限于合理的法律费用和开支)不受损害，并(Ii)向适用的代理支付在没有此类违约的情况下它本来有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿，但在不限制本合同第5条关于上文(Ii)的规定的情况下，公司没有义务向适用代理人支付因下列原因而无法结算的任何股票的佣金、折扣或其他补偿：(A)多伦多证券交易所或纽约证券交易所的一般证券交易暂停或实质性限制；(B)美国或加拿大的证券结算或结算服务发生重大中断；或(C)适用代理人未能履行其在本协议条款下的义务。

(b) 最大共享数量。在任何情况下，本公司不得向任何一名代理人或任何一名代理人提出根据本协议进行的代理交易中的股份出售，如果该出售将(I)导致根据本协议出售的股份的总销售收入超过最高金额，(Ii)导致出售股份数目超过根据当时有效的加拿大招股章程或注册说明书可供发售及出售的普通股股份数目，或(Iii)导致根据本协议出售的股份数目超过本公司董事会或其正式授权委员会不时授权发行及出售的股份数目，并以书面通知适用代理人。

(c) 停电期。尽管本协议有任何其他规定，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何股份，在本协议日期存在的本公司内幕交易或类似政策禁止受该政策约束的人士购买或出售普通股的任何期间，或在本公司持有或可能被视为持有有关本公司的重大非公开信息的任何其他期间内，本公司不得要求出售任何股份，代理人亦无义务出售任何股份。

(d) 陈述和保证的持续准确性。代理使用其商业上合理的努力代表公司作为销售代理出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第3节规定的条件为前提。

2.公司的陈述和保证。本公司代表代理商，并向代理商作出保证，并与代理商订立以下契约：

(a) 注册的效力。根据NI 44-101和NI 44-102的规定，本公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交简短的基本货架招股说明书，本协议的签订不会导致收据不再有效。于提交注册说明书时，本公司已符合，而截至本条例日期，本公司已符合根据该法案使用表格F-10的一般资格要求。本协议所要求的对注册声明或招股章程的任何修订或补充将由本公司编制和提交，如适用，本公司将尽商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。委员会的网站显示，没有暂停《登记声明》效力的停止令生效。据本公司所知，任何加拿大合格机构或类似监管机构或多伦多证券交易所、纽约证券交易所或证监会并无就此目的提起或待决诉讼，或正考虑或威胁该等诉讼。委员会或任何加拿大资格审查机构均未发出任何命令，禁止或暂停使用基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允许自由编写的招股章程(如本文所定义)。加拿大招股说明书在向加拿大资格审批机构提交时，在所有重要方面都符合要求，并且经修订或补充(如果适用)将在所有重要方面符合加拿大证券法。经修订或补充的加拿大招股章程于其日期并无，且于每次出售(如本文所界定)及结算日期(如有)时，并不包含根据加拿大证券法所界定的失实陈述。截至其日期经修订或补充的加拿大招股说明书, 于每一次出售及交收日期(如有)已作出及将载有有关股份及本公司的所有重大事实的全面、真实及明确披露。前两句所载陈述及保证不适用于加拿大招股章程或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合由代理或其代表以书面向本公司提供并明确供其使用的有关代理的资料。美国招股说明书最初是根据表格F-10的一般指令II.L提交的，在所有重要方面都是符合的，经修订或补充后，如果适用，将在所有重要方面与加拿大招股说明书保持一致，但表格F-10和规则和条例允许或要求的删除和添加除外。本公司已将加拿大基地招股章程及注册说明书各一份完整副本及作为加拿大基地招股说明书一部分而提交的每份专家同意书副本一份，以及经代理人合理要求的地点经修订或补充后的加拿大基地招股章程、注册说明书(无证物)及招股章程的经确认副本一份送交代理人。“出售时间”是指适用代理人首次与投资者签订出售此类股票的合同的时间。

(b) 不符合条件的颁发者状态。在提交注册声明时，以及在提交注册声明后的最早时间，即本公司或另一名发售参与者对股份作出真诚要约(指公司法第164(H)(2)条所指)时，本公司并不是，截至本协议日期，就根据公司法第164、405及433条发售股份而言，本公司不是不合资格的发行人(定义见公司法第405条)，未考虑委员会根据该法第405条作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。根据公司法第433(D)条本公司须提交的任何准许自由写作招股章程已根据公司法规定向委员会提交或将根据公司法要求提交委员会。本公司根据公司法第433(D)条提交或被要求提交的每份允许自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制、使用或引用的每份允许自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守公司法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例，而每份该等允许自由写作招股说明书，在其发行日期以及在完成股票发行和出售的所有后续时间，不会也不会包括任何相互冲突的信息，与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突或将与之冲突，包括通过引用纳入其中的任何文件。除在首次使用前向阁下提供的准许自由写作招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司并未准备、使用或参考，未经阁下事先同意，亦不会准备、使用或参考, 任何免费撰写的招股说明书。

(c) 可扩展的商业报告语言。登记声明中包含的或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。

(d) 合并后的文件。在注册说明书和招股章程中以引用方式并入或被视为在注册说明书和招股说明书中纳入的文件，在当时或以后提交给证监会，而任何允许的自由写作招股说明书或其修正案或补编符合并将在所有实质性方面符合交易所法案的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册说明书及其任何修订生效时，以及在根据本协议出售股份的每一相关时间，视情况而定，不得载有对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使须于其内述明的事实或在其内作出陈述所需的事实不具误导性而必需述明的关键性事实。

(e) 财务报表。本公司截至二零二一年及二零二零年八月三十一日止十二个月的综合财务报表(“年度财务报表”)、本公司未经审核的中期财务报表及任何以参考方式纳入或纳入注册说明书及招股章程的未经审核备考财务报表，包括该等报表的附注及有关核数师就该等报表所作的报告(“财务报表”)(“财务报表”)(I)在综合基础上公平地列报本公司的财务状况及营运报表、留存收益、公司经营现金流量和财务信息在财务报表中指定期间的合并变动；(Ii)根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，该准则可能会不时修订或补充(“国际财务报告准则”)，并在所涉期间内一致适用；及(Iii)就财务报表所涵盖期间而言，不包含任何失实陈述。

(f) 公司的良好声誉。本公司是一间根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，拥有所有须提交的最新重要文件，并有公司权力及能力拥有、租赁及经营其物业，以及按注册说明书及招股章程所述的每一情况处理其现时经营或拟经营的业务，并在每一司法管辖区均具备适当资格办理业务，且不论因物业的所有权或租赁或业务的进行而须取得该项资格的司法管辖区内的信誉良好。

(g) 物质实体的良好信誉。本公司的重要附属公司为本协议附表2所列实体(“重大实体”)，该附表在各方面均属真实、完整及准确。各重大实体均为根据附表2所载的公司司法管辖区法律成立、组织及存在的公司、最新及最新的所有须提交的重要文件，并具有所需的公司权力及能力，以拥有、租赁及经营其物业，以及经营其现时或拟由其经营的业务(除非沃特堡合营资源控股有限公司须获批出环境许可证，才可进行未来的采矿作业)，在每种情况下，如注册说明书及招股章程所述，并具有妥为处理业务的资格，并在每个需要该资格的司法管辖区具有良好的声誉，不论是由于财产的拥有权或租赁或业务的经营。各重大实体股本中所有已发行及流通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款，除注册声明及招股章程所载者外，本公司直接或间接实益拥有，且无任何留置权或其他产权负担，但(I)适用的加拿大证券法及美国所有适用的联邦及州证券法律及法规(包括但不限于法案、交易法及其下的证监会相关规则及规例，以及加拿大证券法)下的转让限制除外，适用的证券法)或其他适用的证券法，或(Ii)根据股东, 注册说明书及招股章程所披露的合营公司或类似协议(统称“资产协议”)；且任何重大实体股本中的已发行股份并无违反任何重大实体证券持有人的优先认购权或类似权利。除资产协议预期外，并无任何期权、认股权证、购买权或其他合约或承诺可能要求本公司出售、转让或以其他方式处置任何重大实体的任何股份。任何重大实体均未因其清算、清盘或破产而采取或针对其采取任何行动或程序。

(h) 实物股本。本合同附件二所列重大实体的股本真实无误。

(i) 非物质子公司。除重大实体外，本公司并无附属公司或其他全资或部分拥有实体。

(j) 公司的股本。注册说明书及招股说明书所载本公司法定股权结构真实无误。

(k) 证券交易所上市。已发行及已发行普通股于多伦多证券交易所及纽约证券交易所上市及挂牌买卖，本公司并无违反其在多伦多证券交易所的上市规定或(除注册声明及招股章程所披露者外)有关纽约证券交易所的上市规定，且本公司已申请在多伦多证券交易所上市及58,593,750股。

(l) 股票格式。有关股份的证书格式已获本公司董事会批准及采纳，与任何适用的加拿大或美国证券法并无冲突，并符合多伦多证券交易所及纽约证券交易所的规则及规定。

(m) 股票有效。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，在支付本协议所载代价的情况下，该等股份将作为本公司已缴足股款及非应课税普通股有效发行。该等股份于发行时，将不会违反或受任何优先认购权或购买本公司发行证券的合约权利所规限。

(n) 转移代理。总部设在温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命为普通股的登记和转让代理，通过其在马萨诸塞州坎顿、新泽西州泽西市和肯塔基州路易斯维尔的办事处，ComputerShare Trust Company已被正式任命为普通股的美国登记和转让代理。

(o) 权利的缺失。除登记声明及招股章程所述或向代理人披露外，任何人士均无权发行或配发本公司或重大实体的任何未发行股份，或发行或配发本公司或重大实体的任何未发行股份的任何其他协议或购股权，或可转换为或可交换任何该等股份的任何其他证券，或要求本公司购买、赎回或以其他方式收购本公司或重大实体的任何已发行及已发行股份，或要求本公司购买、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行及已发行股份；本公司任何证券持有人均无权根据加拿大证券法或本公司任何证券法案就股份的发售及出售要求注册或取得注册资格。

(p) 持续的揭露。本公司在所有重大方面都遵守适用的证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和法规规定的及时披露义务，并且在不限制上述一般性的情况下，自2022年5月31日以来，本公司和重大实体(作为一个整体)的资产、负债(或有)、业务、财务状况、资本或前景没有发生过财务或其他方面的不利重大变化，也没有以非保密的方式公开披露；于注册说明书及招股章程中以参考方式纳入的文件内的资料及陈述，于向证监会提交或提交予证监会时均属真实及正确，且于该等资料及陈述的日期并无失实陈述；该等文件于向证监会提交或向证监会提交时，在各重大方面均符合当时适用的证券法；本公司并无提交任何于本文件日期仍属保密的保密重大变更报告。

(q) 金融书籍和记录。公司和重大实体的账簿和记录披露了其所有重大财务交易，该等交易在所有重大方面都得到了公平和准确的记录；除注册说明书及招股章程所披露者外：(I)本公司及主要实体并不欠其各自的任何董事或高级管理人员(统称“负责人”)的债务，但有关费用或开支已累计但尚未支付者除外，或其各自的股东、过去的董事、过去的高级职员、雇员(过去或现在)或任何非“独立交易”人士(如收入税法(加拿大)所使用的)欠下任何债务；(Ii)本公司的任何主要负责人或股东均不因任何原因欠本公司任何债务；及(Iii)本公司及该等重大实体并无担保或同意担保任何人士、商号或法团的任何债务、责任或任何类别的其他责任，但以本公司及该等重大实体为受益人的担保除外。

(r) 会计政策。自2022年5月31日以来，本公司或主要实体的会计政策或实务并无重大改变，但在注册说明书及招股章程中披露者除外。

(s) 负债。除于注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或任何主要实体概无于财务报表中披露或提及任何重大负债、责任、负债或承担(不论应计、绝对、或有或有或其他)，但于正常业务过程中产生的负债、责任、负债或承担除外。

(t) 独立会计师。报告和认证年度财务报表的会计师是加拿大证券法所指的与公司有关的独立特许会计师，以及美国证券法和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规所指的独立公共会计师。

(u) 资产。本公司及主要实体(视乎情况而定)对注册说明书及招股章程所述的所有资产及招股章程拥有权利，且除(I)于注册说明书及招股章程另有披露外，并无留置权，且除(Ii)适用法律所规定外，(Iii)根据注册说明书及招股章程所披露的股东、合营企业或类似协议，及(Iv)并无重大不利影响。

(v) 合规性，通常。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司及各主要实体在所有重大方面一直及正在按照其业务所在地区及拥有、租赁或营运资产的每个司法管辖区的所有适用法律、规则及规例进行业务。

(w) 采矿权。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司及与注册说明书所述矿产相关的重要实体及位于Bushveld火成岩杂岩北翼的Watberg合营项目的招股章程(“招股章程”)拥有的探矿、勘探及采矿权(“采矿权”)均属良好、有效及可强制执行，且无任何重大留置权或收费，且除注册声明及招股章程所载者外，概不就任何该等项目支付重大特许权使用费。除登记声明及招股章程所载者外，除矿业权外，除矿业权外，本公司目前或拟于登记声明及招股章程内进行的业务并不需要其他任何财产权；除登记声明及招股章程所载者外，本公司或重大实体使用、转让或以其他方式利用任何该等权利的能力并无重大限制。本公司及重大实体为进行本公司及重大实体目前所进行活动所需的采矿权持有人。本公司及主要实体所持有的采矿权涵盖其为该等目的所需的范围，但在注册说明书及招股章程中披露者除外。

(x) 技术合规性。该公司已符合NI 43-101的规定-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)在所有实质性方面，包括但不限于，技术报告的编制和归档，以及与材料属性有关的每份技术报告的准备和归档，准确和完整地陈述了截至报告日期受材料属性约束的属性的所有重大事实，并且没有新的重大科学或技术信息或任何其他事实或情况要求提交更新的报告。

(y) 矿物信息。登记说明书及招股章程所载有关矿产资源及储量估计的资料乃按照NI 43-101所载加拿大行业标准编制，而估计矿产资源及储量的方法已经矿业专家核实，而该等估计所依据的资料于交付时在各重大方面均属完整及准确，且自交付或准备该等资料之日起并无重大不利变化。

(z) 南非矿业法。本公司及各重大实体均符合南非矿物和石油资源开发法，2002年第28号。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司并不知悉任何可合理预期会导致暂停或取消任何采矿要求或其他探矿权的情况，包括但不限于与南非矿产资源及能源部的任何口头或书面沟通所导致的情况。

(Aa)环境法。(A)公司或任何重大实体均无实质性违反任何联邦、省、州、地方、市政或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质有关的法律和法规，石油或石油产品(统称为“危险材料”)或危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运(统称为“环境法”)，(B)公司及其材料实体拥有任何适用环境法律所要求的与公司及其附属公司目前进行的业务运作相关的所有许可、授权和批准，并在实质上符合其要求；及(C)除注册声明和招股说明书中所述外，没有悬而未决的或据公司所知没有任何威胁、行政、监管或司法行动，针对本公司或任何重大实体的与任何环境法有关的诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序，而该等诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不符合或违反任何环境法的通知、调查或法律程序如被判定为不利，将合理地预期会产生重大不利影响。

(Bb)持有执照和许可证。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及主要实体拥有由适当的联邦、省、州、地方或外国监管机构或团体或其他组织发出的许可证、证书、许可证、批准书、同意书、登记及其他授权(统称“政府许可证”)，以拥有、租赁、开采、使用、入股或维持采矿权及进行本公司及主要实体现时经营的业务，但如未能持有该等政府许可证并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。除注册说明书、招股章程及任何获准自由撰写招股章程所披露者外，(I)本公司及主要实体实质上遵守所有该等政府许可证的条款及条件，及(Ii)所有政府许可证均属有效及完全有效。本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销、暂时吊销或修改任何该等政府许可证有关的诉讼通知。

(抄送)保险。“公司”(The Company) 本公司及其任何附属公司均未有就任何重大索偿及时发出通知；且并无任何重大索偿要求，亦无任何重大索偿。

(Dd)材料合同。本公司及各重大实体的所有重大合约及协议(统称“重大合约”)均已于注册说明书及招股说明书中披露。本公司或其任何附属公司均未收到任何一方的通知，声称本公司或该等附属公司违反或违反任何重大合同。

(EE)没有实质性的变化。自2022年5月31日以来，除招股章程及任何准许自由写作招股章程另有披露外，(A)本公司及被视为一家企业的重大实体(不论是否于通常业务过程中产生)的状况(财务或其他方面)或物业、资本、事务、前景、营运、资产或负债并无重大变动，及(B)本公司或被视为一家企业的重大实体(于日常业务过程中的交易除外)并无订立对本公司及被视为一家企业的重大实体属重大的交易。

(FF)缺席诉讼。本公司并无向任何法院或政府机关、政府机构或本地或海外法院提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查现正待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查须于注册说明书或招股章程中披露，但并无如此披露。本公司或其任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产受其约束的所有待决法律或政府法律程序的总和，并未于注册说明书及招股章程中描述，仅包括与本公司及主要实体的业务、财产及资产有关的一般例行诉讼，合理地预期不会导致重大不利影响。

(GG)没有违约和冲突。本公司或其任何附属公司在履行或遵守本公司或其任何附属公司为立约一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、特许或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束(统称为“协议及文书”)方面，并无违反本公司或其任何附属公司的章程或细则或其他持续文件。本协议、注册声明和招股章程的签署、交付和履行，以及完成本协议和招股说明书中拟进行的交易，以及本公司遵守本协议项下的义务，均已得到公司所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与以下条款下的还款事件(定义如下)相冲突或构成违反或违约，或(如注册声明和招股章程所述)构成违约。或导致根据协议及文书对本公司或重大实体的任何财产或资产产生或施加任何留置权或其他产权负担，而该等行动亦不会导致违反或抵触本公司或重大实体的章程细则或其他常设性文件的规定或任何现有适用法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或任何对本公司或重大实体或其任何资产、财产或业务具有司法管辖权的国内外政府当局、政府文书或法院的任何现有法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令。如本文所使用的, “偿还事项”指给予票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人士)要求本公司或重大实体购回、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(HH)劳力。与本公司员工或重要实体目前并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的重大劳资纠纷。本公司及各重大实体均无订立任何集体谈判协议，而据本公司所知，并无采取或拟采取任何行动以组织本公司或各重大实体的任何雇员。

(Ii)没有进一步的要求。除本文所述外，本公司履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易，不需要或需要向任何法院、政府当局或机构提交文件或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，但根据适用的证券法以及金融行业监管机构(“FINRA”)、多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和法规已经或将获得的交易除外。

(JJ)税金。本公司及适用法律规定须于各适用司法管辖区提交或作出的重大实体的所有报税表、报告、选举、汇款及付款均已提交或作出(视属何情况而定)，且在各方面均属实质真实、完整及正确，而财务报表所报告的期末本公司及重大实体的所有税项已于财务报表内支付或应计(且任何有关应计项目足以应付与相关期间有关的任何评估及相关负债)，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

(KK)重大收购。本公司尚未完成任何收购或“重大收购”(如NI 44-101中使用的术语)，该收购或“重大收购”要求根据该法或加拿大证券法下的S-X法规第3-05节或第11条在注册说明书或招股说明书中包括任何额外的财务报表或形式财务报表，并且公司的任何拟议收购均未进展到合理的人认为公司完成收购的可能性很高的状态，并且：(I)如果公司在加拿大招股说明书补充和美国招股说明书补充的日期完成，就加拿大证券法而言，将是一项重大收购；或(Ii)就加拿大证券法而言，将要求披露有关所收购业务的财务报表。

(Ll)文件。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(毫米)遵纪守法。本公司已完全遵守在此发售股份时须遵守的所有相关法定及监管规定。

(NN)没有贷款。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或重大实体概无向本公司及重大实体以外的任何人士提供任何重大贷款或担保其重大责任。

(面向对象)董事及高级人员。据本公司所知，本公司董事或高级职员现在或过去概无受制于任何证券监管机构或证券交易所禁止其出任董事或上市公司或特定证券交易所上市公司高级职员的命令或裁决。

(PP)分钟图书和唱片。向代理人提供的本公司及重要实体的会议纪录册及记录，由注册成立日期起至本协议日期止期间就本公司的尽职调查对本公司进行的尽职调查，均为本公司及重要实体的所有会议纪录簿及纪录，并载有股东、本公司董事及所有董事委员会及重大实体(视属何情况而定)截至审核该等公司记录及会议记录的日期为止的所有重要议事程序(或其核证副本或草稿)的副本，且并无股东的其他会议、决议案或议事程序。除已向代理人披露或就本公司而言并不重大者外，本公司董事或任何董事委员会及本公司截至本章程日期之重大实体并未反映于该等会议记录册及其他纪录内。

(QQ)正在报告颁发者状态。于本公告日期，本公司为加拿大所有省份及地区的“报告发行人”，符合该等司法管辖区内加拿大证券法的定义，目前并不违反该等司法管辖区的加拿大证券法的任何要求，亦不在任何加拿大证券事务监察委员会所维持的违约报告发行人名单上。

(RR)采购和销售。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及各重大实体并无批准或订立任何协议，涉及：(I)购买任何重大财产或其中的任何权益，或出售、转让或以其他方式处置本公司目前直接或间接拥有的任何重大财产或其中的任何权益，不论是以出售资产、转让股份或其他方式；(Ii)本公司或该等重大实体的控制权(透过出售或转让股份或出售本公司或该等重大实体的全部或实质所有资产)的变更；或(Iii)任何直接或间接拥有本公司或该等重要实体10%或以上已发行股份的股东建议或计划出售股份。

(SS)员工计划。注册说明书及招股说明书在适用证券法律规定的范围内，披露有关退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇工资、保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药物、病假、伤残、续薪、法律福利、失业救济金、假期、激励或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问(“员工计划”)的每项重大计划，或本公司为其现任或前任高管、雇员或顾问作出贡献或规定作出贡献的各项重大计划。其中每一项都在所有实质性方面得到了维护，其条款以及适用于该等雇员计划的任何和所有法规、命令、规则和条例所规定的要求都得到了维护。

(TT)没有分红。于过去12个月内，本公司并无直接或间接就其任何股份或任何类别证券宣派或派发任何股息或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何普通股或证券，或同意作出任何前述行为。

(UU)没有可报告的事件。尚未发生“可报告事件”(NI 51-102所指的事件-持续披露义务)目前，本公司核数师及本公司核数师并无就本公司尚未实施的会计政策、内部控制制度或其他会计或财务惯例向本公司提供任何重大意见或建议。

(VV)内部控制制度。本公司维持财务报告的内部控制制度(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)，该系统在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并由公司的主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下，根据加拿大公认的会计原则，包括适用的IFRS，为财务报告的可靠性和外部目的财务报表的编制提供合理保证。包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以确保：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易在必要时被记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司管理层对本公司截至2021年8月31日的财务报告内部控制进行了评估，并得出结论：财务报告的内部控制自该日期起生效。自财务报表公布之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。

(全球)信息披露控制制度。公司拥有符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)；此类披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告；此类披露控制和程序自2021年8月31日起生效。

(Xx)操纵价格的行动。本公司或任何重大实体，或据本公司所知，本公司、其任何附属公司或任何该等联营公司均未曾、亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵与在此发售股份有关的行动。

(YY)非法付款。本公司或其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或任何重要实体行事的任何代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或已(I)向任何非美国或加拿大职位的候选人作出任何非法捐款，或未能完全披露任何该等捐款，或(Ii)向任何联邦或州政府官员或官员，或负责类似公共或准公共职责的其他人士支付任何款项，但美国或加拿大任何司法管辖区的法律要求或允许支付的款项除外。在不限制前述一般性的原则下，本公司、其任何董事或高级管理人员、重大实体或据本公司所知，本公司的任何代理人、雇员或附属公司或任何重大实体均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反加拿大《外国公职人员腐败法》或经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《外国腐败法》)，包括但不限于，腐败地利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何“外国官员”(该词在《外国贪污法》中定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的提议、付款、付款承诺或付款授权, 违反《外国贪污法》；且本公司及每一重要实体的业务均遵守《外国贪污法》，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守《外国贪污法》的政策和程序。本公司和每个重要实体的业务在任何时候都一直遵守适用的《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和《1970年美国货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(ZZ)根据1940年《投资公司法》注册。本公司在此发行股份，并按照注册说明书和招股说明书中“收益的使用”标题所述的发行股票及其收益的应用生效后，不需要根据修订后的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。

(AAA)制裁。本公司或其任何董事或高级管理人员，或重大实体，或据本公司所知，代表本公司或该等重大实体行事的任何代理人、雇员、联属公司或人士，目前均不受加拿大金融机构监理处(“OSFI”)或任何其他相关制裁机构或美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何加拿大制裁，包括对俄罗斯、克里米亚、乌克兰、俄罗斯人或乌克兰人的制裁；本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士的活动，而该等人士目前正接受由OFSI或任何其他相关制裁机构管理或执行的任何加拿大制裁或由OFAC实施的美国制裁，包括针对俄罗斯、克里米亚、乌克兰、俄罗斯人或乌克兰人的制裁。

(Bbb)网络安全；数据保护。本公司及重大实体的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面按目前进行的情况运作及执行，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重大机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的资料(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全，且并无发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或取用该等资料的情况，但已获补救而无须承担重大成本或责任或无须通知任何其他人士的情况除外，亦无任何相关的内部检讨或调查中的事件发生。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(CCC)不需要支付其他费用。除根据本协议行事的代理人外，并无任何人士应本公司的要求行事或声称应本公司的要求行事，而此等人士有权获得本公司与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪、代理、承销或其他财务咨询或类似费用。

(DDD)外国私人发行商。根据该法第405条的定义，本公司是“外国私人发行人”；关于提交注册说明书，本公司已向委员会提交了F-X表格；F-X表格符合该法的要求以及该法下委员会的规则和条例。

(EEE)公司权力和权威。本公司拥有订立本协议及履行本协议所载义务的完全公司权力及授权，而本协议已由本公司正式授权、签署及交付，是本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受以下一般限制所规限：(I)可执行性可能受破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律所限制(Ii)衡平法补救措施，包括特定履约补救及强制令救济，只可由适用的法院酌情决定，而本协议所载的赔偿权利可根据适用法律加以限制。

(FFF)受控外国公司。就美国联邦所得税而言，本公司目前不是经修订的1986年《美国国税法》第957条所指的“受控外国公司”，也不期望因在此发行股票而成为受控外国公司。

(GGG)文件。根据加拿大证券法的要求，没有任何报告或信息表明必须公开提供与股票发售相关的信息，而这些报告或信息没有按照要求公开提供；截至本文发布之日，也没有任何文件需要提交给任何加拿大资格认证机构，这些文件都没有按照要求提交。

(HHH)精确度。《注册说明书》的每一部分在该部分生效或生效时，在根据《F-10表格》和《规则和条例》向证监会提交之日的任何视为生效日期，以及在每次销售和结算日，以及美国招股说明书在向证交会提交之日和每次销售和结算日，在所有实质性方面均符合或将符合《规则和条例》的要求；注册声明的每一部分在生效或生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；而美国招股说明书在向美国证券交易委员会提交之日，以及在该销售时间或之前发布的美国招股说明书和适用的允许自由写作招股说明书(如有)，在每次销售和结算日期合在一起，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有误导性；除非上述规定不适用于任何该等文件所载的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合该等代理人或其代表以书面向本公司提供的有关该等代理人的资料，而该等资料是专为载入注册声明、美国招股章程或任何准许自由写作招股章程或其任何修订或补充而提供的，但有一项理解及同意，即该等代理人所提供的资料只包括本章程第5(B)节所述的资料。

(Iii)外国判决的强制执行。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院对根据本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权的任何固定或确定金额的最终判决，将被宣布可由不列颠哥伦比亚省或加拿大法院对公司强制执行，而无需重新考虑或重新审查案情。

(JJJ)法律的有效选择。根据不列颠哥伦比亚省和加拿大的法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，并将得到不列颠哥伦比亚省或加拿大法院的尊重，但须遵守注册声明和招股说明书中“民事责任的可执行性”或“某些民事责任的可执行性”一节中所述的限制。本公司有权，并已根据本协议第8(G)节，合法、有效、有效和不可撤销地接受纽约州和美国联邦法院在纽约市开庭审理的个人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何反对意见。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并送交代理人或代理人代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及保证(视属何情况而定)。

本公司承认，代理人以及就根据本协议第3(P)节提交的意见而言，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

3.公司的协议。本公司与代理商的契约和协议如下：

(a) 招股章程和注册说明书修订。在本协议日期之后，直至完成本协议项下计划的销售之前，(I)公司将立即通知代理人，加拿大基础招股说明书或注册说明书的任何后续修订已向任何加拿大资格审查机构或委员会提交并已生效，或(如适用)已就此发出收据，或已提交美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充(各, 委员会或任何加拿大资格审查机构提出的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或补充信息的任何请求；(Ii)公司将根据规则433(D)向委员会和加拿大资格审查机构迅速提交所有其他要求其提交的材料；(Iii)公司将在提交注册说明书或招股章程之前的一段合理时间内，向代理人提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件的副本(通过引用并入注册说明书或招股章程的任何文件的副本除外)，并将给予代理人和代理人的律师合理的机会，在提交任何该等拟提交的文件之前，就任何该等拟提交的申请作出评论；和(Iv)公司将在提交时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册说明书或招股说明书中(但如果该等文件可从SEDAR或EDGAR获取，则公司不应被要求交付通过引用并入注册说明书或招股说明书中的文件或信息)，并且公司将促使(A)根据规则和法规表格F-10的一般指示II.L的要求，向委员会提交对美国招股说明书的每项修订或补充，或者，如果任何文件以引用方式并入其中，则须在规定的时间内按交易法的规定向委员会提交，以及(B)根据NI 44-101和NI 44-102(“加拿大搁置程序”)的要求向加拿大资格审查当局提交的对加拿大招股说明书的每项修订或补充文件，或, 如果任何文件将通过引用并入其中，则应根据加拿大证券法的规定，在规定的时间内向加拿大资格审查机构提交。

(b) 停止令通知书。本公司在收到有关通知后，将立即通知代理人监察委员会或加拿大资格审批当局发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令，监察委员会反对使用注册说明书形式或其任何生效后修订的通知，暂停在美国或加拿大资格司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，或证监会或加拿大资格当局就修订或补充注册说明书或招股章程或索取有关股份的额外资料提出任何要求。如果公司发出的代理交易通知尚未按照第2节或第6节(视情况而定)的通知要求暂停或终止，公司将尽其合理努力阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或其他招股说明书的命令、证监会对注册说明书形式或其任何生效后修订的反对通知，或暂停在美国或加拿大有资格的司法管辖区提供或销售的任何资格，以及，如发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，本公司将尽其合理努力尽快撤销或撤回该命令。如果没有此类未完成的代理交易通知，则如果, 根据本公司的决定并由本公司全权酌情决定，如有必要阻止发出任何停止令或取消任何停止令，本公司将尽其合理努力阻止发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令、证监会反对登记声明形式的通知或对其作出的任何生效后的修订或暂停在美国或加拿大的合资格司法管辖区进行发售或出售的任何资格，以及，如发出任何该等停止令或任何该等令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，本公司将尽其商业上合理的努力尽快撤销或撤回该等命令。

(c) 招股章程的交付；其后的更改。在根据公司法(包括根据公司法第153条、第172条或第173(A)条)或加拿大证券法(不考虑NI 44-102第9.2(1)条)要求代理人交付与股票有关的招股说明书的时间内，公司将在所有重要方面遵守公司法、规则和法规(视情况而定)和不时有效的所有要求。并将在其各自的到期日或之前，根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条(如适用)或根据交易法或根据交易法的任何其他规定，或根据加拿大证券法(视情况而定)，向委员会提交或提交其要求提交或提交的所有报告。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守公司法或加拿大证券法，公司将立即通知代理人在该期间暂停股票发行，如果公司根据公司的决定并由公司单独酌情决定：有必要对注册说明书或招股说明书提出修订或补充，以符合该法或加拿大证券法, 本公司将迅速编制并向加拿大资格当局和证监会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明或招股章程符合该等要求，并且本公司将向代理人提供代理人可能合理要求的该等修订或补充文件的副本数目。

(d) 注册说明书及招股章程的交付。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股章程(包括以引用方式纳入其中的所有文件)以及在根据公司法规定必须交付与股票有关的招股说明书期间向委员会或加拿大资格审查机构提交的对登记声明或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间提交给委员会的所有被视为通过引用方式纳入的文件)或加拿大资格审查机构(包括在该期间向加拿大资格审查机构提交的被视为通过引用方式纳入的所有文件)的副本。在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快并按代理商不时合理要求的数量提供，但公司不应被要求向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(e) 公司信息。公司将向代理商提供其拥有的信息，这些信息是代理商根据本协议、该法和加拿大证券法履行其作为代理商的义务所需要或适当合理要求的。

(f) 遵守蓝天法律。本公司应与代理人及其律师合作，根据代理人可能要求的司法管辖区(包括但不限于加拿大各省和地区以及美国以外的其他司法管辖区)的证券或蓝天法律，登记或取得发行及出售股份的资格(或获得豁免)，并在该等法律为股份分配而有需要时，继续有效的登记或资格；然而，在任何情况下，本公司概无责任符合资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动令本公司须在其现时不符合资格的任何司法管辖区接受法律程序文件的一般送达(有关股份的发售及出售的法律程序文件送达除外)。本公司将就在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提起或威胁进行任何法律程序一事，及时通知代理人，如发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快撤回该等命令。

(g) 重大非公开信息。本公司承诺，如果本公司拥有关于本公司及其子公司或股份的重大非公开信息，则不会根据本条款第一节向代理人发出代理交易通知。

(h) 费用。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何允许自由编写的招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和开支；(Vi)本公司或代理人因符合或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分股份以供根据国家证券或蓝天法律或加拿大省级证券法要约及出售而招致的所有备案费用、律师费及开支，并在代理人提出要求时，编制及印制“蓝天调查”或备忘录及其任何副刊，就该等资格、登记、决定及豁免向代理人提供意见；(Vii)代理人的美国和加拿大律师的合理费用和支出，包括代理人与FINRA审查有关的律师的合理费用和开支(如果有), 对代理人参与股票发行和分配的批准；(Viii)FINRA审查附带的备案费用；(Ix)与公司董事、董事被提名人和高管背景调查有关的所有费用、开支和支出；(X)本公司与推介股份有关的任何“路演”的成本及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支、经本公司事先批准而参与路演推介的任何顾问的费用及开支、本公司代表、雇员及高级职员及代理人及任何该等顾问的差旅及住宿开支，以及任何与路演有关的包机费用；以及(Xi)与股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市相关的费用和支出。根据上述第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)美国律师90,000美元和加拿大律师35,000美元，外加(B)美国律师每财政季度额外15,000美元和加拿大律师每财政季度7,000美元。

(i) 收益的使用。本公司将按招股说明书“运用所得款项”项下所述方式运用本公司发售及出售股份所得款项净额，而本公司无意将出售股份所得款项净额用于偿还欠代理人或代理人的任何联属公司的任何未清偿债务。

(j) 情况的改变。在本协议期限内，本公司将在本公司打算向代理人递交代理交易通知以出售股份的会计季度期间的任何时间，在收到通知或获得相关信息后，立即通知代理人任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信件或其他文件。

(k) 尽职调查合作。本公司应合理配合代理人或其律师不时要求的与本协议拟进行的交易或任何代理交易通知有关的任何合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期及出售或结算日的任何时间开盘前，提供适当的公司高级职员及在合理要求下提供本公司的会计师代表，以及与代理人及其律师的代表就尽职调查事宜的最新情况；及(Ii)在每个申述日期(如本文所界定)或代理人可能合理要求的其他时间，为本公司及会计师代表提供资料及提供文件及适当的公司管理人员及会计师代表，以便与代理人代表及其律师进行一次或多次尽职调查。

(l) 其他销售通知书。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接(I)提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的普通股或证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利；(Ii)进行反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易；(Iii)根据公司法就任何普通股提交或提交任何登记声明(表格S-8或本协议所预期的有关股份除外)，或(Iv)在紧接任何代理交易通知送交代理人的日期前的第三个交易日开始至紧接根据该代理交易通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日止的期间内，公开宣布拟作出任何前述行为；在本协议终止前，不会直接或间接进行任何其他“市场”或持续股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券的任何选择权；然而，条件是本公司将不需要与以下事项有关的限制：(I)发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划行使认股权或其他股权奖励而可发行的普通股, 公司或其子公司于本协议日期生效的股息再投资计划、纽约证券交易所规则下的激励奖励或其他补偿计划，(Ii)发行或出售因交换、转换或赎回证券而发行的普通股，或行使或授予在本协议日期尚未发行的认股权证、期权或其他股权奖励，(Iii)发行或出售普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为本协议日期后发生的合并、收购、其他业务组合、合资企业或战略联盟的对价，但不得用于筹资目的，但根据第(Iii)款发行或出售的普通股总数，不得超过紧接该项出售或发行或(Iv)修改任何尚未行使的认股权证、任何购买或获取普通股的权利前的已发行普通股数目的5%。

(m) 对陈述、保证、契诺和其他协议的确认。于根据本协议开始发售股份时(以及在根据第1(A)(Vi)条暂停出售股份后根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每次出售、每次结算日期及每次修订日期，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述及保证。

(n) 与股份出售有关的规定备案文件。在本公司就代理人根据本协议出售股份的任何季度或年度提交的每份季度报告、季度财务报表、季度和年度管理层讨论和分析、年度信息表、年度财务报表或Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K的年度报告(视情况而定)中，公司应就本协议项下通过代理人出售股份的最近适用季度或年度列出股份数量和平均销售价格。公司收到的毛收入和净收益，以及公司根据本协议向代理人支付的股份销售补偿。只要股票在多伦多证券交易所上市，公司将在多伦多证券交易所规定的时间内向多伦多证券交易所提供其要求的有关股票发行的所有信息，只要股票在纽约证券交易所上市，公司将向纽约证券交易所提供其要求的关于在纽约证券交易所规定的时间内发行股票的所有信息。

(o) 申述日期；证书。在本协议有效期内，本公司每次(I)提交与股份有关的招股章程，或修订或补充与股份有关的招股说明书或修订或补充与股份有关的招股说明书时，(I)以生效后的修订或补充的方式，但不以参考与股份有关的登记声明或招股章程的方式合并文件的方式；(Ii)提交或修订表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度报告；(Iii)提交或修订表格6-K的中期财务报表；(Iv)根据加拿大证券法提交或修订年度财务报表；或(V)在代理人合理要求的任何其他时间(提交第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每个日期和根据上文第(V)款提出请求的任何时间应为“申述日期”)，公司应在本协议签署后和每个申述日期的三天内，以第4(D)和4(G)条所包括的格式向代理人提供证书。

(p) 法律意见/负面保证信函。在签署本协议后，在任何陈述日期后的三个交易日内，公司应按代理人满意的形式和实质，合理地向代理人提供意见并将意见提交给代理人之日，(I)第4(E)节所述的公司加拿大律师Gowling WLG(Canada)LLP的书面意见，以及所需的其他当地律师，该等意见书应与本文件附件作为附件B的格式基本相似，但须按需要修改，以涉及注册说明书和招股章程，并按该意见的日期修订和补充；(Ii)如第4(E)节所述，该公司的美国律师Dorsey&Whitney LLP的书面意见和负面保证函，该等意见书和负面保证函应与作为附件C所附的格式基本相似，但经必要修改以涉及注册说明书和招股说明书，并在该意见和函件的日期修订和补充；和(Iii)就与向委员会提交Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K年度报告有关的每个陈述日期，公司的南非律师Cliffe Dekker Hofmeyr Inc.就(I)与重大实体和公司对材料财产的权利和所有权有关的某些事项提出的有利法律意见，以及(Ii)在适用的Form 20-F年度报告中根据“南非监管框架”提出的陈述，表格40-F或表格10-K公平地概述了其中所描述的事项，每个表格都注明了要求提交意见的日期，并以代理人及其律师满意的形式和实质，合理地行事，或代替该等意见, 最后向代理人提供该意见的律师可向代理人提供一封函件，表明代理人可依赖该最后意见，其程度与该函件授权信赖的日期相同(但该最后意见中的陈述应被视为与注册声明及招股章程有关，并经修订及补充至交付该授信时)。在没有代理交易通知待决的情况下发生的任何陈述日期，应免除提交本第3(P)节所列文件的要求，该豁免应持续到本公司交付代理交易通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个陈述日期中较早发生的日期为止；但该豁免不适用于公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售股票，则在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本第3(P)条规定的每一份文件。

(q) 慰问信。在签署本协议后，在每个陈述日期后的三个交易日内，公司应促使其审计师向代理人提交一封日期为安慰函交付之日的信函(“安慰函”)，其形式和实质应令代理人满意，并以合理的行动以代理人为收件人，涉及对登记说明书和招股说明书中包含的与公司及其子公司有关的某些财务信息和统计和会计数据的核实，或通过引用纳入其中，该安慰函应基于不超过该信函日期前两个工作日的截止日期的审查。(Y)述明该等核数师是加拿大证券法、法令及其下的规则及规例所指的独立公共会计师，而他们认为以引用方式纳入注册说明书及招股章程内的本公司经审计财务报表在各重要方面均符合加拿大证券法、法令及其下的相关规例的已公布会计规定，以及加拿大证券法、法令及交易法的适用会计规定，以及加拿大证券当局及监察委员会所采纳的相关已公布的规则及规例(第一封该等函件，最初的安慰信)和(Z)用最初的安慰信中所包含的任何信息更新初始安慰信，如果最初的安慰信是在该日期给出的，并且根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改, 根据该函件的日期修订和补充。在没有代理交易通知待决的情况下发生的任何陈述日期，应免除提交本第3(Q)节所列文件的要求，该豁免应持续到本公司交付代理交易通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个陈述日期中较早发生的日期为止；但该豁免不适用于公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期后出售股票，则在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本第3(Q)条规定的每一份文件。如果代理人提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理人提交慰问函，要求提交包含经修订的公司财务信息(包括重述公司财务报表)的6-K表格。公司应被要求在每个日历季度提供不超过一封本协议项下的慰问信。

(r) 市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何行动，旨在或将构成或合理预期根据适用证券法或其他方式稳定或导致本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买股份，或向代理人以外的任何人支付任何因招揽购买股份而获得的补偿。本公司将并将促使其每一关联公司遵守M法规的所有适用条款。

(s) 《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前，本公司不会或必须根据美国投资公司法及其颁布的委员会规则和条例注册为“投资公司”。

(t) 董事会授权。在根据第1条(或在本公司与代理人另有协定的时间)递送有关代理交易建议条款的通知前，本公司须(I)从其董事会或其正式授权的委员会取得根据有关代理交易出售股份所需的所有公司授权，及(Ii)向代理人提供有关董事会或委员会决议或其他授权的副本。

(u) 拒绝购买的要约。如果据本公司所知，本协议第4(A)节所述的任何条件在适用的结算日期仍未得到满足，本公司应向任何因代理人要求的购买要约而同意从本公司购买股票的人提供拒绝购买和支付该等股票的权利。

(v) 对代理人交易的同意。在适用证券法、纽约证券交易所或多伦多证券交易所规则以及本协议允许的范围内，本公司同意公司普通股的交易代理人：(I)在根据本协议进行股票销售的同时，代其客户进行；及(Ii)就第(Ii)条而言，除非本公司已明确授权或以书面同意该代理人进行任何该等交易，且就第(Ii)条而言，本公司不会因该等交易活动而代表该代理人或其客户承担任何责任，否则该代理人不得在该代理人收到有效的代理交易通知期间进行该等买卖。

(w) 交易活跃的证券。如果普通股成为《交易所法案》第101条(C)(1)款规定的豁免《规则》第101条规定的“活跃交易证券”，本公司应立即通过本协议所附附表1所列各代理人发给各代理人的电子邮件通知该代理人。此外，如普通股一旦具备豁免资格，本公司应立即透过本文件所附附表1所载各代理致各个别人士的电邮通知各代理，而该等普通股已不再符合豁免资格。

(x) 允许自由编写招股说明书。

(I)本公司表示并同意，本公司并无且除非事先取得代理人的书面同意，否则不得提出任何与股份有关的要约，而该要约将构成规则及规例第405条所界定的本公司根据规则及规例第433条须予保留的“自由撰写招股章程”；惟代理人的事先书面同意将被视为已就本规则附表3所载的每份自由撰写招股章程给予。经代理人同意的任何此类自由写作招股说明书在本文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示并同意(I)本公司已将并将视情况而定将每份获准自由写作招股章程视为规则及规例第405条所界定的“自由写作招股章程”，及(Ii)本公司已遵守及将遵守(视情况而定)适用于任何准许自由写作招股章程的公司法第164及433条的规定，包括但不限于及时向证监会提交文件、图例编制及备存纪录。本公司同意不会采取任何行动，导致代理人或本公司须根据公司法第433(D)条提交由代理人或其代表拟备的免费书面招股说明书，否则代理人根据该等招股章程本不会被要求提交招股章程。

(Ii)本公司同意，任何准许自由写作招股章程(如有)将不会包括任何与注册声明所载资料相抵触的资料，包括以引用方式并入其中而未被取代或修改的任何文件，或招股章程。此外，任何准许自由写作章程(如有)连同招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性；然而，前述规定不适用于任何准许自由写作章程依据代理人向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，该等资料明确声明该等资料拟供本公司使用。

(Iii)本公司同意，如在准许自由写作招股章程发出后的任何时间，发生或发生任何事件，以致该准许自由写作招股章程与注册说明书内的资料(包括以引用方式并入其中而未被取代或修改的任何文件)冲突，或招股章程或招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，并考虑到作出该等陈述的情况，而不具误导性，本公司将立即向代理人发出有关通知，并在代理人提出要求时，将准备并免费向代理人提供允许的自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；然而，上述规定不适用于任何允许自由写作招股章程中依据代理人向本公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，该等信息明确声明该等信息拟在其中使用。

(y) 要约材料的分配。在本协议期限内，本公司没有也不会分发任何“营销材料”(如国家文书41-101所定义-一般招股章程规定)仅与发行及出售股份有关(登记声明、招股章程或任何经代理审阅及同意并包括在代理交易通告内的准许自由撰写招股章程除外)，惟代理须个别而非共同地与本公司订立契约，不采取任何行动导致本公司须向加拿大合资格当局提交本公司的任何“营销材料”，否则本公司将无须提交任何“营销材料”，否则本公司将无须提交该等材料。

(z) 正常程序下的采购发行人报价。在未事先与代理人就对该代理交易通知中规定的参数进行适当调整(如果有的话)达成合理协议之前，本公司将不会购买普通股，也不会允许其任何关联公司或代表其行事的任何人在以下整个正常程序发行人投标下购买普通股：(I)代理交易通知悬而未决或有效的任何期间，(Ii)自紧接根据本协议向代理人递交任何代理交易通知之日之前的第二个营业日起至紧接根据该代理交易通知出售的股份的最终交收日期后的第二个营业日止的期间，及(Iii)在“限制期”内(如M规则第100条所述)，于紧接本协议项下任何代理交易通知送交代理之日期前一个“营业日”或五个“营业日”(视乎本公司每日平均交易量是否为100,000美元或以上，且其公众流通额为25,000,000美元或以上)，并于根据代理交易通知向买方出售股份及根据该代理交易通知向买方分派任何股份之最终交收日期后结束，以及完成与该代理交易通知预期之分派有关之任何稳定安排及交易限制。

4.代理人义务的条件。代理在本协议项下的义务受以下条件约束：(I)本公司在本协议日期、每次陈述日、每次销售和结算日的陈述和保证的准确性；(Ii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iii)下列附加条件：

(a) 加拿大招股说明书增刊。加拿大招股说明书附录应已根据加拿大搁置程序和本协议向加拿大资格审查机构提交，加拿大资格审查机构提出的所有补充信息请求均应得到遵守，并使代理人和代理人律师合理满意，翻译决定应保持全面效力和效力，不得修改。

(b) 没有实质性的不利变化。自注册说明书及招股章程以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表之日起，除注册说明书及招股章程所述者外，本公司并无重大不利变动。

(c) 无重大事项通知。以下事件不会发生或继续发生：(I)公司在《注册说明书》和招股说明书生效期间收到来自委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦或州、外国或其他政府、行政或自律机构的任何补充信息请求，对此作出回应将需要对《注册说明书》或《招股说明书》进行任何修订或补充；(Ii)监察委员会、加拿大资格审批当局或任何其他联邦或州或外国或其他政府当局发出任何停止令，暂停注册声明或招股章程的效力，或为此目的启动任何诉讼程序；。(Iii)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼程序；。(Iv)发生任何事件，使注册说明书、招股章程或任何藉引用方式成立为法团或当作已在其内成立为法团的文件所作的任何陈述在任何要项上不真实，或要求对注册声明、招股章程或任何借引用而成立为法团或视为已在其内成立为法团的文件作出任何更改，以致就注册说明书而言，该注册说明书不会载有任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须述明或必需述明的任何具关键性的事实，而就每份招股章程而言，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实, (V)本公司已合理地决定于生效后对注册说明书或招股章程作出修订将是适当的。

(d) 高级船员证书。在签署本协议时和在每个申述日期，代理人应收到一份或多份由公司高管签署的、日期为该日期的准确证书，其形式和实质应令代理人满意，表明上文(B)和(C)款所述的效果，并表明：

(I)该证明书的每名签署人已仔细审阅《注册说明书》、招股章程(包括根据《交易所法令》及加拿大证券法提交并被视为借参考纳入招股章程的任何文件)及每份准许自由撰写招股章程(如有的话)；

(Ii)在紧接上一个申述日期(如有的话)之后的该日期及每次售卖日期，注册说明书、招股章程或任何准许自由写作章程均没有就重要事实作出任何不真实的陈述，或没有就作出该等陈述所需的任何重要事实作出陈述，而该等陈述并无误导；

(Iii)本协议所载本公司的每项陈述及保证，在该日期及紧接前一陈述日期(如有)之后的每一次售出时间均属真实及正确；及

(Iv)本公司须于该日期或之前履行的各项契诺及协议均已如期、及时及全面履行，而本公司于该日期或之前须遵守的各项条件亦已如期、及时及全面遵守。

(e) 法律意见/负面保证信函。代理人应在根据第3(P)条要求提交律师意见或消极保证函之日或之前，收到律师的意见和根据第3(P)条应交付的否定保证函。此外，在交付第3(P)条要求的意见的日期，代理人还应收到美国律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP对代理人可能合理要求的事项的意见和否定保证函，但有一项理解是，代理人的律师和公司的律师可就所有不受其有资格执业的各自司法管辖区的法律管辖的事项依赖当地律师的意见，并在适当的情况下，就公司证书的事实问题依赖当地律师的意见。审计师和公职人员，律师的意见可能会受到关于衡平补救办法、债权人权益法和公共政策考虑因素的通常限制。

(f) 慰问信。代理人应在根据第3(Q)节要求交付安慰函的日期或之前收到根据第3(Q)节要求交付的安慰函。

(g) 秘书证书。在签署本协议时，代理人应在每个陈述日期收到一份或多份由本公司首席财务官签署的准确证书，并以代理满意的形式和实质签署：(I)证明所附决议真实完整，由公司董事会正式通过，授权签署和交付本协议，并完成本协议所拟进行的交易(包括但不限于根据本协议发行股票)，该授权应在证书日期和截止日期完全有效。(Ii)为本公司或代表本公司签署本协议的每个人的职位、任职情况、适当授权和签字样本的证明和见证，以及(Iii)包含代理人合理要求的任何其他证明。

(h) 尽职调查。本公司应已履行根据第3(K)条规定的所有尽职调查义务。

(i) 遵守蓝天法律。在代理人可能合理要求的美国各州和司法管辖区以及代理人可能合理要求的美国以外的司法管辖区，该等股份应符合出售资格，且每项资格均应有效，且于相关申述日期不受任何停止令或其他程序的约束。

(j) 交易所法案合规性。本公司将根据《证券交易法》及时提交必要的报告，以便为其证券持有人普遍提供一份收益报表，以达到该法案第11(A)条最后一段的目的，并为代理人提供预期的利益。

(k) 在证券交易所上市。该等股份须已获正式授权在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市，惟须于适用的结算日期或之前发出发行通知。本公司将维持股份在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市，并将为使本公司能够履行其在本协议项下的责任而随时提供股份，而不会有优先购买权。

(l) 传输代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(m) 证券法备案文件。表格F-10、法案和加拿大证券法一般指令II·L所规定的提交给委员会的所有文件，以及加拿大资格审查机构要求在发出本协议项下的任何机构交易通知之前提交的所有文件，均应在表格F-10、法案和加拿大证券法的一般指令II·L规定的适用时间内提交。

(n) 芬拉。如果需要向FINRA提交申请，FINRA不应对本协议下的条款或安排的公平性或合理性提出异议。

(o) 其他证书。除本文特别提及者外，本公司应已向代理人提供代理人可能合理要求的一份或多份证书，证明登记声明或招股章程中的任何陈述或根据交易所法令及加拿大证券法提交并以参考方式并入招股章程的任何文件于每个陈述日期的准确性及完整性，本公司的陈述及担保于该陈述日期的准确性，本公司履行本章程项下责任的准确性，或本公司履行本章程项下义务的同时及先例条件的履行情况。

(p) 新闻稿。在签署本协议的同时，本公司应已发布、传播并向加拿大资格审查机构提交一份新闻稿，(I)宣布本公司已订立本协议，(Ii)表明招股章程补充文件已经或将被提交，(Iii)指明股份购买者可以在哪里以及如何获得本协议和招股章程补充文件的副本，以及(Iv)如适用，股份分配完成将构成重大事实或重大变化。在签署本协议后，在任何情况下，在根据本协议进行任何股份出售之前，本公司应根据适用的加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交本协议。

5.赔偿和出资。

(a) 对代理人的赔偿。本公司同意赔偿代理人、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该法第15条或第20条所指代理人的每个人(如果有的话)，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的律师费和其他费用)、连带或各连带损失、索赔、损害赔偿和责任，(I)载于注册说明书内的对具关键性事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为作出该等陈述而须予述明的重要事实所致，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何依据法令第433(D)条提交或规定提交的任何准许自由写作章程或任何“发行人资料”所载关于具关键性事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而在招股章程内述明为作出该等陈述所需的关键性事实所致，鉴于作出该等损失、申索、损害赔偿或责任的情况均不具误导性，除非该等损失、申索、损害赔偿或责任乃因依赖并符合代理人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而引起或基于者，则有一项理解及同意，即该等代理人所提供的资料仅包括下文(B)段所述的资料。

(b) 对公司及其董事和高级职员的赔偿。代理人同意向本公司、签署《登记声明》的董事、高级管理人员以及按照该法第15节或《交易所法》第20条的规定控制本公司的每一人(如有)作出赔偿并使其不受损害，赔偿范围与上文(A)段所述的赔偿范围相同，但仅限于因依赖或符合代理人以书面明确提供给本公司以供在《登记声明》中使用的任何信息而产生或基于的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或不作为所产生的任何损失、索赔、损害或责任。招股说明书(或其任何修订或补充)或任何允许的自由写作招股说明书，应理解并同意，代理人提供的唯一此类信息仅包括代理人的姓名。

(c) 通知和其他赔偿程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据本条第5款的前款可要求赔偿的任何人提起或提出，则该人(“受赔偿人”)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“受赔偿人”)；但未通知受赔偿人并不解除其根据本条第5款上述各款可能承担的任何责任，除非因这种不告知而使其受到重大损害(因丧失实质性权利或抗辩而受到损害)；此外，即使没有通知弥偿人，亦不解除其除根据本条第5条前述各款而对受弥偿人所负的任何法律责任。如任何该等法律程序是针对受弥偿人提起或提出的，而该等法律程序是已将此事通知弥偿人的，则该弥偿人须聘请令该受弥偿人合理地信纳的律师(如未经该受弥偿人同意，作为补偿人的律师)代表被补偿人和根据本第5条被补偿人在该诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人，并支付该诉讼中的费用和开支，并支付与该诉讼相关的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述大律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)获弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)获弥偿人在合理时间内没有聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或不同于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的人和受弥偿的人，而由同一名律师代表双方是不适当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，弥偿人无须为所有获弥偿保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地大律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在招致时支付或退还。代理、其联营公司、董事及高级管理人员及代理的任何控制人士的任何此等独立商号应由代理以书面指定，而本公司的任何此等独立商号、其董事、签署注册声明的高级人员及本公司的任何控制人士应由本公司以书面指定。弥偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负法律责任，但如经上述同意而达成和解，则弥偿人同意弥偿每名获弥偿人，使其免受因该项和解而蒙受的损失或法律责任，并同意就该等损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。尽管有前述判决, 如在任何时间，获弥偿人要求获弥偿人偿还本段所述的律师费用及开支，则如(I)获弥偿人在收到上述要求后三十(30)天以上达成和解，而该受弥偿人在和解日期前并未按照上述要求向受弥偿人作出补偿，则该弥偿人须对任何未经其书面同意而达成的法律程序的和解负上法律责任。未经受弥偿保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿保障人是或可能是该受弥偿保障人的一方，而该受弥偿保障人本可根据本条例寻求弥偿，但如该和解(X)包括无条件免除该受弥偿保障人在形式及实质上令该受弥偿保障人合理满意的一切法律责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿保障人士或其代表承认过失、有罪或没有行事的陈述，则属例外。

(d) 贡献。如上文(A)或(B)段所规定的弥偿对获弥偿的人来说是不能获得的，或就该段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则根据该段作出的每名弥偿人须分担该受弥偿人因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付或须支付的款额，而该等款额(I)须按适当的比例分担，以反映公司及代理人所收取的相对利益，(Ii)(I)如第(I)条所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当的比例作出，以既反映第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及代理人就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人实际收取的佣金总额的比例相同。本公司和代理人的相对过错应根据(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

(e) 法律责任的限制。本公司及代理人同意，如根据上文(D)段的出资以按比例分配(即使代理人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未顾及上文(D)段所述的公平考虑，则并不公正及公平。受保障人因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括受保障人因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支。尽管有(D)和(E)段的规定，在任何情况下，代理人支付的金额不得超过代理人就股票发售实际收到的佣金总额，超过代理人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(f) 非排他性补救措施。本节第5款(A)至(E)项规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或在衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

6.终止。

(A)公司在事先书面通知代理商后，可随时自行决定终止本协议。任何该等终止，任何一方均不对另一方负任何责任，但(I)就任何待决出售而言，公司的义务，包括但不限于有关代理人的补偿，即使终止，仍保持十足效力及作用；及(Ii)第2条(公司的陈述和保证), 3 (公司的协议)(但如果以前没有根据本协议出售过股份，则只有第3(H)条(某些开支的偿还)), 5 (赔偿), 7(d) (申述及保证的存续), 7(f) (管治法律) and 7(l) (放弃陪审团审讯)即使本协定终止，本协定仍应保持完全的效力和作用。

(B)任何代理人在事先书面通知本公司后，可随时全权酌情终止其在本协议项下仅对该代理人的义务。任何该等终止，任何一方均不对另一方负任何责任，但(I)就任何待决出售而言，公司的义务，包括但不限于有关代理人的补偿，即使终止，仍须保持十足效力及作用；及(Ii)第2条(公司的陈述和保证), 3 (公司的协议)(但如果以前没有根据本协议出售过股份，则只有第3(H)条(某些开支的偿还)), 5 (赔偿), 7(d) (申述及保证的存续), 7(f) (管治法律) and 7(l) (放弃陪审团审讯)即使本协定终止，本协定仍应保持完全的效力和作用。

(C)本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据上述(A)或(B)款终止本协议，或双方以其他方式书面协议终止本协议，(B)根据本协议出售股份的总销售收入等于最高金额的日期，以及(C)2024年7月21日，在每种情况下，除(I)对于任何未决的出售，公司的义务，包括但不限于关于代理人报酬的义务，即使终止，仍应保持十足效力和作用；及(Ii)第2条的条文(公司的陈述和保证), 3 (公司的协议)(但如果以前没有根据本协议出售过股份，则只有第3(H)条(某些开支的偿还)), 5 (赔偿), 7(e) (申述及保证的存续), 7(g) (管治法律) and 7(o) (放弃陪审团审讯)即使本协定终止，本协定仍应保持完全的效力和作用。

(D)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不会生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照第一节的规定进行结算。

7.杂项。

(a) 通知。根据本协定任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送：(I)如果发给代理人，应在下列地点：

BMO Nesbitt Burns Inc.西乔治亚街885号，套房1700

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

注意：哈龙·乔杜里

电子邮件：邮箱：haroon.chaudhry@bmo.com

-和-

蒙特利尔银行资本市场公司，西42街151号，
纽约，纽约10036，

注意：Holly Sawyer，带一份副本给法律部
电子邮件：holly.sawyer@bmo.com

将副本复制到：

Blake，Cassel&Graydon LLP595 Burrard Street，Suite 2600
温哥华，BC V7X 1L3

注意：凯瑟琳·凯尔蒂
电子邮件：kathen.keilty@blakes.com

-和-

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西街一号，

New York, NY 10001-8602

美国

注意：Ryan J.Dzierniejko
电子邮件：ryan.dzierniejko@skadden.com

(Ii)或如送交公司，则送达公司的办事处：

铂金集团金属有限公司。
梅尔维尔大街838-1100号套房

温哥华，不列颠哥伦比亚省

V6E 4A6

注意：格雷格·布莱尔

电子邮件：gblair@platinumgroupmetals.net

将副本复制到：

Gowling WLG(加拿大)LLP
巴拉德大街550号，2300号套房，Bentall 5号
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6C 2B5

请注意：电子邮件：daniel.allen@gowlingwlg.com

-和-

多尔西·惠特尼律师事务所

第五大道701号，套房6100

华盛顿州西雅图，邮编：98104

美国

注意：克里斯托弗·多克森
电子邮件：Doerksen.Christopher@dorsey.com

任何此类通知应在以下情况下生效：(I)发送时(如果通过电子邮件发送)；(Ii)收到后(如果是亲手递送)；或(Iii)寄往美国或加拿大邮政后五个工作日，如果通过邮件发送，则预付邮资。根据第5条发出的任何通知可以通过传真或电话发出，但如果这样发出，应随后以书面形式确认(就代理人而言，这可能包括向任何两名授权公司代表发送电子邮件)。本协议的任何一方可以按照本协议规定的方式通知本协议的其他各方，更改其通知地址。

(b) 继承人和受让人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第5节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股份而从代理人手中购买股份的任何人。

(c) 没有第三方受益人。本公司确认并同意，就拟进行的股份发售(包括厘定发售条款)，该等代理人仅以本公司的公平合约交易对手的身分行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代理不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供建议。本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，而代理人对本公司不承担任何责任或责任。本公司代理人的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表本公司进行。

(d) 陈述和保证的存续。本文件所载或依据本文件交付的证书或其他文件所载本公司的所有陈述、保证及协议，不论代理人或其任何控制人或其代表作出任何调查，均应继续有效，并在本文件项下的股份交付及付款后仍然有效。

(e) 信托关系免责声明。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖股份，包括厘定发售条款及任何相关折扣及佣金，是本公司与代理人之间的公平商业交易，(Ii)就本协议所拟进行的发售及导致该等交易的程序而言，代理人对本公司或其证券持有人、债权人、雇员或任何其他方不负有受信责任。(Iii)代理人尚未亦不会就本协议拟发售的股份或相关程序承担对本公司有利的任何顾问或受托责任(不论代理人或其联属公司是否已就其他事项向本公司提供意见或目前是否正就其他事项向本公司提供意见)，且代理人对本协议拟发售的股份并无任何义务，但本协议明文规定的义务除外，(Iv)代理人及其联属公司可能从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，以及(V)代理人并无提供任何法律、本公司已就本协议拟进行的发售提供会计、监管或税务建议，并已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(f) 治国理政。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律的管辖和解释。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为特别指定的法院“)，每一方都不可撤销地服从任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外，此类管辖权是非排他性的)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序在不便的法院提起的抗辩或索赔。本第7(F)条的规定在本协议终止后继续有效，无论是全部或部分终止。

(g) 判断货币。本公司同意赔偿每一名代理人、其董事、高级职员、附属公司以及控制该法第15条或第20条所指代理人的每一人(如果有)，因根据本协议作出的任何判决或命令，以及该判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”)表达和支付，以及(I)为该判决或命令的目的而将美元金额兑换成判决货币的汇率，以及(Ii)该受弥偿人能够以该受弥偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率之间的任何变化，代理人所蒙受的任何损失。上述赔偿将构成本公司的一项单独及独立的责任，并应继续具有十足效力和效力，尽管有上述任何判决或命令。公司根据本协议支付的所有款项，将不会因为或由于不列颠哥伦比亚省或其任何行政区或其任何税务机关或其中的任何政府部门或代表不列颠哥伦比亚省或其任何税务机关征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、评估或政府费用(净收入税除外)而预扣或扣除，除非法律要求公司扣缴或扣除该等税收、关税、评估或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付在扣缴或扣除后将导致代理人和控制代理人的每个人(视情况而定)收到的额外金额, 否则本应就此应收的金额。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑费用。

(h) 遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，代理商被要求获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使代理商能够正确识别其各自客户的其他信息。

(i) TMX集团。本公司特此承认，若干代理商或其联营公司拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(“多伦多证券交易所集团”)的股权，并可能有一名代名人董事担任多伦多证券交易所集团董事会成员。因此，此类投资交易商在多伦多证券交易所集团拥有或经营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和阿尔法交易所)的证券上市中可能被视为拥有经济利益。任何人或公司都不需要从TMX集团或其附属公司获得产品或服务，作为任何此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件。

(j) 同行。本协议可签署一式两份或两份以上，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议的文件在同一文书上相同，并可通过传真或可移植文件格式(PDF)文件的电子交付交付。

(k) 任何一项规定无效时，规定的存续。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(l) 放弃陪审团审判。本公司及每名代理人在此不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或本协议或拟进行的交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

(m) 标题和字幕。本协议各章节的标题仅为方便和参考，在解释本协议时不作考虑。

(n) 整个协议。除在本协议下交付的每份代理交易通知中规定的条款外，本协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。除非通过代理人和公司签署的书面文件，否则不得修改或修改本协议或放弃本协议的任何条款。尽管有上述规定，本协定的任何一方均可按照本协定规定的方式，通过通知本协定的其他缔约方，更新其在附表1中的代表名单或其联系方式。

[签名页面如下]

请确认上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的协议。

附表1

获授权的公司代表*

*须向上述公司代表中最少一人发出通知。

授权代理代表

BMO Nesbitt Burns Inc.的授权代理代表如下

蒙特利尔银行资本市场公司的授权代理代表如下

附表2

材料实体

*截至本协议日期。流通股的数量预计将增加，公司的所有权百分比将在每次新股发行后不时进行相应调整。

附表3

发行人免费发行招股说明书

没有。

附件A

[公司信头]

[_______], 20[__]

[BMO Nesbitt Burns Inc.] / [蒙特利尔银行资本市场公司]

[西乔治亚街885号，套房1700] / [第42街西151号]

[不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8][纽约，纽约10036]

通过电子邮件

交易通知

女士们、先生们：

本交易公告旨在就与本公司订立的代理交易提出若干条款[加拿大代理/美国代理]根据公司、加拿大代理商和美国代理商之间于7月签订的特定股权分配协议[●]，2022年(《协议》)。请注明您接受以下提议的条款。接受后，与本交易通知相关的特定代理交易应补充、构成本协议的一部分，并受本协议的约束。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

与本交易通知相关的特定代理交易的条款如下：

[页面的其余部分故意留白]

接受并同意截至
上面第一个写的日期：

[BMO Nesbitt Burns Inc.] / [蒙特利尔银行资本市场公司。]

By:______________________________
姓名：
标题：

附件B

意见的格式

公司的加拿大律师

1.本公司是根据不列颠哥伦比亚省法律合并而成的公司，根据不列颠哥伦比亚省法律是一家有效的现有公司，在提交年度报告方面信誉良好。

2.本公司拥有所有必要的公司权力及能力，以拥有、租赁及经营(视属何情况而定)其物业及资产，并按招股章程文件所述的每一种情况进行其目前进行的业务。

3.本公司的法定股份结构由不限数量的普通股组成，截至2022年7月26日交易结束时，已发行并发行了普通股。

4.代表普通股的股票格式在所有重要方面均符合本公司章程及章程通告和《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的所有适用要求。

5.普通股的属性在所有重要方面都与招股说明书文件中所载的描述一致。

6.本公司有公司权力及能力签署及交付分销协议，并履行其在分销协议及作为委托人向代理人出售发售股份的任何协议项下的义务。

7.本公司已采取一切必要的公司行动，授权(I)签署分销协议及招股说明书文件，(Ii)交付及履行其在分销协议项下的义务，(Iii)向各省的证券监管机构提交初步招股说明书、招股说明书及招股说明书补充文件，并向美国证券交易委员会提交注册说明书及经修订的注册说明书，及(Iv)按分销协议所载条款及条件发行发售股份。及(A)招股章程文件已由本公司及代表本公司签立及(B)分销协议已由本公司签署及交付。

8.本公司签署及交付分派协议、本公司履行分派协议项下的责任，以及发行及出售分派协议中预期的发售股份，将不会(I)导致违反或构成根据分派协议而发生的违约，或(Ii)造成一种事实状态，而在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将会导致违反或构成根据(A)本公司章程或细则的通告；或(B)不列颠哥伦比亚省任何适用的公司或证券法或适用于该等法律的加拿大联邦法律。

9.当发售股份根据分派协议的条款悉数发行及支付时，发售股份将作为缴足股款及非评估普通股有效发行。

10.在符合招股说明书所列的限制、限制、限制和假设的情况下，招股说明书补编中“某些加拿大联邦所得税考虑事项”和“投资资格”标题下的陈述，只要构成法律陈述，即构成对其中所述的普遍适用于持有者的税法(如招股说明书补编中的定义)下的加拿大联邦所得税主要考虑事项的准确概括。

11.本公司是证券法所界定的各省的“报告发行人”，截至本公告日期，在报告发行人名单上未注明为违约。

12.本公司已提交所有必要文件，已采取所有必要程序，并已取得各省证券监管当局的所有批准、许可及同意，以符合根据证券法正式登记并已遵守该等证券法的相关规定及该等登记条款的人士在各省分派发售股份的资格。

13.根据分销协议的条款发行及缴足股款后，发售股份在多伦多证券交易所上市，已获多伦多证券交易所有条件地批准，但须受本公司满足多伦多证券交易所批准所载的所有要求所规限。

14.如果首先在不列颠哥伦比亚省寻求在有管辖权的法院(“不列颠哥伦比亚省法院”)强制执行分销协议：

(A)不列颠哥伦比亚省法院只有在得出结论认为它根据《法院管辖权和诉讼移交法》(S.B.C.2003，c.28)第3节有领土管辖权时，或如果它有根据该法第6节行使剩余裁量权的基础，才会对这类诉讼行使管辖权；

(B)不列颠哥伦比亚省法院尽管认定其具有领土管辖权，但仍保留酌情决定权，以下列理由拒绝行使管辖权：

(I)不列颠哥伦比亚省法院得出结论认为，它应拒绝根据《法院管辖权和诉讼移交法》第11节行使其审理此类诉讼的领土权限，理由是另一国的法院是审理该诉讼的更合适的法院；

(Ii)不列颠哥伦比亚省法院的结论是，通过分销协议中的一项条款(“论坛选择条款”)，当事各方已选择纽约州的联邦或州法院作为解决因分销协议引起的或与之有关的任何争议的专属管辖权，所涉诉讼属于论坛选择条款的范围，没有充分的理由不实施论坛选择条款。

(C)不列颠哥伦比亚省法院将使选择纽约州的法律(“纽约州法律”)作为经销协议项下合同索赔的管辖法律生效，只要选择的法律条款是有效的和有约束力的义务，只要这种法律选择是真诚和合法的，并且不是为了避免任何其他管辖区的法律的后果，只要这种法律选择不违反公共政策，根据不列颠哥伦比亚省的法律和适用于此的加拿大法律(“公共政策”)，该术语被理解为公共政策，并且这种法律的选择不与不列颠哥伦比亚省或联邦法律的任何规定相冲突，尽管纽约州法律具有凌驾性的效力或适用。

(D)不列颠哥伦比亚省法院如对诉讼行使管辖权，则在不抵触上文(C)段的情况下，将承认选择适当的纽约州法律，并在援引有关该法律的适当证据后，就根据不列颠哥伦比亚省的法律须由《分销协议》的适当法律(特别但不限于，不涉及程序事项)决定的事项适用该法律，但《分销协议》或适用的纽约州法律的任何条文均不得违反公共政策，且该等法律亦非外国收入，征用或刑法或其他公共性质的法律；但条件是，在程序问题上，将适用不列颠哥伦比亚省的法律，且不列颠哥伦比亚省法院不得强制执行根据纽约州法律可强制执行的义务，如果履行义务被履行地法律定为非法的。

15.不列颠哥伦比亚省的法律和适用于不列颠哥伦比亚省的加拿大联邦法律允许在不列颠哥伦比亚省法院就纽约州任何联邦或州法院(“纽约法院”)的最终和决定性的个人判决提起诉讼，但该判决仍然存在，且不满意，并且没有被搁置，以执行根据纽约法律不可弹劾为无效或可撤销一定数额的分销协议，条件是：(A)作出此类判决的纽约法院如不列颠哥伦比亚省法律所确定的那样，对判定债务人和诉讼标的具有管辖权。在这方面，不列颠哥伦比亚省法院将执行《分销协议》的规定，即公司接受纽约法院的管辖，但这些规定根据纽约州法律具有法律约束力和可强制执行；(B)此类判决不是通过欺诈或以违反自然正义的方式获得的，其执行不会违反公共政策，或违反根据《外国域外措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)或《特别经济措施法》(加拿大)作出的任何命令或影响该判决的任何条例，或竞争法庭根据《竞争法》作出的任何命令；(C)强制执行该判决并不直接或间接构成强制执行外国税收、征用或刑法或其他公共性质的法律；。(D)强制执行该判决的诉讼是在适用的时效期限内开始的；。(E)如判决是因缺席而取得的。, 判给该判决并无明显错误；但条件是不列颠哥伦比亚省法院可因上诉待决、上诉期限尚未届满或在任何司法管辖区内有另一项与同一诉讼因由有关的判决而搁置或拒绝聆讯该诉讼。这种判决的可执行性将取决于适用的破产、破产、暂缓执行、安排、清盘和其他类似法律，影响债权人权利的执行。根据《货币法案》(加拿大)，不列颠哥伦比亚省法院只能以加元作出判决。然而，根据《外国货币索赔法》(R.S.B.C.1996，C.155)，不列颠哥伦比亚省法院必须命令，根据一项命令应支付的金额将是在兑换日营业结束时在不列颠哥伦比亚省的特许银行购买等值外币所需的加拿大货币金额，如果法院认为，如果根据该命令应支付的全部或部分款项是以加拿大货币以外的货币计算的，则该订单的受益人将获得最真实和准确的补偿。根据《外国货币债权法案》，转换日期是判定债务人根据该命令向判定债权人支付款项的最后一天，即上述特许银行报价相当于另一种货币的加元的日期的前一天。

16.设在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命为普通股的转让代理和登记机构，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company已被正式任命为美国普通股的共同转让代理。

附件C

意见的格式
公司的美国法律顾问

1.美国招股说明书附录中标题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的陈述，只要构成美国联邦法律或法规或法律结论的摘要，我们已审阅，并公平地总结了该标题下描述的所有重要方面的事项，但须受其中包含的限制条件的限制。

2.在《股权分配协议》生效之日的《注册说明书》和截至《美国招股说明书补充说明书》之日的《美国招股说明书》，表面上看在所有实质性方面都适当地符合该法的要求和该法所规定的委员会的规则和条例，但(I)财务报表和相关的附表，包括附注和附表，以及关于财务报告内部控制的审计师报告、管理报告和审计师证明，以及任何其他财务、统计或会计数据(包括XBRL数据)除外。在注册声明或美国招股说明书中以引用方式纳入或纳入，或从注册声明或美国招股说明书中排除的报告和信息，以及(Ii)在注册声明或美国招股说明书中以“专家利益”标题点名的人的报告或归因于该等报告的报告和信息，该等报告和信息以引用方式包括在注册声明或美国招股说明书中，而我们对该等报告和信息没有意见。

3.从表面上看，F-X表格从表面上看在所有实质性方面都符合该法的要求。

4.根据任何适用法律，本公司不需要获得任何政府当局的同意、批准、授权或命令，或向任何政府当局备案、登记或作出任何未获得、接受或作出的任何适用法律，以供本公司签署和交付股权分配协议以及本公司履行其在该协议下的义务。在此使用的“适用法律”是指美利坚合众国的法律、规则和条例，根据我们的经验，这些法律、规则和条例通常适用于股权分配协议所设想的交易类型，提供该词不包括任何州、市或其他地方法律、规则或法规，或任何反欺诈、环境、劳工、税务、保险、反垄断或州证券或蓝天法律、规则或法规，或适用于本公司、普通股、股权分配协议或据此拟进行的交易的任何法律、规则或法规，仅因为该法律、规则或法规是适用于股权分配协议任何一方或其任何关联方的特定资产或业务的监管制度的一部分。如本款所用，“政府当局”一词是指美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构。

5.公司签署和交付股权分配协议以及履行股权分配协议中的义务不会违反适用法律。

6.《登记声明》已根据该法生效，据我们所知，仅根据对委员会网站的审查，委员会没有发布暂停《登记声明》有效性的停止令。

7.根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的委员会规则和条例，本公司不必登记为投资公司。

8.如美国招股说明书所述，本公司将从发行和出售普通股中获得的收益得到应用后，本公司将不再需要根据修订后的1940年美国投资公司法及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例注册为投资公司。

9.股权分配协议已由本公司正式签署和交付，但该等签署和交付受纽约州法律管辖。如本文所用，“纽约州法律”系指纽约州法律，在任何情况下，如不包括任何市政或其他地方法律、规则或法规，或任何反欺诈、环境、劳工、税务、保险、反垄断或州证券或蓝天法律、规则或法规，或仅因该法律而适用于公司、普通股、股权分配协议或拟进行的交易的任何法律、规则或法规，在任何情况下，从事惯常专业工作的纽约律师有理由认为该法律适用于此类执行和交付。规则或法规是适用于股权分配协议任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分，原因是该一方或该关联公司的特定资产或业务。

负面保证书的格式
公司的美国法律顾问

这些律师将在另一封信中具体说明以下内容：

在吾等就股权分配协议代表本公司的过程中，吾等曾与本公司的高级职员及其他代表、本公司的加拿大律师代表、本公司的独立注册会计师事务所的代表、代理人及代理人代表(包括代理人的美国及加拿大律师)参加会议，会上讨论了注册声明及美国招股说明书的内容及相关事宜，虽然吾等并未独立核实该等资料，且不传递亦不对其准确性承担任何责任。就注册声明或美国招股说明书所载陈述的完整性或公正性而言，吾等并未注意到任何事实，以致吾等相信(1)截至股权分配协议日期的注册声明，就与发售有关的事宜而言，包含重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或使其陈述不具误导性的重大事实，或(2)美国招股说明书，截至其日期或截至本招股说明书的日期，载有对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，但须视乎作出该等陈述的情况而定，而不具误导性；然而，在上述第(1)和(2)款的情况下，我们不对以下内容表示意见、陈述或相信：(I)财务报表和相关明细表，包括其附注和明细表、审计师报告、财务报告内部控制的管理报告和审计师证明，或任何其他财务或会计数据(包括XBRL数据), 包括在注册声明或美国招股说明书中，或被视为通过引用纳入或排除在注册声明或美国招股说明书中，以及(Ii)通过引用包括在注册声明或美国招股说明书中或被视为通过引用纳入其中的报告和信息，这些报告和信息源自注册声明或美国招股说明书中“专家利益”标题下指名的人的报告或归因于这些人的报告。