美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

根据《证券条例》第14(A)条作出的委托书

1934年交易所法案

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

橡子能源公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

橡子能源公司

西街北1000号，1200号套房

特拉华州威尔明顿邮编：19801

2022年股东年会通知

致 股东：

兹通知 橡子能源公司(“橡子能源”或“公司”)股东年会将于美国东部时间2022年9月13日下午1：00在马里兰21117奥文斯磨坊10451 Mill Run Circle和虚拟Via Zoom举行，目的如下：

希望通过Zoom虚拟出席年会的股东 必须提前注册，通过电子邮件AcornMeeting@gmail.com联系签署人。

您 被要求填写您的委托书，无论您是否希望参加会议。委托书可由您在其行使之前的任何时间撤回，并且不会影响您在出席会议或其任何延会时在会议上投票的权利。

随函附上本公司截至2021年12月31日的年度报告。

所有股东均可在https://materials.proxyvote.com/004848.阅读、打印和下载我们的2021年年度报告和委托书

橡子能源公司

西街北1000号，1200号套房

特拉华州威尔明顿邮编：19801

年度股东大会的委托书

将于2022年9月13日举行

本委托书和随附的委托书是与公司董事会 (“董事会”)征集委托书有关的，用于2022年股东年会(“年会”) 将于美国东部时间2022年9月13日下午1：00在马里兰州21117奥文斯磨坊10451 Mill Run Circle和VirtualVia Zoom举行的股东年会及其任何续会上的投票。本委托书和委托书将于2022年7月29日左右开始分发给股东，并于2022年7月15日(“记录日期”)交易结束时向登记在册的每位股东分发。

您的 投票很重要。无论您是否计划参加年会，请尽早抽出时间对您的股票进行投票。 您可以通过填写、签署、注明日期并返回 信封中随附的委托卡来确保您的股票在会议上投票，如果您是记录在案的股东，或者如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的股票，请通过邮寄、电话或互联网提交您的投票指示， 您的代名人的投票指示表格中提供了您的投票指示。提交 您的委托书不会影响您出席会议(亲自或通过Zoom)和投票的权利。登记在册的股东可在股东周年大会上投票(亲自或通过Zoom)、递交随后的 委托书或书面通知本公司秘书有关该项撤销前的任何时间撤销委托书 。

关于将于2022年9月13日举行的年度会议的代理材料供应的重要通知：所有股东可以 阅读、打印和下载我们的2021年年度报告和代理声明，网址为https://materials.proxyvote.com/004848.

有关2022年年会和代理投票的信息

如何 通过Zoom虚拟出席年会？

股东 可以通过Zoom虚拟注册参加橡子能源年会，方法是通过Zoom联系助理秘书AcornMeeting@gmail.com ，并通过Zoom申请参加会议。您将收到有关如何通过Zoom参加会议的回复电子邮件的信息。 本公司鼓励希望通过Zoom参加年会的股东立即提出入会申请，无论如何不迟于会议前最后一个工作日，即2022年9月12日，以确保通过Zoom参加会议。登记在册的股东和通过经纪人或其他被提名人持有股票的股东要求并收到法定委托书，以及通过Zoom注册并出席年会的 股东将有机会通过Zoom在会议上投票表决他们的股票。股东 可通过上述电子邮件地址联系助理秘书，以获得能够亲自出席会议的指示。鼓励所有 股东，无论他们是否计划(亲自或通过Zoom)出席会议，请填写并返回随附的 委托书，以便有序地列出他们的投票。

年会将表决哪些 事项？

橡子 能源公司打算在年会上提交以下提案供股东审议和表决：

董事会的建议是什么？

董事会建议您为提案1中的每一位董事提名者以及提案2、 3、4和5中的每一位投票。

年会上是否还会有其他事项提交表决？

我们 预计年会上不会有任何其他事项提交表决。然而，如果另一个问题被适当地提出，代理人将根据他们自己的判断来决定是否投票赞成或反对该提议。

谁 有权投票？

所有在记录日期收盘时登记在册的橡子能源股东均有权在年度大会上投票。在记录日期发行的每股股票 将有权获得一票。在记录日期，已发行的股票有39,687,589股。

如何投票 我的股票？

提交后， 我是否可以更改或撤销我的代理？

可以， 您可以在年度会议上行使委托书之前的任何时间通过以下方式更改或撤销委托书：

您的 更改的委托书或吊销必须在投票结束之前收到。

什么是“法定人数”？

若要在年会上开展业务，必须达到法定人数。如果持有有权在年会上投票的普通股流通股多数投票权的记录 的股东出席(亲自出席或通过Zoom)或由代理人代表出席，则将达到法定人数。为了确定法定人数的存在或不存在，我们打算将 算作出席(亲自或通过Zoom)但不参与投票的现有股份，以及我们已收到委托书但其持有人 已弃权的股份。此外，为确定是否有法定人数，持有代名人或“街道”名称的股票的经纪人返回的委托书所代表的股份将被算作出席，即使经纪人无权就经纪人不允许酌情投票的事项投票(“经纪人无投票权”)。

要通过年会上的事务项目，需要 投票？

我们普通股的持有者 将作为一个类别投票，并将有权就将在年会上提交的每一事项享有每股一票的投票权 。关于建议1，董事的四名被提名人将当选为我们的董事会成员，他们获得普通股持有人 在股东周年大会(亲自或通过Zoom)或委派代表投下的多数票。提案2的批准需要 有权在年会上投票(亲自或通过Zoom)或委托代表投票的我们普通股的大多数流通股的赞成票。因为批准是基于大多数流通股的赞成票，弃权， 以及经纪人的反对票，如果有的话，将具有投票反对提案2的效果。批准提案3、4和5需要 赞成每个此类提案的票数超过反对该提案的票数。投弃权票以及经纪人的反对票(如果有)不被视为已投的票，因此对提案3、4和5不起作用。

谁 支付此代理征集的费用？

本次 委托书征集由本公司董事会进行，所有相关费用由本公司承担。此外，我们还可以报销经纪公司和代表受益股东的其他人员向受益股东转发募集材料的费用。

提交2023年年会股东提案的截止日期是什么时候？

我们的股东可能希望在我们的委托书和委托书中包含的提案 必须在我们的2023年股东年会上提交给我们 必须在橡子能源公司收到或交付给我们，地址为西街1000N号，Suite1200，Wilmington，特拉华州19801，注意： 秘书，不迟于2023年4月4日营业结束。

任何股东提案都必须符合美国证券交易委员会的规章制度。此外，对于股东提交的提案 ，但不包括在我们的2023年委托书中，我们的章程建立了股东 必须遵循的提前通知程序。根据本公司细则，股东如欲提名任何人士参加董事会选举或于2023年股东周年大会前提出任何其他业务，一般须于大会日期前不少于60天但不迟于90天通知本公司主要行政人员 办事处。根据公司章程的规定，所有寻求处理的董事或其他业务的提名如未能及时交付给本公司，或不符合本公司 章程中规定的要求，将被排除在年会之外。公司章程副本可通过公司助理秘书 索取，地址为特拉华州威尔明顿西街1000N街1200室，邮编：19801。

在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终结果将以表格 8-K的形式在我们的当前报告中公布，该报告将在年会日期后四个工作日内提交给美国证券交易委员会，条件是届时可获得最终结果。如果在该时间段内没有最终结果，初步投票结果将在该时间段内提交的我们当前的Form 8-K报告中公布，最终结果将在最终结果出来后四个工作日内提交的修订后的Form 8-K/A报告中公布。任何股东也可以从公司助理秘书处获得结果，地址为特拉华州威尔明顿西街1000N号Suite1200，邮编：19801。

有关与我们董事会沟通的信息

如何 我可以直接与董事会沟通？

董事会为股东向董事会发送通信提供了一个流程。您可以单独或作为一个小组与董事会进行沟通，如下所示：

公司普通股的所有权

下表及其注释列出了截至记录日期2022年7月15日(本文另有规定除外)的信息， 关于(I)本公司每一位董事 ，(Ii)每一位高管，(Iii)所有高管和董事，及(Iv)每一位持有本公司5%或以上已发行普通股 的每位股东实益持有普通股的信息。

* 不到1%

提案 1

选举董事

我们的 董事会目前有四个席位。董事会已提名现任董事Jan H.Loeb、Gary Mohr、Michael F.Osterer和Samuel M.Zentman参加2022年年会的董事选举，任期至2023年年会 ，直到他们的继任者正式选举并获得资格为止。被提名者由我们的提名委员会推荐，并由我们的董事会批准 。所有被提名人都同意以这样的身份命名，并在当选后任职。

在董事选举方面，股东可以投票支持所有被提名人、对所有被提名人保留投票权或对特定被提名人保留投票权。股东投票的人数不能超过四名被提名人。股东应在随附的代理卡上说明他们的选择。如未发出任何具体指示，经签署的委托书所代表的股份将于 选举所有四名董事会提名人时投票选出。如果任何被提名人在股东周年大会的 时间因任何原因不能担任董事(预计不会发生该事件)，则根据任何被提名人的 委托书行事的人士将酌情投票委托书，该被提名人将被本届董事会指定为替代被提名人。

根据本公司附例的通知规定获提名的人士有资格当选为本公司董事。根据章程的规定，所有未能及时提交给我们或不符合我们章程中规定的董事提名 将被排除在年会之外。我们的章程副本可以从我们的秘书那里获得，地址为特拉华州威尔明顿西街1000N街，Suite 1200，邮编：19801。董事将在年会上以多数票选出(即获得最多票数的四名被提名者将当选为董事)。

参选候选人

1月 H.勒布自2016年1月28日起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2019年12月1日起担任OMNIMETRIX代理首席执行官。根据我们与Leap Tide Capital Partners III，LLC的贷款和担保协议(“Leap Tide Loan协议”)的条款，他于2015年8月被任命为董事会成员。根据Leap Tide贷款协议的条款，他还于2015年8月被任命为我们当时的子公司DSIT的董事会成员，并一直担任该职位，直到2018年2月出售我们在DSIT的剩余权益。 Loeb先生拥有40多年的资金管理和投资银行经验。自2007年以来，他一直是Leap Tide Capital Management LLC的管理成员。2005年至2007年，他担任Leap Tide的前身Leap Tide Capital Management Inc.(前身为AmTrust Capital Management Inc.)的总裁。2004年2月至2005年1月，他担任切萨皮克合伙公司的投资组合经理。从2002年1月到2004年12月，他在杰富瑞公司担任董事经理。从1994年到2001年，他在德累斯顿-克莱沃特-沃瑟斯坦公司(前身为瓦瑟斯坦-佩雷拉公司)担任董事经理。他于2013年7月8日至2014年2月27日担任美国太平洋公司董事首席执行官，并于1997年1月至2014年2月27日担任该公司董事首席执行官。他曾担任Pernix治疗控股公司(前身为美国高尔夫信托公司)的独立董事董事。2006年至2011年8月31日。2009年8月至2016年12月21日，担任TAT科技有限公司董事。从2016年12月至2019年5月，他担任基韦诺土地协会有限公司的董事 。

关键 属性、经验和技能。Loeb先生为橡子董事会带来了重要的金融专业知识，这些专业知识在40多年的资金管理和投资银行经验中培养起来，并具有上市公司管理和审计委员会的背景 经验。

加里·莫尔于2018年8月当选为董事会成员，是我们的审计、薪酬和提名委员会的成员。莫尔先生是UE系统公司的总裁 ，这是一家专门从事超声波设备资产可靠性领域的国际技术公司。 莫尔先生于1988年开始在UE系统公司担任销售人员，并迅速晋升为区域销售经理、全国销售经理、总裁副总裁，最终成为该公司的总裁。正是在莫尔先生的领导下，UE Systems从一个国家品牌成长为一家在多伦多、墨西哥城、香港、印度和荷兰设有办事处的国际公司，并建立了一系列忠诚的客户，包括那些跻身财富500强的客户。

关键 属性、经验和技能。莫尔先生为董事会带来了广泛的运营和管理经验，包括在产品开发和营销领导方面的成功记录。

Michael F.Osterer于2018年8月当选为董事会成员，是我们的审计、薪酬和提名委员会的成员。从2017年10月到当选为董事，他一直担任我们董事会的顾问。自1973年以来，Osterer先生一直担任UE Systems公司的董事会主席，该公司是他于1973年创立的设备资产可靠性领域的领先者。1973年至1985年，他还担任UE系统公司的总裁。自1987年以来，Osterer先生一直担任Libom Oil的总裁，Libom Oil是一家石油勘探、钻井和采购公司，Osterer于1987年创立。他是1985年创立的美国Radon检测公司董事会代理主席，1985年至1989年在该公司担任总裁。Osterer先生还创建了Westchester Consulters，这是一家全国公认的食品品牌专长的综合商业咨询公司。1964年至1970年，他在美国空军/空军国民警卫队第105空降师服役。Osterer先生毕业于福特汉姆大学，获得社会科学学士学位。 马格纳以优异成绩毕业.

关键 属性、经验和技能。Osterer先生为橡树带来了丰富的运营和管理经验，他在成功的创业追求、公司领导和监督方面积累了丰富的历史。

Samuel M.Zentman自2004年11月起担任我们的董事之一，目前担任我们的审计委员会主席以及薪酬和提名委员会的成员。1980年至2006年，曾特曼博士担任一家私营纺织公司的总裁兼首席执行官，1978年至1980年，他还在该公司担任财务和行政副主管总裁。1973年至1978年，Zentman博士在美国汽车公司信息系统部门担任各种职务，包括公司数据中心和工程计算机中心的董事。他拥有复杂分析的博士学位。Zentman博士是Hinson&Hale Medical Technologies，Inc.以及几个致力于提高教育质量的全国性慈善组织的董事会成员。

关键 属性、经验和技能。Zentman博士作为一名商人的长期经验，加上他在计算机系统和软件方面的经验，使他能够为董事会带来宝贵的见解。Zentman博士对影响我们公司的业务驱动因素有着广泛而基本的了解，并为董事会带来了领导力和监督经验。

董事会一致建议股东投票选举每个被提名人。董事会征集的委托书将 投票表决，除非股东在其委托书中另有规定。

有关董事和高管的某些 信息

除上述有关本公司董事提名参加股东周年大会选举的资料外，以下为有关该等董事及本公司某些高级职员的其他资料：

Clifford自2018年6月1日起担任公司首席财务官，并自2019年12月1日起担任OMNIMETRIX首席运营官。根据本公司与Tracy Clifford Consulting，LLC之间的咨询协议，她担任该等职位。Clifford女士是总裁女士，是Tracy Clifford Consulting，LLC的所有者，自2015年6月以来，她一直通过该公司提供合同首席财务官/首席运营官服务以及其他咨询服务和项目参与。1999年10月至2015年5月，她曾担任一家上市制药公司和一家上市房地产投资信托基金的首席财务官、首席会计官、公司财务总监和秘书。她之前的经验 包括在联合医疗(亚特兰大)和北布罗沃德医院区(劳德代尔堡)担任会计领导职位，以及 在德勤(迈阿密)审计团队工作。Clifford女士在查尔斯顿学院获得会计学学士学位，并从佐治亚州立大学获得工商管理硕士学位，主修金融。Clifford女士是南卡罗来纳州的注册会计师，并持有美国注册会计师协会颁发的法务会计基础证书。

有关获提名参加股东周年大会选举的本公司董事的个人资料载于上文“选举提名人”一节。

公司治理事项

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第 16(A)节要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有超过10%已登记类别股权证券的人士 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。 根据美国证券交易委员会法规，这些人士还必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。此外，我们已采取措施，确保我们的执行人员和董事及时提交第16(A)条的报告。仅根据我们对此类 表格或某些报告人员的书面陈述的审查，我们认为在2021年期间，我们的高管和董事遵守了第16(A)节的备案要求。

董事会组成与董事独立性

我们的 董事会由一个级别组成，有四个董事会席位。四名董事目前任职至他们在2022年股东年会上重新当选或接替 为止。Jan H.Loeb兼任总裁和首席执行官，并担任我们的董事会成员。根据纳斯达克规则对独立性的定义，董事会决定，除勒布先生外，董事会所有成员都是独立的。

董事会在风险监督中的结构和作用

董事会认为Loeb先生担任总裁先生兼首席执行官以及董事会成员是合适的，因为 它弥合了公司管理层和董事会之间的关键差距，使董事会在履行监督职能的同时，能够受益于管理层对公司业务的 视角。此外，董事会认为，勒布先生对橡子能源股票的大量持有使他的利益与橡子能源的股东的利益一致。

管理层负责橡子能源的日常风险管理，董事会的作用是进行知情监督。 整个董事会履行风险监督职责。橡子能源首席执行官勒布先生是董事会成员，这有助于促进董事会和橡子能源高级管理层之间关于风险的讨论，以及董事会和高级管理层之间的风险相关信息或关切的交流。此外，独立董事在定期安排的董事会会议之后，定期 在执行会议上开会，表达他们的意见或关切，并确定未来董事会会议的议程 。

董事会认为，在这些做法下，每个董事在董事会的行动和监督角色中享有平等的利益，并对橡子能源及其股东承担同等的责任。

会议 和会议出席率

在2021年期间，董事会召开了四次会议，董事会两次以一致书面同意的方式行事。所有在任董事 于上个财政年度出席了75%或以上的董事会会议及他们所服务的委员会的会议。鼓励董事 出席股东年会。当时在任的所有四位董事都出席了我们最近一次2021年的年度会议 。

审计委员会；审计委员会财务专家

公司有一个独立的指定常设审计委员会，根据美国证券交易委员会规则建立和管理。审计委员会的三名成员是塞缪尔·M·曾特曼(兼任审计委员会主席)、加里·莫尔和迈克尔·F·奥斯特勒。董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克规定的审计委员会成员资格的独立性标准，并且每位审计委员会成员均符合纳斯达克的财务知识要求。我们的 董事会已经确定，Zentman博士有资格成为美国证券交易委员会规则和条例 中定义的“审计委员会财务专家”。2021年期间，审计委员会召开了四次会议。审计委员会章程可在我们的网站www.acornenergy.com 的“投资者关系”选项卡下找到。

审核 委员会报告。审计委员会已(1)与管理层审阅及讨论经审核的财务报表；(2)与独立审计师讨论经修订的第16号审计准则须予讨论的事项；及(3)根据上市公司会计监管委员会的适用要求，收到独立会计师就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件，并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表 纳入公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

薪酬委员会

我们的高管薪酬由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会的成员是加里·莫尔、迈克尔·F·奥斯特尔和塞缪尔·M·曾特曼，根据纳斯达克关于董事对高管薪酬进行独立监督的要求，董事会已确定他们都是独立的。在2021年期间，赔偿委员会 采取了一次一致书面同意的行动。

提名委员会

本公司董事会提名委员会全面负责确定、评估、招聘和挑选合格的 候选人进行选举、改选或任命为董事会成员。提名委员会的成员是加里·莫尔、塞缪尔·M·曾特曼和迈克尔·奥斯特尔，他们都已被董事会确定为符合纳斯达克规定的关于提名委员会成员资格的独立性标准。在2021年期间，提名委员会采取了一次一致书面同意的行动。

我们的 股东可以通过联系公司秘书以收到推荐潜在董事候选人的程序副本来推荐潜在的董事候选人，供提名委员会考虑，提名委员会将按照评估其他来源的推荐的相同方式评估股东的推荐 。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。本道德准则旨在符合纳斯达克市场与行为准则相关的规则。我们的道德准则可以在我们网站www.acornenergy.com的“投资者关系”下的互联网上获得。我们打算 通过在我们的网站www.acornenergy.com上发布此类信息来满足Form 8-K第5.05项下关于修订或放弃我们道德规范条款的任何披露要求。

高管 和董事薪酬

汇总表 薪酬表

2020和2021年高管薪酬

1月 H.勒布。于2020年1月30日，本公司与Jan H.Loeb订立新的咨询协议(“2020咨询协议”) ，延长Loeb先生担任总裁兼本公司首席执行官及担任本公司附属公司OMNIMETRIX子公司主要行政人员(以代理首席执行官的身份)的薪酬安排。

根据《2020年咨询协议》，Loeb先生以总裁兼本公司首席执行官的身份每月获得现金薪酬16,000美元，担任OMNIMETRIX代理首席执行官的每月额外获得10,000美元的现金补偿，自2020年1月1日起生效。Loeb先生还在2020年1月30日获得了购买35,000股公司普通股的期权，这些普通股可以行使 相当于2019年12月31日普通股收盘价每股0.37美元的行使价。25%(25%)的期权立即授予；其余期权分别在2020年4月1日、2020年7月1日和2020年10月1日以三个相等的增量授予。行权期及其他条款在其他方面与本公司授予其外部董事的期权条款大体相同。

于2021年2月2日，本公司与Loeb先生订立新的咨询协议(“2021年咨询协议”)，延长其就Loeb先生担任总裁兼本公司首席执行官及本公司附属公司OMNIMETRIX附属公司首席执行官(以署理首席执行官身份)所提供服务的薪酬安排。

根据《2021年咨询协议》，Loeb先生作为总裁兼本公司首席执行官，每月获得现金薪酬16,000美元，只要他担任OMNIMETRIX代理首席执行官，每月额外获得10,000美元的现金补偿，自2021年1月1日起追溯生效。勒布先生还在2021年2月2日获得了购买35,000股公司普通股的期权， 可按相当于2021年2月1日普通股收盘价每股0.48美元的行使价行使。25%(25%)的期权被立即授予；其余期权分别在2021年4月1日、2021年7月1日、2021年10月1日和2021年10月1日以三个相等的增量授予。行权期及其他条款在其他方面与本公司授予其外部董事的期权条款大体相同。

《2021年咨询协议》已于2021年12月31日到期；本公司与勒布先生签订了一份新的2022年咨询协议，详情如下。

特蕾西·S·克利福德。2018年6月1日，特雷西·S·克利福德被任命为公司首席财务官。在委任Clifford 女士为首席财务官的同时，本公司就提供她的服务订立了一项咨询安排，如下所述，根据该安排，她目前 每月获得17,500美元的现金补偿，从2021年6月1日起每月16,500美元。她在2020年6月8日获得了购买50,000股我们普通股的期权，行权价为每股0.23美元，这是普通股在2020年6月23日的收盘价 ，并于2021年5月10日获得了购买10万股我们普通股的期权， 行权价为每股0.62美元，这是普通股在2021年5月9日的收盘价。已归属并可于有关授出日期一周年起行使的购股权将于(A)授出日期起计七年或(B)Clifford女士停止担任本公司顾问日期起计18个月(以较早者为准)届满。

股东 对高管薪酬的投入。股东可以在每年的年度会议上，通过股东对高管薪酬的咨询投票，以及在股东咨询投票之间的时间间隔，向本公司提供他们对高管薪酬问题的意见。本公司欢迎股东就我们的高管薪酬问题发表意见，股东可以通过发送电子邮件至samzentman@yahoo.com直接联系我们的独立董事，表达他们对高管薪酬问题的意见。

就业安排

下面介绍每个被任命的执行干事的雇用安排。如上表所示，本公司不时就管理选择权作出酌情奖励。

1月 H.勒布。2022年1月1日，本公司与Jan H.Loeb签订了新的咨询协议(“2022年咨询协议”) ，延长了Loeb先生作为总裁先生和本公司首席执行官以及作为本公司子公司OMNIMETRIX主要高管(以代理首席执行官的身份)的薪酬安排。在这类职位上，勒布先生是公司的顾问，而不是公司的雇员。

根据2022年咨询协议，Loeb先生担任总裁和本公司首席执行官期间将继续获得每月16,000美元的现金补偿，并在担任OMNIMETRIX代理首席执行官期间每月额外获得10,000美元。Loeb先生还在2022年1月1日获得了购买35,000股公司普通股的期权，可按相当于2021年12月31日普通股收盘价每股0.63美元的行使价 行使。25%(25%)的期权 立即归属，另外25%的期权分别归属于2022年4月1日和2022年7月1日，其余25%的期权 计划在2022年10月1日归属。行权期及其他条款在其他方面与本公司授予其外部董事的 期权条款大体相同。

特蕾西·S·克利福德。于2022年6月1日，本公司签订经修订及重订的咨询协议与Tracy Clifford Consulting，LLC合作，向本公司提供Clifford女士作为本公司首席财务官和本公司子公司OMNIMETRIX，LLC的首席运营官的服务。在这种情况下，Clifford女士是公司的顾问，而不是公司的员工。修订和重新签署的咨询协议由公司和Tracy Clifford Consulting，LLC修订、重述和取代截至2018年6月1日的咨询协议。修订和重新签署的咨询协议于2022年6月1日开始生效，有效期为一年，并在每一年期限届满后自动续订一年，除非按照协议规定提前终止 。

根据修订和重新签署的咨询协议，Clifford女士每月获得17,500美元的现金补偿。如果公司在非因由的情况下终止合同，Clifford女士有权在公司终止合同之日起六个月内继续领取公司在合同终止之日起有效的每月现金补偿。Clifford女士还在2022年6月1日获得了购买50,000股公司普通股的期权，这些期权可按相当于2022年5月31日普通股收盘价每股0.44美元的行使价行使。25%(25%)的期权被立即授予；其余期权计划 在2022年9月1日、2022年12月1日和2023年3月1日以三个相等的增量授予。行权期及其他条款在其他方面与本公司授予其外部董事的购股权条款大体相同。

未偿还的 2021财年年底的股权奖励

下表列出了在2021年12月31日授予每位指定高管的所有未偿还股权奖励 。

选项 和授权练习

没有。

不合格的 延期补偿

下表提供了截至2021年12月31日的年度内我们每位指定高管的高管非限定递延薪酬活动的信息 。

终止或控制权变更时的付款 和福利

1月 H.勒布

根据与Loeb先生的咨询协议条款，在任何终止情况下都不需要支付任何金额。

特蕾西·S·克利福德

根据与Clifford女士签订的咨询协议的条款，该协议的有效期为2018年6月1日至2022年5月31日，在任何终止情况下均无应支付的金额 。根据与Clifford女士于2022年6月1日生效的经修订及重订的咨询协议，如本公司因非因由终止合约，Clifford女士有权在本公司终止合约之日起六个月内继续领取于本公司终止合约时有效的每月现金补偿。她目前每月的现金补偿是17,500美元。如果该合同条款在2021年12月31日生效，并且该终止事件发生在该日期，则应向Clifford女士支付的解约金总额为105,000美元，将在该日期之后的六个月内分六次按月递增17,500美元。

董事薪酬

董事会每年审查非员工董事的薪酬。我们2021年针对非雇员董事的薪酬政策如下：

每位非员工(执行主席除外)董事每年将获得15,000美元的预聘金，外加 年1月1日购买10,000股公司普通股的选择权。

在 非雇员董事首次当选或获委任为董事会成员后，该新当选/委任的董事将获授予 购买25,000股公司普通股的选择权。授予新当选/任命的董事的每一项认购权，将授予 在首次当选或任命之日之后的三个周年日的每个周年日，根据该认购权可购买的股份的三分之一。

授予非雇员董事的所有 期权的行使价应等于本公司普通股在紧接授予日期前最后一个交易日在当时的交易平台或交易所的收盘价 ，并且除前款所述的 外，应每季度提前分四次授予。该等购股权一经授予，即可在任何时间全部或部分行使，直至(I)授出日期起计七年或(Ii)有关董事 不再为本公司高级管理人员、雇员或顾问之日起计18个月为止。

审计委员会主席 每年额外获得10,000美元的预聘费；主席以外的每位审计委员会成员每年额外获得2,000美元的预聘费。

每名董事可酌情在每个历年第一天或之前以书面通知方式选择是否收取该公司普通股数量，以取代其部分或全部预聘费及董事会费用，其价值须相等于适用的预聘费及董事会费用，以紧接适用年度首日之前的最后一个交易日公司普通股在其当时的交易平台或交易所的收市价为基础。一旦作出选择，该选举年度内的选择将不可撤销 ，受选举影响的股份将在选举年的第一天归属并发行四分之一，在选举年剩余时间内，截至此后第二至第四个日历季度的第一天，将获得四分之一的股份。新当选或委任的董事可酌情在其当选/委任为董事会成员 后的第十天或之前以书面通知方式作出选择，任期为其当选/委任的年度的剩余部分，而受该新当选/委任的董事所选的公司普通股股份数目 以紧接该新当选/委任董事的最后一个交易日前一个交易日在本公司当时的交易平台或交易所的收市价为基准。

下表列出了在截至2021年12月31日的财年 中，每位在董事会任职的个人(Loeb先生除外，他没有因在董事会任职而单独获得薪酬)在该财年的任何时间作为董事服务而赚取的薪酬。

董事 2021年薪酬

(1) 2021年1月1日，塞缪尔·M·曾特曼、加里·莫尔和迈克尔·F·奥斯特尔分别获得了10,000份购买公司股票的期权。 这些期权的行权价为0.37美元，将于2028年1月1日到期。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型通过以下假设确定的：(I)无风险利率为0.24%；(Ii)预期期限为3.7年；(Iii)假设波动率为103%；(Iv)无股息。

(2) 代表作为非雇员董事的年度聘用金15,000美元，以及作为审计委员会主席提供的服务收到的10,000美元。

(3) 代表作为非雇员董事的每年聘用金15,000美元，外加作为审计委员会成员提供的服务收到的2,000美元。

提案 2

修订公司重述的公司注册证书，授权在2023年9月13日之前的任何时间按十股一股和二十股一股的比例反向拆分公司普通股，如果公司董事会决定的话

本公司注册证书第四条目前授权发行最多4200万股本公司普通股，每股票面价值0.01美元(未授权发行优先股)。截至2022年7月15日，共发行和发行普通股39,687,589股。

董事会已批准对公司注册证书第四条的修正案 ，以便在股东批准后一周年之前的任何时间对我们的普通股进行反向股票拆分，比例将由我们的董事会在10比1和20比1之间选择，称为反向拆分提案 (拟议修正案全文作为本委托书的附件A附于附件A)。

在去年的年度会议上，我们的股东批准了一项类似的提案，授权董事会在年度会议日期一周年之前的任何时间，酌情实施反向股票拆分。到目前为止，我们的董事会 并不认为实施反向拆分对本公司和我们的股东有利，因此， 没有行使去年年会上授予的实施反向拆分的权力。该授权将于2022年9月13日到期。

如果目前的反向拆分方案获得我们大多数股东的批准，董事会将有权酌情决定在上述范围内使用的具体比率和反向拆分的时间，这必须发生在股东批准一周年之前的任何时间，因为董事会认为 这符合我们股东的最佳利益。如果董事会在获得股东批准后得出结论认为该行为不符合本公司和本公司股东的最佳利益，则董事会也可酌情决定不进行反向股票拆分。我们的董事会相信，一系列反向股票拆分比率的提供将为其提供灵活性，以旨在为我们和我们的股东带来最大预期利益的方式实施反向股票拆分。在收到股东批准后，在决定是否实施反向拆分时，我们的董事会可能会考虑以下因素，其中包括：

如果我们的董事会确定反向股票拆分最符合我们的利益，则反向股票拆分将在 向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案后生效。修正案将规定在本提案规定的限制范围内合并为一股普通股的股份数量。除以下所述因处理零碎股份而可能产生的调整外，每个股东将持有紧随反向股票拆分后的已发行普通股的百分比 ，与该股东在紧接反向股票拆分之前持有的百分比 相同。

生效日期

如果为实施反向股票拆分而对公司注册证书提出的修订在年度会议上获得批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将于我们向特拉华州州务卿办公室提交的公司注册证书修订证书的生效日期 生效，我们预计该日期为备案日期。我们将这一时间和日期称为“生效日期”。如下文所述 关于零碎股份，在紧接生效日期之前发行的每股普通股，将在生效日期前根据董事会确定的批准范围内的交换比例自动变更为普通股的零头。

反向拆分股票的原因

董事会认为，反向股票拆分是可取的，因为实施反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格，这将改善我们普通股的市场适销性和流动性，并将鼓励 对我们普通股的兴趣和交易。反向股票拆分可以允许更多的机构投资我们的股票(即被禁止购买价格低于特定门槛的股票的基金)，从而潜在地增加我们普通股的流动性 。反向股票拆分有助于提高分析师和经纪人对我们股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们 关注或推荐股价较低的公司。由于通常与低价股票相关的交易波动， 许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法 可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商失去吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的佣金通常比对高价股票的佣金占股价的百分比更高，因此我们普通股当前的每股平均价格可能会导致个别股东支付的交易成本占其总股价的比例比股价大幅上涨时高出 个百分点。

反向股票拆分的风险

我们 不能向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的股价。董事会预计，我们普通股的反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格。然而，我们无法确切地预测 反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，类似情况下 公司类似的反向股票拆分历史也各不相同。

反向股票拆分后我们普通股的每股价格可能不会随着反向股票拆分导致的我们普通股流通股数量的减少而成比例上升，而且反向股票拆分可能不会导致 每股价格吸引不交易低价股票的经纪商和投资者。即使我们进行反向股票拆分，我们普通股的市场价格也可能会因为与股票拆分无关的因素而下降。此外，我们的普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与我们的流通股数量无关，包括我们未来的业绩。 如果完成反向股票拆分，普通股的交易价格下降，作为绝对数字的百分比和我们总市值的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的百分比。

拟议的反向股票拆分可能会降低我们股票的流动性。我们普通股的流动性可能会受到拟议的反向股票拆分的影响，因为反向股票拆分后流通股数量会减少，尤其是在股票价格没有因反向股票拆分而增加的情况下。此外，投资者可能会认为，在某些情况下，增加的未发行授权股份与已发行股份的比例 具有反收购效果，因为该比例允许 进行稀释发行，从而阻止某些股东改变董事会的组成，或使与另一实体合并的要约更难成功完成。董事会不打算让反向股票拆分产生任何反收购效果。

如果实施反向股票拆分的影响

如果 批准并实施，反向股票拆分将自动适用于我们普通股的所有股份和所有未偿还权利 ，以收购我们普通股的股份。除下文所述的处理零碎股份可能导致的调整外， 反向股票拆分不会影响任何股东的百分比所有权或比例投票权。

如果 获得批准并实施，我们普通股的授权股份数量将不会在实施反向股票拆分后按比例减少，这意味着反向股票拆分将增加董事会发行授权普通股和未发行普通股的能力 ，而无需股东采取进一步行动。目前尚无任何计划、安排或谅解与发行任何额外的授权但未发行的普通股有关 实施反向股票拆分后可获得的普通股 。

根据截至记录日期已发行的股票、期权和认股权证的数量，反向股票拆分(按十股一股和二十股一股之间的比率)的主要影响将是：

此外，反向股票拆分可能会增加持有零头(少于100股)的股东数量。持有 多手股票的股东通常会遇到出售股票成本增加的情况，出售股票可能会遇到更大的困难。

零碎的 股

在收到股东批准后董事会决定实施反向拆分时，董事会将决定，为了避免反向拆分后存在普通股的零碎股份 ，是否向每位股东支付现金，以代替股东有权获得的零碎股份(基于股份的公允价值)，或者是否将因反向股票拆分而产生的零碎股份向上舍入到下一个完整的股份。

对登记股东和实益股东的影响

在股票反向拆分时，我们打算通过银行、经纪商或其他 被提名者，以与以其名义登记股票的登记股东相同的方式，对待以“街头名义”持有普通股的股东。银行、经纪商或其他被提名者将被指示对其实益持有人以“街头名义”持有普通股实施反向股票拆分。但是， 这些银行、经纪人或其他被指定人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。 如果您在银行、经纪人或其他被指定人处持有股票，并且如果您在这方面有任何疑问，我们建议您与您的银行、经纪人或被指定人联系。

对已登记的凭证股份的影响

我们的一些注册股东以证书的形式持有他们所有的股份。如果您的任何股票是以证书形式持有的，您将在反向股票拆分生效日期 后尽快收到我们的转让代理美国股票转让和信托公司的传送函。传送函将包含如何向转让代理交出代表您的股票反向拆分前股票的证书的说明。

股东不应销毁任何股票证书，除非被要求，否则不应提交任何股票证书。

会计 事项

反向拆分不会影响普通股的面值。因此，自生效日期起，本公司资产负债表上普通股的应占资本将根据上述反向股票分割比率按比例减少，额外的实收资本账户将计入所述资本减少的金额。由于已发行普通股的数量减少，公司普通股的每股净收益或亏损及账面净值将被重述。

某些联邦所得税方面的考虑

以下讨论描述了与反向股票拆分相关的某些重大联邦所得税考虑因素。本讨论以《国税法》、现行和拟议的法规、立法历史、司法裁决和当前的行政裁决和做法为基础，所有这些都已修订并于本条例生效之日生效。这些权限中的任何一项都可以随时废除、推翻或修改。任何此类变更都可能具有追溯力，因此可能导致税务后果与本文所述后果大不相同 。未要求美国国税局(“国税局”)就本文讨论的事项作出裁决，也不能保证国税局会同意本讨论中提出的结论。

此 讨论可能不涉及某些联邦所得税后果，这些后果可能与特定股东的个人情况或根据联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东有关。本讨论 也不涉及州、当地或外国法律规定的任何税收后果。

敦促股东就股票反向拆分对其产生的特殊税务后果咨询他们的税务顾问，包括任何州、地方或外国税法的适用性、适用税法的变更以及任何待定或拟议的立法。

股票反向拆分旨在对公司及其股东进行免税资本重组，但获得普通股全部股份而不是零碎股份的股东除外。股东将不会确认因股票反向拆分而产生的任何联邦所得税收益或损失，但以普通股的全部股份代替零碎股份的股东除外(如下所述)。反向股票拆分后普通股的持有期将包括 反向股票拆分前普通股的持有期，前提是此类普通股在反向股票拆分生效时作为资本资产持有。反向拆分后普通股股份的调整基准将与反向拆分前普通股股份的调整基准相同，不包括任何 零碎股份的基础。

以普通股的全部股份代替零碎股份的股东一般可确认收益，但不得超过该全部股份的公平市价超过股东以其他方式有权获得的零碎股份的公平市价。

董事会一致建议投票批准反向拆分提案，授权在2023年9月13日之前的任何时间按十股一股和二十股一股的比例反向拆分公司的普通股，如果 公司董事会决定的话。

提案 3

年会休会

如有需要或适当，股东周年大会可不时延期至另一时间或地点举行，以便在股东周年大会时没有足够票数批准反向拆分建议的情况下，继续征集委托书 。

对于反向拆分提议，批准需要有权在年会上投票(亲自或通过Zoom)或委托代表投票的我们普通股的大多数流通股 。如果于股东周年大会举行时，出席(亲自或透过Zoom)或代表并投票赞成反向拆分建议的普通股股份数目 不足以批准反向拆分建议，我们打算不时将股东周年大会延期，以便本公司董事会能够征集额外的委托书 。

在 本次休会建议中，我们要求我们的股东授权本公司董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成授权委托书持有人和他们各自将年会推迟到 不时的另一个时间和地点，以征集更多的委托书。如果我们的股东批准了本次休会建议，我们可以将年会和任何延期的年会延期，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从我们以前投票的股东那里征集委托书。

董事会一致建议投票批准年会休会的任何动议。

提案 4

批准 遴选独立人士

注册会计师事务所

审计委员会已选择Friedman LLP作为独立注册会计师事务所，对截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计。Friedman LLP的代表预计将出席2022年年会。 如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。 Friedman LLP是一家注册会计师事务所，符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和PCAOB规则的要求，是一家在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所。

董事会要求我们的股东批准选择Friedman LLP作为我们的独立注册会计师事务所。尽管目前的法律、规则和法规以及审计委员会章程要求审计委员会聘用、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，现将Friedman LLP的选择提交股东批准 作为良好的企业惯例。即使遴选获批准，审核委员会如认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，可在年内任何时间选择另一间独立注册会计师事务所 。

会计费用

下表汇总了Friedman LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向橡子支付的专业服务费用。

审计费用 适用于为审计本公司的综合财务报表而提供的专业服务、协助审核提交给美国证券交易委员会的文件、获得我们的独立会计师同意，以及提供其他需要我们独立会计师执行的协助。

审计 委员会的审批前政策和程序

审计委员会目前的政策是预先批准我们的独立审计师将执行的所有审计和非审计服务以及收取的费用，以确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。审计委员会在2021年和2020年预先批准了我们的首席会计师提供的所有审计和非审计服务。

董事会建议股东投票批准将Friedman LLP选为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

提案 5

咨询 关于高管薪酬的投票

我们 要求股东就本委托书“高管和董事薪酬”部分披露的我们提名的高管的薪酬进行咨询投票。虽然本次投票不具约束力，但公司重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会认为，我们高管薪酬计划的目标适合我们这种规模和发展阶段的公司 ，我们的薪酬政策和做法有助于实现这些目标。此外，董事会认为，我们的高管薪酬计划在固定薪酬和可变激励薪酬之间实现了适当的平衡，并根据业绩支付薪酬。董事会还认为，公司的高管薪酬计划通过将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，并提供招聘、留住和激励对公司长期成功至关重要的有才华的高管所需的具有竞争力的薪酬水平，有效地将高管的利益与股东的利益保持一致。因此，我们要求我们的股东批准我们任命的高管的薪酬。本次咨询投票并不局限于或特定于任何特定的薪酬元素，而是涵盖我们 任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬政策和做法。

我们 要求我们的股东在一次不具约束力的投票中投票支持根据本委托书第S-K条第402项“高管和董事高管薪酬”披露的本公司被点名高管的薪酬。

董事会建议股东投票表决公司任命的高管的薪酬。

其他 事项

本公司董事会并不知悉除随附的股东周年大会通告所列及本文所述事项外，将于股东周年大会上呈交处理的任何其他事项。如果本文中未描述的任何其他事项应提交股东采取行动，则随附的委托书中点名的人士将根据董事会的建议就此进行表决或采取其他行动。

表格10-K年度报告

本委托书随附本公司截至2021年12月31日的财政年度报告副本，包括经审计的财务报表。此类报告不包含在本委托书中，也不是委托书征集材料的一部分 。

股东名单

截至记录日期的股东名单将在年会期间提供，供股东查阅与年会目的有关的任何 目的。此外，截至记录日期的股东名单将以电子方式提供，供股东在股东周年大会前十天内查阅，以供股东查阅。要请求以电子方式访问股东名单，股东应将他们的请求和所有权证明 提交给下面的签名者，电子邮件地址为AcornMeeting@gmail.com。

征集代理

为股东周年大会征集委托书的费用将由本公司承担。除了使用邮件外，还可以通过面谈、互联网、电话、电子邮件或传真等方式 征求代理人。本公司将应要求并根据适用的法规，向经纪公司和其他人报销其向股票实益拥有人发送募集材料的合理费用。

附件 A

修改《公司注册证书》第四条，将修改后的第四条改为：

“第四： 公司有权发行的股本总数为4200万股，每股票面价值0.01美元， 全部为普通股。本公司可按董事会不时厘定的法定充分代价发行本公司的股本股份。

本公司注册证书修订证书根据特拉华州公司法(“生效时间”)生效后，公司在生效时间之前发行和发行的每股普通股(“旧普通股”)将自动重新分类为并转换为 [十分之一(1/10)/二十分之一(1/20)]指公司的普通股，每股面值$0.01(“新普通股”)。在紧接生效时间之前代表旧普通股的任何股票，将在生效时间起及之后自动且无需出示以供交换的股票，将新普通股的股数表示为等于以下乘积：紧接生效时间之前该证书代表的旧普通股的股数乘以[十分之一(1/10)/二十分之一(1/20)].”

2021年年度报告

警示 注意：

本年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。表达对我们未来的预期以及与前景、销售、收入和收益相关的预测的声明是此类声明的典型代表，并且是根据1995年的《私人证券诉讼改革法案》作出的。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的计划、目标、陈述和观点的陈述，并非历史事实，通常使用“可能”、“将会”、“ ”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等类似词汇进行识别，尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。

所有前瞻性陈述都会受到预测未来时固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，尽管本文中包含的前瞻性陈述代表了管理层目前的判断和预期，但由于许多因素，包括但不限于最近全球经济的低迷及其对我们的业务以及我们客户和供应商的业务的持续影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的结果大不相同。这些和其他风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告和10-Q季度报告中有更详细的论述。 这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果和发展与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果和发展大不相同。除联邦证券法要求外，我们不承担更新或修改此类声明以反映发生的新情况或意外事件的义务，并敦促您审查和考虑我们在提交给美国证券交易委员会的报告 中所披露的与我们的业务相关的其他因素。

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