附件10.1

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)由Avanggrid管理公司、特拉华州有限责任公司(以下简称“公司”)和佩德罗·哈维尔·阿扎格拉·布拉兹克斯(以下简称“高管”)签订，自2022年6月1日(“生效日期”)起生效。

1.定义术语。除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语的定义在本协议的最后一节中提供。

2.就业。本公司特此同意聘用该行政人员，而行政人员亦于此同意按本协议所载条款及条件为本公司服务，其聘用自2022年6月1日(“开始日期”)开始，直至行政人员根据本协议的条款(“该条款”)终止聘用为止。

3.协议条款。有效期自生效之日起至终止之日止(定义见下文)。

4.职位和职责。

4.1.Avanggrid的治理和可持续发展系统是在善政最佳做法的应用中受到道德原则、透明度和领导力承诺的启发和基础上建立的，旨在成为有原则的行动、有效的决策和对遵守情况和业绩进行适当监测的工作结构。Avanggrid是Iberdrola，S.A.(“Iberdrola”)控股成员所在的公司集团(“Iberdrola集团”)的成员。Iberdrola治理和可持续发展系统反映了Iberdrola集团的宗旨和价值观，阐明了管理Iberdrola集团的组织、运营和行为的规则和原则。Iberdrola以分散的结构为前提，负责Iberdrola集团的组织和战略协调，每个Iberdrola集团公司的管理都归属于该公司的董事会。Iberdrola治理和可持续发展系统为在国家证券交易所上市的Iberdrola集团成员提供了一个加强自主权的特殊框架，使这些公司有权进一步发展自己的公司治理系统。Avanggrid的治理和可持续发展体系反映、符合并进一步发展了构成Iberdrola公司治理体系的主要原则和政策，但美国上市公司所需的某些例外、补充和修改除外。

4.2.行政人员将担任Avangrid的行政总裁及本公司董事会不时指派的其他职位，并应具有与类似地位的上市公司的该等职位通常相关的职责及权力，并将遵守公司指引及协调AVANGRID集团内的策略。行政人员应单独和直接向董事会报告，所有其他高级管理人员应向执行人员报告。行政人员应将其大部分工作时间和精力投入到公司及其附属公司和关联公司的业务和事务中。行政人员可在征得本公司同意的情况下担任盈利性或非营利性组织的董事会成员，不得无理拒绝这种同意，并可处理其个人事务，但在每种情况下，此类活动不得无理干扰其履行本协议规定的职责或造成利益冲突。行政主管将被允许保留其作为马德里Comillas iCade大学教授和Neoenergia董事会成员的现有职位。该高管还可以在Iberdrola所在的任何附属公司的董事会任职。或者Avangrid至少拥有10%的所有权股份。行政人员还可根据需要过渡和支持Iberdrola的企业发展工作，前提是这种过渡和支持不会与Avanggrid产生利益冲突，或以其他方式违反Avanggrid治理和可持续发展系统的政策和指导方针。执行机构应设在公司位于奥兰治的办公室，

康涅狄格州。这位高管前往国内和国际地点的旅行费用由公司承担。

5.赔偿及相关事宜。

5.1.基本工资。公司应在高管受雇期间向高管支付基本工资(“基本工资”)，初始年薪为115万美元(1,150,000.00美元)。基本工资应按照公司的标准工资支付。从2023年2月开始，应每年审查基本工资是否有可能增加，在任期内不得减少。

5.2.年度奖金。在任期内，高管有资格参加公司的高管浮动薪酬计划(“执行副总裁”)。高管在任期内每一年的目标执行副总裁机会应等于该年度基本工资的100%，包括按比例对该年度基本工资的任何调整，最大机会应等于基本工资的200%。

5.3长期激励：限售股。

(A)作为最初的长期业绩激励，行政人员将有机会获得长期激励。根据AVANGRID集团的长期激励薪酬计划，高管有资格在2020-2022年分配48,610股Avangrid长期激励计划，以获得“优秀”(完全业绩)绩效(PSU)。

(B)行政人员有资格参加2020-2022年阿凡格丽德长期激励计划(“LTIP”)的任何后续计划。

(C)在任期内，根据Avangrid，Inc.修订和重订的综合激励计划(“OIP”)的条款，高管在受雇时应获得25,000股限制性股票单位(“RSU”)。其中一半的RSU将于2023年1月10日归属，其中一半的RSU将于2024年1月9日归属，在每种情况下，均受高管的持续雇用直至归属日期的限制。RSU将根据一份单独的授予协议授予，该协议规定了此类授予的归属和其他条款和条件。股息单位将包括获得股息等价物的权利(定义见OIP)，这些股息将贷记执行人员，并被视为自支付任何此类股息之日起根据公平市价(OIP定义)再投资于额外的RSU。因该等股息等价物的视为再投资而产生的每个额外RSU，须遵守适用于该额外RSU所涉及的基础RSU的相同归属、分配或支付、调整及其他规定。

5.4.好处。高管应参与提供给类似职位的高管的所有福利和福利计划，包括但不限于公司的401(K)计划和福利计划、公司的医疗保险计划和公司的递延薪酬计划，所有这些计划和安排的条款、条件和总体管理都符合并符合这些计划和安排的条款、条件和基础。此外，如果高管有资格获得公司长期伤残计划(“LTD计划”)下的福利，公司应补充此类福利，使高管获得LTD计划下的总福利以及不低于开始伤残时高管基本工资85%的所有其他残疾收入来源。此外，行政人员须获发还入职费用，包括但不限于(A)因谈判及草拟本协议而产生的律师费；(B)与遗产规划服务有关的律师费；(C)与财务规划及税务规划有关的费用；及(D)与违反任何现有财务责任(例如租约)有关的任何费用或成本。

5.5.重新定位。行政人员应迁往康涅狄格州。本公司将根据本合同附件A所列条款提供搬迁服务和福利。如行政人员在无充分理由下自愿辞职或在搬迁日期后六个月内因任何原因被解雇，行政人员将有责任向本公司偿还100%的搬迁款项及补偿。如行政人员在无充分理由的情况下自愿辞职或被解雇，不论是在搬迁日期的六个月周年之后及搬迁日期的一年周年之前，行政人员将有责任向本公司偿还75%的搬迁款项及补偿。如行政人员在无充分理由下自愿辞职或因任何理由而被解雇，无论是在搬迁日期一周年之后及十八个月前，行政人员将有责任向本公司偿还50%的搬迁款项及补偿。如行政人员在无充分理由的情况下自愿辞职或被解雇，不论是在搬迁日期十八个月后及搬迁日期两年前，行政人员将有责任向本公司偿还25%的搬迁款项及补偿。如果高管的雇佣被无故终止或因高管死亡或残疾而终止，或高管在任何时间有充分理由辞职，或重返Iberdrola工作，则不应偿还搬迁付款和补偿。此外，如果行政人员被无故终止或行政人员在没有充分理由的情况下辞职，在这两种情况下，在搬迁日期两年之后, 则不偿还搬迁费和报销款项。

5.6.一次性付款。除上述付款及福利外，作为行政人员开始受雇于本公司的特殊诱因，行政人员将获得以下现金红利，但须视乎行政人员持续受雇至付款日期：(I)行政人员将于本协议日期后的第一个定期薪酬支付日收到100,000元现金付款。如果高管在2024年6月30日前无充分理由自愿辞职，高管将在高管离职后不迟于六(6)个月向公司偿还公司在该日历年度向员工支付的一次性款项。如果高管的雇佣被无故终止或因高管死亡或残疾而终止，或高管在任何时间有充分理由辞职，或重返Iberdrola工作，则不应偿还任何款项。

5.7.公司应支付行政人员合理的住宅公寓和家具租金费用。在可能的情况下，费用将直接计入Avangrid。否则，报销将包括在常规工资单和/或临时报销中，因为费用是根据产品或服务的类型产生的。

5.8.费用。在向公司提交足够的文件后，高管应立即收到公司的报销，以补偿高管根据公司政策在履行本合同项下的服务时发生的所有合理和惯常的业务费用。除非适用法律另有禁止，否则任何报销都将使执行人员在税收上不受影响。

5.9.休假和节假日。高管有权在每个日历年享有五(5)周的带薪假期和五(5)天的浮动假期，还应有权享受公司为其高管提供的所有额外的带薪假期，所有这些都应符合适用的公司政策。

6.与残疾有关的补偿。在高管因身体或精神疾病而不能履行其在公司的全职职责的任何期间内，公司应向高管支付高管的基本工资，以及根据高管在该期间开始时参与的任何补偿或福利计划、计划或安排的条款应支付给高管的所有补偿和福利，直至高管重返工作岗位或其雇佣关系终止为止；然而，只要该基本工资

根据公司残疾福利计划或社会保障残疾保险计划应支付给高管的金额(如果有)的总和应扣减，前提是这些金额以前未用于减少任何此类基本工资支付。

7.与解雇有关的赔偿。

7.1.由公司无故终止或由高管有充分理由终止。如果公司在任期内无故或有充分理由终止对高管的雇用，高管有权获得(A)在执行第7.5节所述的免责声明后立即支付的一笔总付款项以及相当于以下金额之和的适用撤销期：

·高管基本工资的两倍。

·两倍于本日历年执行干事的目标执行副总裁。

·立即归属第5.3(C)节所述的所有RSU

·根据第5.3节授予的当前计划年度PSU的100%立即归属于终止之日但在任何情况下不得晚于终止日期后三十(30)天的Avangrid普通股收盘价

7.2在控制权变更后，公司无故终止或高管有充分理由终止。如果公司在管理层变更后一年内无故或有正当理由终止对高管的聘用，高管有权获得上文第7.1节规定的所有福利。

尽管如上所述，如果高管收到或将收到的任何付款或利益(包括根据本协议或其他方式收到的任何付款或利益)将(全部或部分)受到《国内税法》(以下简称《守则》)第499条或其任何后续条款征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税收，或与该消费税有关的任何利息或罚款(该等税收与任何此类利息和罚款在下文中统称为“消费税”)，则，根据第7.1节应支付的金额应在必要的程度上减少，以使此类付款和福利不受消费税的影响，但只有在考虑到消费税和如果此类付款和福利不减少时行政人员将支付的任何附加税后，这种减少才会导致向执行人员支付更高的税后付款。除非行政人员与本公司另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司选定的注册会计师(“会计师”)以书面作出，该会计师的决定应为最终决定，对行政人员及本公司均具约束力。为进行本节要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可依赖有关守则第280G和4999条应用的合理善意解释。公司和高管应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。公司应承担会计师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。付款的减少, (I)任何现金遣散费，(Ii)应付予行政人员的任何其他现金金额，(Iii)任何其他应付予行政人员的现金金额，(Iii)任何相当于降落伞付款的利益，及(Iv)加快股权奖励的归属。

7.3.行政人员无充分理由、因行政人员退休或行政人员死亡或残疾而终止工作。如果行政人员在任期内因行政人员退休或死亡或残疾而在没有充分理由的情况下被终止聘用，行政人员有权获得：

·截至解雇之日的行政人员基本工资，按发出终止通知之时的有效汇率计算

·该年度的执行副总裁，按比例计算并支付至执行人员离职之日，并以参加执行副总裁的所有执行人员在正常年度业绩期间衡量的公司实际业绩为依据；

·根据本协议条款或本公司在终止之日参与的任何补偿或福利计划、方案或安排，截至终止之日应支付给高管的所有薪酬和福利。尽管《PSU奖励协议》有任何相反规定，就本计划年度PSU而言，行政人员因行政人员死亡或残疾而终止聘用后有资格获得的本计划年度PSU的任何款项，将不迟于使本计划年度PSU有资格根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)条获得“短期延期”所必需的日期支付给行政人员。

7.4.公司因故终止。如果公司在任期内因原因终止对高管的雇用，高管有权获得：

·截至解雇之日的行政人员基本工资，按发出终止通知之时的有效汇率计算

·根据本协议条款或本公司在终止之日参与的任何补偿或福利计划、方案或安排，截至终止之日应支付给高管的所有薪酬和福利。

7.5.没有进一步的责任：释放。公司及其董事、高级管理人员、雇员、附属公司、关联公司、股东、继承人、受让人、代理人和代表除根据本协议第7条规定提供的补偿和福利外，不再对高管或任何其他人承担本协议项下的义务或责任。根据本第7.1条或第7.2条支付任何款项(法律要求支付的款项除外)的明确条件是，执行董事以本公司提供的形式向本公司提交一份新闻稿，说明执行董事可能对本公司及其董事、高级管理人员、员工、子公司、关联公司、股东、继承人、受让人、代理人和代表因本公司雇用高管而产生或与之相关的任何和所有索赔，并终止该等雇用。公司应在终止之日起不超过15天的时间内向执行人员提供此类豁免。

8.终止程序。

8.1终止通知。在本协议有效期内，本协议一方应根据本协议第一款的规定，以书面形式通知另一方终止高管的雇佣关系(死亡原因除外)。就本协议而言，“终止通知”应指表明本协议所依据的具体终止条款的通知，如果终止是公司出于正当理由或高管出于充分理由而终止的，则应合理详细地列出所声称的事实和情况，以提供终止高管雇用的依据。

8.2终止日期。“终止日期”，就本协议期限内任何据称终止执行人员的雇用而言，应指(I)如果执行人员因死亡而终止雇用，则为其死亡日期，(Ii)如果执行人员因残疾而终止雇用，则在发出终止通知后三十(30)天内(条件是在该三十(30)天期间，执行人员不应返回全职执行执行人员的职责)，以及(Iii)如果执行人员因任何其他原因终止雇用

原因，终止通知中规定的日期，该日期不得少于自终止通知发出之日起三十(30)天(因原因终止的情况除外)。

9.排他性就业：不竞争：不征求意见：不披露专有信息：交出记录：发明和专利。

9.1.无冲突：无其他工作。在高管受雇于公司期间，高管不得：(I)从事与执行第4节所述高管职责相冲突、干扰或减损的任何活动，也不得从事任何其他业务活动，无论此类业务活动是否为牟利或获利，除非事先获得公司书面批准，否则不得无理扣留此类批准；但行政人员有权管理其个人投资及以其他方式处理个人事务，包括慈善、社交及政治活动，其方式不会不合理地干扰其在本条例下的责任，或(Ii)接受或从事任何其他工作，不论其为雇员、顾问或任何其他身分，亦不论是否为此获得补偿。

9.2.竞业禁止：非征集。

(A)执行董事承认并承认本公司业务的高度竞争性，而接触本公司的机密记录及专有资料使其在本公司行业内独树一帜。鉴于本公司向高管支付了此后根据本协议(包括但不限于本协议第5和7条)向高管支付的金额以及本公司根据本协议承担的其他义务，高管同意，在(I)其受雇于本公司，以及(Ii)自终止雇用之日起至终止雇佣之日后一年止的期间内(“涵盖时间”)，高管不得直接或间接聘用(作为所有者、投资者、合伙人、股东、雇主、雇员、顾问、顾问、任何限制区域(定义见下文)中的任何竞争业务(无论是董事还是其他业务)，前提是不会仅仅因为高管拥有上市公司已发行普通股的比例低于2%而被视为违反了本第9.2(A)条的规定。

(B)在进一步考虑本公司根据本协议(包括但不限于本协议第5条和第7条)向高管支付的款项以及本公司根据本协议承担的其他义务后，高管同意，在其任职期间和所涵盖的时间内，不得直接或间接(I)招揽、鼓励或试图招揽或鼓励本公司或其任何关联公司的任何员工终止其与本公司或该关联公司的关系；(Ii)招揽、鼓励或试图招揽、鼓励或试图招揽或鼓励本公司或其任何联属公司的任何员工成为任何其他人士或实体的雇员；(Iii)就本公司或该等联营公司提供、制造、销售、租用或出租的任何产品或服务，招揽或试图招揽本公司或其任何联属公司与竞争业务有关的任何供应商或分销商；或(Iv)说服或试图说服本公司或任何联营公司的任何供应商或分销商停止经营业务，或减少该客户、供应商或分销商通常与本公司或该等联营公司进行或打算进行的业务量。

(C)行政人员明白本第9.2节的规定可能会限制他在与本公司或其联属公司的业务类似的业务中谋生的能力，但仍同意并特此承认，本协议项下提供的对价，包括根据本协议第5及7条提供的任何金额或利益，以及本公司根据本协议承担的其他义务，足以证明该等条文所载的限制是合理的。考虑到这一点

鉴于高管的学历、技能和能力，高管同意他不会在任何论坛上断言这些条款阻止了他的谋生。

9.3.专有信息。行政人员承认，在受雇于本公司期间，他必须接触和使用本公司及其关联公司的专有信息和机密记录，包括但不限于商业秘密(该术语在Conn中定义)。斯塔特将军。35-51(D)或646.461)和/或具有竞争敏感性的商业或专业信息。执行契约规定，其于受聘期间或其后任何时间，不得直接或间接为其本身目的或本公司以外的任何人士或实体的利益而使用任何专有资料，亦不得以其他方式向任何个人或实体披露任何专有资料，除非该等披露是在真诚履行执行本协议项下的执行职责、已获本公司书面授权或法律另有规定的情况下作出的。

9.4.记录的保密性和交出除法律规定外，行政人员在任职期间或其后的任何时间(不论行政人员被本公司终止聘用的情况下)不得直接或间接向任何个人或实体发布、知悉或以任何方式披露任何机密记录，或允许任何个人或实体在本公司雇用或保留该等个人或实体的过程中查阅或复制机密记录。在公司因任何原因或要求终止雇佣关系时，高管应立即向公司交付公司或其任何关联公司的所有财产和记录，包括但不限于所有机密记录。在本协议中，“机密记录”是指所有通信、报告、备忘录、文件、手册、书籍、清单、财务、操作或营销记录、磁带、或电子或其他媒体或设备，其可能由执行人员拥有或控制，或可由其访问，其中包含任何专有信息。本公司及其任何联营公司的所有财产和记录(包括但不限于所有机密记录)在执行董事受雇于本公司期间及之后，应是并一直是本公司或该等联营公司的独有财产。

9.5.发明和专利。高管在受雇于公司期间单独或与他人联合构思或作出的所有发明、创新或改进(包括政策、程序、产品、改进、软件、想法和发现，无论是专利、版权、商标、服务标志或其他)均属于公司。行政人员应及时以书面形式向公司披露该等发明、创新或改进，并执行公司合理要求的所有行动，以确立和确认公司的所有权，包括但不限于，与公司合作并协助公司在美国和其他国家获得公司的专利、版权、商标或服务标志。

9.6.强制执行。执行承认并同意，根据其职位、其服务以及对机密记录和专有信息的访问和使用，任何违反本第9条所载任何承诺的行为都将给公司和/或其关联公司造成直接、实质性和不可弥补的损害，而公司或他们在法律上没有足够的补救办法。因此，高管同意并同意有管辖权的法院发布禁令或其他衡平法救济，以限制任何违反或威胁违反本第9条所载任何承诺的行为。高管放弃公司或其附属公司为获得该禁令或其他衡平法救济而必须提交的任何担保。本第9条规定的权利和补救措施是累积性的，是当事人根据本条款或根据任何其他协议或适用法律可获得的权利和补救措施的补充。

10.赔偿。在任期内和之后的一段时间内，如果高管在任期内代表公司或其关联公司的活动存在责任，公司应按照公司的惯常赔偿政策和程序对高管进行赔偿(与高管的严重疏忽或故意不当行为除外)

适用于本公司高级管理人员和董事。此外，在任期内及其后，只要行政人员在任期内代表本公司或其联营公司的活动存在责任，本公司应自费购买及维持董事及高级管理人员责任保险，该等责任保险按市场水平为与本公司规模相若的公司向行政人员提供足够的承保范围，承保条款不得逊于向本公司其他董事及类似职位的行政人员或任何继任者提供的承保范围。

11.成功之处：Bindina协议。

11.1.本协议应符合本公司继任人和受让人的利益，并可由其执行。本公司可将本协议转让予收购本公司或本公司任何附属公司的全部或大部分业务及/或资产的任何人士或实体，而本公司或其任何附属公司定期向本公司或其任何附属公司提供服务，但在每种情况下，该等实体须明确承担并同意履行本协议，方式及程度与在没有发生继承情况下要求本公司履行本协议的方式及程度相同。

11.2.本协议应符合执行机构的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。如果行政人员去世时，仍有任何款项(根据其条款，在行政人员死亡时终止的款项除外)仍应支付给行政人员，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应按照本协议的条款支付给行政人员遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。

12.注意事项。就本协定而言，本协定规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已以美国挂号信、要求的回执、预付邮资、分别寄往下述地址或任何一方根据本协定以书面向另一方提供的其他地址的方式正式发出，但更改地址的通知只有在实际收到后才有效：

13.其他。

13.1.不得修改、放弃或解除本协定的任何规定，除非该等放弃、修改或解除以书面形式同意，并由执行人员和董事会可能特别指定的高级人员签署。本协议任何一方在任何时间对本协议任何其他方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何行为的放弃，均不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议的有效性、解释、解释和履行应受康涅狄格州法律管辖。联邦、州或当地法律要求扣缴的任何款项，以及执行机构同意的任何额外预扣款项，均应从本协议规定的任何付款中扣留。公司或高管在本协议项下的义务，其性质和条款要求在期限结束后得到满足，在该事件发生后仍将继续存在，并对该方仍具有约束力。

13.2.在任何情况下，传真或电子传输的签名均应视为原始签名。

13.3.本协议连同执行副总裁、LTIP、有限公司计划、员工搬迁福利偿还协议和本协议提及的任何其他协议(经本协议修改)包含本协议双方之间关于高管聘用的完整协议和谅解，并取代、取消和废除双方之间关于高管聘用的任何先前或同时的书面或口头协议、谅解、承诺和做法，但本文特别提及的除外。

14.无效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

15.对口支援。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

16.争议的解决方式：仲裁。执行人员根据本协定提出的所有利益要求均应提交董事会，并由董事会作出决定，并应以书面形式提出。董事会如拒绝根据本协定提出的利益要求，应以书面形式向执行人员提出。高管和公司同意，他们将根据当时有效的美国仲裁协会的就业仲裁规则，在康涅狄格州纽黑文县通过具有约束力的仲裁，解决他们之间根据本协议或高管的雇用而产生或与之相关的所有争议事项。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。尽管有上述规定，本公司及其任何关联公司仍有权向具有司法管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法救济，以执行本协议第9节的规定。

为了寻求第9条的强制执行，公司和行政人员特此同意康涅狄格州纽黑文县的任何州或联邦法院的管辖权。对于因本协议引起或与本协议相关的任何仲裁或诉讼纠纷(包括与任何此类纠纷有关的任何上诉或执行程序)，各方应承担自己的费用和律师费，但公司应支付仲裁员的费用和费用。

17.《守则》第409A条。公司可从任何补偿或福利中扣除或扣留因本协议规定的任何付款或福利而产生的任何适用的联邦、州或地方税或雇佣扣缴或扣减。本公司对根据本协议支付的补偿和福利的税务影响不作任何陈述，包括但不限于根据修订后的1986年国内税法第409A条(“第409A条”)以及适用的行政指导和法规。本协议的目的是遵守第409a条以及根据该条款发布的所有法规和指导意见，前提是本协议受其约束，本协议应在与该意图一致的基础上进行解释。即使本协议中有任何相反规定，如果高管被视为第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则不得在高管“离职”之日(第409a条及其下颁布的任何财务条例所界定的)之后六个月之前支付符合第409a条规定的“递延补偿”，否则不得在高管去世后六个月之前支付任何款项。在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在允许的最早付款日期一次性支付。就本协议而言，对于根据第409a条支付的任何被视为“递延补偿”的金额，对“终止雇佣关系”(以及实质上类似的措辞)的解释和适用方式应与第409a条关于“离职”的定义一致。为施行第409A条, 根据本协议，行政主管收到任何分期付款的权利将被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。尽管《PSU奖励协议》中有任何相反的规定，本协议的条款(应控制PSU奖励协议中任何相互冲突的条款)的目的是使初始PSU符合财政部条例第1.409A-1节规定的“短期延期”的资格，从而使初始PSU不受第409A条的约束，本协议和PSU奖励协议应根据该意图进行解释。

18.定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A)“联属公司”是指公司的所有直接和间接母公司和联属公司，包括但不限于Iberdrola S.A.和Avangird，Inc.及其各自的联属公司。

(B)“Avanggrid”应指Avangrid，Inc.

(C)“AVANGRID集团”是指Avangrate和公司，以及直接或通过一个或多个中介机构间接控制、由Avangrate和/或公司控制或与其共同控制的任何实体。

(D)“基本工资”应具有本合同第5.1节规定的含义。

(E)“董事会”是指阿凡格丽德的董事会。

(F)就本协议而言，公司终止聘用高管的“原因”应指(I)在公司向高管提交书面要求要求其履行大量业绩后，高管故意且持续不履行第4节所述高管与公司的职责(高管因身体或精神疾病而丧失能力或高管因正当理由辞职而导致的任何此类不履行除外)，该要求明确指出了公司认为高管未实质履行高管职责的方式。行政人员未能在书面要求送达后十五(15)天内纠正此类失误(只要该要求能在15天内得到合理补救)，(Ii)行政人员故意从事非法行为或严重不当行为，无论是否在金钱上对公司或其子公司或附属公司造成明显和实质性的损害；或(Iii)行政人员的定罪，或对重罪的认罪或不认罪。就本定义第(I)及(Ii)款而言，除非行政人员并非善意地作出或遗漏作出任何作为或没有采取行动，而没有合理地相信行政人员的行动或没有采取行动符合本公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或没有采取行动，均不被视为“故意”。行政人员的判断错误或疏忽不应被视为“故意”。未能达到公司的绩效标准或目标不应构成本文目的的原因。

(G)“控制的变更”应具有OIP中规定的含义。

(H)“公司”是指通过法律的实施或其他方式承担并同意履行本协议的Avanggrid Management Company，LLC及其业务和/或资产的任何继承人。

(I)“竞争业务”是指与AVANGRID集团的业务直接或间接竞争的任何业务(包括但不限于公用事业公司、电力生产商、电力营销商或贸易商)、合作社或任何类型的能源供应商，或截至高管终止与本公司的雇佣关系之日，直接或间接与AVANGRID集团的业务或本公司关联公司的经批准战略计划定义的业务竞争的业务。为免生疑问，除AVANGRID集团外，Iberdrola S.A.的任何附属公司或子公司均不得包括在本定义中或适用于本定义。

(J)“终止日期”应具有本合同第8.2节规定的含义。

(K)“残疾”应被视为本公司终止聘用行政人员的理由。倘若行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，而行政人员在任何十二个月期间内至少有六个月缺席本公司的全职执行行政人员职责，则本公司应已向行政人员发出残疾终止通知，而在发出终止通知后三十(30)日内，行政人员不得重返全职执行行政人员职责。

(L)“执行人员”系指本协定第一款所列个人。

(M)高管终止聘用的“充分理由”应指公司发生下列任何行为(未经高管明确书面同意)，除非该行为在终止通知中规定的终止日期之前得到纠正：(I)高管的头衔、职责、责任或权力的实质性和持续减少；(Ii)高管的年度基本工资或执行副总裁机会的实质性减少；(Iii)公司要求高管将其主要工作地点搬迁50英里以上；或(Iv)公司未能提名高管参加董事会选举或连任，或无理由将高管从董事会免职(V)公司采取的任何其他行动或不作为构成对本协议的实质性违反，包括(1)未能按适用于AVANGRID集团其他高管或类似情况的高管的基本相同的条款和条件将高管纳入当时有效的管理薪酬计划，或(2)行政人员未能继续参与AVANGRID集团的物质福利计划(任何退休金计划除外)，其基准与适用于AVANGRID集团其他高级职员或类似职位的行政人员的基准大致相同。为免生疑问，委任总裁及向该人士委派适合担任该职位的职务，或委任其他行政总裁以下的行政人员，均不构成充分理由。

(N)“终止通知”应具有本合同第8.1节规定的含义。

(O)“专有信息”包括但不限于：(A)公司或其任何关联公司使用的软件产品、程序、应用程序和过程；(B)有关公司或其任何关联公司的任何供应商或分销商与公司或该关联公司或其任何合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员或代理之间的交易或关系的信息；(C)有关本公司或其任何关联公司所采用但其客户、供应商或竞争对手一般不知道的任何产品、技术或程序的任何信息，或由本公司或其任何关联公司开发或测试但当时未向客户或供应商普遍提供的任何信息；(D)与本公司或其任何关联公司的计算机软件、计算机系统、定价或营销方法、销售利润率、商品成本、材料成本、资本结构、经营结果、借款安排或商业计划有关的任何信息；(E)在公司或其任何关联公司从事的任何业务中通常被视为保密或专有的任何信息；(0)任何业务计划、预算、广告或营销计划；(G)公司或其任何关联公司的任何书面或口头政策和程序或手册中包含的任何信息；(H)属于公司或其任何关联公司的客户或供应商或公司或其任何关联公司同意保密的任何其他个人或实体的任何信息；(I)本协议涵盖的任何发明、创新或改进；及(J)所有书面文件, 与上述任何一项有关的图形和其他材料。高管承认并理解，非新颖、无版权或无专利的信息仍可能是专有信息。专有信息“一词不应包括公众普遍可获得并为公众所知的信息，或高管在开始受雇于本公司之前已知的信息，或高管可从公司、其任何关联公司或公司或其任何关联公司的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、负责人或代理人(因违反任何保密义务)以外的来源以非保密方式获得或变得可获得的信息。

(P)“限制区”是指美国的任何一个州，其(I)竞争业务总部所在的州和(Ii)AVANGRID集团总收入和净收入总额的25%以上。

(Q)“术语”应具有本协议第3节所述的含义。

双方已签署并交付本协议，特此为证。

AVANGRID管理公司

附件A

搬迁福利