目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
关于从到的过渡期 | |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
| |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是
截至2022年7月22日，发行人普通股的流通股数量为
目录表
舒适系统美国公司
索引表10-Q
截至2022年6月30日的季度
| 页面 | |
第一部分-财务信息 | 2 | |
项目1--财务报表 | 2 | |
合并资产负债表 | 2 | |
合并业务报表 | 3 | |
股东权益合并报表 | 4 | |
合并现金流量表 | 5 | |
合并财务报表简明附注 | 6 | |
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 22 | |
项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | |
项目4--控制和程序 | 33 | |
第II部分--其他资料 | 34 | |
项目1--法律诉讼 | 34 | |
项目1A--风险因素 | 34 | |
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 | |
项目6--展品 | 36 | |
签名 | 37 |
目录表
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
舒适系统美国公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)
6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(未经审计) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收帐款，减去信贷损失准备$ |
| |
| | |||
未开票应收账款，减去信贷损失准备$ |
| |
| | |||
其他应收账款减去信贷损失准备$ |
| |
| | |||
盘存 |
| |
| | |||
预付费用和其他 |
| |
| | |||
超过账单的成本和估计收益减去信贷损失准备金$ |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |||
租赁使用权资产 | | | |||||
商誉 |
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可识别无形资产净额 |
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递延税项资产 | | | |||||
其他非流动资产 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
长期债务当期到期日 | $ | | $ | | |||
应付帐款 | | | |||||
应计薪酬和福利 |
| |
| | |||
超出成本和预计收益的账单 |
| |
| | |||
应计自我保险 |
| |
| | |||
其他流动负债 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务，净额 |
| |
| | |||
租赁负债 | |
| | ||||
递延税项负债 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项 | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股，$ |
|
| |||||
普通股，$ |
| |
| | |||
国库股，按成本价计算， |
| ( |
| ( | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
目录表
舒适系统美国公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服务成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
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销售、一般和行政费用 |
| |
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| |
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出售资产的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入(支出)： | |||||||||||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
或有收益负债的公允价值变动 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
其他收入(费用) |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税拨备(福利) |
| |
| |
| ( |
| | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
计算每股收益时使用的股份： | |||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录表
舒适系统美国公司
合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
截至六个月 | ||||||||||||||||||||
June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 总计 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 库存股 |
| 已缴费 | 保留 |
| 股东的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 |
| ||||||
2020年12月31日余额 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
发行股票： | ||||||||||||||||||||
发行股份以换取行使的期权 |
| — | — | | | ( | — |
| | |||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(美元) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回购 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2021年3月31日的余额 | | | ( | ( | | | | |||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
发行股票： | ||||||||||||||||||||
发行股份以换取行使的期权 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 |
| — | — | | | ( | — |
| — | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(美元) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回购 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2021年6月30日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至六个月 | ||||||||||||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 库存股 |
| 已缴费 | 保留 |
| 股东的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 |
| ||||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
发行股票： | ||||||||||||||||||||
发行股份以换取行使的期权 |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(美元) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回购 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2022年3月31日的余额 |
| | |
| ( | ( | | | | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
发行股票： | ||||||||||||||||||||
发行股份以换取行使的期权 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股息(美元) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回购 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录表
舒适系统美国公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月 | |||||||
6月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
经营活动的现金流： | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整- | |||||||
可确认无形资产摊销 |
| |
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折旧费用 |
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| | |||
使用权资产变动 | | | |||||
坏账支出(收益) |
| |
| ( | |||
递延税项准备 |
| |
| | |||
债务融资成本摊销 |
| |
| | |||
出售资产的收益 |
| ( |
| ( | |||
或有收益负债的公允价值变动 |
| ( |
| ( | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
经营性资产和负债的变动，扣除收购和资产剥离的影响- | |||||||
(增加)减少- | |||||||
应收账款净额 |
| ( |
| ( | |||
盘存 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
超过开票和未开票应收账款的成本和估计收益 |
| ( |
| ( | |||
其他非流动资产 |
| |
| ( | |||
增加(减少)- | |||||||
应付账款和应计负债 |
| |
| ( | |||
超出成本和预计收益的账单 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
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投资活动产生的现金流： | |||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
出售财产和设备所得收益 |
| |
| | |||
为收购支付的现金，扣除获得的现金 |
| ( |
| ( | |||
投资的付款 | ( | — | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流： | |||||||
来自循环信贷安排的收益 |
| |
| | |||
循环信贷安排付款 |
| ( |
| ( | |||
定期贷款付款 | ( | ( | |||||
对其他债务的偿付 |
| ( |
| ( | |||
融资租赁负债的偿付 | ( | — | |||||
债务融资成本 |
| ( |
| — | |||
向股东支付股息 |
| ( |
| ( | |||
股份回购 |
| ( |
| ( | |||
收到的代替预扣税款的股份 |
| ( |
| ( | |||
行使期权所得收益 |
| — |
| | |||
递延收购付款 | ( | ( | |||||
或有对价安排的付款 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| |
| ( | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
舒适系统美国公司
合并财务报表简明附注
June 30, 2022
(未经审计)
1.业务和组织
Comfort Systems USA，Inc.是美国特拉华州的一家公司，提供全面的机械和电气承包服务，主要包括供暖、通风和空调(“暖通空调”)、管道、电气、管道和控制，以及非现场施工、监测和消防。我们在全美建造、安装、维护、维修和更换机械、电气和管道(“MEP”)系统。术语“Comfort Systems”、“We”、“Us”或“Company”指Comfort Systems USA，Inc.或Comfort Systems USA，Inc.及其合并的子公司，视上下文而定。
2.主要会计政策和估算摘要
陈述的基础
阅读这些中期报表时，应结合Comfort Systems的历史综合财务报表和相关说明，这些报表包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中。
所附未经审核综合财务报表乃根据中期财务资料公认会计原则及美国证券交易委员会10-Q表编制指引及S-X规则的适用规则编制。因此，这些财务报表不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表的所有脚注，应结合表格10-K阅读。我们认为，公平列报这些临时报表所需的所有调整都已列入，并具有正常和反复出现的性质。中期业务的结果不一定代表整个财政年度的结果。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层在确定资产和负债、收入和费用的报告金额以及关于或有资产和负债的披露时使用估计数和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们财务报表中使用的最重要的估计影响到建筑合同、自我保险应计项目、递延税项资产、收购的公允价值会计以及与商誉减值测试相关的报告单位的公允价值的量化。
近期会计公告
近期尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》。本准则要求收购人应用会计准则编码主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度和该年内的过渡期内有效。允许及早领养。我们目前正在评估这一权威指导对我们的合并财务报表的潜在影响。
6
目录表
收入确认
我们在执行所有服务时确认随时间推移的收入，因为(I)随着工作的进展，控制权不断转移给该客户，以及(Ii)我们有权在发生成本时向客户收取费用。客户通常控制正在进行的工作，这可以通过合同终止条款或我们对迄今完成的工作获得付款的权利以及交付对公司没有替代用途的产品或服务的合理利润来证明。
由于上述原因，收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。衡量完成进度的方法的选择需要作出判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。我们通常使用成本比输入法来衡量我们履行合同履行义务的进展情况，因为它最好地描述了我们在合同中产生成本时向客户转移资产的情况。根据成本比输入法，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的。收入，包括估计的费用或利润，在发生成本时按比例记录。实施成本包括人工、材料、分包商的成本、其他直接成本和间接成本的分摊。
对于我们以服务维护协议的形式提供服务的业务中的一小部分，现有系统将被维修和维护，而不是建造，我们的履行义务是在特定的一段时间内维护客户的机械系统。与建筑工作类似，我们根据时间确认收入；然而，对于提供服务的全部成本可能未知的服务维护协议，我们通常使用输入法确认收入，这是基于我们提供服务的时间占我们签约提供这些服务的总时间的数量。我们的收入确认政策在附注3“与客户的合同收入”中有进一步的讨论。
应收账款与信用损失准备
我们必须估计和记录在我们的金融资产的合同期限内预期的信贷损失，按摊销成本计算，包括应收账款和未开票的应收账款、其他应收账款和合同资产。应收账款包括我们已完成或无条件有权向客户开具账单的工作所产生的金额。根据合同规定，我们的贸易应收账款将在一年内到期。
我们使用损失率方法为我们确定的每个投资组合细分估计我们的信贷损失。我们的投资组合包括建筑、服务和其他。虽然我们的建筑和服务金融资产往往具有相同的客户和行业子集，但由于留置权，我们的建筑金融资产通常比服务金融资产的损失率更低，而我们更有可能在建筑工作中拥有这一点。与没有留置权的应收款相比，这些留置权平均导致较低的信用损失费用。归类为其他的金融资产包括与我们的核心收入产生活动无关的应收账款，例如与我们从前所有者那里的收购活动有关的应收账款、我们的供应商回扣计划或超过我们的保险免赔额的估计损失的应收账款，这些应收账款与相应的应计保险负债一起应计。
我们投资组合的损失率基于多种因素，包括我们按投资组合划分的信用损失费用的历史记录、我们每个投资组合中客户和交易对手的财务实力、我们应收账款的账龄、我们对付款可能性的预期、美国的宏观经济趋势以及美国当前和预测的非住宅建筑市场趋势。
除上文讨论的损失率计算外，本公司亦就被视为较其他应收账款风险较高的特定应收账款计提信贷损失准备(例如，当我们担心某一特定客户破产及不再有能力支付欠本公司的应收账款时)。
所得税
我们几乎在全美50个州开展业务。在税率和规则各不相同的州，我们的有效税率根据我们的相对盈利能力或缺乏盈利能力而变化。此外，税法变化、判决和法律结构等离散项目可能会影响我们的有效税率。这些项目还可以包括
7
目录表
商誉和其他无形资产减值的税务处理、与收购相关的资产和负债的公允价值变化、不确定的税收状况以及与业绩不佳业务相关的亏损的会计处理。
2020年10月初，我们提交了2016、2017和2018年的修订联邦申报单，主要是为了申请增加研究活动的抵免(研发税收抵免)，要求退还$
在美国国税局对之前提交的2016、2017和2018纳税年度的退款申请进行调查后，税务联合委员会于2022年1月底批准了此类退款。因此，我们在2022年第一季度的所得税福利包括1美元
我们在2022年第一季度的所得税福利进一步增加了1美元
金融工具
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付账款和人寿保险单，由于这些工具的短期性质，我们认为这些工具的账面价值接近其公允价值，以及给前所有者的票据和循环信贷安排。我们相信，由于这类债务的浮动利率，我们与循环信贷安排相关的债务的账面价值接近其公允价值。
投资
我们有一美元
3.与客户签订合同的收入
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。基于销售的税收不包括在收入中。
我们提供机械和电气承包服务。我们的机械部门主要包括暖通空调、管道、管道和控制，以及关闭-现场施工、监测和消防。我们的电气部门包括电气系统的安装和维修。我们在美国各地建造、安装、维护、维修和更换产品和系统。随着我们向客户提供商品和服务，我们的所有收入都会随着时间的推移而确认。收入可以根据商定的固定价格或根据实际发生的成本，按商定的百分比加价。
我们在以下情况下考虑合同：(I)得到双方的批准和承诺，(Ii)确定双方的权利，(Iii)确定付款条件，(Iv)合同具有商业实质，以及(V)对价的可收集性。我们认为项目的开始是在满足上述标准并且我们有客户的书面授权或已执行的合同的情况下开始的。
我们通常不会因为在项目开始前获得或履行合同而产生重大的增量成本。在极少数情况下，当产生大量合同前费用时，这些费用将在合同有效期内资本化和摊销，使用成本比输入法来衡量合同完成的进展情况。我们有
8
目录表
目前我们的综合资产负债表中没有任何资本化的取得或履行成本，本年度也没有就该等成本产生任何减值损失。
由于我们的许多履约义务需要执行的工作的性质，估计完成时的总收入和成本(下文更详细地描述的过程)是复杂的，受许多变量的影响，需要做出重大判断。我们在长期合同中有权获得的对价可能包括固定金额和可变金额。可变金额可以提高或降低交易价格。可以增加或减少合同价值的可变金额的一个常见示例是挂起的变更单，这些变更单代表我们的客户已授权或确认其范围更改的合同修改，但对合同价格的最终调整尚未谈判。正可变收入的其他例子包括在实现某些绩效指标、计划里程碑或完成日期成本目标时奖励的金额，并可基于客户的自由裁量权。如果我们未能达到规定的绩效要求，例如遵守施工进度，可变金额可能会导致从合同收入中扣除。
我们在合同价格中计入可变对价的估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们对可变对价的估计和对是否将估计金额计入合同价格的决定主要基于对我们预期业绩的评估以及我们可以合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。我们在每个会计期间重新评估可变对价金额，直到与可变对价相关的不确定性得到解决。可变对价分摊金额的变化预期将作为对本期确认的收入的累计调整入账。
合同经常被修改，以考虑到合同规范和要求的变化。当合同修改产生了新的或改变了现有的可强制执行的权利和义务时，我们认为合同修改是存在的。我们的大多数合同修改是针对与现有履约义务没有区别的商品或服务。合同修改对交易价格的影响，以及我们对与之相关的履约义务的进展情况的衡量，被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整(无论是增加还是减少)。
我们有一项全公司的政策，要求定期审查完工时的估计，其中管理层审查我们的业绩义务和估计剩余义务的进展和执行情况。作为这一过程的一部分，管理层审查信息，包括但不限于任何悬而未决的关键合同事项、完成进度和相关计划时间表、确定的风险和机会以及收入和成本估计的相关变化。风险和机会包括管理层对实现进度计划的能力和成本的判断(例如，里程碑事件的数量和类型)、技术要求(例如，新开发的产品与成熟产品)和其他合同要求。管理层必须对劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性、材料的可用性、完成绩效义务的时间长度(例如，估计材料和相关支持成本分配的工资和价格的增长)、分包商的执行情况、来自客户的资金的可用性和时机以及间接费用成本率等变量做出假设和估计。
根据这一分析，对收入、服务成本和对营业收入的相关影响的任何调整都将在已知的季度确认为必要。如果我们确定我们将成功降低围绕这些绩效义务的技术、进度和成本方面的风险，或实现相关机会，并可能导致在履行个人绩效义务期间的运营收入增加，则这些调整可能源于积极的计划表现。同样，如果我们确定我们不会成功地降低这些风险或实现相关的机会，这些调整可能会导致营业收入下降。收入、服务成本和对营业收入的相关影响的估计变动按季度累计追赶确认，这意味着我们在本期内确认变化对本期和前期的累积影响在完全履行履约义务方面取得进展。这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们一个或多个绩效义务的盈利能力。对于因履约义务产生的总费用估计数超过应赚取收入估计数的项目，应在确定损失的期间为履约义务的全部损失计提准备金。
9
目录表
在2022年和2021年的前六个月，我们在前几个时期履行的履约确认的净收入并不多。
收入的分类
我们2022年的综合收入来自于在我们所服务的机械和电气服务部门提供服务活动的合同。有关我们可报告的部门的更多信息，请参阅附注11“部门信息”。我们按活动、客户类型和提供的服务对我们与客户签订的合同的收入进行分类，因为我们认为这最好地描述了我们收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
按提供的服务划分的收入 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||||||||
机械服务 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | ||||
电力服务 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
按客户类型划分的收入 | 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 |
| ||||||||||||||||||
工业 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
教育 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
写字楼 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
医疗保健 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
政府 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
零售业、餐饮业和娱乐业 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
多户住宅 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
其他 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
按活动类型划分的收入 | 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 |
| ||||||||||||||||||
新建筑 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
既有建筑施工 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服务项目 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服务呼叫、维护和监控 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
合同资产和负债
项目合同通常根据我们履行履约义务所固有的特定任务的任务完成百分比，向客户提供账单或发票的时间表。这种账单的时间表通常与产生费用的时间表不完全匹配。合同资产包括在使用收入确认的成本比法、确认的收入超过向客户开出的金额以及付款权利是有条件的或取决于完成里程碑(如项目的一个阶段)时，根据长期合同的销售通常产生的未开单金额。合同资产不被视为重要的融资组成部分，因为它们旨在在我们不履行合同规定的义务的情况下保护客户。合同资产通常被归类为流动资产，因为对于我们来说，合同资产的期限超过一年是非常罕见的。
合同负债包括超过已确认收入的预付款和账单。对于我们来说，预付款期限超过一年是非常罕见的；因此，我们的合同债务通常都是流动的。如果我们有期限超过一年的预付款，预付款的非流动部分将被包括在我们综合资产负债表的“其他长期负债”中。合同负债不被认为具有重要的融资组成部分，因为它们用于满足下列营运资金要求
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目录表
通常在合同的早期阶段较高，旨在保护我们免受另一方未能履行合同义务的影响。我们的合同资产和负债在每个报告期结束时按合同在净头寸中报告。
下表列出了合同资产和合同负债的变动情况(以千计)：
截至6月30日的六个月， | 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||
合同 |
| 合同 | 合同 |
| 合同 | ||||||
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
因收购/处置而发生的变化 | | | | | |||||||
与信用额度相关的变化 | | — | ( | — | |||||||
这一时期的其他变化 | ( | | | | |||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||
在2022年和2021年的前六个月，我们确认的收入为
在2022年和2021年的前六个月，我们的应收账款或合同资产没有确认任何减值损失。
剩余履约义务
剩余的建筑履约债务是尚未完成工作的确定订单的剩余交易价格，不包括未行使的合同期权。截至2022年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
4.公允价值计量
利率风险管理与衍生工具
我们已经制定了利率互换协议，以减少我们的循环信贷安排对可变利率的敞口。这些利率掉期涵盖的名义金额为#元。
我们使用衍生品工具来管理市场风险敞口，包括利率风险。我们的利率互换项下的未结清金额在综合资产负债表中以公允价值计入“其他应收账款”或“其他流动负债”。我们利率互换的收益和损失被记录在综合收益表的“利息支出”中。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们确认净收益为
11
目录表
公允价值计量
我们将按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：
| ● | 第1级--相同资产和负债在活跃市场上的报价； |
| ● | 第2级--市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入；以及 |
| ● | 第3级--重大的不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要一个实体制定自己的假设。 |
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日按经常性基础计量的资产和负债的公允价值以及包括公允价值计量的公允价值层次内的水平(以千为单位)：
2022年6月30日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险.现金退保额 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2021年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险.现金退保额 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
现金和现金等价物主要由多家知名机构的高评级货币市场基金组成，原始到期日为3个月或更短。由于这些资产的短期到期日，其原始成本接近公允价值。由于此类债务的浮动利率，我们与循环信贷安排相关的借款的账面价值接近其公允价值。
我们有人寿保险单承保
我们使用概率加权贴现现金流方法对或有收益债务进行估值。这种公允价值计量是基于市场上重大的不可观察的投入，因此代表了公允价值等级中的第三级计量。这一分析反映了采购协议的合同条款(例如，最低和最高付款、收益期的长短、计算任何到期金额的方式等)。并利用有关未来现金流和营业收入、实现该等未来现金流和营业收入的可能性以及加权平均资本成本的假设。这些假设中任何一项的重大变化都可能导致潜在负债大幅增加或降低。或有收益负债在每个报告期均按公允价值计量，公允价值估计的变动在收益中确认。截至2022年6月30日，现金流使用加权平均资本成本进行贴现，范围为
12
目录表
下表列出了我们使用重大不可观察投入(第三级)的或有收益债务的公允价值对账(以千计)：
| 截至六个月 | 截至的年度 | |||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
期初余额 |
| $ | | $ | |
| |
发行 |
| — |
| | |||
聚落 | ( | ( | |||||
对公允价值的调整 |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | |||
5.收购
2022年4月1日，我们收购了大西洋电气有限责任公司及其相关子公司，总部位于南卡罗来纳州查尔斯顿，在南卡罗来纳州和北卡罗来纳州西部有业务，初步收购总价为$
2021年12月31日，我们收购了MEP Holding Co.，Inc.及其相关子公司(统称为MEP Holdings)，初步收购总价为$
2021年12月1日，我们收购了总部位于密西西比州科斯丘斯科的艾维机械公司(简称艾维)，初步收购总价为1美元
2021年8月1日，我们收购了Amteck Holdco LLC及其每一家全资子公司(统称为Amteck)的全部已发行和未偿还股权。总成交价为1美元。
2021年第一季度，我们完成了对犹他州一家机械承包商的收购，总收购价格为1美元
收购的经营结果从各自的收购日期开始计入我们的综合财务报表。我们的综合资产负债表包括在无形资产和应计负债的最终估值完成之前，购买价格对适用收购的资产和承担的负债的初步分配。本年度和前一年完成的收购不是实质性的，无论是个别收购还是整体收购。如果某些收购达到预定的盈利目标，已经或将支付额外的或有购买价格(“盈利”)。这样的收益，当他们不受继续
13
目录表
卖方的受雇人数，自购买之日起估计，并作为收购支付的对价的一部分计入。如果我们有一种收入，在这种情况下，继续受雇是收到付款的条件，那么这一收入就被记录为在所赚取的期间的补偿费用。
6.商誉和可确认无形资产净额
商誉
商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
机械服务 | 电力服务 | |||||||||
| 细分市场 |
| 细分市场 | 总计 |
| |||||
2020年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
收购和收购价格调整(见附注5) |
| | | | ||||||
分部重组的影响 | | ( | — | |||||||
2021年12月31日的余额 | | | | |||||||
收购和收购价格调整(见附注5) | | | | |||||||
2022年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
在2021年第四季度，公司对我们所有的报告单位进行了定性评估，但我们对一个报告单位进行了定量评估，其中考虑了各种因素，包括报告单位账面价值的变化、预测的经营业绩、长期增长率和贴现率。此外，我们考虑了定性的关键事件和情况(即宏观经济环境、行业和市场具体情况、成本因素和报告单位特有的事件等)。根据这项评估，我们得出的结论是，每个报告单位的公允价值很可能大幅高于其账面价值。因此，不需要进一步的测试。对于我们的德克萨斯电力业务，我们执行了第一步定量评估，计算出的公允价值比账面价值高出
可识别无形资产，净额
截至2022年6月30日，可识别无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：
截至十二月三十一日的年度- |
|
| ||
2022年(今年剩余时间) |
| $ | |
|
2023 | | |||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
此后 |
| | ||
总计 | $ | |
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目录表
7.债务义务
债务由以下部分组成(以千计)：
6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
循环信贷安排 | $ | | $ | | |||
定期贷款 | — | | |||||
致前业主的注意事项 | |
| | ||||
融资租赁负债(见附注8) | — | | |||||
其他债务 | | — | |||||
本金总额 | |
| | ||||
较少未摊销债务发行成本 | — | ( | |||||
债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | |||||
较小电流部分 | ( |
| ( | ||||
债务的长期部分总额，净额 | $ | | $ | | |||
截至2022年6月30日，未来债务本金偿付情况如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日的年度- |
|
| ||
2022年(今年剩余时间) | $ | | ||
2023 |
| |
| |
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
$ | |
循环信贷安排
2022年5月25日，我们修订了由富国银行全国协会作为行政代理安排并由银行辛迪加提供的高级信贷安排(修订后的贷款安排)，将我们的借款能力从#美元提高到
契诺和限制
该机制载有金融契约，界定了各种金融措施以及我们必须遵守的这些措施的水平。在每个季度末对Covenant的遵守情况进行评估。信贷安排经调整EBITDA在财务契约安排下定义为
15
目录表
净杠杆率-贷款机制要求(A)我们的综合总负债(定义见贷款机制)减去不受限制的现金和现金等价物的比率最高可达#美元
利息覆盖率-本安排要求(A)信贷安排调整后EBITDA与(B)合并利息支出的比率至少为：(B)合并利息支出，定义为在不包括债务发生费用摊销、原始发行折扣和按市值计价的利息支出的期间内因债务而支付或应计的所有利息
其他限制-设施(A)允许在公司的净杠杆率小于或等于时进行无限制收购
虽然融资机制的财务契约并不具体管限融资机制下的能力，但如果我们于季度末遵守协议合规衡量日期的融资机制下的债务水平导致我们违反融资机制的净杠杆率契约，我们在融资机制下的借款能力以及我们目前拥有的优惠条款可能会受到负面影响。
截至2022年6月30日，我们遵守了所有金融契约。
利率和费用
确实有
该机制下的利率是由广泛的金融市场决定的浮动利率，这意味着它们可以而且确实会不时上下浮动。为了说明起见，以下是截至2022年6月30日与该机制下的利率选择有关的市场利率：
基本利率贷款选项： |
|
|
|
联邦基金利率加 |
| ||
北卡罗来纳州富国银行最优惠利率 | |||
1个月SOFR PLUS | |||
SOFR贷款选项： | |||
1个月的Sofr | |||
六个月的Sofr |
我们的某些供应商需要信用证，以确保他们代表我们支付的账户得到补偿，例如支付给我们自筹资金保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同的履约情况，并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们的贷款人通过该融资机制开立此类信用证。信用证承诺，如果信用证持有人证明我们没有履行规定的行为，贷款人必须向信用证持有人支付规定的金额。如果发生这种情况，我们将被要求偿还贷款人为兑现信用证持有人的索赔而提供的资金。如果没有索赔，我们就不会支付或预留与信用证有关的资金。然而，由于对信用证的索赔需要我们立即向贷款人偿还，信用证被视为一种融资能力的使用。
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目录表
在任何特定时间，循环贷款能力中未用于借款或信用证的部分应支付承诺费。信用证手续费和承诺费均按净杠杆率计算。
净杠杆率 | |||||||||||
| 少于 |
| 1.00至低于1.75 |
| 1.75至低于2.50 |
| 2.50至低于3.00 |
| 3.00或更高 | ||
在下列项目下增加的额外年息差： | |||||||||||
基本利率贷款选项 | % | | % | | % | | % | | % | ||
SOFR贷款选项 | | % | | % | | % | | % | | % | |
信用证费用 | | % | | % | | % | | % | | % | |
对循环贷款能力的任何部分在任何特定时间未用于借款或信用证的承诺费 | | % | | % | | % | | % | | % | |
适用于循环信贷安排下借款的加权平均利率约为
致前业主的注意事项
作为用于收购的部分代价
余额为 | 规定的范围 | |||||
| June 30, 2022 | 利率 | ||||
2022 |
| $ | |
| | % |
2023 | | | % | |||
2024 |
| | % | |||
2025 |
| | % | |||
2026 |
| | | % | ||
总计 | $ | | ||||
F
8.租契
我们主要根据不可取消的经营租赁租赁某些设施、车辆和设备。这些不可取消的运营租约中最重要的部分是为我们的公司办公室和运营地点占用的设施。我们有车辆的融资租赁，这些车辆对我们的综合财务状况并不重要。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。根据租赁会计指引，我们不会将租赁组成部分与其相关的非租赁组成部分分开。我们有基于指数的可变报酬的某些租赁，以及一些设备和设施的短期租赁。可变租赁费用和短期租赁费用对我们的财务报表并不重要，总计为#美元。
租赁条款的范围一般为至
17
目录表
我们经营租约的平均剩余租期为
本公司的大部分房地产租赁是与我们没有其他业务关系的个人或实体签订的。然而，在某些情况下，公司与现任或前任员工签订了不动产租赁合同。向关联方支付的截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月租金约为$
如果我们决定在租期结束前取消或终止租约，我们通常会根据租约期限欠出租人剩余的租赁款。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。在极少数情况下，我们将不再使用的某些房地产资产出租或转租给第三方。
融资租赁使用权资产计入综合资产负债表的“财产和设备净额”，流动和长期融资租赁负债分别计入“长期债务的当期到期日”和“长期债务的净额”。下表汇总了综合资产负债表中的经营租赁资产和负债如下(以千计)：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | |
经营租赁负债： | |||||
$ | | $ | | ||
长期经营租赁负债 | | | |||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | |
经营租赁负债的到期日如下(单位：千)：
截至十二月三十一日的年度- | |||
2022年(不包括截至2022年6月30日的六个月) | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此后 | | ||
租赁付款总额 | | ||
低于现值的折扣 | ( | ||
经营租赁负债现值 | $ | |
与经营租赁有关的补充信息如下(以千计)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
以租赁负债换取的经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
9.承付款和或有事项
索偿和诉讼
我们会受到某些法律和监管索赔的影响，包括在正常业务过程中出现的诉讼。我们维持各种保险范围，以最大限度地减少与这些索赔相关的财务风险。我们已估计和提供了与某些诉讼相关的可能损失和相关法律费用的应计项目。
18
目录表
随附的合并财务报表。虽然吾等无法预测该等诉讼的结果，但管理层认为并基于律师的报告，在落实已记录的拨备后，个别及整体因该等事宜而产生的任何负债将不会对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
我们与客户就已完成的项目的结果以及履行分包工作的义务存在争议。
担保
许多客户，特别是与新建筑有关的客户，要求我们提交由一家被称为担保人的金融机构发行的履约和付款保证金。如果我们未能履行合同条款或向根据合同提供货物或服务的分包商和供应商付款，客户可以要求保证人根据保函支付款项或提供服务。我们必须赔偿保证人因此而产生的任何费用。
目前担保市场和担保能力的市场条件是充足的，具有可接受的条款和条件。从历史上看，大约
自我保险
鉴于我们在保险安排下为这些风险承担的每个事故的免赔额相对较高，我们基本上为工人补偿、雇主责任、汽车责任、一般责任和员工团体健康索赔提供了自我保险。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均水平进行估计和累积的。超过我们免赔额的估计损失，尚未支付，将计入我们的应计项目，并从我们的保险公司获得相应的应收账款。与更大和更长期发展的风险相关的损失估计，如工人补偿、汽车责任和一般责任，由第三方精算师每季度审查。
10.股东权益
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是净收入除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算考虑了股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的稀释效应。未归属的、或有可发行的绩效股票单位的归属是基于实现一定的每股收益目标和总股东回报。在计算稀释后每股收益时，这些股票被视为或有可发行股票。如果假设报告期的结束是应变期的结束，则在达到业绩标准之前，这些股票不会计入稀释后每股收益分母。
19
目录表
未归属限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位计入稀释后每股收益，在股份和单位归属之前按流通股加权计算。归属时，归属的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位自归属之日起计入基本每股加权已发行收益。
有几个
下表将流通股数量与计算每个期间基本每股收益和稀释后每股收益时使用的股票数量进行了核对(以千为单位)：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
已发行普通股，期末 | |
| | |
| | |||
使用加权平均已发行普通股的效果 | |
| | |
| ( | |||
用于计算每股收益的股票-基本 | |
| | |
| | |||
基于库存股方法的股票期权计划下可发行股票的效力 | |
| | |
| | |||
受限制股份及或有发行股份的效力 | |
| | |
| | |||
用于计算每股收益的股票-稀释后 | |
| | |
| | |||
股份回购计划
2007年3月29日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，以收购
股份回购将在证券法和其他法律规定允许的情况下，并受市场状况和其他因素的影响，不时在公开市场或私下协商的交易中进行。董事会可随时修改、暂停、延长或终止本计划。在截至2022年6月30日的六个月内，我们回购了
11.细分市场信息
我们的业务范围是机械服务行业和电气服务行业，这两个行业代表着我们的
截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
20
目录表
截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
21
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析应与我们的历史综合财务报表和本Form 10-Q中其他部分包含的相关说明以及提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)结合起来阅读。本讨论包含适用证券法律法规所指的有关我们的业务和行业的“前瞻性陈述”。这些陈述基于我们目前的计划和预期，涉及风险和不确定因素，可能导致我们未来的实际活动和经营结果与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果不同的重要因素包括“项目1A”中所列的风险。风险因素“包括在我们的10-K表格中。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。术语“Comfort Systems”、“We”、“Us”或“Company”指Comfort Systems USA，Inc.或Comfort Systems USA，Inc.及其合并的子公司，视上下文而定。
简介和概述
我们是一家在机电服务行业内提供机电安装、改造、维护、维修和更换服务的全国性供应商。我们主要在商业、工业和机构市场运营，并在工业、医疗保健、教育、办公室、技术、零售和政府设施中执行大部分工作。我们在两个业务领域开展业务：机械和电气。
我们业务的性质和经济性
在我们的机械业务部门，客户聘请我们来确保暖通空调系统在设施中提供特定或一般预期的加热、冷却、调节和空气循环。这需要安装核心系统设备，如成套供暖和空调设备，或在较大设施的情况下，安装单独的核心部件，如冷冻机、锅炉、空气处理器和冷却塔。我们还通常安装连接和分布元素，如管道和风管。
在我们的电气业务部门，我们的主要业务活动是商业和工业领域的电气建筑和工程。我们还提供电力物流服务、电力服务工作以及电力建设和工程服务。
在我们的机械和电气业务部门，我们的职责通常要求系统符合预先确定的工程图纸和设备以及性能规范，我们经常参与制定这些规范。我们的项目管理职责包括将设备和材料准备到项目现场，部署劳动力来执行工作，以及与项目中的其他服务提供商进行协调，包括我们可能使用的任何分包商来交付我们的工作部分。
我们大约86.6%的收入是基于项目赚取的，用于在新建设施中安装服务或更换现有设施中的系统。在竞争项目业务时，我们通常会估计我们将在项目上产生的成本，然后向客户提出报价，其中包括合同价格和其他履约和付款条件。我们的投标价格和条款旨在涵盖我们在项目上的估计成本，并为我们提供与安装的系统对客户的价值相称的利润率、项目成本或持续时间与估计值不同的风险、我们将获得报酬的时间表、我们可能因向该项目承诺产能而放弃的其他工作的机会，以及我们为支持我们的运营而产生的其他成本，但这些成本并不特定于该项目。通常情况下，客户会向竞争对手寻求特定项目的定价。虽然客户选择供应商的标准差异很大，包括质量、技术专长、准时性能、项目后支持和服务、公司历史和财务实力等因素，但我们相信，性价比是大多数客户在选择机械或电气安装和服务提供商时最具影响力的因素。
22
目录表
在客户接受我们的投标后，我们通常与客户签订合同，规定我们将在项目中交付什么，我们的相关责任是什么，以及我们将获得多少报酬和何时支付。我们的项目总价通常在合同中设定为固定金额，尽管项目规格或工作条件的变化导致意外的额外工作通常需要客户通过通常所说的变更单支付额外费用。项目合同通常规定，当我们达到进度里程碑或在项目上产生成本时，定期向客户支付账单。我们行业的项目合同还经常允许客户扣留一小部分进度账单或合同价格，直到我们完成工作。根据这种做法扣缴的金额称为留存或留用。
人工、材料和管理费用占我们服务成本的大部分。因此，劳动力的管理和利用对我们的项目绩效影响最大。鉴于我们许多项目工作的固定价格性质，如果我们对项目成本的初始估计是错误的，或者我们产生了无法在变更单中收回的成本超支，我们可能会在固定价格项目工作中遇到利润减少甚至重大损失。我们还在成本加成或时间和材料的基础上进行一些项目工作，在这种情况下，我们会获得所发生的成本加上商定的利润率，这些项目有时会受到保证的最高成本的约束。这些利润率往往低于固定价格合同利润率，因为在成本加成或时间和材料工作中，无法收回的成本超支风险较小。
截至2022年6月30日，我们有9410个项目正在进行中。我们的项目平均需要六到九个月的时间才能完成，平均合同价格约为777,000美元。我们的项目通常需要周转资金、设备资金和劳动力成本。客户对定期账单的付款通常要到工作后期才能收回这些成本。我们的平均项目期限，加上上文讨论的典型保留条款，通常使我们能够在一年内完成收入和现金收益的实现。我们认为，收入在终端使用部门之间的分配非常多样化，我们认为这减少了我们对任何特定部门负面事态发展的风险敞口。由于我们为大多数建筑提供的服务是完整的，我们在几乎所有情况下都有法律权利，当我们没有全额支付安装系统的费用时，我们有权对建筑或相关资金来源附加留置权，但一些政府建筑除外。我们所做的服务工作通常不产生留置权，下面将进一步讨论这一问题。
我们还执行更大的项目。截至2022年6月30日，合同价格在100万美元或以上的项目总计合同总价值64亿美元，约占所有在建项目合同总价值的87%，总计73亿美元。一般来说，规模接近100万美元的项目将在一年或更短的时间内完成。对我们来说，从事一个超过两年的项目是不寻常的。
截至2022年6月30日，按合同价格分列的在建项目层级如下：
|
| 集料 |
| |||
合同 |
| |||||
不是的。的 | 价格值 |
| ||||
工程合同价 | 项目 | (百万) |
| |||
100万美元以下 |
| 8,328 | $ | 959.7 | ||
100万至500万美元 |
| 760 |
| 1,737.7 | ||
500万-1000万美元 |
| 167 |
| 1,134.3 | ||
1,000万-1,500万美元 |
| 56 |
| 702.8 | ||
超过1,500万美元 |
| 99 |
| 2,778.0 | ||
总计 |
| 9,410 | $ | 7,312.5 | ||
除项目工作外，我们收入的约13.4%用于已安装的暖通空调、电气和控制系统的维护和维修服务。这种工作通常需要几个小时到几天的时间才能完成。客户的价格是根据服务中使用的设备和材料以及技术人员的劳动时间确定的。我们通常在服务完成时向客户收取服务费用，通常付款期限长达30天。我们还根据正在进行的合同提供维护和维修服务。根据这些合同，我们定期按月或按季度获得报酬，并根据客户的要求提供特定的服务。这些协议通常为期一年或多年，通常包含30至60天的取消通知期。
23
目录表
我们收入的一小部分来自国家和地区账户客户。这些客户通常有多个站点，并与我们签订合同进行维护和维修服务。这些合同还可能规定我们进行新的或更换的系统安装。我们运营着一个全国性的呼叫中心，向需要服务的地点派遣技术人员。我们与自己的员工一起完成这项工作的大部分，其余部分转包给符合我们绩效要求的第三方。
我们的运营概况和管理
我们根据各种因素管理我们的42个运营单位。我们强调的财务指标包括现金流量以及主要涉及项目成本、账单和应收账款的其他营运资金指标所显示的盈利能力和资本使用情况。我们还监测销售、一般、行政和间接项目支持费用、积压、劳动力规模和组合、收入和利润的增长、实际项目成本与原始估计的差异，以及与预算和更新预测相比的整体财务表现。我们强调的运营因素包括项目选择、估算、定价、管理和执行实践、劳动力利用、安全、培训以及现有积压和正在进行的新业务的构成，包括项目规模、技术应用、设施类型、最终用户和行业以及工作地点。
我们的大多数业务都是以当地或地区为基础进行竞争的。吸引和留住有效的运营单位经理是我们业务中的一个重要因素，特别是考虑到每个市场和运营的相对独特性、与客户和其他市场参与者(如建筑师和咨询工程师)关系的重要性，以及我们大多数市场的高度竞争和较低的进入门槛。因此，我们非常重视运营单位管理的质量、稳定性和应急计划，包括适当的薪酬和竞业禁止保护的相关考虑。
经济和行业因素
作为一家机械和电气服务提供商，我们在更广泛的非住宅建筑服务行业运营，并受到该行业趋势的影响。虽然我们并不是在美国所有主要城市都有业务，但我们相信，我们在全国的业务规模足够大，我们的服务需求和定价趋势与全国非住宅建筑行业的趋势一致。因此，我们监测主要建筑业预测者的观点以及他们认为推动该行业的宏观经济因素，包括国内生产总值、利率、商业投资、就业、人口结构以及联邦、州和地方政府的财政状况的趋势。
楼房建设、翻新和系统更换的支出决定通常是以项目为基础作出的，通常有一定程度的自由裁量权，决定项目何时和是否继续进行。由于涉及更多的资金、时间和自由裁量权，支出决定在很大程度上受到不确定性的影响，特别是对经济和金融状况和趋势的担忧。我们经历了一段时间，经济疲软导致继续进行安装和更换项目工作的决定大大放缓。
经营环境和管理重点
2015年至2019年五年期间，非住宅建筑建设和整治活动水平有所上升。2020年，一场全球大流行的到来导致了一些服务和建设的延误，包括2020年至2021年期间项目开工和气穴的延误。我们认为，延误和空隙现在已经大幅减少；然而，我们预计2022年期间将继续经历供应链限制和劳动力可获得性减少。
我们有一项信贷安排，我们认为条款是有利的，要到2027年7月才会到期。截至2022年6月30日，我们的信贷安排下有4.344亿美元的信贷可供借贷。我们有强大的担保关系来支持我们的债券需求，我们相信我们与担保市场的关系是牢固的，并从我们的运营历史和财务状况中受益。我们在过去二十三个历年的每一年都产生了正的自由现金流，并将继续在这一领域给予我们的重视。我们相信，与我们行业中的大多数公司相比，我们资产负债表和担保关系的相对规模和实力代表着我们的竞争优势。
24
目录表
正如下文“经营业绩”中更详细地讨论的那样，我们预计随着本地和地区行业参与者争夺客户，价格竞争将继续下去。我们将继续投资于我们的服务业务，在我们的市场上追求更活跃的行业，并强调我们的地区和国家账户业务。
周期性和季节性
建筑业受经济周期波动的影响。因此，我们的业务量，特别是在新建筑项目和翻新方面，可能会受到美国不同地理区域在经济疲软时期新安装和更换项目减少的不利影响。
机械和电气承包行业也会受到季节性变化的影响。冬季(一年第一季度)对新安装和更换设备的需求一般较低，原因是恶劣天气期间建筑活动减少，以及较冷月份使用空调较少。在第二和第三个日历季度，对我们的服务的需求通常较高，这是由于建筑活动增加，以及在较温暖的月份使用空调的增加。因此，我们预计第一个日历季度的收入和经营业绩总体上会较低。
关键会计政策和估算
管理层认为，在截至2022年6月30日的三个月里，我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析中披露的作为我们的“关键会计政策和估计”的项目没有重大变化。重要会计政策摘要和适用于我们的合并财务报表的近期会计声明摘要包含在附注2“重要会计政策和估计摘要”中。
运营结果(千美元)：
| 截至6月30日的三个月， |
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||||||||
收入 | $ | 1,017,948 |
| 100.0 | % | $ | 713,895 |
| 100.0 | % | $ | 1,903,164 |
| 100.0 | % | $ | 1,383,656 |
| 100.0 | % | ||
服务成本 |
| 842,956 |
| 82.8 | % |
| 587,440 |
| 82.3 | % |
| 1,575,028 |
| 82.8 | % |
| 1,133,732 |
| 81.9 | % | ||
毛利 |
| 174,992 |
| 17.2 | % |
| 126,455 |
| 17.7 | % |
| 328,136 |
| 17.2 | % |
| 249,924 |
| 18.1 | % | ||
销售、一般和行政费用 |
| 118,724 |
| 11.7 | % |
| 87,549 |
| 12.3 | % |
| 236,500 |
| 12.4 | % |
| 175,763 |
| 12.7 | % | ||
出售资产的收益 |
| (383) |
| — |
| (491) |
| (0.1) | % |
| (706) |
| — |
| (841) |
| (0.1) | % | ||||
营业收入 |
| 56,651 |
| 5.6 | % |
| 39,397 |
| 5.5 | % |
| 92,342 |
| 4.9 | % |
| 75,002 |
| 5.4 | % | ||
利息收入 |
| 6 |
| — |
| 3 |
| — |
| 9 |
| — |
| 6 |
| — | ||||||
利息支出 |
| (3,026) |
| (0.3) | % |
| (1,360) |
| (0.2) | % |
| (5,155) |
| (0.3) | % |
| (2,857) |
| (0.2) | % | ||
或有收益负债的公允价值变动 |
| (115) |
| — |
| 4,581 |
| 0.6 | % |
| 3,973 |
| 0.2 | % |
| 5,767 |
| 0.4 | % | |||
其他收入(费用) |
| (1) |
| — |
| 161 |
| — |
| 55 |
| — |
| 92 |
| — | ||||||
所得税前收入 |
| 53,515 |
| 5.3 | % |
| 42,782 |
| 6.0 | % |
| 91,224 |
| 4.8 | % |
| 78,010 |
| 5.6 | % | ||
所得税拨备(福利) |
| 11,269 |
| 9,817 |
| (37,784) |
| 18,554 | ||||||||||||||
净收入 | $ | 42,246 | 4.2 | % | $ | 32,965 | 4.6 | % | $ | 129,008 | 6.8 | % | $ | 59,456 | 4.3 | % | ||||||
截至2021年12月31日，我们有41个运营地点。2022年第二季度，我们完成了对大西洋电气有限责任公司(“大西洋”)的收购，该公司报告为一个独立的运营地点。我们有42人做了手术
25
目录表
截至2022年6月30日的地点。收购自各自收购之日起计入我们的经营业绩。如下所述，2022年至2021年的同店比较不包括于2022年4月1日收购的大西洋公司、于2021年8月1日收购的Amteck Holdco LLC(“Amteck”)、于2021年12月1日收购的Ivey机械公司(“Ivey”)以及于2021年12月31日收购的MEP Holding Co.，Inc.(“MEP Holdings”)。除了经常被吸收并与现有业务整合的非实质性收购外，运营地点在具有可比上年运营数据的第一天被包括在同一家门店的比较中。
收入-与2021年同期相比，2022年第二季度的收入增加了3.041亿美元，增幅为42.6%，达到10.2亿美元。这一增长包括与同店活动相关的收入增长24.7%，与大西洋、Amteck、Ivey和MEP Holdings收购相关的收入增长17.9%。同店收入的增长在很大程度上是由强劲的市场状况推动的，包括我们积压的货物增加，以及通胀对我们转嫁给客户的商品销售成本的影响。
下表显示了我们的运营部门收入(单位为千，但百分比除外)：
| 截至6月30日的三个月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
机械服务 | $ | 776,757 |
| 76.3 | % | $ | 611,796 |
| 85.7 | % | ||
电力服务 |
| 241,191 |
| 23.7 | % |
| 102,099 |
| 14.3 | % | ||
总计 | $ | 1,017,948 |
| 100.0 | % | $ | 713,895 |
| 100.0 | % | ||
与2021年同期相比，2022年第二季度我们机械服务部门的收入增加了1.65亿美元，增幅27.0%，达到7.768亿美元。这一增长是广泛的，包括收购Ivey(4720万美元)，以及我们北卡罗来纳州业务的工业部门活动(1920万美元)、我们佛罗里达州业务的零售、餐饮和娱乐部门(1070万美元)以及我们德克萨斯州业务的医疗保健部门(1020万美元)。
我们的电气服务部门的收入增加了1.391亿美元，增幅为136.2%。 与2021年同期相比，2022年第二季度增长到2.412亿美元。这一增长主要是由于收购了大西洋(1,470万美元)、Amteck(4,310万美元)和MEP Holdings(2,260万美元)，以及我们德克萨斯州电气业务的工业部门活动增加(4,470万美元)。
与2021年同期相比，2022年前六个月的收入增加了5.195亿美元，增幅为37.5%，达到19亿美元。这一增长包括与同店活动相关的收入增长20.3%，与大西洋、Amteck、Ivey和MEP Holdings收购相关的收入增长17.2%。同店收入的增长在很大程度上是由强劲的市场状况推动的，包括我们积压的货物增加，以及通胀对我们转嫁给客户的商品销售成本的影响。
下表显示了我们的运营部门收入(单位为千，但百分比除外)：
| 截至6月30日的六个月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
机械服务 | $ | 1,459,268 |
| 76.7 | % | $ | 1,177,416 |
| 85.1 | % | ||
电力服务 |
| 443,896 |
| 23.3 | % |
| 206,240 |
| 14.9 | % | ||
总计 | $ | 1,903,164 |
| 100.0 | % | $ | 1,383,656 |
| 100.0 | % | ||
与2021年同期相比，2022年前六个月我们机械服务部门的收入增加了2.819亿美元，增幅23.9%，达到14.6亿美元。这一增长是广泛的，包括收购Ivey(8590万美元)，以及北卡罗来纳州业务的工业部门活动增加(2780万美元)、德克萨斯州业务(1550万美元)和威斯康星州业务(1350万美元)，以及亚利桑那州业务的零售、餐饮和娱乐部门的增长(1310万美元)。
26
目录表
与2021年同期相比，2022年前六个月我们电气服务部门的收入增加了2.377亿美元，达到4.439亿美元。这一增长主要是由于收购了大西洋(1,470万美元)、Amteck(9,440万美元)和MEP Holdings(4,390万美元)，以及我们德克萨斯州电气业务的工业部门活动增加(6,830万美元)。
积压反映了根据合同或承诺的安装和更换项目工作仍需确认的收入。项目工作一般持续不到一年。服务协议收入、服务工作和短期项目通常被记账为已完成，不会流经积压。因此，积压只占我们未来任何时期收入的一部分，它代表的是可能在未来6至12个月的经营业绩中反映出来的收入。因此，我们认为，积压信息的预测价值仅限于对近期一般收入方向的指示，不应被解读为指示几个季度的持续收入表现。
下表显示了我们的业务部门积压(单位为千，但百分比除外)：
| 6月30日， | 十二月三十一日， |
| 6月30日， |
| |||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 |
| ||||||||||||
积压： |
|
| ||||||||||||||||
机械服务 | $ | 2,126,779 |
| 75.7 | % | $ | 1,753,340 |
| 75.8 | % | $ | 1,502,394 |
| 81.7 | % | |||
电力服务 |
| 680,993 |
| 24.3 | % |
| 558,544 |
| 24.2 | % |
| 337,615 |
| 18.3 | % | |||
总计 | $ | 2,807,772 |
| 100.0 | % | $ | 2,311,884 |
| 100.0 | % | $ | 1,840,009 |
| 100.0 | % | |||
截至2022年6月30日的积压为28.1亿美元，比2022年3月31日的积压27.3亿美元增加了2.7%，比2021年6月30日的18.4亿美元增加了52.6%。连续的积压增长包括收购大西洋(2300万美元)，以及同店增长5180万美元，或1.9%。同店连续积压的增长主要是由于我们田纳西州业务(3010万美元)、德克萨斯州业务(2710万美元)和犹他州业务(2070万美元)的项目预订量增加，部分被我们田纳西州业务(3260万美元)的项目工作完成所抵消。与去年同期相比，积压的订单增加了7.024亿美元，包括收购了Ivey(1.234亿美元)、Amteck(7160万美元)、大西洋(2300万美元)和MEP Holdings(4740万美元)，以及增加了7.024亿美元，增幅为38.2%。同店积压的同比增长是广泛的，包括北卡罗来纳州业务(1.958亿美元)、德克萨斯州电气业务(1.553亿美元)、田纳西州业务(6690万美元)和佛罗里达州业务(4410万美元)的项目预订量增加。
毛利-与2021年同期相比，2022年第二季度毛利润增加4850万美元，增幅38.4%，达到1.75亿美元。这一增长包括与大西洋、Amteck、Ivey和MEP Holdings收购有关的15.8%的增长，以及22.6%的同店活动增长。同店毛利润的增长是广泛的，主要是由于本年度收入的增加，包括我们的德克萨斯州电气业务(640万美元)、北卡罗来纳州业务(390万美元)和威斯康星州业务(260万美元)的销量增加。此外，我们在佛罗里达的一家业务的项目执行情况有所改善(420万美元)。作为收入的百分比，第二季度的毛利润从2021年的17.7%下降到2022年的17.2%，这主要是由于产品结构差异，包括本年度电气部门收入和新建筑收入的比例较高，以及材料和设备在本年度成本中的比例较高。
与2021年同期相比，2022年前六个月的毛利润增加了7820万美元，增幅为31.3%，达到3.281亿美元。这一增长包括与大西洋、Amteck、Ivey和MEP Holdings的收购有关的14.2%的增长，以及同店活动的17.1%的增长。同店毛利润的增长是广泛的，主要是由于本年度收入的增加，包括我们德克萨斯州电气业务的销量增加(660万美元)。由于产量增加和项目执行情况的改善，我们在北卡罗来纳州的业务毛利润增加了760万美元。此外，我们在佛罗里达的一个业务(660万美元)和德克萨斯的一个业务(590万美元)的项目执行情况有所改善。作为收入的百分比，前六个月的毛利从2021年的18.1%下降到2022年的17.2%，这主要是由于产品结构差异，包括本年度电气部门收入和新建筑收入的比例较高，以及材料和设备在本年度成本中的比例较高。
27
目录表
销售、一般及行政费用(“SG&A”)-与2021年相比，SG&A在2022年第二季度增加了3120万美元，即35.6%，达到1.187亿美元。在同店基础上，不包括摊销费用，SG&A增加了1,300万美元，增幅为16.1%。同店增长的主要原因是同店收入增加，以及员工人数增加导致薪酬成本增加(890万美元)。在此期间，摊销支出增加了220万美元，主要是由于收购了大西洋、Amteck、Ivey和MEP Holdings。作为收入的百分比，第二季度的SG&A从2021年的12.3%下降到2022年的11.7%。
与2021年相比，2022年前六个月SG&A增加了6,070万美元，增幅为34.6%，达到2.365亿美元。在同店基础上，不包括摊销费用，SG&A增加了2,620万美元，增幅为16.2%。同店增长主要是由于同店收入增加，咨询费和其他费用增加了450万美元，这与上一纳税年度增加研究活动的抵免(“研发税收抵免”)有关，以及由于员工人数增加而增加的薪酬成本(1370万美元)。在此期间，摊销费用增加了380万美元，主要是由于收购了大西洋公司、Amteck公司、Ivey公司和MEP Holdings公司。作为收入的百分比，这六个月期间的SG&A从2021年的12.7%下降到2022年的12.4%。
我们计入了不包括摊销的同店SG&A，因为我们认为这是衡量运营比较结果的有效指标。然而，根据公认的会计原则，不包括摊销的同店SG&A不被视为衡量实体财务结果的主要指标，因此，不应被视为SG&A的替代，如我们的综合经营报表所示。
截至三个月 |
| 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， |
| 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
(单位：千) |
| (单位：千) | |||||||||||
SG&A | $ | 118,724 | $ | 87,549 | $ | 236,500 | $ | 175,763 | |||||
减少：来自被收购公司的SG&A |
| (16,048) |
| — |
| (30,702) |
| — | |||||
减去：摊销费用 |
| (9,199) |
| (7,038) |
| (18,037) |
| (14,216) | |||||
同店SG&A，不包括摊销费用 | $ | 93,477 | $ | 80,511 | $ | 187,761 | $ | 161,547 | |||||
利息支出-与2021年同期相比，2022年第二季度的利息支出增加了170万美元，增幅为122.5%，达到300万美元。与2021年同期相比，2022年前六个月的利息支出增加了230万美元。2022年第四季度和前六个月的利息支出增加是由于我们2022年未偿还借款的平均利率比前一年增加，以及与前一年相比平均未偿债务余额增加。此外，我们支出了20万美元与定期贷款的未摊销债务发行成本相关，这笔贷款在我们的优先信贷安排修正案中进行了再融资。
或有收益负债的公允价值变动-或有收益债务在每个报告期按公允价值计量，公允价值估计数的变化在收益中确认。与2021年同期相比，2022年第二季度或有收益债务公允价值变动产生的支出增加了470万美元。与2021年同期相比，2022年前六个月或有收益债务公允价值变动的收入减少了180万美元。这些价值变化主要是由于与我们的德克萨斯州和田纳西州电力业务相关的收益支出增加所致，市场状况的改善导致了更高的预测结果。部分抵消了这些变化的是，2022年第二季度贴现率上升，这是由于利率上升影响了所有盈利负债，以及我们下调了与Amteck相关的债务，原因是他们的预测下调，包括某些工作延误的影响。
所得税拨备(福利)-截至2022年6月30日的6个月，我们的所得税福利为3780万美元，实际税率为负41.4%，而2021年同期的所得税准备金为1860万美元，有效税率为23.8%。2022年的实际税率显著低于21%的联邦法定税率，这主要是由于2016、2017和2018纳税年度与美国国税局达成和解的未确认税收优惠减少(33.2%)、我们打算申请2019、2020和2021纳税年度的研发税收抵免(29.6%)以及计入本年度2022年的研发税收抵免(4.5%)。这些福利被州所得税净额(4.4%)和不可扣除的费用，包括与TAS相关的不可扣除的费用(1.4%)部分抵消。2021年的实际税率高于21%的联邦
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目录表
法定税率主要是由于州所得税净额(4.1%)和不可扣除的费用，包括与TAS相关的不可扣除的费用(0.8%)，部分被基于股票的薪酬扣减(2.2%)所抵消。
展望
我们正经历2022年的强劲需求，我们相信，由于新冠肺炎造成的业务中断，我们已经在很大程度上从行业需求在我们业务中的负面影响中恢复过来。我们继续看到延迟开工的情况，我们继续经历劳动力成本的增加。我们还面临供应限制和成本增加、可获得性减少以及各种材料和设备延迟交付的问题。我们在工作计划和定价中认识到了这些挑战，我们正在努力比往常更早地订购材料，并寻求与客户合作，以分担供应风险，并减轻这些挑战的影响。
我们有很好的机会和潜在的积压，我们在保持活动水平和生产率以及在采购所需材料方面总体上都取得了成功，尽管面临着持续的挑战。考虑到所有这些因素，我们目前预计2022年将实现稳健的收益和现金流。我们继续为各种挑战和经济环境做准备；然而，尽管面临挑战，我们目前预计2022年我们行业的支持性条件可能会继续下去。
流动性和资本资源(千)：
截至六个月 | |||||||
6月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
现金提供方(使用于)： | |||||||
经营活动 | $ | 108,292 | $ | 110,069 | |||
投资活动 |
| (59,265) |
| (20,974) | |||
融资活动 |
| (38,674) |
| (90,332) | |||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 10,353 | $ | (1,237) | |||
自由现金流： | |||||||
经营活动提供的现金 | $ | 108,292 | $ | 110,069 | |||
购置财产和设备 |
| (20,215) |
| (10,762) | |||
出售财产和设备所得收益 |
| 1,559 |
| 1,530 | |||
自由现金流 | $ | 89,636 | $ | 100,837 | |||
现金流
我们的业务不需要对长期固定资产进行大量投资。我们业务中使用的大部分资本是营运资本，这些资本为我们在项目工作中部署的劳动力和安装设备的成本提供资金，直到客户向我们付款。我们行业的惯例条款允许客户在我们完成工作之前扣留一小部分合同价格，通常为六个月。根据这种做法扣缴的金额称为留存或留用。我们的平均项目持续时间，加上典型的保留期限，通常允许我们在一年内完成现金收入和收益的实现。
经营活动提供的现金-运营现金流主要受对我们服务的需求和营业利润率的影响，但也可能受到与我们提供的各种服务相关的营运资金需求的影响。特别是，当我们在以下情况下开始大量工作时，营运资金需求可能会增加：项目成本，主要与劳动力、设备和分包商相关，需要在对所完成工作产生的应收账款开具账单和收取之前支付。在冬末和春季，营运资金需求通常较高，因为我们在夏季和秋季天气条件有利的情况下，为增加的项目需求做准备和计划。相反，营运资本资产通常在夏末和秋季项目完成时转换为现金。这些季节性趋势有时会被重大项目时间的变化所抵消，这些变化可能会受到天气、项目延误或加速以及其他可能影响客户支出的经济因素的影响。
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目录表
2022年前六个月，经营活动提供的现金为1.083亿美元，而2021年同期为1.101亿美元。这一减少主要是由于应收账款净额发生了1.73亿美元的变化，这是由于上一年的强劲收款以及由于收入的增加而导致本年度的账单增加所致。这一减少额被以下因素部分抵消：应付账款和应计负债因付款时机以及本年度活动增加而增加4900万美元，2022年前六个月收到退税3330万美元，本年度收益增加。
用于投资活动的现金-2022年前六个月，用于投资活动的现金为5930万美元，而用于投资活动的现金为21.0美元2021年同期为100万。使用的现金增加3830万美元，主要是因为与2021年同期相比，本年度用于购置和购买财产和设备的现金增加(扣除购置的现金净额)。
用于融资活动的现金-2022年前六个月用于融资活动的现金为3870万美元，而2021年同期为9030万美元。使用的现金减少5160万美元，主要是因为债务净收益增加，包括用于为2022年4月完成的大西洋收购提供资金的借款。这一减少被2022年股票回购的增加部分抵消。
自由现金流-我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金减去常规资本支出，加上资产出售的收益。我们相信，通过涵盖利润率和营运资本在我们大约一年的营运资本周期内的使用，自由现金流是衡量运营有效性和效率的有效指标。出于这个原因，我们在这里包含了自由现金流信息，也因为我们经常被评估我们的第三方询问。然而，根据公认会计原则，自由现金流量不被视为衡量实体财务结果的主要指标，因此，自由现金流量不应被视为根据公认会计原则确定的营业收入、净收入或综合现金流量表中显示的金额的替代方案。其他公司对自由现金流的定义可能有所不同。
股份回购计划
2007年3月29日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，以收购我们最多100万股已发行普通股。随后，董事会不时增加根据该计划可获得的股份数量，并批准延长该计划。2022年5月17日，董事会批准延长该计划，将授权回购的股票增加70万股。自回购计划开始以来，董事会已批准回购1,090万股。截至2022年6月30日，根据回购计划，我们已累计回购1010万股，平均价格为每股24.12美元。
股份回购将在证券法和其他法律规定允许的情况下，并受市场状况和其他因素的影响，不时在公开市场或私下协商的交易中进行。董事会可随时修改、暂停、延长或终止本计划。在截至2022年6月30日的六个月内，我们以每股84.61美元的平均价格回购了40万股票，价格约为3290万美元。
债务
循环信贷安排
2022年5月25日，我们修订了由富国银行全国协会作为行政代理安排并由银行银团提供的高级信贷安排(修订后的“安排”)，将我们的借款能力从5.625亿美元(其中4.5亿美元为循环信贷安排)增加到8.5亿美元。经修订后，贷款由循环信贷额度组成，由我们的某些子公司担保，金额为8.5亿美元，以前的定期贷款已被取消。经修订的信贷安排还规定手风琴或增加期权不得超过(A)2.5亿美元和(B)1.0x信贷安排调整后EBITDA(定义如下)中的较大者，以及以信用证形式发行的最高可达1.75亿美元的增额。该贷款将于2027年7月到期，并以我们几乎所有个人财产的第一留置权为担保，但与受担保人担保的项目相关的资产除外
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目录表
债券及若干不受限制的附属公司及我们全资拥有的专属自保保险公司持有的权益及资产，以及与受担保债券约束的项目有关的资产的第二留置权。于2022年，我们产生了约230万美元与融资机制修订相关的融资和专业成本，与之前120万美元的未摊销成本一起，将按直线摊销，作为融资机制剩余期限内的利息支出的非现金费用。截至2022年6月30日，我们有3.6亿美元的循环信贷安排未偿还借款，5560万美元的未偿信用证和4.344亿美元的可用信贷。
贷款有两个利率选项，即基本利率贷款(定义见贷款)选项和有担保隔夜融资利率(“SOFR”)贷款选项。这些利率是由广泛的金融市场决定的浮动利率，这意味着它们可以而且确实会不时上下浮动。然后将额外的利润率添加到这两个费率中。
我们的某些供应商需要信用证，以确保他们代表我们支付的金额得到补偿，例如支付给我们自筹资金保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同的履约情况，并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。此类信用证是根据该融资机制开具的，并收取一定费用。根据净杠杆率，信用证的年费从1.00%到2.00%不等。
在任何特定时间，循环贷款能力中未用于借款或信用证的部分应支付承诺费。根据净杠杆率，这些费用每年从0.15%到0.25%不等。
该机制载有金融契约，界定了各种金融措施以及我们必须遵守的这些措施的水平。在每个季度末对Covenant的遵守情况进行评估。信贷安排经调整EBITDA根据财务契约安排的定义为截至任何给定的季度契约遵守衡量日期止的四个会计季度的综合净收入，加上(A)利息支出；(B)所得税拨备；(C)折旧及摊销；(D)股票或股权补偿；(E)其他非现金费用；及(F)被收购公司的收购前结果的相应金额。该机制的主要财务契约包括：
净杠杆率-该贷款要求(A)我们的综合总债务(根据该贷款的定义)减去不受限制的现金和现金等价物，最高可达100,000,000美元，与(B)截至每个财政季度末，我们的信贷贷款调整后EBITDA不超过3.50至1.00。
利息覆盖率-该融资机制要求(A)信贷融资调整后EBITDA与(B)合并利息支出的比率至少为3.00至1.00，合并利息支出的定义是在不包括债务发生支出摊销、原始发行折扣和按市值计价的利息支出的情况下，因债务而支付或应计的所有利息。信贷安排经调整EBITDA及综合利息开支就本契约而言，乃就截至任何给定季度契约遵从性衡量日期止四个财政季度计算。
其他限制-该机制(A)当公司的净杠杆率小于或等于3.25至1.00时允许无限制收购，(B)扩大某些允许负债和留置权篮子，以及(C)当净杠杆率小于或等于2.75至1.00时允许无限制分配、股票回购和投资。
虽然融资机制的财务契约并不具体管限融资机制下的能力，但如果我们于季度末遵守协议合规衡量日期的融资机制下的债务水平导致我们违反融资机制的净杠杆率契约，我们在融资机制下的借款能力以及我们目前拥有的优惠条款可能会受到负面影响。
截至2022年6月30日，我们遵守了所有金融契约。
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目录表
致前业主的注意事项
作为收购九家公司的对价的一部分，我们向前所有者发出了未偿还的票据。截至2022年6月30日，这些票据的未偿还余额总计4540万美元。截至2022年6月30日，按到期年向前所有者支付的票据未来本金如下(以千美元为单位)：
余额为 | 规定的范围 | |||||
| June 30, 2022 | 利率 | ||||
2022 |
| $ | 400 |
| 2.5 | % |
2023 | 9,400 | 2.5 | % | |||
2024 |
| 10,800 | 2.5 - 3.0 | % | ||
2025 |
| 22,175 | 2.3 - 2.5 | % | ||
2026 |
| 2,625 | 2.5 | % | ||
总计 | $ | 45,400 | ||||
展望
我们在过去二十三个历年产生了正的净自由现金流，其中大部分发生在具有挑战性的经济和行业条件下。在我们的信贷安排下，我们也继续拥有可观的借款能力，我们保持着我们认为合理的现金余额。我们相信，这些因素将为我们提供足够的流动性，为我们在可预见的未来的运营提供资金。
材料现金需求和其他承付款
我们的某些供应商需要信用证，以确保他们代表我们支付的金额得到补偿，例如支付给我们自筹资金保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同的履约情况，并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们提供的信用证实际上是由我们的贷款人通过如上所述的贷款出具的。信用证承诺，如果信用证持有人证明我们没有履行规定的行为，贷款人必须向信用证持有人支付规定的金额。如果发生这种情况，我们将被要求偿还贷款人。根据报销的情况，我们还可能需要在收入中计入报销费用。如果没有索赔，我们就不会支付或预留与信用证有关的资金。然而，由于对信用证的索赔需要我们立即向贷款人偿还，信用证被视为对贷款能力的使用，与实际借款一样。对信用证的索赔在我们行业是很少见的。
截至2022年6月30日，我们有5560万美元的信用证承诺，其中2820万美元将于2022年到期，2740万美元将于2023年到期。这些信用证中的大部分都寄给了保险公司，保险公司代表我们支付与我们的工人赔偿、汽车责任和一般责任保险计划有关的资金。这些信用证为保险公司提供了额外的保障，确保有足够的财政资源代表我们为索赔提供资金，其中许多索赔是在我们遇到财务胁迫的情况下长期发展起来的。为此目的而张贴信用证是实体通过第三方保险公司管理其自我保险计划的常见做法，就像我们所做的那样。虽然其中一些信用证承诺将在未来12个月内到期，但我们预计几乎所有这些承诺，特别是那些支持我们的保险计划的承诺，都将每年续签。
许多客户，特别是与新建筑有关的客户，要求我们提交由一家被称为担保人的金融机构发行的履约和付款保证金。如果我们未能履行合同条款或向根据合同提供货物或服务的分包商和供应商付款，客户可以要求保证人根据保函支付款项或提供服务。我们必须补偿保证人所产生的任何费用或支出。
根据担保市场的标准条款，担保人按项目发行债券，并可以随时拒绝发行债券。从历史上看，我们大约有15%到25%的业务需要债券。虽然我们目前拥有强大的担保关系，以支持我们的联系需求、未来的市场状况或我们担保的变化
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目录表
对我们的经营和财务风险的评估可能会导致我们的担保人拒绝为我们的工作发行债券。如果发生这种情况，我们的替代方案包括开展更多不需要债券的业务，为项目业绩提供其他形式的抵押品，如信用证或现金，以及从其他担保人那里寻求担保能力。我们还可能遇到客户、供应商和其他市场参与者对我们的信誉的担忧。虽然我们相信我们的总体运营和财务特征将使我们最终能够有效地应对粘合能力供应中断的情况，但这种中断可能会导致我们的收入和利润在短期内下降。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险主要与利率的潜在不利变化有关，如下所述。我们积极参与监测市场风险敞口，并继续开发和利用适当的风险管理技术。我们不会因使用衍生金融工具而面临任何其他重大金融市场风险，包括商品价格风险或外币兑换风险。有时，我们使用衍生金融工具来管理利率风险。
在我们的循环信贷安排下，我们有利率变化的风险敞口。截至2022年6月30日，适用于循环信贷安排下借款的加权平均利率约为2.8%。我们的固定利率债务包括给被收购公司前所有者的票据和收购的应付票据。
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些资产。当这些资产被视为非暂时性减值时，将按公允价值确认。本年度内，我们并未确认需要在非经常性基础上按公允价值计量的资产的任何减值。
本公司或有收益付款的估值采用概率加权贴现现金流法确定。这一分析反映了购买协议的合同条款(例如，最低和最高付款、收益期的长短、计算任何到期金额的方式等)。并利用关于未来现金流的假设、实现此类未来现金流的可能性和贴现率。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的执行管理层负责确保我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)在本报告所涉期间结束时有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
我们会受到某些法律和监管索赔的影响，包括在正常业务过程中出现的诉讼。我们维持各种保险范围，以最大限度地减少与这些索赔相关的财务风险。我们在合并财务报表中估计并提供了与某些诉讼相关的可能损失和相关法律费用的应计项目。虽然吾等无法预测该等诉讼的结果，但管理层认为并基于律师的报告，在落实已记录的拨备后，个别及整体因该等事宜而产生的任何负债将不会对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
我们与客户就已完成项目的结果以及根据两份已签署的后续项目意向书执行分包工作的义务存在争议，我们认为这些意向书无法强制执行。客户要求与执行原始项目有关的大约1200万美元的损害赔偿，以及执行意向书所规定的工作的额外费用。我们索赔约900万美元，其中包括已完成合同下的未付款项以及我们遭受的费用和效率低下。我们对这个项目有留置权。对此事的仲裁已于2022年第二季度完成，我们预计将在2022年第三季度做出决定。截至2022年6月30日，我们基于对与这一争端相关的可能结果的分析，记录了这一事项的应计项目；然而，最终结果和相关成本可能会偏离我们的估计，如果出现意想不到的不利结果，我们可能会在未来经历额外的成本和支出。
第1A项。风险因素
除了本报告中提出的其他信息外，你还应认真考虑第1部分“项目1A”中讨论的因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
2007年3月29日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，以收购我们最多100万股已发行普通股。随后，董事会不时增加根据该计划可获得的股份数量，并批准延长该计划。2022年5月17日，董事会批准延长该计划，将授权回购的股票增加70万股。自回购计划开始以来，董事会已批准回购1,090万股。截至2022年6月30日，根据回购计划，我们已累计回购1010万股，平均价格为每股24.12美元。
股份回购将在证券法和其他法律规定允许的情况下，并受市场状况和其他因素的影响，不时在公开市场或私下协商的交易中进行。董事会可随时修改、暂停、延长或终止本计划。在截至2022年6月30日的6个月内，我们以约32.9美元的价格回购了40万股票百万美元，平均价格为每股84.61美元。
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目录表
在截至2022年6月30日的季度中，我们以以下平均价格购买了以下金额的普通股：
|
|
| 股份总数 |
| 最大数量 |
| ||||
作为以下项目的一部分购买 | 可能还会有的股票 |
| ||||||||
总人数 | 平均价格 | 公开宣布的计划 | 在计划下购买 |
| ||||||
期间 | 购入的股份 | 按股支付 | 或计划(1) | 或程序 |
| |||||
4月1日-4月30日 |
| — | $ | — |
| 9,836,411 |
| 457,340 | ||
5月1日-5月31日 |
| 156,680 | $ | 84.33 |
| 9,993,091 |
| 951,034 | ||
6月1日-6月30日 |
| 70,009 | $ | 79.19 |
| 10,063,100 |
| 881,025 | ||
| 226,689 | $ | 82.74 |
| 10,063,100 |
| 881,025 | |||
________________________________________
| (1) | 作为2007年3月29日宣布的计划的一部分购买，根据该计划，自该计划开始以来，已批准回购1090万股票。 |
根据我们2012年的股权激励计划和2017年的综合激励计划，员工可以选择让我们扣留普通股，以履行因授予限制性股票奖励和行使期权而产生的法定联邦、州和地方预扣税义务。当我们扣留这些股份时，我们被要求将扣留的股份的市场价格汇给适当的税务机关，这可能被视为我们在扣留之日购买了普通股。
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目录表
第六项。陈列品
以引用方式并入 | ||||||
展品 |
| 展品的描述 |
| 展品 |
| 提交或 |
3.1 | 二次修订和重新注册的注册人注册证书 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 日期为1998年5月21日的修订证明书 | 3.2 | 1998 Form 10-K | |||
3.3 | 日期为2003年7月9日的修订证明书 | 3.3 | 2003 Form 10-K | |||
3.4 | 注明日期为2016年5月20日的修订证明书 | 3.1 | May 20, 2016 表格8-K | |||
3.5 | 修订和重新制定舒适系统美国公司的附则。 | 3.1 | March 25, 2016 表格8-K | |||
10.1 | 第三次修订和重新签署的信贷协议日期为2022年5月25日，由Comfort Systems USA，Inc.作为借款人，其签名页上列出的贷款人，以及富国银行全国协会作为贷款人的代理人 | 10.1 | May 27, 2022 表格8-K/A | |||
10.2* | 公司2017年综合激励计划下的限制性股票单位协议与空白归属明细表的格式 | 10.2 | 随函存档 | |||
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |||||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |||||
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |||||
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |||||
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |||||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |||||
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中) | |||||
*现送交存档。
**随函提供。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
舒适系统美国公司 | ||
July 27, 2022 | 发信人： | /s/ 布赖恩·莱恩 |
布赖恩·莱恩 | ||
董事首席执行官总裁 | ||
July 27, 2022 | 发信人： | /s/ 威廉·乔治 |
威廉·乔治 | ||
常务副总裁兼首席财务官 | ||
July 27, 2022 | 发信人： | /s/ 朱莉·S·谢夫 |
朱莉·S·谢夫 | ||
总裁高级副总裁兼首席会计官 | ||
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