根据2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明项下

1933年《证券法》

艾尔克梅斯公共有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

康乐大厦

伯灵顿路1号

都柏林4，爱尔兰D04 C5Y6

(主要行政办公室地址)

Alkermes PLC 2018年股票期权和激励计划，经修订

(图则全称)

大卫·J·加芬，Esq.

Alkermes公司

康乐大厦

伯灵顿路1号

都柏林4，爱尔兰D04 C5Y6

(送达代理人的姓名或名称及地址)

Telephone: +353-1-772-8000

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

请将所有通信的副本发送至：

米切尔·S·布鲁姆，Esq.

罗伯特·E·普波罗，Esq.

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

Telephone: 617-570-1000

和

克里斯托弗·麦克劳克林

阿瑟·考克斯，都柏林10号厄尔斯福特街，D02 T380，爱尔兰

Telephone: +353 1 920 1000

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格登记说明书(“本登记说明书”)旨在登记根据Alkermes plc经修订的2018年购股权及奖励计划(“2018年计划”)可能发行的注册人额外8,300,000股普通股(“股份”)，每股面值0.01美元。受本注册声明约束的证券属于注册人之前于2012年2月16日(文件编号333-179545)、2012年10月26日(文件编号333-184621)、2014年12月5日(文件编号333-200777)、2016年12月7日(文件编号333-214952)和2018年7月26日(文件编号333-226359)提交的注册人的证券类别，分别经注册人于2020年7月29日提交的生效后修正案1号和7月25日提交的S-8表格注册声明修订。2019年7月29日(第333-232831号案卷)、2020年7月29日(第333-240170号案卷)和2021年7月28日(第333-258229号案卷)(统称为《事先登记声明》)。因此，提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的“事先登记声明”的内容在此根据通用指令E并入表格S-8中作为参考。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

以下文件以引用方式并入本注册说明书(提供或以其他方式视为未存档的文件部分除外)：

(I)注册人年报表格10-K及截至2021年12月31日的10-K/A表格年度报告第1号修正案；

(Ii)注册人截至2022年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告及June 30, 2022;

(3)注册人于2022年1月11日向委员会提交的现行表格8-K报告，April 19, 2022, May 13, 2022, May 27, 2022, and 2022年7月7日(不包括在表格8-K第7.01项下提供的此类当前表格8-K报告中的部分以及与此相关的任何证物)；以及

(Iv)作为注册人截至2021年12月31日止年度10-K表格年报附件4.1的“证券说明”所载的股份说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人随后依据修订的1934年《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交生效后的修正案之前，应被视为通过引用纳入本文件，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。就本注册声明而言，本文或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要该陈述被以引用方式并入或被视为以引用方式并入的任何其他随后提交的文件修改或取代。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

2014年爱尔兰公司法允许一家公司支付董事或秘书的费用或解除其责任，但前提是在有关此类费用或责任的民事或刑事诉讼中得到有利判决，或者爱尔兰法院因董事或秘书的行为诚实合理而给予救济，应公平地予以免除。这一限制不适用于非注册人的董事或秘书的管理人员。根据爱尔兰法律，任何旨在赔偿董事或爱尔兰公司秘书的条款，无论是包含在该公司的公司章程中，还是董事或该公司与该公司之间的任何合同中，都是无效的。

根据登记人的组织章程，登记人将在法律允许的最大范围内，赔偿其现任和前任高管、正在或应登记人请求担任另一公司、合资企业、信托或其他企业的高管或受托人的任何人及其董事和秘书所产生的责任。

受托人、董事和秘书在履行各自职责时。然而，根据注册人的组织章程细则，该等行政人员、受托人、董事和秘书如被裁定在履行对注册人的职责时有欺诈或不诚实行为，将无权获得注册人的赔偿。

注册人的董事、秘书和某些现任和前任高管，以及注册人的某些子公司的某些董事和高级管理人员，包括艾尔克姆斯公司，有权根据与注册人和/或艾尔克姆斯公司的赔偿协议获得赔偿。根据这些赔偿协议的条款，注册人和/或艾尔克姆斯公司(视情况而定)在法律允许的最大范围内就董事、秘书或高级管理人员因担任董事秘书或高级管理人员而引起的实际和合理支出向董事进行赔偿或注册人和/或其子公司的高级职员，除非此类赔偿被适用法律禁止，或与董事秘书或高级职员就此类索赔实际获得的金额重复。注册人和/或Alkermes，Inc.将在法律允许的最大程度上预支该董事、秘书或高级职员与其辩护相关的费用。如果最终确定他或她无权获得注册人和/或Alkermes，Inc.(视情况而定)的赔偿，每个董事秘书或官员承诺在法律要求的最大限度内偿还所有预付款。

登记人还获得了董事和高级职员责任保险，该保险为其行政人员和董事提供保险，以防止这些人以登记人高级职员和/或董事的身份承担某些责任。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价格的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但(A)(1)(I)和(A)(L)(Ii)段不适用于以下情况：登记声明采用表格S-8格式，登记人根据《交易所法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的通过引用并入《登记书》的报告中载有上述两段规定须列入生效后修正中的信息。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用))并以引用方式纳入注册说明书的每一份注册人年报，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

[下一页是签名页]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年7月27日在爱尔兰阿斯隆由以下签署人正式授权代表注册人签署了本注册书。

授权书和签名

我们，以下签署的注册人在美国的高级职员、董事和/或授权代表，在此分别组成并任命理查德·F·波普斯和伊恩·M·布朗，以及他们中的每一人，我们的真实和合法的事实受权人，以我们的名义和下述身份为我们签名，签立并促使向证券交易委员会提交对本S-8表格注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及与此相关的证物和所有其他文件，以及一般地以我们的名义和代表我们以该等身份作出或安排作出一切事情，以使注册人能够遵守经修订的1933年证券法的规定，以及证券交易委员会的所有要求。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。