美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表14A

根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号__)

由注册人提交

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的框:

初步委托书
保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
最终委托书
权威的附加材料
根据第240.14a-12条征求材料
埃斯隆医疗公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框):

不需要 费用

之前使用初步材料支付的☐费用

☐费用 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算

   

 

索伦托谷路11555号

203号套房

加州圣地亚哥,92121

致我们的股东:

诚挚邀请您于2022年9月15日(星期四)上午8:00出席我们的 股东年会或年会。太平洋时间。我们将于2022年7月27日左右将股东年会通知、本委托书和随附的代理卡邮寄给股东。鉴于公众对新冠肺炎疫情的关注,为了保护股东和员工的健康和安全,并促进股东参与年会,年会 将仅以虚拟会议形式举行,通过互联网https://agm.issuerdirect.com/aemd,进行现场网络直播, 不举行面对面会议。出席虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的 参与权利和机会。我们鼓励您在线出席并参加年会, 您将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们建议您在2022年9月15日的年会之前登录几分钟,以确保您在年会开始时已登录。

自2021年股东年会以来,我们继续推进血液净化器的开发计划。我们对肿瘤学适应症和美国食品和药物管理局批准的新冠肺炎的早期可行性研究以及我们在印度的新冠肺炎试验正在进行中,我们在所有三个试验中都治疗了患者 。

虽然我们在截至2022年3月31日的财年结束时财务状况良好,但我们将继续需要筹集资金来继续我们的临床试验计划。我们还需要根据需要招聘更多员工以实现我们的目标。然而,我们吸引和留住表现最好的员工的能力,不仅取决于有竞争力的现金薪酬,还取决于股权奖励。因此,我们敦促您投票赞成对我们2020年股权激励计划的修正案和所附委托书中的其他建议。

感谢您对本公司的持续关注和支持 。

真诚地

查尔斯·J·费舍尔,Jr.,M.D.

爱德华·G·布鲁尼曼

查尔斯·J·费希尔,医学博士,首席执行官

爱德华·G·布鲁尼曼,董事会主席

   

 

埃斯隆医疗公司。

索伦托谷路11555号203号套房

加州圣迭戈,邮编:92121

(619) 941-0360

July 27, 2022

股东周年大会的通知

将于2022年9月15日举行

致我们的股东:

埃斯隆医疗公司或本公司的年度股东大会将于2022年9月15日(星期四)太平洋时间上午8:00通过https://agm.issuerdirect.com/aemd.网络直播举行。鉴于公众对新冠肺炎疫情的关注,为了保护股东和员工的健康和安全,并方便股东参与年会,年会 将仅以虚拟会议形式举行,通过互联网网络直播举行,不举行实物会议。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。我们鼓励您 在线出席并参加年会,您将能够现场收听会议、提交问题和 投票。我们建议您在2022年9月15日年会之前登录几分钟,以确保您在年会开始时已登录。

年会将 出于以下目的举行:

1. 推选本通知所附委托书中点名的五人担任本公司董事(提案一);

2. 批准委任Baker Tilly US,LLP为截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(建议2);

3. 批准一项经修订的公司章程修正案,将我们普通股的法定股份数量,每股面值0.001美元,从30,000,000股增加到60,000,000股(提案3);

4. 批准经修正的公司章程的修改和重述(第4号提案);

5. 批准我们2020年股权激励计划的修正案,将该计划下的授权股票数量增加180万股 (提案5);

6. 在咨询基础上核准委托书(第6号提案)中披露的我们指定的执行干事的薪酬;

7. 在咨询的基础上,说明股东就我们指定的高管的薪酬进行咨询投票的较佳频率(第7号提案);以及

8. 处理在股东周年大会或其任何延会或延会之前适当处理的其他事务。

在2022年7月22日收盘时登记在册的股东将有权在年会及其任何继续或休会上获得通知并投票。我们将于2022年7月27日左右将股东年会通知、本委托书和随附的代理卡邮寄给股东。

我们已在随附的委托书中详细阐述了 建议,请您仔细阅读。基于委托书声明中提出的原因,我们的董事会建议对提案1中点名的每个被提名人、提案2至提案6、提案7投票“两年”。

   

 

我们诚挚邀请所有股东 通过https://agm.issuerdirect.com/aemd.网络直播出席年会你们的投票很重要。无论您是否期望 出席年会,请尽快填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书,或按照这些材料中的指示通过电话或互联网投票,以确保您出席会议。您及时退回委托书将有助于迅速有序地处理委托书,并有助于确保出席年会的人数达到法定人数或 代表出席。即使您退回您的委托书,如果您愿意,您仍然可以出席年会并对您的股票进行虚拟投票。如果您出于任何原因想要在以后撤销您的委托书,您可以按照所附的 委托书中所述的方式进行。

关于股东大会代理材料供应的重要通知

将于2022年9月15日举行:

代理材料可在https://agm.issuerdirect.com/aemd.上获得

根据我们董事会的命令

/s/詹姆斯·B·弗雷克斯

詹姆斯·B·弗雷克斯,国务卿

   

 

埃斯隆医疗公司。

索伦托谷路11555号203号套房

加州圣迭戈,邮编:92121

(619) 941-0360

__________________________

委托书

年度股东大会

将于2022年9月15日举行

__________________________

投票和委托书

我们提供本委托书 是关于埃斯隆医疗公司或“公司”、“我们”、“我们”或“我们”董事会征集将在2022年9月15日(星期四)太平洋时间上午8:00(太平洋时间)通过https://agm.issuerdirect.com/aemd,网络直播以及休会后的任何会议或年会上使用的委托书。有权在虚拟年会上投票的股东名单将在年会前十天的正常营业时间内在我们的上述地址提供 供查阅。如果因新冠肺炎疫情或其他原因而无法进入办公室,您可以拨打(619)941-0360与我们联系,以寻求替代安排。

我们将于2022年7月27日左右将股东年会通知、本委托书和随附的代理卡邮寄给股东。

关于 将于2022年9月15日召开的股东大会提供代理材料的重要通知:代理材料可在 https://agm.issuerdirect.com/aemd.上获得

年会的目的是什么?

在年会上,我们的股东将投票(I)选举五名董事进入我们的董事会(提案1),(Ii)批准任命Billy US,LLP为截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2),(Iii)批准经修订的公司章程修正案,或增加我们普通股的授权股份数量,每股面值0.001美元,从30,000,000股增加到60,000,000股(提案3),(Iv)批准对现行章程的修订和重述(提案4),(V)批准对我们2020年股权激励计划的修正案,将该计划下的授权股份数量增加1,800,000股(提案5),(Vi)在咨询的基础上批准本委托书披露的我们指定的高管的薪酬(提案6),以及(Vii)在咨询的基础上表明,股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的首选频率(提案7)。

我如何在虚拟年会期间出席、参与并提出问题?

我们将仅通过网络直播举办年度 会议。任何持有我们普通股股票记录的人都可以在线参加虚拟年会,网址为: https://agm.issuerdirect.com/aemd.会议将于上午8点开始。太平洋时间,2022年9月15日,星期四。出席年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

 1 

 

要进入年度 会议,您将需要您的唯一控制号码,如果您是普通股股份记录的股东,则包含在您的代理卡上;如果您以“街道名称”持有您的普通股,则需要将您的唯一控制号码包括在您的投票指令卡和从您的经纪人、银行或其他代理收到的投票指令中。访问年会的链接也可在www.aethLonMedical.com, 的“Investors”选项卡下找到。我们建议您在上午8:00前几分钟登录。太平洋时间,2022年9月15日(星期四),以确保年会开始时您已登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

如果您想要提交问题 ,您可以在年会期间的任何时间登录到https://agm.issuerdirect.com/aemd并输入您唯一的 控制号码。一旦通过登录屏幕,Web门户上将显示一个电子邮件地址。然后,您可以在会议期间适当的时候将问题 提交到该电子邮件地址。

谁有资格在年会上投票?

在2022年7月22日,也就是年度会议的记录日期,即记录日期收盘时,登记在册的股东有权收到年度会议的通知并在该会议上投票。在记录日期收盘时,我们发行的普通股每股将有权就所有正式提交股东周年大会表决的事项投一票。截至记录日期,已发行普通股共有16,637,742股 。如果您在记录日期是普通股记录的股东,您将有权在该日的年会或任何延期或延期的年会上投票表决您在该日持有的所有普通股 。 拥有以不同名称或不同地址登记的股份的股东可以收到一张以上的委托书。如果您 收到我们的多张代理卡,并打算通过代理投票您的股票,您必须在收到的每张代理卡上签名,以确保您拥有的所有股份都代表您出席年会。

为什么我们的董事会在征集 代理?

由于我们的许多股东 可能无法虚拟出席年会,我们的董事会正在征集随函附上的委托书,以便每位股东 都有机会投票。委托书使每位股东能够通过委托书对计划在虚拟年会之前进行的所有事项进行投票。当我们及时收到正确执行的代理卡时,股东的股份将根据股东的指示在虚拟年会上进行投票 。我们敦促股东通过在随附的代理卡上标记 相应的方框来指定他们的选择。

股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会?

根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第14a-8条,任何股东如希望在委托书和下一届股东年会的委托书中加入提案,必须以书面形式提交提案至索伦托谷路11555号Suite 203,邮编:92121圣地亚哥,邮政编码:公司秘书,不迟于2023年3月29日。在规则14a-8流程之外提交的任何股东提案,如果在2023年5月18日之前和2023年6月17日之后提交给我们的主要执行办公室,将被视为不合时宜。还建议您查看公司修订和重述的 章程,其中包含与预先通知股东提案和董事提名相关的额外要求。及时 提交建议书(包括董事提名)并不能保证该建议书被纳入公司的代理材料。

什么构成法定人数?

截至记录日期,代表我们已发行和已发行普通股不少于33%和三分之一(331/3%)的股东、以虚拟出席方式出席 年会或由代表出席年会的股东构成法定人数。在虚拟年会上由代理或在线 投出的选票将由选举检查员与从我们的转账代理收到的信息一起列出。选举检查员还将决定是否达到法定人数。

 2 

 

对于提案投弃权票的股份,以及经纪人或被提名人在其委托书上表明他们 无权就提案投票的股份(“经纪人无投票权”)以“街道名称”持有的股份,将计入 确定是否有法定人数出席虚拟年会,但不计入该提案的投票总数。

需要什么投票才能选出我们董事会的被提名人 ?

代表出席虚拟年会的法定人数的股份 投赞成票,才能选出我们董事会的每一位被提名人。 对本提案投弃权票和经纪人反对票将与投反对票具有相同的效果。

需要什么票数才能批准任命独立审计师?

批准任命Baker Tilly US,LLP为我们截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 如果投票赞成本提案的人数多于反对该提案的票数,则将获得批准。对该提案投弃权票和中间人反对票将不会对结果产生影响。

需要什么投票才能批准对我们现有条款的修正案 ,以增加普通股的授权股份数量?

修改我们现有的条款,将普通股的法定股数从30,000,000股增加到60,000,000股,需要获得代表我们已发行普通股的股份的赞成票。对该提案投弃权票和中间人反对票与投“反对票”的效果相同。

需要什么投票才能修改和重申当前的条款?

修改和重述现行条款需要获得占我们已发行普通股大部分的股份 的赞成票。对该提案投弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。

需要多少票数才能批准修订后的 2020计划(如下文提案5所述)?

如果赞成该提案的票数多于反对该提案的票数,修订后的2020年计划将获得批准。对该提案投弃权票和中间人反对票不会对结果产生任何影响。

需要什么投票才能在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬,如随附的委托书中披露的那样?

如果赞成该提案的票数多于反对该提案的票数,将在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬。对该提案投弃权票和中间人反对票不会对结果产生任何影响。

在咨询的基础上,需要什么投票才能表明股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的首选频率?

在虚拟年会上获得最多赞成票的频率将被视为股东喜欢的频率。 对本提案投弃权票和经纪人反对票的频率将不会对结果产生影响。

 3 

 

我该怎么投票?

登记股东:以您的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东,您可以在年会上在线投票、通过电话委托代理人投票、通过 互联网委托代理人投票,或使用随附的代理卡委托代理人投票。无论您是否计划参加年会,我们都敦促您通过 代理投票,以确保您的投票被计算在内。即使您已委托代表投票,您仍可出席年会并投票。

· 如欲使用代理卡投票,只需将随附的代理卡填妥、签署及注明日期,并在所提供的信封内即时寄回即可。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司,我们将按阁下之指示投票表决。

· 要通过电话投票,请使用按键电话拨打免费电话1-888-693-8683,并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制编号。您的电话投票必须在上午8点之前收到。太平洋时间2022年9月15日待统计。

· 要在会议前通过互联网投票,请访问 Www.cesvote.com,并按照说明在电子代理卡上提交您的投票。系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制编号。您的网上投票必须在上午8:00之前收到。太平洋时间2022年9月15日待统计。

· 您可以参加虚拟年会;有关更多信息,请参阅“我如何参加、参与虚拟年会并在虚拟年会期间提问?”上面。

受益所有人:在 登记的股票,经纪人或银行名称

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人,您应该已经从该组织而不是Aethlon收到了带有这些代理材料的投票指示 表格。要在会议前投票,只需填写并邮寄投票指导表即可确保您的投票已清点完毕。或者,您也可以按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示,通过电话或互联网进行投票。要在年会上在线投票,您必须从您的经纪人、银行或其他 代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理的说明,或联系该组织 以请求提供代理表。

如果我退还我的代理卡,我的股票将如何投票?

在股东周年大会前收到并未被撤销的、有权投票的、由适当执行的委托书代表的所有股份,将按照这些 委托书上的指示进行投票。如果没有指示,股份将按照我们董事会的建议进行表决。

如有任何其他事项于股东周年大会上适当地提交股东周年大会审议,按随附的委托书表格点名并据此行事的人士将 有权根据其本身的判断就该等事项投票,其程度与签署委托书的人士有权投票的程度相同。我们预计年会上不会提出任何其他事项。

如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者,而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示,会发生什么?

如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人 ,并且您没有指示您的经纪公司、银行或其他代理如何投票您的股票,则您的经纪人或代理人是否仍可以投票您的股票的问题取决于根据适用规则,该特定提案是否被视为 例行公事。经纪人和被指定人可以使用他们的自由裁量权,就根据适用规则被认为是例行公事的事项 投票未经指示的股票,但不能就非例行公事投票。根据适用的规则和解释, 非常规事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项,例如合并、股东提案、 董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何咨询股东对高管薪酬的投票 和股东就高管薪酬投票的频率)以及某些公司治理建议,即使管理层支持。 因此,如果没有您的指示,您的经纪人或被指定人不能就您的股票就提案1、4、5、6和7进行投票,但可以就提案2和3对您的股票进行投票。

 4 

 

退还代理卡后,我可以更改投票吗?

任何委托书可于股东周年大会表决前的任何时间 撤销,方法为:(I)于股东周年大会表决时或之前,向本公司秘书递交撤销书面通知或正式签立的委托书,日期须迟于与同一股份有关的先前委托书 或(Ii)以虚拟出席及网上投票方式出席股东周年大会(尽管出席虚拟会议的人士本身不会撤销委托书)。任何书面撤销通知或后续委托书应发送至我们位于Aethlon Medical,Inc.的主要执行办公室,地址为索伦托谷路11555号,Suite 203,San Diego,California 92121,注意:秘书,在年会进行投票之前。

这次征集的费用由谁来承担?

我们已聘请代理募集公司InvestorCom征集与年会相关的代理,费用约为6,500美元,外加费用。我们和委托书征集公司产生的征集委托书的费用,包括委托书和征集材料的准备、组装和邮寄,以及将该等材料转发给我们普通股的受益者的成本,将由我们承担。 此外,我们的董事、高级管理人员和员工可以通过邮寄、电话、传真、互联网或其他电子传输方式征集委托书,尽管他们不会因此类征集获得额外补偿。

我在网上哪里可以找到年会的代理材料?

股东可以在https://agm.issuerdirect.com/aemd:我们的股东周年大会通知、委托书、表格10-K的年度报告和代理卡上获取以下代理材料。

代理材料是如何送到家庭的?

除非我们收到一个或多个股东的相反指示,否则我们将只向共享一个地址的多个股东发送一份股东年会通知、委托书和年度报告(视情况而定)。我们将立即将股东年会通知、委托书和年度报告(视情况而定)的单独副本 递送给共享地址的股东 ,应口头或书面请求将此类文件的单一副本递送至:

埃斯隆医疗公司

收件人:秘书

索伦托谷路11555号,203号套房

加利福尼亚州圣地亚哥,92121

Telephone No.: (619) 941-0360

股东可通过上述地址或电话号码通知我们,该股东希望在未来收到股东年会、委托书或年度报告的单独通知(视情况而定)。如果股东收到多份股东周年大会通知、委托书或年度报告(视何者适用而定),可按上述地址或电话号码向我们提出要求。

我怎样才能知道周年大会的投票结果?

初步投票结果 将在年会上公布。此外,最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布,我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交。如果我们在年会后四个工作日内未能及时获得最终投票结果以提交最新的8-K表报告,我们打算提交最新的8-K表报告以发布初步的 结果,并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表最新报告以发布最终结果 。

 5 

 

关于股票所有权的信息

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年6月30日关于我们普通股所有权的以下信息:(I)我们所知的每一位实益拥有超过5%(5%)我们各类股本流通股的受益所有者,(Ii)我们的每名董事和董事 被提名人(如果有),(Iii)我们指定的每一位高管,以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个集团。截至 这样的日期,我们已发行和已发行的普通股有15,993,723股。我们认为,除另有说明外,在适用的社区财产法的约束下,被点名的每个个人或实体对其指定为实益所有的普通股拥有独家投资和投票权。

姓名和地址 实益所有权的数额和性质(1) 受益所有权百分比(2)
超过5%的股东
- -
董事及获提名的行政人员
董事首席执行官,医学博士小查尔斯·J·费希尔
索伦托谷路11555号,203号套房
加州圣地亚哥,92121 217,551 (3) 1.3%
爱德华·G·布罗尼曼,董事董事长
索伦托谷路11555号,203号套房
加州圣地亚哥,92121 38,659 (4) *
切坦·沙阿,医学博士,董事
索伦托谷路11555号,203号套房
加州圣地亚哥,92121 53,666 (5) *

安吉拉·罗塞蒂,董事,索伦托谷路11555号,203号套房

加州圣地亚哥,92121

- *

盖伊·F·西普里亚尼,高级副总裁总裁,首席商务官和董事
索伦托谷路11555号203号套房

加州圣地亚哥,92121

68,268 (6) *

Steven P.LaRosa医学博士,首席医疗官和首席科学官
索伦托谷路11555号203号套房

加州圣地亚哥,92121

50,368 (7) *
所有现任董事和行政人员为一组(7人) 516,753 (8) 3.2%

____________________

* 低于1%

 6 

 

(1)根据《交易法》规则13d-3(D)(1)计算。根据规则第13d-3(D)(1)条,任何人士于60天内可行使的购股权、认股权证、权利或转换特权的未发行股份,在计算该人士拥有但不被视为已发行股份的数目及百分比时视为已发行股份,但在计算其他上市人士拥有的百分比时则视为未发行股份。

(2)基于截至2022年6月30日已发行的15,993,723股普通股 。

(3)由(I) 19,569股普通股及(Ii)197,982股受目前可行使或将于2022年6月30日起计60天内行使的购股权所规限的股份组成。

(4)由(I) 37,228股普通股及(Ii)1,431股受目前可行使或将于2022年6月30日起计60天内行使的购股权所规限的普通股组成。

(5)由(I)52,918股普通股及(Ii)748股受目前可行使或将于2022年6月30日起计60天内行使的购股权所规限的普通股组成。

(6)由(I) 17,900股普通股及(Ii)50,368股受目前可行使或将于2022年6月30日起计60天内行使的购股权所规限的普通股组成。

(7)由50,368股 股票组成,受目前可行使或将于2022年6月30日起60天内行使的股票期权约束。

(8)包括(I) 附注(3)至(7)所述的股份,(Ii)由本公司首席财务官James B.Frakes持有的2,370股普通股, 高级副财务兼秘书总裁持有的普通股,及(Iii)由Frakes先生持有的85,870股受目前可行使或将于2022年6月30日起60天内行使的购股权规限的股份。

 7 

 

有关我们董事会和 高管的信息

截至2022年7月15日,我们董事和高管的姓名、年龄和职位如下:

名字 头衔或职位(1) 年龄
小查尔斯·J·费舍尔 董事首席执行官兼首席执行官 76
爱德华·G·布鲁尼曼 董事长兼董事 86
安吉拉·罗塞蒂 董事 69
切坦·S·沙阿医学博士。 董事 53
盖伊·F·齐普里亚尼 董事首席商务官高级副总裁总裁 52
詹姆斯·B·弗雷克斯 首席财务官,高级副总裁总裁-财务兼秘书 65
史蒂文·P·拉罗萨医学博士 首席医疗官和首席科学官 55

(1)我们的董事会已确定Broenniman先生、Rossetti女士和Shah博士符合根据纳斯达克规则和联邦证券法 就所有目的,包括薪酬委员会和审计委员会目的而被确定为“独立董事”的要求 。费舍尔博士和齐普里亚尼先生并不独立,因为他们还兼任高管。

关于上述个人的某些附加信息 如下。此信息基于所提到的每个人向我们提供的信息。

小查尔斯·J·费舍尔医学博士、董事首席执行官

费雪博士自2017年11月起担任公司董事总裁。费希尔博士从2017年11月起担任我们的董事长,直到2020年10月被任命为我们的首席执行官。在此之前,费希尔博士曾在2013年至2019年7月期间担任生物技术公司Seastar医疗公司的执行主席兼首席执行官。自2010年以来,费舍尔博士还一直担任生物技术公司玛歌生物科技公司的首席执行官。在创立玛歌生物之前,他于2005年至2010年担任心脏制药公司首席医疗官兼执行副总裁总裁,在那里他领导的团队发明、开发并注册了治疗心房颤动的多离子通道药物Brinavess,这是一种 类第一的新药。费希尔博士曾担任克利夫兰临床基金会重症监护医学部主任,并曾在加州大学戴维斯医学中心、凯斯西储大学和克利夫兰临床基金会担任教授、科长和董事职位。他在脓毒症、炎症、宿主防御和内皮功能障碍方面的研究使他应聘到礼来公司,在那里他领导了Xgris(激活蛋白C)全球产品团队,并成功 注册了第一个被批准用于治疗脓毒症的药物。在此之前,他是雅培公司负责全球医药发展的总裁副总裁,在那里,他指导了Humira的注册工作,取得了其他成就。此外,费舍尔博士是一名多次参加战斗的老兵,在特种作战中拥有丰富的军事经验。他曾担任国防科学研究委员会成员和DARPA专家小组成员, 包括一个专注于万能宿主防御的项目。费舍尔博士从密歇根州立大学获得学士学位和医学学位。我们相信费希尔博士有资格担任我们的董事,因为他在生命科学行业和上市公司拥有丰富的背景和经验 。

 8 

 

董事董事长爱德华·G·布罗尼曼

Broenniman先生自1999年3月起担任公司董事 。自1978年以来,他一直担任风险咨询公司皮埃蒙特集团有限责任公司的董事董事总经理。布鲁尼曼目前在两家私人持股公司的董事会任职。他在非营利性实体、马里兰大学丁曼创业中心顾问委员会、全国企业董事协会、国家资本分会(2003年至2005年担任创始人、主席,2001年至2014年担任董事)以及国家资本分会企业增长协会董事会 担任董事。Broenniman先生在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位,在耶鲁大学获得学士学位。我们相信,布鲁尼曼先生具有丰富的管理经验,有资格担任我们的董事。

安吉拉·罗塞蒂,董事

自2022年4月以来,Rossetti女士一直担任公司的董事 。自2021年10月以来,她一直担任Kala PharmPharmticals,Inc.的战略顾问 ,并从2018年3月至2019年1月担任Celgene Corporation的顾问。从2015年6月到2017年7月,罗塞蒂女士在细胞机公司担任执行副总裁总裁,这是一家开发新型蛋白质疗法的早期生物制药公司。 她在该公司协助血友病和其他疾病的技术商业化。罗塞蒂女士曾在药品商业开发、市场营销、公关和财务部门担任过多个职位,包括2007年至2012年领导辉瑞全球商业医学团队的总裁副主任,期间她领导了一项全球戒烟运动。罗塞蒂女士曾在2013年6月至2020年12月期间担任上市生物制药公司Palatin Technologies,Inc.的董事会成员。Rossetti女士目前在纽约医学院担任医学和药物伦理学兼职助理教授,在阿尔伯特·爱因斯坦医学院担任兼职副教授。Rossetti女士毕业于阿尔伯特·爱因斯坦医学院和本杰明·N·卡多佐法学院的联合项目,拥有生物伦理学硕士学位,拥有哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位,并拥有宾夕法尼亚大学生物学和英语学士学位。我们相信,罗塞蒂女士有资格担任我们的董事,因为她在制药行业拥有丰富的经验。

切坦·S·沙阿,医学博士,董事

沙阿博士自2013年6月起担任本公司的董事 。沙阿医生是一名委员会认证的耳鼻喉科医生。他是汉密尔顿外科中心的合伙人和董事会成员,也是他于2009年创立的医生管理系统和普林斯顿眼耳公司的董事。沙阿博士是另一家私营公司的董事会成员。他担任过教学职位,并在该地区的多个医院委员会任职,并是新泽西州听力和言语语言病理委员会的成员。沙阿博士也是新泽西州法医委员会的成员。沙阿博士获得了罗格斯大学和罗伯特·伍德·约翰逊医学院的学士学位和医学学位。我们相信,沙阿医生有资格担任我们的董事医生,因为他的医学背景既是耳鼻喉科委员会认证的医生,也是新泽西州各种医学委员会和医院委员会的成员。

 9 

 

董事首席商务官总裁高级副总裁盖伊·F·西普里亚尼

齐普里亚尼先生自2018年6月起担任本公司董事 ,自2021年1月起担任本公司高级副总裁兼首席商务官总裁。在加入本公司之前,Cipriani先生是Microbion Corporation的首席商务官,该公司自2017年7月以来一直专注于开发针对难治和耐药感染的新型抗生素疗法。2012年7月至2017年7月,他在卡斯卡迪亚治疗公司担任业务发展副总裁总裁,在此之前,齐普里亚尼先生在心脏制药公司担任业务发展副总裁。在加入凯美特之前,齐普里亚尼先生曾在Transform PharmPharmticals,Inc.担任业务发展高级董事。齐普里亚尼先生在礼来公司开始了他在制药行业的职业生涯,当时他是该公司企业业务开发团队的一员,在那里他完成了商业、临床和临床前国有资产的多笔入许可和出许可交易。齐普里亚尼先生拥有罗切斯特理工学院的工商管理学士学位、高级荣誉学位和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。我们相信,齐普里亚尼先生有资格担任我们的董事,因为他在生命科学行业的业务和交易开发与执行方面拥有丰富的经验。

首席财务官詹姆斯·B·弗雷克斯和高级副总裁总裁-财务

弗雷克斯先生自2008年1月以来一直担任我们的首席财务官和高级副总裁总裁。他之前曾担任初创视频游戏公司Left Back Games Inc.的首席财务官。2006年之前,他曾担任互动娱乐公司NTN Buzztime,Inc.的首席财务官。Frakes先生拥有南加州大学工商管理硕士学位和斯坦福大学荣誉学士学位。

史蒂文·P·拉罗萨医学博士、首席医疗官和首席科学官

LaRosa博士自2021年1月以来一直担任我们的首席医疗官,并自2021年5月以来担任代理首席科学官。LaRosa博士拥有20多年的执业内科医生和传染病专家经验。在加入爱思强之前,LaRosa博士曾担任Entsis Treeutics临床开发 副总裁总裁,该公司是从阿斯利康剥离出来的,专注于病原体靶向的小分子药物,用于治疗严重的多重耐药革兰氏阴性感染。在加入ENTASIS之前,LaRosa博士是Beverly医院传染病科的主治医生,也是Beth以色列Laeh Health的成员。在加入比佛利医院之前,他是罗德岛医院感染科的主治医生。在此之前,LaRosa博士是克利夫兰诊所基金会传染病部门的助理助理内科医生。他还曾担任礼来公司的临床研究医生。在拉罗萨博士的整个职业生涯中,他有过几次学术任命。拉罗萨博士拥有波士顿大学医学院的医学博士学位和波士顿学院的生物学学士学位。他在克利夫兰临床基金会完成了内科住院医师和首席住院医师,并在马萨诸塞州综合医院完成了传染病奖学金。他获得了ABIM内科和传染病委员会的认证。

董事会

我们的董事会有责任制定广泛的公司政策并监督我们的整体业绩。我们的董事会成员通过与首席执行官和其他高管的讨论、审查发送给他们的分析和报告以及参加董事会和委员会会议来了解我们的业务活动。Broenniman先生是我们的董事会主席,Fisher博士是我们的首席执行官,我们没有指定独立的首席执行官董事。我们认为,让董事会主席和首席执行官由两个不同的人担任,对于我们这样规模和发展阶段的公司来说是合适的,以最大限度地提高我们有限的可用人力资源的效率。内华达州法律规定,每个董事在其任期届满后继续任职,直到选出继任者并获得资格,或者直到董事辞职或被免职, 其任期将延长至我们的下一届年度股东大会。我们的董事会目前设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,Broenniman先生、Rossetti女士和Shah博士分别担任独立董事。Broenniman先生是审计委员会主席,Shah博士是薪酬委员会主席,Rossetti女士是提名和公司治理委员会主席。

 10 

 

我们的董事会相信,健全的治理实践和政策提供了一个重要的框架,帮助他们履行对股东的责任。我们的董事会为审计、薪酬和董事提名、审计和薪酬委员会成员独立性的年度审查、维持大多数独立董事以及对管理层和董事的书面期望等最佳实践实施了单独的委员会。

我们的董事会已经 确定我们的五名现任董事中有三名符合纳斯达克资本市场的独立性要求,我们的普通股 在该市场上市。在我们董事会的判断中,费舍尔博士和齐普里亚尼先生不符合这样的独立标准。在得出结论时,我们的董事会考虑了与我们公司与每位董事之间的任何直接或间接关系 有关的所有相关事实和情况,包括以下标题“某些关系和关联交易 与董事独立性”中讨论的那些。根据上述各节所载资料,本公司董事会认定本公司与各独立董事之间或过去存在的任何关系均属无关紧要。

道德守则

2005年2月,我们的董事会批准了《商业行为和道德准则》或《准则》,该准则适用于我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的首席会计官和执行类似任务的人员。2020年2月,董事会通过了一项经修订的守则,该守则适用于我们所有的董事、高级管理人员和其他员工,并可在我们公司的网站www.aethLonMedical.com上找到该守则。如果我们对任何官员 或董事的守则作出任何实质性修改或给予任何豁免,我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修改或豁免的性质。本代理声明中包含我们的网站地址 不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本代理声明 。

反套期保值政策与反质押政策

任何高级管理人员、董事、本公司其他 员工或顾问在任何时候都不得从事卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他与本公司股票有关的内在 投机交易。此外,本公司的任何高级管理人员、董事、其他员工或顾问 不得在任何时间对本公司的任何股票进行保证金、提出任何保证金要约或以其他方式质押,包括但不限于以该等股票为抵押借款。

董事会会议及出席情况

在截至2022年3月31日的财政年度内,我们的董事会召开了六次会议,并在书面同意下采取了两次行动。每一位董事至少出席了(1)他/她担任董事期间我们董事会的会议总数, 和(2)他/她所在的董事会委员会召开的会议总数的75%。除了费希尔博士必须出席我们的年度会议(今年是通过虚拟出席),我们目前没有关于 董事会其余成员出席股东年度会议的政策。董事会全体成员 出席了2021年股东年会,其他于2022年4月加入董事会的Rossetti女士也出席了会议。

 11 

 

有关董事会委员会的信息 董事会

董事会下设三个委员会: 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了各董事会委员会2022财年的成员 和会议信息:

名字 审计 补偿 提名与公司治理
小查尔斯·J·费舍尔
安吉拉·罗塞蒂(1) X X X*
切坦·S·沙阿医学博士。 X X* X
爱德华·G·布鲁尼曼(2) X* X X
盖伊·F·齐普里亚尼
萨布丽娜·马图奇·约翰逊(3)
2022财年会议总数 4 4(4) 1(5)

______________________

* 委员会主席

(1)Rossetti女士被任命为董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员,自2022年4月1日起生效。Rossetti女士于2022年4月26日被任命为提名和公司治理委员会主席。

(2)Broenniman先生担任提名和公司治理委员会主席,直至2022年4月26日。

(3)Johnson女士担任董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员,直至2022年4月1日辞职。

(4)除了四次会议外,赔偿委员会在2022财政年度采取了两次一致书面同意的行动。

(5)除了一次会议外,提名和公司治理委员会在2022财年以一致书面同意的方式采取了一次行动。

以下是 董事会各委员会的说明。

审计委员会和审计委员会财务 专家

我们的董事会在1999年5月成立了一个审计委员会。本公司董事会已确定,Broenniman先生凭借其专业经验、业务敏锐和独立性,符合根据交易所法案颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”的定义。

每位审计委员会成员都具备基本的财务会计知识,能够阅读和理解基本财务报表。 我们的董事会已经确定,审计委员会的每位成员都符合适用于 纳斯达克资本市场公司审计委员会成员的独立性要求。审计委员会有权任命、审查和解雇我们的 独立注册会计师事务所。审计委员会审查我们独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围,以及我们的会计原则和内部控制制度,向董事会全体成员和管理层报告其审查结果,并向董事会全体成员建议我们的经审计的 综合财务报表包括在我们的年度报告Form 10-K中。

审计委员会已通过了一项章程,可在我们的网站上的“投资者关系-公司治理”下找到。本委托书中提及或 包含我们的网站地址,不包括或通过引用将我们网站上的信息并入 本委托书。

 12 

 

董事会审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层一起审查和讨论了截至2022年3月31日的财政年度经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的适用要求 需要讨论的事项。审计委员会亦已收到PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求 所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函,并已与独立注册会计师事务所讨论会计师事务所的独立性。 基于上述,审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表包括在截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

审计委员会

爱德华·G·布鲁尼曼椅子

安吉拉·罗塞蒂

切坦·S·沙阿医学博士。

本报告中的材料不是“征集材料”,不被视为在美国证券交易委员会“备案”,也不会以引用的方式并入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中,无论该文件是在本报告日期 之前或之后作出的,也不考虑此类文件中的任何一般注册语言。

薪酬委员会

薪酬委员会 就高管管理团队和非雇员董事的薪酬决定批准或向董事会提出建议,并管理我们的股票激励性薪酬计划。主席在与其他委员会成员协商后确定会议议程。我们的首席执行官和其他管理层成员定期与薪酬委员会成员讨论我们的薪酬问题。根据薪酬委员会的审查、修改和批准,我们的首席执行官通常会就高管团队其他成员的奖金和股权激励奖励提出建议。薪酬委员会为管理团队的所有执行成员设立所有奖金和股权激励奖励。我们的董事会已经 确定薪酬委员会的所有成员都符合适用于纳斯达克资本市场公司的独立性要求。

关于2022年历年,我们的薪酬委员会在确定现金薪酬和股权奖励时,考虑了Anderson Pay Advisors LLC或薪酬咨询公司Anderson提供的薪酬信息。安德森提供了具有竞争力的薪酬数据,表明我们的现金和股权薪酬是合理的,并提出了现金和股权薪酬建议,旨在 向我们的高级管理人员和董事支付与类似情况公司50%范围一致的薪酬。

薪酬委员会已通过一项章程,可在我们的网站“投资者关系-公司治理”上找到。本委托书中提及或包含本公司网站地址的内容不包括或通过引用将本公司网站上的信息 并入本委托书。

 13 

 

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括:

· 代表董事会监督我们的公司治理职能;

· 就公司治理问题向董事会提出建议;

· 根据董事会批准的标准确定和评估担任本公司董事的候选人;

· 遴选董事候选人或将其推荐给我们的董事会进行遴选;

· 回顾和评估我们董事会的表现。

董事提名

董事会成员资格标准

提名和公司治理委员会负责审查董事的被提名者,并向我们的董事会推荐 委员会认为将对我们公司的董事产生有利影响的人员。提名和公司治理委员会在评估董事的候选人时会考虑许多 因素,包括经验的深度和广度、商业敏锐度、性格、多样性、独立的思维 、对我们的业务和我们所处的行业的了解,以及是否愿意投入足够的时间和精力 成为董事。提名和公司治理委员会还考虑我们公司和我们董事会的需要,特别是在评估候选人时。提名和公司治理委员会旨在确保我们的大多数董事 满足适用于我们的纳斯达克规则下被视为独立的标准,我们审计委员会的成员符合适用纳斯达克规则下的财务素养和经验丰富的要求,并且这些成员中至少有一人有资格成为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。

提名 和公司治理委员会的目标是维持一个由具有最高个人品格、诚信和道德标准的个人组成的董事会,反映与我们业务相关的广泛的专业背景、技能和经验。上面显示的每位董事被提名人的简历 包含提名和公司治理委员会认为在确定该被提名人应担任本公司董事的重要因素中的许多因素。提名和公司治理委员会将多样性 视为确定董事会提名人选的众多因素之一。这种多样性包括种族和性别等个人特征,以及与我们董事董事会履行职责相关的背景和技能多样性。提名 和公司治理委员会在审查候选人时不会分配标准特定权重,并且可能不会将相同的标准 应用于所有潜在的被提名者。

被提名者的确定和评价

提名和公司治理委员会认为,现任董事为我们提供了良好的服务。除非出现特殊情况或提名和公司治理委员会对董事会成员的标准做出重大改变,否则提名和公司治理委员会通常会提名继续符合条件并愿意担任董事的现任董事。如果现任董事不参加连任竞选,或在年度股东大会之间填补董事会空缺,提名和公司治理委员会将寻找符合提名标准并具有特定理想素质或技能的潜在董事会候选人 。此外,我们的董事会可能会不时决定扩大其规模,并增加具有特殊技能和/或 经验的董事,这些董事在我们的特定发展阶段对我们来说是相关和有用的。董事候选人的遴选将根据董事会成员、高级管理层的建议和反馈,如果提名和公司治理委员会认为合适,还将根据第三方搜索公司的建议 。提名和公司治理委员会将评估每个候选人的资格 并检查相关推荐人。提名和公司治理委员会至少有一名成员将面试候选人, 我们董事会的所有成员都将与值得认真考虑的候选人会面。然后,提名和公司治理委员会将评估哪一位潜在候选人有资格担任董事,并将酌情决定是否向我们的董事会推荐 任命一名特定候选人来填补董事会的当前空缺,或者提交 供股东批准。

 14 

 

股东提名

提名和公司治理委员会将使用与上文讨论的相同标准 审议股东对董事提名人选的书面提案,并将根据这些标准决定是否向我们的董事会推荐这些提名人选。任何此类提名都应提交给提名和公司治理委员会,Aethlon Medical,Inc.,地址:11555 Sorrento Valley Road,Suite203,California 92121,并应包括以下信息:

· 根据《交易法》要求披露的与该被提名人有关的所有信息,以及该人士同意背景调查、在委托书中被指定为被提名人以及在当选后担任董事的书面同意;

· 作出提名的股东的姓名或名称及地址,以及该等股东实益拥有及记录在案的普通股股份数目;及

· 适当的简历信息和关于被提名人资格的声明,包括被提名人的特定经验、资格、属性或技能,说明这些经验、资格、属性和/或技能在我们特定的发展阶段对我们公司的相关性和益处。

提名应在问题“中描述的时间范围内提交。”股东提案和董事提名将于何时提交给明年的 年会?“上图。

提名和公司治理委员会已通过一项章程,可在我们的网站“投资者关系-公司治理”上找到。 本委托书中提及或包含我们的网站地址,不包括或通过引用将我们网站上的信息 并入本委托书。

与我们的董事会沟通

任何希望 就涉及公司业务或运营的任何事项与我们的董事会进行沟通的股东应将通信 以书面形式发送给Aethlon Medical,Inc.秘书,地址为索伦托谷路11555号,Suite 203,San Diego,California 92121。我们的秘书 将立即将此类通信直接发送给我们的董事会每位成员。

家庭关系

董事、行政人员或我们提名或选择出任董事或行政人员的人士之间并无家族关系 。

我们的任何两名或以上董事或高管之间,或我们的任何董事或高管与任何其他人士之间, 与任何其他人士之间并无安排或谅解,据此,董事或高管被选为或将被选为董事或高管,亦无关于非管理层股东是否会行使投票权以继续选举现任董事会的安排、 计划或谅解。非管理层股东之间也没有可能直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。

 15 

 

董事会多样性

下面的董事会多样性矩阵提供了我们董事会的多样性统计数据 。

董事会多元化矩阵(截至2022年7月15日)
董事总数 5
女性 男性

非-

二进位

没有

披露

性别

第一部分:性别认同
董事 1 3 1
第二部分:人口统计背景
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或原住民
亚洲人 -–
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色 1 2
两个或两个以上种族或民族 1
LGBTQ+
没有透露人口统计背景 1

 16 

 

高管 和董事薪酬

根据交易法颁布的S-K法规第10项,本公司是一家“较小的报告公司”,以下薪酬披露 旨在遵守适用于较小报告公司的要求。虽然规则允许公司提供有关其高管薪酬计划的较少详细信息,但薪酬委员会致力于提供必要的信息,以帮助股东了解其高管薪酬相关决定。因此,本部分包括补充说明 ,其中描述了我们指定的高管的2022财年高管薪酬计划,以及与我们的2023财年薪酬计划相关的某些决定。

截至2022年3月31日的财政年度,我们提名的高管 (首席高管及以下两位薪酬最高的高管) 如下:

· 我们的首席执行官小查尔斯·J·费希尔,M.D.

· 史蒂文·P·拉罗萨医学博士,我们的首席医疗官和首席科学官

· 盖伊·F·西普里亚尼,我们的高级副总裁总裁,首席商务官

2022财年薪酬变动和2022财年股权拨款执行摘要

· 从2022年1月1日起,费舍尔博士的年基本工资增至46万美元。

· 费舍尔博士在截至2022年3月31日的财年获得了21.5万美元的现金奖金,这是因为他在雇佣合同中实现了某些里程碑。

· 在截至2022年3月31日的财年,费希尔博士、拉罗萨博士和齐普里亚尼先生分别获得了215,000美元、160,000美元和136,000美元的绩效现金奖金。

· 2021年6月28日,由于实现了雇佣合同中的某些里程碑,费舍尔博士获得了以每股5.17美元的行权价购买266,888股普通股的选择权。

· 2022年2月10日,费舍尔博士、拉罗萨博士和齐普里亚尼先生分别获得了购买19.26万股、100,200股和100,200股普通股的选择权,每股行权价为1.41美元。

对执行摘要的叙述性披露

在我们的2022财年,我们为我们任命的高管提供的高管薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、高管现金奖金、 和长期激励性股权薪酬。对于薪酬在薪资、绩效奖金和股权授予、短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间的分配,我们没有任何正式的政策。相反,薪酬委员会在确定现金薪酬和股权奖励时考虑了安德森提供的薪酬信息,建议董事会批准,包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬的组合, 委员会认为这些信息适合实现我们高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。在2020年日历年年初,安德森提供了具有竞争力的薪酬数据,表明我们的现金和股权薪酬远低于类似情况公司的中位数,我们的高管现金和高管薪酬在类似情况的公司中为17%, 我们的董事现金和高管薪酬在类似情况的公司中也约为35%。2020、2021和2022历年现金和奖金薪酬的增加旨在使我们的高管和董事的薪酬接近类似情况公司的50%。

 17 

 

基本工资

基本工资通过用于履行工作职责的固定金额现金,为我们指定的高管提供财务稳定性和安全性。下表列出了被点名的高管2021年和2022年历年基本工资,反映了薪酬委员会对安德森提供的数据的审查,以及薪酬委员会将可比公司的薪酬、现金奖金和股权薪酬设定在50%范围内的目标。

高管现金奖金

在截至2022年3月31日的财年,薪酬委员会根据对安德森提供的数据和公司在该财年的业绩进行审查,批准了以下现金奖金:

执行人员 已支付的现金奖金
小查尔斯·J·费舍尔医学博士 $215,000
史蒂文·P·拉罗萨医学博士 $160,000
盖伊·F·齐普里亚尼 $136,000

Fisher博士还获得了截至2022年3月31日的财政年度的额外现金奖金,金额为215,000美元,这是由于他在雇佣合同中实现了某些里程碑 。

股权激励奖

个人股票期权授予是根据一系列因素确定的,包括当前公司和个人业绩、未偿还股票持有量及其保留价值和总所有权、我们股票的历史价值、高管的内部股权以及安德森提供的市场数据。

下表汇总了我们指定的高管在2022财年和2021财年获得的所有薪酬。

 18 

 

2022和2021财年薪酬汇总表

被任命为执行干事

和主要地位

财政年度

已结束

3月31日,

工资 (美元) 奖金
($)

选择权
奖项

($) (1)

非-
股权
奖励计划
薪酬
($) (2)


其他

补偿
($)

共计

($)

查尔斯·J·费舍尔,医学博士(3) 2022 436,250 -- 1,611,646 430,000 -- 2,477,896
首席执行官 2021 180,821 -- 294,120 -- -- 474,941
史蒂文·P·拉罗萨医学博士(4) 2022 421,107 -- 137,274 160,000 74,233(5) 792,614

首席医疗官

和首席科学官

2021 100,000 100,000(6) 280,449 -- -- 480,449
盖伊·F·奇普里亚尼(7) 2022 340,000 -- 137,274 136,000 159,606(8) 772,880

总裁高级副总裁,

首席商务官

2021 85,000 -- 280,449 -- -- 365,449

(1)根据 美国证券交易委员会规则,此列反映根据财务会计 基于股票薪酬交易的标准委员会会计准则编纂主题718或ASC718计算的奖励的授予日期公允价值合计。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2022年3月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表中。该等金额并不反映我们指定的行政人员在归属、行使或出售作为该等奖励的普通股股份时将会实现的实际经济价值。

(2)所示金额 为2022财年获得的绩效奖金,于2022年2月以现金支付。关于Fisher博士,显示的金额 包括(I)2022财年因在其雇佣合同中实现某些里程碑而获得的215,000美元的现金奖金,该奖金于2021年6月以现金支付,以及(Ii)在2022财年赚取的绩效奖金,该奖金于2022年2月以现金支付。

(3)Fisher博士被任命为我们的首席执行官,自2020年10月30日起生效。

(4)LaRosa博士于2021年1月4日被任命为我们的首席医疗官,并于2021年5月1日起担任我们的首席科学官。

(5)包括根据LaRosa博士的雇佣协议条款并经董事会批准,代表LaRosa博士支付的搬迁费用,包括与他搬迁到我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的总部有关的税收总额。

(6)表示根据LaRosa博士的雇佣协议条款,在截至2021年3月31日的财年向其支付的签约奖金。

(7)齐普里亚尼先生于2021年1月4日被任命为我们的高级副总裁总裁首席商务官。

(8)包括代表Ciprani先生支付的搬迁费用,包括与他搬迁到我们位于圣地亚哥的总部有关的税收总额。根据他的雇佣协议条款和董事会批准。

 19 

 

雇佣合同

公司任命小查尔斯·费希尔医学博士为公司首席执行官,自2020年10月30日起生效。根据他的任命,Fisher博士辞去了董事会主席的职务,董事会批准了与Fisher博士的雇佣协议,或Fisher雇佣协议,其中规定初始年基本工资为430,000美元。2022年2月,费舍尔博士的年基本工资 增加到46万美元。Fisher博士还将有资格获得年度酌情现金红利或年度绩效红利,由董事会或董事会薪酬委员会批准,由董事会或薪酬委员会根据公司和Fisher博士实现的目标和里程碑由董事会或薪酬委员会按年度确定,由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。

根据费舍尔雇佣协议的条款,如果费舍尔博士被公司无故解雇或有正当理由辞职,他有权获得(I) 在终止日期后的前十二(12)个月内继续支付当时的基本工资,支付给公司的 定期工资表,(Ii)相当于费舍尔博士终止年度的目标年度绩效奖金的一次性金额, 根据从发生此类终止的日历年度开始到终止日期的天数与365天的比率按比例进行评级,该天数基于该奖金的公司目标的实际完成情况以及董事会自行决定的按比例计算的年度,(Iii)加速授予截至该终止日期的50%的Fisher博士的未归属股权奖励,应视为立即归属并可于Fisher博士的最后一天受雇之日起行使,以及(Iv)在(A)长达12个月、(B)Fisher博士的续保资格到期或(C)Fisher博士通过其他来源获得实质同等医疗保险的日期之前,就其受雇期间所享有的相同水平的医保费用报销 COBRA医保保费。

此外,如果Fisher雇佣协议中定义的战略性交易在Fisher博士开始受雇于本公司的两年内完成,则Fisher博士有资格获得相当于其当时年度基本工资的50%的现金奖金和额外的 股权赠款,因此Fisher博士在本公司的股权相当于3%。该期权将接受为期四年的标准归属,如果Fisher博士因战略交易而被终止,则该期权将受到完全归属的约束。为了 赚取现金红利,费希尔博士必须:(I)持续受雇于公司直至战略交易之日,或(Ii)在紧接战略交易前六十(60)天内被公司无故终止。赔偿委员会认定,截至2021年6月,费舍尔博士获得了这笔现金红利和股票赠与。

2021年1月4日,我们与LaRosa博士签订了一项雇佣协议,规定初始年基本工资为400,000美元。薪酬委员会将拉罗萨博士的基本工资 提高到43万美元,从2021年5月1日起生效,当时他被授予首席科学官的额外头衔。此外,我们还向LaRosa博士发放了100,000美元的一次性签约奖金,如果LaRosa博士在完成服务两年前离开公司,则可偿还奖金。此外,根据雇佣协议的条款,LaRosa博士有资格获得高达50,000美元的搬迁费用的补偿。此外,协议还规定,LaRosa博士有资格每年获得现金绩效奖金,目标金额为LaRosa博士当时年度基本工资的40%。LaRosa博士是否在任何一年获得年度奖金,以及任何此类年度奖金的金额,将由我们的董事会(或其薪酬委员会)酌情决定。协议还规定,如果LaRosa博士的雇佣被无故终止 ,或如果他因正当理由辞职(两者均在协议中定义),则LaRosa博士将有权根据其协议 在终止后12个月内继续领取其年度基本工资和继续支付医疗福利的保费 。

2021年1月1日,我们与齐普里亚尼先生签订了一项雇佣协议,规定最初的年基本工资为34万美元。此外,根据他的雇佣协议条款,Cipriani先生有资格获得最高75 000美元的搬迁费用补偿。此外,协议还规定,奇普里亚尼每年有资格获得现金绩效奖金,目标金额为奇普里亚尼当时年度基本工资的40%。Cipriani先生是否在任何一年获得年度奖金,以及任何此类年度奖金的金额,将由我们的董事会(或其薪酬委员会)酌情决定。该协议还规定,如果Ciprani先生的雇用被无故终止,或如果他有正当理由辞职(两者均按协议的定义),则Cipriani先生将有权根据其协议继续领取其年度基本工资和支付保费,以便在终止雇用后12个月内继续领取医疗福利。

 20 

 

2022财年年末的未偿还股权奖励

下表列出了有关授予我们指定的高管的股权奖励的某些信息,这些信息截至2022年3月31日仍未完成。

期权奖
格兰特 可行使的未行使期权标的证券数量

证券承销人数量

未锻炼身体

不可行使的期权

股权激励计划奖:未行使未到期期权的证券标的数量 期权行权价 选择权
过期
名字 日期 (#) (#) (#) ($) 日期
小查尔斯·J·费舍尔医学博士 10/30/20 84,689 (1) 154,433 -- 1.34 10/29/30
首席执行官 6/28/21 -- (2) 266,888 -- 5.17 6/27/31
2/10/22 -- (3) 192,600 -- 1.41 2/9/32
史蒂文·P·拉罗萨医学博士 1/4/21 35,258 (4) 85,625 -- 2.52 1/3/31
首席医疗官和首席科学官 2/10/22 -- (5) 100,200 -- 1.41 2/9/32
盖伊·F·齐普里亚尼,MBA 1/4/21 35,258 (6) 85,625 -- 2.52 1/3/31
首席商务官 2/10/22 -- (7) 100,200 -- 1.41 2/9/32

(1)此期权为 ,于授予日期2020年10月30日的一年周年日以25%的利率归属,然后在接下来的 36个月内按月归属,但须受Fisher博士继续为本公司服务的限制。

(2)此购股权为 于授予日期2021年6月28日的一年周年日以25%的利率归属,然后在接下来的36个月 个月内按月归属,但须受Fisher博士继续为本公司服务的限制。

(3)此购股权为 于授予日期2022年2月10日的一年周年日以25%的利率转归,然后在接下来的 36个月内按月转归,但须受Fisher博士继续为本公司服务的限制。

(4)期权 于授予日期2021年1月4日的一年周年日按25%的利率归属,然后在接下来的 36个月内按月归属,但须受LaRosa博士继续为本公司服务的限制。

(5)此为期权 于授出日期2022年2月10日的一年周年日以25%的利率归属,然后在接下来的 36个月按月归属,但须受LaRosa博士继续为本公司服务的规限。

(6)期权 于授出日期2021年1月4日的一年周年日以25%的利率归属,然后在其后的 36个月按月归属,但须受Ciprani先生继续为本公司服务的规限。

(7)此为期权 于授出日期2022年2月10日的一年周年日以25%的利率归属,然后在其后的 36个月按月归属,但须受Ciprani先生继续为本公司服务的规限。

 21 

 

2022财年董事薪酬

以下董事薪酬 披露反映了截至2022年3月31日的财年我们当时的非雇员董事获得的所有薪酬,或支付给他们的所有薪酬 。

费用收入 或以现金支付
($)
库存
奖项
($)(1)
总计
($)
爱德华·G·布鲁尼曼(2) 96,750 50,000 146,750
切坦·S·沙阿,医学博士(3) 63,750 50,000 113,750
萨布丽娜·M·约翰逊(4) 51,250 50,000 101,250
安吉拉·罗塞蒂(5)

(1)根据 美国证券交易委员会规则,本栏反映按照ASC718计算的奖励的授予日期公允价值合计。计算这些金额时使用的假设 包含在我们截至2022年3月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表中。这些金额并不反映我们的董事在归属、行使或出售作为该等奖励的基础的普通股股份时将实现的实际经济价值。

(2)在截至2022年3月31日的财政年度,Broenniman先生作为非执行主席为我们提供的服务赚取了30,000美元的现金薪酬,以及作为我们薪酬委员会成员以及作为我们的审计委员会和提名和公司治理委员会的主席而获得的66,750美元 ,总额为96,750美元。Broenniman先生还获得了价值50,000美元的限制性股票单位,作为他作为董事会成员根据我们修订和重新调整的非员工董事薪酬政策,或董事薪酬政策 的持续服务。截至2022年3月31日,布罗尼曼拥有购买1,431股普通股的未偿还期权。

(3)在截至2022年3月31日的财年中,沙阿博士作为董事、我们的审计委员会、薪酬委员会的成员、提名和治理委员会的成员以及我们的薪酬委员会的主席赚取了63,750美元。根据我们的董事薪酬政策,Shah博士还获得了价值50,000美元的RSU 作为董事会成员的持续服务。截至2022年3月31日,沙阿博士拥有购买748股普通股的未偿还期权。

(4)在截至2022年3月31日的财年中,约翰逊女士作为董事以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的成员赚取了51,250美元。根据我们的董事薪酬政策,约翰逊女士还获得了价值50,000美元的RSU,以奖励她作为董事会成员的持续服务。约翰逊女士辞去了董事会成员一职,从2022年4月1日起生效。

(5)Rossetti女士 成为我们董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的成员,自2022年4月1日起生效。

 22 

 

非员工董事薪酬政策

我们维持董事薪酬 政策,只有非雇员董事可以参与,根据该政策,这些非雇员董事有权获得现金和股权薪酬,以奖励他们在董事会及其委员会的服务。根据生效的董事薪酬政策 在截至2022年3月31日的财政年度内,新任命或当选的符合条件的董事将获得初始授予的RSU,授予日期公允价值为75,000美元,或根据授予日期公允价值75,000美元的期权,以截至授予日期的五个交易日普通股的平均收盘价为基础收购普通股,并将按董事会自行决定的比率授予,通常以一年内相等的季度分期付款 。

此外,根据董事 补偿政策,在每个财政年度开始,每个有资格参与的持续董事将获得授予授予日期公允价值为50,000美元的RSU ,或在我们的董事会酌情决定的情况下,以授予日期公允价值50,000美元的普通股收购期权, 基于截至授予日期 的五个交易日普通股的平均收盘价计算的公允价值,并将按董事会酌情决定的利率授予, 通常在一年内按季度等额分期付款。

根据截至2022年3月31日的财年生效的董事薪酬政策,符合条件的董事将获得35,000美元的董事会年度预聘费(自2022年2月10日起增加到40,000美元),以及以下年度预聘费,以取代每次会议的费用: 审计委员会主席-15,000美元,薪酬委员会主席-15,000美元,提名委员会主席-8,000美元,审计委员会成员-7,500美元,薪酬委员会成员-7,500美元和提名委员会成员-5,000美元。此外,董事会主席还将额外获得30,000美元的董事会年度聘用费。

2021年4月1日,根据董事薪酬政策的条款,薪酬委员会根据2020年计划(定义见下文建议5)向公司每位非员工董事授予24,295股普通股。RSU须于2021年6月30日、9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日分成四个等额的季度分期付款,条件是收件人在每个该等分期日继续为本公司服务。

此外,截至2022年4月1日,根据董事薪酬政策的条款,薪酬委员会批准根据董事薪酬政策向每名当时在董事会任职的本公司非雇员董事授予RSU,每项授予须待股东 在股东周年大会上批准经修订的2020年计划后方可生效。有关更多信息,请参阅“提案5-经修订的2020年计划下的新计划福利 ”。

 23 

 

某些 关系和相关交易

以下描述了自2020年4月1日以来的所有 交易,以及我们曾经或将成为参与者且涉及的金额超过 上两个完整会计年度年末总资产平均值的1%或12万美元(以较小者为准)的所有拟议交易,以及 任何相关人士已经或将拥有直接或间接重大利益的所有交易。在作出此等决定时,我们的审计委员会会在美国证券交易委员会条例要求的范围内,考虑并 批准或不批准美国证券交易委员会条例第404项下定义的任何关联方交易。

雇佣安排

我们目前已与我们的高管签订了 份雇佣协议。有关我们与指定高管签订的雇佣协议的信息, 请参阅“高管和董事薪酬-雇佣合同”。

授予高管和董事的股权奖励

我们已向我们的高管和董事授予股票期权 和RSU。有关我们授予指定高管和董事的股票期权奖励和RSU的信息,请参阅“高管和董事薪酬-董事2022财年薪酬” 和“高管和董事薪酬-非员工董事薪酬政策”。

 24 

 

股权薪酬汇总 计划数据

股权补偿计划

股权补偿计划

股权薪酬计划数据汇总

下表列出了截至2022年3月31日我们有效的股权薪酬计划的详细信息:

计划类别 (A) 证券数量
待签发
锻炼时
共 个未完成
期权、认股权证
和权利
(1)
(b)
加权平均
行权价
未完成的选项
(c)
证券数量
仍可用
以备将来发行
权益下
薪酬计划
(不包括证券
列中反映
(a))
证券持有人批准的股权补偿计划(2) 1,664,666 $2.27 12,250
未经证券持有人批准的股权补偿计划(3) --
总计 1,664,666 $2.27 12,250

(1)扣除没收、行使或到期的权益工具后的净额。

(2)不包括在截至2022年3月31日的财年向我们的高级管理人员和董事授予的RSU ,因为RSU的所有相关股票都已在该财年发行,且截至2022年3月31日没有未偿还的RSU。

(3)截至2022年3月31日,我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

 25 

 

将在年会上表决的提案

提案1--选举董事

虚拟年会将选出一个由五名董事组成的董事会 。除非另有说明,否则委托书持有人将把他们收到的委托书投票给以下指定的被提名者。

我们董事会选出的五名候选人 列出了截至2022年7月15日的年龄。每一位被提名者都必须获得出席年会的法定人数的 多数票才能当选。对该提案投弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。

除非委托卡上另有说明,委托书持有人打算 将委托书平等投票给被提名者。如果您不希望将您的股票投票给 特定的被提名者,请在代理卡上指定的空白处注明例外情况。

如果在年度 会议期间,一名或多名被提名人不能任职,则由代理人代表的股份将投票给其余被提名人和董事会指定的任何一名或多名替代被提名人。所有被提名人目前都是我们公司的董事。 所有被提名人都同意在当选后任职。我们的董事会没有理由预计,如果当选,任何被提名人都将 无法任职。我们认为,考虑到我们所处的发展阶段,目前的董事人数是合适的。代理人 的投票人数不能超过五人,即提名参选的人数。

在年会上选出的董事的任期为一年,直至他们的继任者被选出并获得资格,或直到任何较早的 辞职或罢免。以下是我们董事会的提名人选。有关下面提到的个人的其他信息,请参阅《关于我们董事会和高管的信息》,该信息基于每个被提及的个人向我们提供的信息。

被提名人 年龄 职位
爱德华·G·布鲁尼曼 86 董事长兼董事
盖伊·F·齐普里亚尼 52 董事首席商务官高级副总裁总裁
小查尔斯·J·费舍尔医学博士 76 董事首席执行官兼首席执行官
安吉拉·罗塞蒂 69 董事
切坦·S·沙阿医学博士。 53 董事

我们的董事会一致建议 我们的股东投票支持上述董事会提名名单的选举。

 26 

 

提案 #2--批准任命独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择Baker Tilly US,LLP或Baker Tilly作为本公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所,并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东在年会上批准。

2020年11月1日,我们 接到通知,Squar Milner LLP或Squar Milner(自2001年起审计公司财务报表的独立注册会计师事务所)的审计业务与Baker Tilly合并,根据该交易,Squar Milner将其与Baker Tilly的业务合并,Squar Milner的某些专业员工和合作伙伴加入Baker Tilly,作为Baker Tilly的员工或合伙人。2020年11月1日,Squar Milner辞去公司审计师一职,公司董事会审计委员会聘请Baker Tilly担任公司的独立注册会计师事务所。

在聘用Baker Tilly之前, 公司未就会计原则应用于特定已完成或预期的交易或Baker Tilly可能对公司财务报表提出的审计意见类型与Baker Tilly进行磋商,且Baker Tilly 未提供任何书面或口头建议,这是公司就任何此类会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。

Baker Tilly的独立注册会计师事务所关于公司截至2022年和2021年3月31日的财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

从2020年4月1日至辞职之日 ,与Squar Milner在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧没有得到令Squar Milner满意的解决 将导致其在报告中提及此类分歧。

Baker Tilly的代表预计将出席虚拟年会。如果他们愿意,他们将有机会发表声明,并且 将可以回答适当的问题。

本公司的章程或其他管理文件或法律均不需要股东批准选择Baker Tilly作为本公司的独立注册会计师事务所。然而,董事会审计委员会正在将Baker Tilly的选择提交股东 批准,作为良好的企业惯例。如果股东未能批准该选择,董事会的审计委员会将重新考虑是否保留Baker Tilly。即使遴选获批准,董事会审核委员会如认为有关变动 将符合本公司及其股东的利益,则可在年内任何时间根据其酌情决定权指示委任不同独立核数师。

 27 

 

下表列出了Baker Tilly在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年中收取的专业服务费用:

2022财年 财政年度
2021
审计费(1) $ 167,494 $ 139,828
审计相关费用(2) $ $
税费(3) $ $ 16,515
所有其他费用(4) $ $
总费用 $ 167,494 $ 156,343

(1)审计费包括与审计我们2022和2021财年年度财务报表相关的专业服务费用,以及审查我们的季度财务报表的费用,以及那些通常提供的与法定或监管文件或约定相关的服务,包括慰问函、同意书和其他与美国证券交易委员会事宜相关的服务。

(2)与审计相关的费用是指保证和相关服务的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,并未在上面的“审计费用”项下报告。在2022或2021财年期间没有发生此类费用。

(3)税费包括 2022财年和2021财年为编制所得税申报单而提供的专业服务的费用总额。

(4)所有其他费用 包括为上述服务以外的产品和服务支付的费用。Baker Tilly在2022财年或2021财年没有收取此类费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

我们的董事会审计委员会负责预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务 。审计委员会批准了Baker Tilly向我们开出的上表所列的所有服务。

我们的董事会一致建议 股东投票支持上述Baker Tilly US,LLP的批准。

 28 

 

提案 #3-批准对我们现有条款的修正,将我们的普通股法定股份从30,000,000股增加到60,000,000股

我们的董事会已 批准了对我们现有章程的修订,将我们普通股的法定股份数量从30,000,000股增加到60,000,000股,有待股东批准。如果股东批准这项提议3,我们普通股授权股数的增加将在向内华达州国务秘书提交对我们当前章程的修正案时生效,或根据内华达州修订法规或NRS在备案文件中指定的较晚生效日期和时间生效。如果股东在 年会上批准了对我们现有章程细则的修订,以增加我们普通股的法定股份数量,我们打算在年会后尽快提交对我们现有章程细则的修订。

对我们当前条款的 修正案文本(将以当时规定的修正案证书格式提交给内华达州州务卿)的形式如本委托书附录A所述(受适用法律要求的任何更改的限制)。

如果本提案3和提案4中提出的A&R条款(定义见下文)均获得公司股东批准,则只有A&R条款(包括与本提案3相同的普通股授权股份增加)将提交内华达州国务秘书 。

流通股及建议的目的

这项提议获得批准后,我们的公司章程将授权我们发行最多60,000,000股普通股,每股面值0.001美元。 截至记录日期,我们已发行和已发行的证券如下:

普通股股份 截至2022年7月22日
杰出的 16,637,742
可在行使未清偿认股权证时发行 576,738
可在行使未偿还期权时发行 1,650,548
可在归属未偿还的RSU时发行 0
为我们2020年股权激励计划下的未来赠款、奖励和发行预留资金(1) 27,650
在完全摊薄的基础上未偿还(2) 18,892,679 (3)

(1)包括提案5预期的1,800,000股增持 。

(2)假设根据我们目前的股权补偿计划保留的所有股份均已授予。

(3)不包括根据2022年3月24日与H.C.Wainwright&Co.,LLC签订的市场发售协议可能发行的股票。

批准对我们现有条款的修订,以增加我们普通股的授权股份数量,对我们的持续业务非常重要。如果没有 额外的授权普通股,(I)我们可能无法筹集为我们正在进行的临床和研究计划提供资金所需的额外融资,(Ii)我们可能无法吸引和留住关键员工、高级管理人员和董事,以及(Iii)我们可能 无法进行可能的战略性收购,尽管目前尚未考虑进行此类收购。

 29 

 

增加的法定普通股数量 可用于我们的董事会在未来的融资中发行,为员工、高级管理人员和董事提供股权激励,进行基于股票的收购和其他一般公司用途,我们打算使用将可用于进行任何此类发行的额外普通股。除了我们与H.C.Wainwright&Co.,LLC于2022年3月24日签订的市场发售协议外,我们目前没有任何具体计划、 口头或书面承诺、安排、谅解或协议,关于本次 拟议增加授权股份数量后普通股的发行,我们也没有将拟议增加的授权股份数量的任何具体部分分配给任何特定目的。因此,我们要求我们的股东批准这项建议,修改我们目前的 条款,以增加我们的普通股授权股份数量。

额外授权股份的权利

任何额外的授权普通股,如果发行,将是我们现有普通股类别的一部分,并将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权 。我们的股东对普通股没有优先购买权, 他们也没有累积投票权。因此,如果董事会增发普通股,现有 股东将没有任何购买任何此类股份的优先权利,他们对我们当时已发行的普通股的持股比例可能会减少。

增加授权普通股的潜在不利影响

未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和所有权权益产生稀释影响。本建议中寻求授权的额外普通股将是现有普通股类别的一部分,如果发行,将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权 。我们还可以利用将可供发行的额外普通股 来反对敌意收购企图,或推迟或阻止公司控制权或管理层的变更。例如,如果董事会认为收购要约不符合公司或其股东的最佳利益,董事会可能会通过向可能站在董事会一边反对收购要约的股东发行此类额外的 授权股份,来推迟或阻碍对公司的收购或控制权的转移。因此,拟议增加普通股授权股份 可能会抑制主动收购企图。通过潜在地阻止任何此类主动收购尝试,建议增加普通股授权股份可能会限制本公司股东 以收购尝试中普遍提供的或合并提议下可能提供的更高价格出售其股份的机会。 拟议增加普通股法定股份的效果可能是允许公司目前的管理层,包括现任董事会,保留其职位, 并使其处于更好的地位,以抵制股东可能希望 在对公司的业务行为不满意时做出的改变。董事会并不知悉有任何企图或预期 企图取得对本公司的控制权,提交本建议的目的亦非旨在阻止或阻止任何收购企图 。然而,任何事情都不能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

需要投票

修改我们现有的条款,将普通股的法定股数从30,000,000股增加到60,000,000股,需要获得代表我们已发行普通股的股份的赞成票。对该提案投弃权票和中间人反对票与投“反对票”的效果相同。

董事会一致 建议股东投票支持对我们现行章程的修正案,将我们普通股的法定股份数量从30,000,000股增加到60,000,000股。

 30 

 

提案4--批准对我们现有条款的修正和重述

背景

本公司董事会已 一致通过对本公司现行章程细则(建议修订及重述为“A&R 章程”)的修订及重述,以加强本公司的公司管治,并使本公司的公司章程符合我们认为 适当的公司管治标准。

我们认为,我们目前的 条款最初是在1991年通过的,可能会被认为是过时的。虽然我们多年来对这些公司章程进行了修订,但实施条款基本保持不变,我们提交的修订从未与原始公司章程合并为一份合并文件。我们的董事会还考虑了行政和合规性变更 ,以使我们的公司章程与NRS的当前条款保持一致。

此外,目前的 条款不包括上市公司章程中经常包含的某些条款,如强制性免责和赔偿(在NRS允许的范围内)、论坛选择、选择退出内华达州的“反收购”法规的条款,以及增强董事会在宣布和分配给股东方面的灵活性的条款。

拟议的 A&R条款全文载于本委托书附录B。本A&R条款的一般说明 参考拟议A&R条款的全文进行了限定。

如果本提案4和提案3中提出的增加我们法定普通股数量的修正案都得到公司股东的批准,则只有A&R章程(包括提案3中提出的相同增加的法定普通股)将提交内华达州州务卿。

采用A&R条款前后股东权利的比较

由于当前条款与A&R条款之间的差异,A&R条款的采用将对我们股东的权利产生一定的影响。 内华达州与许多其他州一样,允许公司通过修改公司章程或章程或其他方式采取一系列措施,这些措施旨在降低对主动收购企图的脆弱性。下文列出并讨论了可能产生这种影响的A&R条款中的某些条款。然而,需要注意的是,这些条款并不是为了防止控制权的变更而提出的,我们的董事会目前并不知道有任何试图获得公司控制权或在我们董事会中获得代表的企图。

下面的矩阵中列出了我们的股东在当前条款和A&R条款下的权利之间的最大差异。 矩阵中定义的术语具有当前条款或A&R条款中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

时事文章 A&R文章

第九条

董事应由出席为选举董事而举行的任何会议的公司股东的法定人数的过半数投票选出。

选举董事

第六条

董事会应按照公司章程规定的方式选举产生。

 31 

 

第十二条

在不限制公司现在或以后由公司章程或章程或内华达州法律授予公司的权力或权力的情况下,公司拥有并可以行使对其高级管理人员、董事、员工、代理和其他人员的所有赔偿权力,以及附带的所有权力和权力(包括但不限于预支费用以及购买和维护相关保险),而不考虑内华达州公司法是否明确规定了这些权力和权力。现授权本公司董事会代表本公司行使本公司的所有赔偿权力,而无需股东采取行动。

开脱责任和赔偿责任

第六条

A.公司董事和高级管理人员的责任应在国税局允许的最大限度内免除或限制。如果NRS被修改为进一步取消或限制或授权公司采取进一步消除或限制董事或高级管理人员责任的行动,则应在NRS允许的最大范围内取消或限制公司董事和高级管理人员的责任,并将其不时修改为 。

B.除内华达州法律允许的或公司章程或协议可能规定的任何其他赔偿权利外,董事和高级管理人员在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中因涉嫌作为公司董事或高级管理人员的行为或不作为而进行抗辩而产生的费用,必须由公司支付,或通过公司购买和维护的保险支付,或通过公司作出的其他财务安排支付。由于这些费用是在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前发生的,因此在收到董事或其代表作出的承诺后,如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权获得公司的赔偿,则该人员或高级职员将偿还这笔款项。

C.经公司股东批准的对本条第六条的任何废除或修改仅为前瞻性的,不应对董事或公司高管在该废除或修改时已存在的责任产生不利影响。如果本条款与公司公司章程的任何其他条款发生冲突,应以本条款的条款和条款为准。

 32 

 

强制性论坛
裁决
纠纷

第七条

在法律允许的最大范围内,除非公司书面同意选择替代法院,否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是任何诉讼、诉讼或程序的唯一和独家法院,无论是民事、行政还是调查,包括:(A)针对公司或其任何董事或高级管理人员的 (I)根据美国法律主张诉因的任何索赔或反索赔:(A)针对公司或其任何董事或高级管理人员(Ii)可在内华达州或任何其他州的联邦论坛或论坛上正式开始,及(Iii)由(A)公司、(B)公司的任何股东或(C)公司的任何认购人或任何股份的购买人或受要约人提出,或以公司的名义或代表提出;以及(B)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利提起诉讼,该诉讼因由(I)公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人以这种身份对公司或公司的股东负有的任何受信责任的任何违反行为而提出或基于此而提出,(Ii)根据或解释、适用、强制执行或确定公司公司章程或章程的任何条款或NRS适用条款的有效性(包括但不限于,(Br)《国税法》第75、78和92a章),或(Iii)受内务原则管辖。如果内华达州克拉克县第八司法地区法院对任何此类诉讼没有管辖权, 则位于内华达州的任何其他州地区法院应是此类行动的唯一和独家法院,如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类行动拥有管辖权,则位于内华达州的联邦法院应是此类行动的唯一和独家法院。

 33 

 

不适用于
某些内华达州
法规

第八条

在本公司成为“常驻国内公司”(定义见NRS 78.427)之时(如有),本公司不应受不时修订之NRS 78.411至78.444(包括首尾两条)或任何后续法规的任何规定的约束或管辖。根据《国内法》78.378条的规定,经不时修订的国内法78.378至78.3793(首尾两款包括在内)或任何后续法规有关收购公司控股权的规定不适用于公司或任何收购公司股本的任何股份。

特价
粮食供应
关于
分发

第九条

尽管公司章程或公司章程中有任何相反的规定,但公司在此明确允许公司进行NRS 78.288(2)(B)禁止的任何分销。

以下是上述 更改的摘要,以及我们的董事会建议这些更改的原因。下面和上面列出的更改摘要 不是所有差异的详尽说明,也不是对所述差异的完整描述,仅限于当前条款和拟议的A&R条款的全文。

选举董事

A&R章程用更灵活的条款取代了我们原来的章程中针对董事选举的固定多数投票标准 , 在我们的章程中加入了董事选举的投票标准。董事会认为,在我们比公司章程更易于修改的章程中确立董事选举的投票标准 ,使我们的公司治理 更灵活,更能适应时间的变化以及公司和股东的利益。我们修订和重述的章程 目前规定通过多数票选举董事,这是内华达州法律下的默认法定投票标准,如果A&R条款获得批准,这将成为董事选举的标准。

开脱责任和赔偿责任

董事会认为,将现行条款的第十二条改为应收账款条款的第六条,将允许公司在国税局允许的范围内对董事进行强制性免责和赔偿,从而吸引和留住高素质人士担任董事和高级管理人员。

 34 

 

根据NRS 78.138,除非公司章程或修正案(于2003年10月1日或之后提交)规定更大的个人责任,否则董事或高管不对公司或其股东或债权人因任何 行为或未能以其董事或高管的身份采取行动而造成的任何损害承担个人责任,除非:(A)内华达州“商业判决规则”(编入NRS 78.138(3))的推定已被推翻,以及(B)经证明(I)董事的行为或人员 的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或人员的受托责任,以及(Ii)此类违反行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。

此外,公司可以 根据NRS 78.7502对任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人进行赔偿,但由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外 该人是或曾经是公司的董事、高管、雇员或代理人,或者是或应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人而服务,以对抗费用,包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额 如果此人:(A)根据 不对NRS 78.138负有责任;或(B)本着善意行事,并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她没有合理理由相信该行为是违法的。 任何诉讼、诉讼或法律程序的终止,或以判决、命令、和解、定罪或在不符合内容的抗辩或其等价物的抗辩下终止,本身并不建立一种推定,即该人根据NRS 78.138负有责任,或没有以其合理地认为符合或不违反公司最大利益的方式行事,或有合理理由相信该人的行为是非法的。但是,不得对该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项或为和解而支付的金额进行赔偿 , 除非并仅限于法院裁定该人有权公平和合理地就法院认为适当的开支获得弥偿。根据《国税法》78.7502作出的任何赔偿并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司章程或任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定有权在任职期间以官方身份或以其他身份提起诉讼的任何其他权利,但除非法院根据《国税法》下令或为提前支付费用而进行赔偿,如果最终裁决确定董事或官员的行为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法的,并且对 诉因具有重大意义,则不得向任何董事或官员或代表董事或官员提出申诉。

裁决争端的强制性论坛

A&R条款将 添加新的第七条,以一般性地规定,在法律允许的最大范围内,除非公司书面同意选择替代法院,否则内华达州克拉克县第八司法地区法院将是涉及公司的某些诉讼、索赔和诉讼的唯一和独家法院,如果内华达州克拉克县第八司法地区法院对任何此类诉讼没有管辖权,则位于内华达州的任何其他州地区法院将是此类诉讼的唯一和独家法院。如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类行动拥有管辖权,则位于内华达州境内的联邦法院将是此类行动的唯一和独家法庭。

 35 

 

董事会认为,鉴于公司是在内华达州注册成立的,而且内华达州法院在处理与内华达州法律相关的复杂公司问题方面拥有更多经验和专业知识,因此内华达州法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。通过采用排他性的法院条款,本公司寻求确保适用相对熟悉的法律体系和司法专门知识水平,并 提高解决任何此类索赔的效率。通过确保A&R条款第七条中规定的索赔类型在内华达州法院提起,公司及其股东将避免昂贵和重复的诉讼, 内华达州法律被另一个司法管辖区的法院误用的风险,以及当两个类似的 案件在不同的法院进行时,结果不一致的风险。同时,董事会认为,除其他事项外,公司应保留 在个案基础上同意另一个法院的能力,如果公司确定允许适用的索赔在内华达州法院以外的法院进行诉讼,将最有利于公司及其股东的利益。由于这些原因,董事会认为,一般来说,将内华达州作为此类索赔的独家场所是明智的 ,也符合本公司(包括其股东)的最佳利益。

董事会了解到,A&R条款第七条可能会限制股东在股东认为有利的司法论坛上提出某些索赔的能力,包括对我们的董事、高级管理人员或员工的索赔,因此A&R条款第七条可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。尽管一些原告可能更愿意在其他不同的法院提起诉讼 ,因为其他法院可能对他们更方便或更有利于他们的索赔,但董事会 认为,A&R章程第七条将为公司整体提供实质性的利益,包括上文讨论的股东 ,这将超过这些担忧。

内华达州某些法规的不适用性

A&R条款将增加新的第九条,明确豁免公司适用内华达州的“与利益相关股东的合并”法规(78.411至78.444卢比)和内华达州的“收购控股权”法规(78.378至78.3793卢比)。

内华达州《与有利害关系的股东的合并》法规(含78.411至78.444号法规)禁止某些内华达州公司与任何被视为有利害关系的股东在两年内进行特定类型的业务“合并”,除非公司董事会事先批准该合并(或此人成为“有利害关系的股东”的交易)。或者,除非合并得到 董事会和公司60%的投票权的批准,而该公司的投票权并非由相关股东及其关联公司和联营公司实益拥有。此外,在没有事先批准的情况下,即使在这两年之后,某些限制也可能适用。 然而,这些法规不适用于公司和利害关系股东首次成为利害关系股东后的四年期满 。就这些法规而言,“有利害关系的股东”是指(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人,或(2)公司的关联公司或联营公司,且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份投票权10%或以上的受益 所有人。术语“组合”的定义 足够宽泛,足以涵盖公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。这些法规一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。但是,内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖, 受到一定的限制。应收账款和应收账款细则第九条包括这样的选举。

 36 

 

内华达州的“收购控股权”法规(78.378至78.3793号国税法)包含有关收购内华达州某些公司控股权的条款。这些“控制权股份”法律一般规定,任何在内华达州某些公司获得“控股权”的人可被剥夺投票权,除非该公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。A&R章程(以及我们修订和重述的章程)第九条规定,这些法规不适用于我们或任何收购我们的普通股。如果我们的管理文件中没有这样的规定,如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上),并直接或通过关联公司在内华达州开展业务,则这些 法律将在特定日期适用于我们,除非我们的公司章程或在收购控股权后第10天生效的章程另有规定。这些法律规定,任何人只要获得主题公司的股份,如果不是适用《国税法》的这些规定,该人就获得了“控制权益” ,该人可以在董事选举中行使(1)五分之一或以上但不到三分之一、(2)三分之一或以上、但少于多数或(3)多数 或更多的投票权。一旦收购者跨过这些门槛之一, 收购人收购或要约收购控股权之日前90天内,在超过门槛的交易中收购的股份成为适用上述投票限制的“控制权股份” 。

关于分配的特别规定

A&R条款将 增加新的第九条,明确允许进行NRS 78.288(2)(B)所禁止的分发。《国税法》78.288规定,董事会可以授权,公司可以向其股东进行分配。但是,除公司章程另有明确规定外,《公司章程》78.288(2)(B)规定,如果在实施分配后,公司的总资产少于其总负债的总和加上公司在分配时解散所需的金额,则不得进行分配,以满足股东解散时其优先权利优于接受分配的股东的优先权利。A&R条款第九条将提供NRS 78.288(B)所设想的特定津贴,使董事会有更大的灵活性根据内华达州法律进行申报和分配。

修订及重述的效力

如果股东批准A&R条款,则A&R条款将在向内华达州国务卿提交文件之日起生效,或根据NRS在文件中指定的较晚生效日期和时间生效。我们预计应收账款条款将在年会后尽快生效 。

需要投票

修改和重述现行条款需要获得占我们已发行普通股大部分的股份 的赞成票。对该提案投弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。

我们的董事会一致建议 投票批准对我们现有条款的修改和重述。

 37 

 

提案5-批准对公司2020年股权激励计划的修订

董事会请求股东批准Aethlon Medical,Inc.2020股权激励计划的修正案,该修正案最初由我们的董事会于2020年2月6日通过,并于2020年9月15日由我们的股东批准。2020计划是Aethlon Medical,Inc.修订后的2010年股票激励计划或2010年计划的后续计划。

我们的董事会已经 修改了2020年计划,有待股东批准,将根据2020年计划授权发行的普通股数量增加180万股。在本委托书中,我们将经修订的2020年计划称为“经修订的2020年计划”。本建议提及本公司董事会时,应包括董事会的薪酬委员会(如适用)。

对修订后的2020年计划的材料条款的说明汇总如下。2020计划与修订后的2020计划条款的主要区别在于,修订后的2020计划规定,根据修订后的2020计划授予的股票奖励,可以额外发行1,800,000股股票。

在本提案5中,我们的董事会 请求股东批准修订后的2020年计划,包括将修订后的2020年计划授权发行的普通股数量增加1,800,000股。如果获得股东对本提案5的批准,并根据我们资本的某些变化进行调整,根据 修订的2020计划可能发行的普通股总数将不超过3,642,556股。截至2022年7月15日,仍有约27,650股可供根据2020年计划授予未来的 奖励。我们的董事会认为,修订后的2020年计划是我们长期薪酬理念的组成部分,修订后的2020年计划对于继续为我们的 员工提供适当水平和类型的股权薪酬是必要的。

为什么我们要求股东批准修订后的2020年计划

我们正在寻求股东 批准修订后的2020计划,允许我们在董事会确定的水平上授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励,这将使我们能够确保并保留我们员工、董事和顾问的服务,并 提供长期激励,使我们员工、董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。

请求的份额

如果本提议5获得我们股东的批准 ,则根据修订后的2020计划可发行的普通股总数将不超过3,642,556股,这是(I)在2020计划通过时最初批准的1,670,000股,加上(Ii)1,800,000股新股,加上(Iii)2010计划截至2020计划生效日期的剩余可用储备 ,加上根据修订后的2020计划可发行的普通股总数。此外,(Iv)根据二零一零年计划 有资格重返经修订二零二零年计划的现有未偿还奖励的股份数目(如该等股份不时可供出售)(如下文“经修订二零二零年计划的说明-可供奖励的股份”所述,未来不得根据二零一零年计划授予任何股份)。

股东批准

如果此提案5获得我们股东的批准 ,修订后的2020计划将自年会日期起生效。如果我们的股东 不批准此提议5,修改后的2020计划将不会生效,2020计划将继续有效。

 38 

 

为什么您应该投票批准修订后的2020年计划

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

董事会认为,授予股权奖励是我们吸引、留住和激励员工、董事和顾问的关键因素,因为生物制药公司之间对训练有素和经验丰富的个人的竞争非常激烈。因此, 董事会认为修订后的2020计划最符合我们的业务和我们的股东的利益,并一致 建议投票赞成这项提议5。

修订后的2020计划将 允许我们继续利用股权奖励作为长期激励措施,以确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务,这与我们的薪酬理念和我们行业的普遍薪酬做法是一致的。到目前为止,股权奖励 一直是我们计划吸引和留住关键员工、董事和顾问的关键方面。我们相信,股权奖励的使用将员工薪酬总额的相当大一部分置于风险之中,从而将员工的利益与股东的利益紧密地联系在一起,因为这取决于我们普通股的增值。此外,我们相信 股权奖励鼓励员工拥有我们的普通股,并通过奖励公司长期业绩来促进保留。

我们谨慎管理股权奖励的使用,稀释是合理的

我们的薪酬理念 反映了获得股权奖励的广泛资格,我们向所有员工颁发奖励。然而,我们认识到股权奖励 稀释了现有股东,因此,我们注意负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们 致力于有效监控我们的股权薪酬份额储备,包括我们的“消耗率”,以确保我们通过授予适当数量的股权奖励来吸引、奖励和留住员工、董事和顾问,从而最大化 股东的价值。

我们的股票储备请求的大小是合理的

截至2022年7月15日,仍有约27,650股可供根据2020计划授予未来奖励。如果获得股东对此提议5的批准, 并根据我们资本的某些变化进行调整,根据修订后的2020计划,我们可能发行的普通股总数将增加1,800,000股。我们认为,这一数字代表了合理的潜在股权稀释金额,并允许公司继续奖励股权激励,这是我们整体薪酬计划的重要组成部分 。

需要投票

在年会上,股东们被要求批准修订后的2020年计划。如果赞成该提案的票数多于反对该提案的票数,修订后的2020年计划将获得批准。对该提案投弃权票和中间人反对票不会对结果产生任何影响。

修订后的2020年规划说明

修订后的《2020年规划》的具体内容如下:以下对经修订的2020年计划的描述仅为摘要,并参考经修订的2020年计划的全文进行了限定。敦促股东阅读修订后的2020年计划的实际文本,该文本作为附录C附在本委托书之后。

 39 

 

目的

修订后的2020年计划旨在确保和保留我们的雇员、非雇员董事和顾问的服务,激励 此等人士为本公司及其附属公司的成功尽最大努力,并提供一种方式,让此等人士 有机会从我们普通股的增值中获益。修订后的2020计划还旨在使员工的利益与股东的利益保持一致。

2010年计划的继任者

修正后的2020年计划是2010年计划(在本提案5中也称为“先前计划”)的后续计划。

奖项的种类

修订后的《2020年计划》条款规定,授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他奖励。

可供奖励的股票

根据经修订的2020年计划可发行的普通股总数不超过3,642,556股,即(1)1,670,000股最初在2020年计划通过时批准的股份,加上 (Ii)1,800,000股新股,以及(3)截至2020年年会日期,根据先前计划可供未来授予的股数(如果有)的总和;此外,(Iv)受根据先前计划授予的购股权或其他奖励所规限的股份,如于 2020计划生效当日或之后于行使或交收前终止或到期;不因奖励以现金结算而发行; 因未能归属而被没收;或被重新收购或扣留(或不发行)以履行预扣税项义务或 购买或行使价格(如有),因该等股份不时可用。

根据我们修订的 2020计划发行的股票将是我们普通股的授权但未发行或重新收购的股票。受我们修订的2020计划授予奖励的股票到期或终止而未完全行使,或以现金而不是股票支付的股票,不会减少我们修订的2020计划下可供发行的股票数量。此外,根据我们修订的 2020计划根据奖励发行的我们回购或被没收的股票,以及用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的扣缴义务的股票,将可供我们修订的2020计划未来授予。

资格

根据修订的2020计划的条款,我们所有(包括我们的关联公司)员工、非员工董事和顾问都有资格参与修订的2020计划,并可能获得除激励性股票期权以外的所有类型的奖励。根据修订后的2020年计划,激励性股票期权只能授予我们(包括我们附属公司)的员工。

截至2022年7月15日,我们(包括我们的附属公司)有14名员工和3名非员工董事有资格参加修订后的2020年计划。

 40 

 

行政管理

修订后的2020年计划将由我们的薪酬委员会或董事会进行管理,后者可能会将修订后的2020年计划的部分或全部管理工作委托给由董事会成员或计划管理人组成的一个或多个委员会。

根据修订的2020计划的条款,计划管理人可以决定获奖者、授予的奖励类型、受奖励的普通股数量或奖励的现金价值以及根据修订的2020计划授予的奖励的条款和条件,包括其可行使和归属的期限。计划管理员还有权规定加速执行和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下,计划管理人还确定适用于奖励的公允市场价值,以及根据修订后的2020年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。

计划管理人还可以 授权一名或多名执行人员指定非执行人员的员工作为某些奖励的接受者,以及接受此类奖励的普通股的股票数量。根据任何此类授权,计划管理人 将指定我们普通股的总股票数量,这些股票可能受到该执行人员授予的奖励。行政官员不能给自己颁奖。

此外,根据修订的2020计划的条款,计划管理人还有权修改我们修订的2020计划下的未完成奖励,包括 经任何重大不利影响的参与者同意重新定价任何未完成的期权或股票增值权、取消并重新授予任何未完成的期权或股票增值权以换取新的股票奖励、现金或其他对价,或采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

股息及股息等价物

经修订的2020年计划规定,可就任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定),但须受董事会决定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。

股票期权

根据修订后的2020年计划,可根据股票期权协议授予股票期权。修订后的2020计划允许授予旨在 符合激励性股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSO)资格的股票期权。

根据修订后的2020年计划授予的股票 期权的行权价格不得低于授予日受股票 期权约束的普通股的公允市值的100%,在某些情况下(参见下文“-对激励性股票期权的限制”),不得低于该公允市值的110%。据纳斯达克资本市场2022年7月15日报道,我们普通股的收盘价为每股1.05美元。

 41 

 

根据修订后的2020年计划授予的股票期权的期限 自授予之日起不得超过十年,在某些情况下(参见下文“-关于激励性股票期权的限制”),不得超过授予之日起的五年。除非参与者与我们或我们的一个附属公司签订的股票期权协议或其他书面协议另有规定,否则如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系(在本提案5中称为“持续服务”)终止(除因 (如修订的2020计划中的定义)或参与者的死亡或残疾(如修订的2020计划中的定义)以外),参与者 可在参与者终止连续服务后行使任何既得股票期权最长三个月。 除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的附属公司的其他书面协议另有规定, 如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止,参与者可在参与者因残疾而终止后行使任何既得股票期权最长12个月。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定,否则如果参与者的持续服务因参与者的死亡而终止(或参与者在终止连续服务后的指定时间内死亡),参与者的受益人可以在参与者 死亡后最长18个月内行使任何既得股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的一个附属公司的其他书面协议另有明确规定,否则如果参与者的连续服务因某种原因终止, 参与者持有的所有股票期权将在参与者终止连续服务时 终止,参与者将被禁止在终止日期及之后行使任何股票 期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面 协议另有规定,否则如果参与者的持续服务因其他原因终止 ,并且在适用的终止后行权期内的任何时间,股票 期权的行使将被适用的法律禁止,或者在行使股票期权时收到的任何普通股的出售将违反我们的内幕交易政策,股票期权的期限可能会延长。但是,在任何情况下,股票期权不得在其原定到期日之后行使。

根据修订后的2020年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人决定,可能包括:(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给我们;(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划;(Iii)以交付我们普通股的方式(通过实际交付或见证);(Iv)通过净行使安排(仅适用于NSO);或(V)经计划管理人批准的其他法律考虑。

根据修订后的2020计划授予的股票期权可按计划管理人确定的累计增量或“背心”按股票期权协议中规定的费率行使。根据修订的2020年计划授予的不同股票期权所涵盖的股票可能 受计划管理人可能决定的不同归属时间表的约束。

计划管理人可根据其酌情决定权对修订后的2020年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般来说,参与者 不得转让根据修订后的2020年计划授予的股票期权,除非根据遗嘱或世袭和分配法,或经计划管理人批准,符合国内关系命令。但是,计划管理员可以允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。期权不能转让给第三方金融机构以换取价值。

激励性股票期权的局限性

根据当前的联邦税法,在授予时确定的普通股相对于ISO的公平市值合计不得超过100,000美元。 超过此限制或未能符合ISO资格的股票期权或部分股票期权将被视为NSO。

 42 

 

ISO不得授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们总投票权10%的股票的任何人,除非满足以下条件 :

· ISO的行权价格必须至少为授予之日受ISO约束的普通股公平市场价值的110%;以及

· 国际标准化组织的期限自授予之日起不得超过五年。

根据经修订的2020年计划,根据经修订的2020年计划行使ISO而可能发行的普通股的总最高股数为5,463,834股,占经修订的2020计划的股份储备的150%。

股票增值权

股票增值权 可根据修订后的2020年计划根据股票增值权协议授予。每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由计划管理人决定,但在任何情况下,不得低于 授予日受股票增值权约束的普通股公平市场价值的100%。修改后的2020年计划授予的股票增值权期限自授予之日起不得超过十年。计划管理人还可以对股票增值权的授予施加其认为适当的限制或条件。 股票增值权行使时应支付的增值分配可以以普通股、现金、现金和股票相结合的方式支付,或以计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务时将受到与修订后的2020年计划中的股票期权相同的条件和转让限制。

限制性股票奖

根据限制性股票奖励协议,可根据修订后的2020计划授予限制性股票奖励。受限股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们提供的服务或计划管理员可接受的任何其他形式的法律对价而授予的对价 。根据计划管理人确定的归属时间表,根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能会被我们没收或回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股的权利只能在 限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让。当参与者因任何原因终止连续服务时,参与者持有的任何受限制性股票奖励限制的股票,如在终止日期仍未归属,则可被没收或由我们回购。

限制性股票单位奖

限制性股票单位奖励 也可以根据修订后的2020计划根据限制性股票单位奖励协议授予。任何购买价格的支付可以以计划管理员可接受的任何形式的法律考虑进行。限制性股票单位奖励可以通过交付我们普通股的股票、现金、现金和股票的组合或计划管理人确定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。限制性股票单位奖励可根据 由计划管理员确定的归属时间表进行归属。除非参与者的限制性股票 单位奖励协议或与我们达成的其他书面协议另有规定,否则未授予的限制性股票单位将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。

 43 

 

表演奖

修订后的2020年计划允许我们授予绩效奖励。绩效奖励是一种奖励,可以授予或行使,或者可以赚取和支付,取决于在绩效期间内实现特定绩效目标的情况。绩效奖励可能需要完成指定的连续服务期限。任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标,以及衡量这些绩效目标是否已经实现以及达到何种程度,将由董事会自行决定。此外,在适用法律和适用奖励协议允许的范围内,计划管理人可确定现金可用于支付绩效奖励。

董事会将根据业绩标准为业绩期间制定经修订的2020年计划的业绩目标。业绩 目标可以基于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的全公司基础上,以及 以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础的目标。除非董事会另有规定(I)在颁奖时的授奖协议中,或(Ii)在确定绩效目标时的此类 其他文件中,董事会将适当地 调整计算绩效期间绩效目标实现情况的方法,如下:(1)排除重组和/或其他非经常性费用;(2)排除汇率影响;(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响;(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响;(5)排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不常见”的项目的影响;(6)排除收购或合资企业的稀释影响;(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标业绩目标;(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或换股或其他类似的公司变化而导致的公司普通股流通股变化的影响, 或向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派;(9)不计入基于股票的薪酬和根据本公司红利计划发放红利的影响;(10)不计入与潜在收购相关的成本 或根据公认会计原则须计提的资产剥离;及(11)不计入根据公认会计原则须计入的商誉和无形资产减值费用。此外,董事会 保留在实现业绩目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的酌处权,并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定的 标准可能会导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面 条款中指定的成就程度相对应的付款或授予。

其他奖项

其他形式的奖励 全部或部分参照我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股进行估值,可以单独授予,也可以与修订后的2020计划下的其他奖励一起授予 。根据修订后的2020年计划的条款,计划管理人将拥有唯一和完全的权力 决定授予此类其他奖励的对象和时间、授予我们普通股的股份数量以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化

如果我们的资本结构发生指定的 类型的变化,例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,计划管理人将适当地 并按比例调整:(I)根据修订的2020年计划,我们普通股的类别和最大数量; (Ii)根据ISO的行使可能发行的我们普通股的类别和最大数量;和(Iii) 我们普通股的类别和数量,以及我们普通股的每股行使、执行或购买价格, 以未偿还奖励为准。

 44 

 

公司交易与控制权变更

修订后的2020年计划规定,如果发生修订后的2020年计划中定义的公司交易,以下条款将适用于未完成的股票奖励,除非我们与参与者之间的股票奖励协议或任何其他书面协议另有规定,或除非 管理人在授予股票奖励时另有明确规定:

· 根据经修订的2020计划,任何尚未完成的股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代,而吾等就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让予继承人(或其母公司)。

· 如果尚存或取得股份的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励,则对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励,此类股票奖励的归属(以及可行使性,如果适用)将全部加速至公司交易生效时间之前的日期(视公司交易的有效性而定),如果在公司交易生效时间或之前不行使(如果适用),此类股票奖励将终止。而吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视乎公司交易的有效性而定)。

· 如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代该等股票奖励,则由非现有参与者持有的任何该等股票奖励将在公司交易生效前不行使(如适用)而终止,但吾等就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,并可继续行使,尽管公司交易如此。

· 如果股票奖励在公司交易生效时间之前不行使,股票奖励将终止,管理人可单独酌情规定,股票奖励持有人不得行使股票奖励,而是将获得相当于(I)与公司交易相关的普通股持有人应支付的每股金额,超过(Ii)股票奖励中规定的该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额。此外,公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、溢价或类似条款可适用于此类付款,适用范围和方式与此类条款适用于普通股持有人相同。

此外,董事会拥有 唯一且完全的酌情决定权,可决定在发生公司交易的情况下加快所有或任何奖励的归属和行使。

根据修订后的2020年计划, 公司交易通常是完成:(1)出售我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或处置超过50%的已发行证券,(3)合并或合并,其中我们不能幸存下来,或(4)合并 或合并,其中我们确实挺过了交易,但紧接该交易之前已发行的普通股股票因交易而转换或交换为其他财产 。

股票奖励可以 在控制权变更时或之后额外加速归属和可行使性,如修订的2020计划所定义,该股票奖励的股票奖励协议或吾等与参与者之间的任何其他书面协议可能会规定 ,但如果 没有此类规定,则不会出现此类加速。

 45 

 

图则修订及终止

董事会将有权随时修改或终止修订后的2020年计划。但是,除经修订的《2020计划》另有规定外,未经参与者同意,对经修订的《2020计划》的修订或终止不得实质性地损害参与者在其未完成的 奖励项下的权利。我们将根据适用法律和上市要求,获得股东批准对修订后的2020年计划进行的任何修订。在董事会批准经修订的2020年计划之日起十周年之后,不得授予任何国际标准化组织。在我们修订的2020计划暂停期间或终止后,不能授予任何奖励。

美国联邦所得税后果

以下是关于参与修订后的2020年计划对参与者和我们造成的主要美国联邦所得税后果的摘要 。本摘要并非详尽无遗,不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的联邦所得税规则,因此当这些规则更改时可能会更改。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况,因此每个参与者应就授予或行使奖励或处置经修订的2020计划所获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。修订后的2020计划不符合修订后的1986年《国税法》第401(A) 节的规定,也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及对合理性和我们纳税申报义务的履行情况的要求。

非法定股票期权

一般情况下,如果授予股票期权的行权价格等于授予日标的股票的公平市场价值,则授予NSO不需要缴纳任何税款。在行使时,参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市值超出行权价的普通收入。如果参与者受雇于我们或我们的一个附属公司,该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于他或她在股票期权行使之日的公平市值,参与者对这些股票的资本利得持有期将从该日开始。

根据合理性要求、守则第162(M)节的规定以及纳税申报义务的履行,我们一般将有权 享受与参与者实现的应纳税普通收入相等的减税。

激励性股票期权

修订后的《2020年计划》规定,根据《准则》第422节的规定,授予意在符合“激励性股票期权”资格的股票期权。根据该守则,参加者在获授予或行使ISO时,一般无须缴交一般入息税。如果参与者 持有由ISO行使股票期权之日起两年以上和股票期权行使之日起一年 以上的股票(称为所需持有期),则该股票的出售或其他应税处置变现的金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额(如果有)将是长期的 资本损益。

然而,如果参与者 在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份,这被称为取消资格处置 ,参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入,相当于股票期权行使之日股票公平市值超过行权价格的超额 。但是,如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值,参与者确认的普通收入金额不会超过出售时实现的收益。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使日股票的公平市值,超出的部分将是短期或长期资本收益, 取决于股票的持有期是否超过一年。

 46 

 

就替代性最低税额而言,在行使ISO时获得的股票的公允市场价值超出股票期权行使价的金额一般将包括在参与者行使股票期权的年度的替代性最低应纳税所得额 中。然而,如果在股票 期权行使的年度,股票被取消资格处置,将不会针对该股票的替代最低税额目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时,因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了在行使股票期权当年为替代最低计税目的而计入该份额的调整金额。

我们不允许在所需的 持有期之后,对授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份进行减税 。然而,如果股份被取消资格处置,我们通常将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税,符合合理性要求,符合守则第162(M) 条的规定,并且前提是员工将该金额计入收入中,或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。

限制性股票奖

通常,受限股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。但是,如果股票在收到时没有归属 (例如,如果员工需要工作一段时间才有权出售股票),则在股票归属之前,接受者通常不会确认收入,此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通 收入。但是,接受者可以在收到限制性股票奖励后30天内向美国国税局提交一份选择,以确认自接受者收到限制性股票奖励之日起的普通收入 ,相当于授予限制性股票奖励之日股票公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额 的超额部分。

在随后出售从限制性股票奖励中获得的股票时,接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额 加上股票收到时或股票归属时确认的任何普通收入。

根据合理性要求、守则第162(M)节的规定以及纳税申报义务的履行,我们一般将有权获得与限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入相等的减税。

限制性股票单位奖

一般而言,根据守则第409a节的要求或守则第409a节的例外情况而设计的限制性股票单位奖励的接受者 将在股票交付时确认的普通收入等于所收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。为符合《守则》第409a节的要求,受限制性股票单位奖励的股票一般只能在下列情况之一时交付:固定的一个(或多个)日历日期、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交货发生在另一个日期,除非 受限股票单位奖励以其他方式符合或符合 守则第409a节的要求(包括在实现业绩目标时交货),否则,除了上述税务待遇外,接受者还将 就所欠的任何税款支付额外20%的联邦税和利息。

 47 

 

在随后出售从限制性股票 单位奖励获得的股票时,收受人确定收益或损失的基础将是购买此类股票所支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、《守则》第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的前提下,我们通常有权获得相当于限制性股票单位奖励接受者实现的应纳税普通收入的减税。

股票增值权

一般来说,如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市值,则接受者将确认与行使时收到的股票或现金的公允市值相等的普通收入。在符合合理性要求、《准则》第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下,我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的减税。

第162(M)条限制

根据《守则》第162(M)条的规定,支付给任何上市公司“承保员工”的薪酬在每个纳税年度超过100万美元 ,一般不能扣除。根据修订后的2020年计划发放的奖励将受到守则第162(M)节规定的扣除限额 的限制,并且根据《减税和就业法案》提供的过渡减免,将没有资格获得守则第162(M)节规定的绩效薪酬例外。

修订后的2020年计划下的新计划福利

下表列出了根据经修订的2020年计划将提供的或有赠款的某些信息,这取决于股东在年度会议上批准经修订的2020年计划。

限制性股票单位:

姓名和职位

RSU

(1)

爱德华·G·布鲁尼曼 34,247
切坦·S·沙阿医学博士。 34,247
安吉拉·罗塞蒂 51,370

(1)自2022年4月1日起,根据董事薪酬政策的条款,董事会薪酬委员会批准向当时在董事会任职的两名本公司非雇员董事每人授予 董事薪酬政策下的年度RSU,并为新任命的董事授予一项新的赠款,每次此类授予均须经股东在股东年会上批准经修订的2020年计划 。董事薪酬政策规定,在每个财政年度开始时,现任董事会成员将获得股票期权或价值50,000美元的RSU,新当选的董事将获得股票期权或价值75,000美元的RSU,每个RSU的定价为授予前五天(包括授予之日)的平均收盘价, 或截至2022年4月1日的每股1.46美元。根据2020年计划,两名当时符合资格的董事各自获得34,247股或有RSU,而新任命的董事则根据2020计划获得51,370股或有RSU授予。或有RSU将分三次归属,2022年9月30日为50%,2023年3月31日和2023年3月31日各为25%,这取决于股东在股东年会上批准修订的2020计划,并取决于接受者在每个此类归属日期继续为本公司提供的服务。

 48 

 

股票期权:

姓名和职位 股票期权数量
奥马尔·梅尔希,博士,总裁临床运营与监管事务副主任 61,600 (1)

(1)包括于2022年3月14日授予的或有股票期权,行权价为每股1.21美元,即授予当日的公平市值。股票 购股权须于四年内归属,其中25%于归属开始日期的一年周年归属, 及其余按月等额按月归属,为期36个月,但在每种情况下均须受购股权持有人在该归属日期期间的持续 服务及股东于股东周年大会上批准经修订的2020年计划所规限。

未来对我们任命的 高管的拨款将取决于我们的董事会或适用的委员会的批准。根据修订的2020年计划授予我们指定的高管和其他员工的奖励是可自由支配的,不受修订的2020年计划条款 规定的福利或金额的限制,除上文所述外,我们的董事会和我们的薪酬委员会没有根据修订的2020年计划授予任何奖励 取决于股东对本提案的批准5。因此,根据修订的20202计划,我们指定的高管和其他员工将获得或分配的福利或金额无法确定。

修订后的2020年计划下的计划福利

下表显示了自2020计划生效至2022年3月31日为止,根据2020计划已授予(即使当前未发行)的普通股股票总数。

姓名和职位 根据2020计划获得股票奖励的股票
董事首席执行官,医学博士小查尔斯·J·费希尔 698,610
史蒂文·P·拉罗萨医学博士,我们的首席医疗官和首席科学官 221,083
盖伊·F·奇普里亚尼,我们的首席商务官 221,083
所有现任执行干事作为一个整体 1,382,449
所有现任董事,但不是作为一个整体的执行人员 2,179
所有现任雇员,包括非执行干事的现任干事,作为一个整体 1,663,769

我们的董事会一致建议 投票批准修订后的2020年计划。

 49 

 

提案6--关于高管薪酬的咨询投票

在2016年股东年会上,股东们表示,他们倾向于公司每隔一年就被任命的高管的薪酬 征求不具约束力的咨询投票,即通常所说的“薪酬话语权投票”。董事会通过了符合这一偏好的政策 。根据这一政策,今年,本公司再次要求股东在咨询的基础上,根据美国证券交易委员会规则 批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬。

这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目,而是为了解决我们指定的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书所载报酬表及相关叙述性披露披露了受表决影响的指定高管的薪酬 。正如在这些披露中所讨论的, 我们认为我们的薪酬政策和决定侧重于绩效工资原则,并与我们股东的利益密切相关。我们任命的高管的薪酬旨在使我们能够吸引、留住和激励有才华和经验的 高管,以在竞争环境中成功地领导我们。

因此,我们的 董事会要求股东通过对以下决议投下不具约束力的咨询投票,以表示他们支持本 委托书中描述的我们指定的高管的薪酬:

现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬,包括薪酬 表和叙述性讨论。

由于投票是咨询性质的, 它对我们公司的董事会没有约束力。然而,股东表达的意见,无论是通过这次投票或其他方式,对管理层和我们的董事会都很重要,因此,我们的董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

如果赞成该提案的票数多于反对该提案的票数,将在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬。对该提案投弃权票和中间人反对票不会对结果产生任何影响。

我们的董事会一致建议在咨询的基础上投票批准我们任命的 高管的薪酬。

 50 

 

提案7--就征求顾问股东批准高管薪酬的频率进行咨询投票

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和交易所法案第14A条要求我们为股东提供机会,至少每六年一次,在不具约束力的咨询基础上,就我们委托书中披露的未来就我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率进行投票。

目前,与股东在公司2016年度股东大会上表达的偏好一致,董事会的政策是每两年就我们任命的高管的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。因此,本公司再次要求股东表明他们是更喜欢每年、每隔一年还是每三年进行一次咨询投票。或者, 股东可以弃权投票。出于下文所述的原因,审计委员会建议股东选择每两年一次的频率。

在考虑了每种选择的好处和后果后,董事会建议每两年向股东提交一次关于公司 指定高管薪酬的咨询投票。

在制定建议时,我们的董事会认为,鉴于我们薪酬计划的性质,两年一次的投票将允许我们的股东 向我们提供他们对我们薪酬理念、政策和实践的意见,同时也让我们有时间评估我们薪酬计划对较长时期业绩的影响。

这一投票是咨询性质的,这意味着关于高管薪酬的投票对我们或我们的董事会没有约束力。您可以选择一年、两年或三年,以您喜欢的 投票频率投票,也可以弃权投票。

股东投票最多的一年、两年或三年的选项将被视为股东选择的关于高管薪酬的咨询投票的频率。董事会在考虑未来关于高管薪酬的咨询投票频率时,将考虑投票结果 。但是,由于此投票是咨询投票,对我们没有约束力,薪酬委员会或我们的董事会可能会决定,比我们股东选择的选项更频繁地就高管薪酬进行咨询投票,更符合我们的最佳利益,也符合我们股东的最佳利益。

董事会一致建议 就未来高管薪酬的咨询投票“每两年”进行一次投票。

 51 

 

其他 事项

除本委托书所述事项外,本公司董事会 并不知悉任何将提交股东周年大会的事项。如果本委托书中未明确阐述的任何事项在股东周年大会上得到妥善处理,被指定为委托书的人士将根据其最佳判断进行表决。

其他 信息

表格10-K的年报

您可以通过以下方式免费获取我们截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的副本:Aethlon Medical, Inc.,地址:索伦托谷路11555号,Suite 203,San Diego,California 92121。您也可以在我们的网站上找到我们的年度报告Form 10-K,网址为:www.aethLonMedical.com。

 52 

 

代理

埃斯隆医疗公司。

本委托书是代表我们的董事会征集的
2022年9月15日的年度股东大会

此委托书将由股东指定投票 。如果没有指定,所有股票将投票给提案1中点名的董事 的所有被提名者,提案2、3、4、5和6,以及提案7中的2年。

本协议所代表的股东委任小Charles J.Fisher,M.D.和James B.Frakes以及他们各自的代理人,有权在2022年9月15日上午8:00在https://agm.issuerdirect.com/aemd,举行的Aethlon Medical,Inc.(“本公司”或“Our”)股东年会上表决所有有权表决的普通股股份。(太平洋时间),以及本委托书中指定的其任何延期或延期。若要访问虚拟会议,您 必须将您的控制号码和其他信息打印在此表单的背面。

建议1 反对 弃权
董事的选举:
爱德华·G·布鲁尼曼
盖伊·F·齐普里亚尼
小查尔斯·J·费舍尔医学博士
安吉拉·罗塞蒂
切坦·S·沙阿医学博士。
建议2 反对 弃权
批准任命Baker Tilly US,LLP为我们截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
建议3 反对 弃权
批准一项修订后的公司章程修正案,将我们普通股的法定股份数量,每股面值0.001美元,从30,000,000股增加到60,000,000股。
建议4 反对 弃权
批准经修订的公司章程的修订和重述。
建议5 反对 弃权
批准我们2020年股权激励计划的修正案,将该计划下的授权股票数量增加180万股。
建议6 反对 弃权
在咨询的基础上,批准委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。
建议7 1年 2年 3年 弃权
在咨询的基础上,表明股东就我们指定的高管的薪酬进行咨询投票的首选频率

 53 

 

请在您的委托书上注明日期、签名,并尽快将其装在所附信封中寄出。

委托人有权酌情就股东周年大会或其任何续会可能适当提出的其他事项进行 表决。

公司ID: 代理号: 帐号:

Signature ______________________________________ Date______________________
Signature _______________________________________ Date______________________

注意:请在此处显示您的姓名时签名。 如果共享是以多个名称注册的,则所有所有者都应签名。

如果以受托或代表身份签名,请提供完整标题并附上授权证明。公司,请由正式授权人员签名并加盖公司印章。

 54 

 

附录A

现将修改后的公司章程第五条全文修改如下:

“第五条普通股和投票权。

公司有权发行总计6,000万股(60,000,000股)股票,每股面值0.001美元。所有股票将属于同一类别,指定为 具有相同权利的普通股。股份只可按缴足股款及不可评估的方式发行,并可按董事会厘定的条款及条件及代价发行 次。每股普通股有权就本公司股东有权投票的所有事项投一票。公司的普通股不应接受评估,以偿还公司的任何债务。

 B-1 

 

附录B

修订和重述

公司章程

埃斯隆医疗公司。

第一条

名字

本公司名称为Aethlon Medical, Inc.(以下简称“本公司”)。

第二条

注册代理人及注册办事处

本公司可按法律规定的方式,不时更改内华达州的注册代理商和注册办事处。本公司还可在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。

第三条

目的

本公司可从事根据内华达州法律可成立公司的任何合法行为、活动或业务。

第四条

股本

A.公司的法定股本总额应包括6,000万股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。

B.除内华达州修订法规(“NRS”)另有规定外,普通股的记录持有人应有权就其持有的每股普通股享有一票投票权。普通股持有者无权累积投票权。普通股持有者不享有任何转换、赎回或优先购买权。普通股持有者有权在公司董事会(“董事会”)宣布时从合法可供其使用的资产中获得股息。公司解散、清盘或清盘后,在支付或拨备支付公司债务及其他债务后,在符合任何已发行类别或系列股票持有人的权利(如有)的情况下,在公司解散、清盘或清盘时,普通股持有人在公司解散、清盘或清盘时,有权获得公司剩余的可供按比例分配给股东的公司剩余资产。

C.公司的股本在其发行的对价以货币、财产或服务支付后,由董事决定,不应为偿还公司的债务而进行评估,也不应出于任何其他目的进行评估,任何作为全额支付发行的股票都不应进行评估或评估,并且这些公司章程不得在这方面进行修订。

 B-2 

 

第五条

管理委员会

公司治理董事会的成员称为董事。董事会应按照公司章程规定的方式选举产生。董事人数可按公司章程所规定的方式不时更改。

第六条

开脱责任和赔偿责任

答:公司董事和高级管理人员的责任应在国税局允许的最大限度内免除或限制。如果NRS被修改,以进一步消除或限制或授权公司采取行动,进一步消除或限制董事或高级管理人员的责任,则公司董事和高级管理人员的责任应在NRS允许的最大程度上消除或限制,并经不时修订。

B.除了内华达州法律允许的或公司章程或协议可能规定的任何其他赔偿权利外,董事和高级管理人员在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中的抗辩费用, 涉及这些董事或高级管理人员各自作为公司董事或高级管理人员的涉嫌作为或不作为的费用,必须由公司支付,或通过公司购买和维护的保险,或通过公司作出的其他财务安排支付。在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前发生时,在收到董事或其代表作出的承诺后,如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权获得公司的赔偿,则该人员或高级职员将偿还这笔款项。

C.经公司股东批准的对本条款第六条的任何废除或修改仅为预期目的,且不得 对在该废除或修改之时存在的董事或公司高管的责任造成任何不利影响。如果本条款与公司公司章程的任何其他条款有任何冲突,应以本条款的条款和规定为准。

第七条

裁决争端的强制性论坛

在法律允许的最大范围内,除非公司书面同意选择替代法院,否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院,无论是民事、行政还是调查, 并包括任何索赔或反诉(每一项诉讼):(A)针对公司或其任何董事或 高级职员(I)根据美国法律主张诉因,(Ii)可在联邦论坛或内华达州或任何其他州的论坛正式开始,及(Iii)由(A)本公司、(B)本公司任何股东或(C)本公司任何股本或其他证券的任何认购人或购买者或受要约人提出;及(Iii)由(A)本公司、(B)本公司任何股东或(C)本公司任何股本或其他证券的任何认购人、购买者或要约人提出;以及(B)以公司的名义或权利或以公司的名义或代表公司提出诉讼 (I)任何董事、高级职员、雇员或代理人以此种身份对公司或公司股东负有的任何受信责任的任何违反行为或基于此而提出的诉讼,(Ii)根据或解释、适用、强制执行或确定公司公司章程或章程或《国税法》适用条款(包括但不限于《国税法》第75章)下的任何规定或解释、适用、强制执行或确定其有效性。78和92A),或(Iii)受内政学说管辖。如果内华达州克拉克县第八司法区法院对任何此类诉讼没有管辖权,则位于内华达州的任何其他州地区法院应是此类诉讼的唯一和独家法庭,并且如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类诉讼拥有管辖权, 则设在内华达州内的联邦法院应是唯一和专属的法院。

 B-3 

 

第八条

内华达州某些法规的不适用性

如果有的话,当公司成为“常驻国内公司”时(如NRS 78.427所定义),公司不受或不受不时修订的NRS 78.411至78.444或任何后续法规中的任何规定的约束或管辖。根据《财务报告78.378》的规定,不时修订的《财务报告78.378至78.3793》或任何后续法规中有关收购公司控股权的规定不适用于公司或任何收购公司股本的任何股份。

第九条

关于分发的特别规定

尽管公司章程或公司章程中有任何相反的规定,公司在此明确允许公司进行NRS 78.288(2)(B)禁止的任何分销。

* * * *

 B-4 

 

附录C

Aethlon医疗公司

2020 股权激励计划

董事会通过:2020年2月6日

股东批准:2020年9月15日

董事会修订:2022年3月24日

股东批准的 :_,2022

   

 

目录

页面

1.一般规定 C-1
2.受本计划约束的股份 C-1
3.资格和限制 C-2
4.期权和股票增值权 C-3
5.期权和股票增值权以外的奖励 C-6
6.普通股变动时的调整;其他公司事件 C-7
7.行政管理 C-9
8.预提税款 C-11
9.杂项 C-12
10.公司的契诺 C-15
11.在第409A条的规限下有关裁决的附加规则 C-15
12.可分割性 C-18
13.终止计划 C-18
14.定义 C-18

   

 

1. General.

(A) 先前计划的后续和延续。本计划是先前计划的继承和延续。于生效日期 ,(I)先前计划下不得授予任何额外奖励;(Ii)先前计划的可用储备加上任何退回股份 将可根据本计划授予的奖励供发行;及(Iii)根据先前计划授予的所有未偿还奖励将继续受制于先前计划的条款(除非该等未偿还奖励导致 可根据本计划授予的奖励可供发行的退还股份)。根据本计划颁发的所有奖项均受本计划的条款 约束。

(B) 计划目的。本公司透过该计划寻求确保及保留雇员、董事及顾问的服务, 以鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力,并提供一种途径,使该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。

(C) 可用奖。该计划规定授予以下奖励:(I)激励性股票期权;(Ii)非法定股票期权;(Br)(Iii)SARS;(Iv)限制性股票奖励;(V)RSU奖励;(Vi)绩效奖励;以及(Vii)其他奖励。

(D) 收养日期。该计划将于通过之日起生效。在采用日期 之前,不得根据本计划授予任何奖励。在生效日期之前授予的任何奖励取决于是否及时收到股东在适用税收、证券和监管规则所要求的范围内的批准,以及是否满足任何其他合规要求。

2.受本计划约束的股份 。

(A) 股份储备。在根据第2(C)条作出调整及为实施任何资本化调整而作出任何必要调整的情况下,根据Awards发行的普通股股份总数将不会超过3,642,556股,该等股份总数为:(I)1,670,000股最初于2020年计划通过时获批准的股份,加上(Ii)1,800,000股新股,加上 (Iii)先前计划的可动用储备,以及(Iii)从 不时开始发售的退回股份数目(如有)。

(B) 总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定,并须作出实施任何资本化调整所需的任何调整,但根据 行使激励性股票期权而可能发行的普通股股份总数上限为股份储备的150%。

(C) 股份储备操作。

(I)限额 适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见,股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制 ,并不限制授予奖励,但公司将始终保持可用普通股数量 履行根据该等奖励发行股票的义务所合理需要的普通股数量。根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则的许可,可根据合并或收购发行股票,此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量 。

 C-1 

 

(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股份 ,因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股份数量:(1)奖励的任何部分到期或终止,而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行 ;(2)以现金结算奖励的任何部分(参与者收到现金而不是普通股), (3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票; (4)扣留本公司原本为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股票。

(Iii)将以前发行的普通股恢复为股份储备。先前根据奖励发行的下列普通股,并相应地最初从股票储备中扣除,将被添加回股票储备,并根据该计划重新可供发行:(1)因未能满足或有 或该等股票归属所需的条件而被公司没收或回购的任何股票;(2)公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股票;以及(3)公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。

3.资格和限制。

(A) 合格获奖者。根据本计划的条款,员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(B) 具体奖励限制。

(I)对激励股票期权获得者的限制 。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”(如守则第424(E)及(F)节所界定)的雇员。

(Ii)激励 股票期权$100,000限额。任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有 计划)首次可行使奖励股票期权的普通股的总公平市值(在授予时确定)超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)或不符合 激励股票期权规则,超过该限制(根据授予顺序)或不符合此类规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。尽管适用的期权协议有任何相反规定 。

(Iii)授予10%股东的激励性股票期权限制 。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权 ,除非(I)该期权的行使价至少为授予该期权当日公平市价的110%,以及(Ii)自该期权授予之日起计满五年后,该期权不得行使。

(Iv) 非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则405中定义) ,除非该等奖励的相关股票根据第409a条被视为“服务对象股票”,因为该等奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的,或者除非该等奖励以其他方式符合第409a条的分配要求。

(C) 总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使,可发行的普通股的最高总股数为第2(B)节规定的股数。

 C-2 

 

4.期权和股票增值权。

每项选择权及特别行政区将拥有由董事会决定的条款及条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励性股票期权或非法定 股票期权;但是,如果没有这样指定,则该期权将是非法定 股票期权,并且在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。每个特区将以等值普通股计价 。不同期权和特别提款权的条款和条件不必相同;但条件是,每个期权协议和特别交易协议应(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容:

(A) 个期限。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下,任何购股权或特别行政区不得于授予该奖励之日起计十年或奖励协议所指定的较短期间届满后行使。

(B)行使 或执行价。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下,每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不少于授予该等奖励当日公平市价的100%。尽管有上述规定,根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代并以符合守则第409A条及(如适用)424(A)条的规定的方式授予的期权或特别行政区可在授予该奖项之日以低于公平市价100%的行使或行使价授予该等奖项。

(C)期权行权程序和行权价款的支付。为了行使期权,参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序,向计划管理人提供行使通知。 董事会有权授予不允许使用以下所有支付方法的期权(或以其他方式限制 使用某些方法的能力),以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内,可以在期权协议规定的范围内,通过以下一种或多种 支付方式支付期权的行权价格:

(I)向公司支付的现金或支票、银行汇票或汇票;

(Ii) 根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划, 在发行受期权约束的普通股之前,导致公司收到现金(或支票)或收到不可撤销的指示,要求从销售收益中向公司支付行使价;

(Iii)向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份,且在行使之日无任何留置权、债权、产权负担或担保权益,其公平市值不超过行使价,前提是:(1)行使时普通股已公开交易,(2)未通过此种交付满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付。(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议,(4)任何有凭证的股票都有背书 或伴随着与证书分开的签约转让,以及(5)参与者持有此类股票的最短 期间,以避免因此类交付而造成的不利会计处理;

(Iv)如该购股权为非法定购股权,本公司将透过“净行使”安排,将行使时可发行的普通股数目 减至最大数目,并于行使日以不超过行使价的公平市价发行,但条件是(1)用于支付行使价的该等股份此后将不再行使 及(2)未获行使行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他准许的付款方式支付;或

 C-3 

 

(V) 董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的考虑。

(D)执行程序和发放非典感谢金。为行使任何特别行政区,参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。于行使特别行政区时应支付予参与者的增值分派不得超过(I)行使特别行政区当日相当于已归属及行使的普通股等价物数目的普通股总公平市价 较(Ii)该特别行政区行使价的超额金额。该等增值分派可按普通股或现金 (或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》规定的任何其他付款形式支付予参与者。

(E)可转让性。 期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下,以下关于期权和特别提款权可转让性的限制将适用,但除非本协议另有明确规定,否则不得转让期权或特别提款权 以供考虑。前提是,进一步,如果期权是激励性股票期权,则由于此类转让,该期权可能被视为非法定股票期权:

(I)对转让的限制。选择权或搜救权不得转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法则,并且只能由参与者在有生之年行使。但条件是,董事会可应参与者的要求,允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR,包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用的州法律确定)的唯一实益拥有人,而该期权或SAR以信托形式持有,则董事会可允许转让,前提是参与者和受托人签订转让及本公司要求的其他 协议。

(Ii)国内关系令。尽管有上述规定,但在以公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或正式授权人员批准后,期权或特别行政区可根据国内关系令进行转让。

(F)归属。 董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加由董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外,认购权及SARS的授予将于参与者终止持续服务时终止。

(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定外,如果参与者的持续服务因原因终止,参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止并被没收,参与者将被 禁止在该连续服务终止之日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分),并且参与者将不再对该被没收的奖励、普通股主体的股票和被没收的奖励享有进一步的权利、所有权或权益。或与被没收的裁决有关的任何代价。

(H)终止后 连续服务因非原因终止后的行使期限。根据第4(I)节的规定,如果参与者的持续服务因非因其他原因终止,参与者可在授予的范围内行使其选择权或搜索权,但只能在下列期限内行使,或在适用的情况下,在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内行使;但在任何情况下,不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使此类奖励:

 C-4 

 

(I)终止日期后三个月,如果终止是无故终止的(参与者因残疾或死亡而终止的除外);

(2)如果终止是由于参与者的残疾,在终止之日起12个月内;

(3)如果终止是由于参与者死亡,则在终止之日起18个月内;或

(Iv)参赛者死亡后18个月(如果死亡发生在终止参赛者死亡之日之后,但在 期间可行使奖金)(如上文第(I)或(Ii)项所述)。

自终止之日起,在参与者未在适用的终止后行权期内(或如果较早,在该奖励的最长期限届满前)内未行使该奖励的范围内,该奖励的未行使部分将终止,参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有 其他权利、所有权或权益。

(I)对锻炼的限制;延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权,即在行使时发行普通股 将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外,如果参与者的持续服务因任何原因而终止 ,且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间:(I)参与者的期权或SAR的行使将被禁止 仅因为行使时发行普通股将违反适用法律,或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策,则适用的终止后行使期限将延长至自奖励到期之日起的日历月的最后一天,如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用,还需将行使期限延长至下一个日历 月的最后一天,但通常不限于允许的最大延期次数);但是,在任何情况下,此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)款所述)到期后行使。

(J)非豁免员工 。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权,在授予该奖励之日起至少六个月之前,不得首先对任何普通股股票行使。尽管如此,根据《工人经济机会法》的规定,在下列情况下,此类奖励的任何已授予部分可在授予该奖励之日起六个月内行使:(I)该参与者的死亡或残疾,(Ii)未承担、继续或替代该奖励的公司交易,(Iii)控制权的变更, 或(Iv)该参与者的退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义,或在没有任何此类定义的情况下,根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。第(Br)4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入,可获豁免支付其正常薪酬。

(K)全部 股。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。

 C-5 

 

5.期权和股票增值权以外的奖励 。

(A)受限股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件;但条件是,每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质:

(I)授权书表格。

(1)RSA: 在符合本公司附例的情况下,于董事会选出时,须受限制性股票奖励的普通股可(I)按本公司指示以簿记形式持有,直至该等股份归属或任何其他 限制失效为止,或(Ii)以证书证明,该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定,否则参与者将作为本公司的股东对任何受限制性股票奖励的股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU: RSU奖励代表参与者有权在未来某一日期发行等于 受RSU奖励的限制性股票单位数量的普通股数量。作为RSU奖励的持有人,参与者是 公司的无担保债权人,涉及本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有),计划或任何RSU协议中包含的任何内容,以及根据其规定采取的任何行动,不会或被解释为在参与者与本公司、关联公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。参与者作为公司股东对任何RSU奖没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。

(2) 考虑。

(1)RSA: 受限股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)向本公司或联属公司提供的过往服务或(C)董事会可能决定并根据适用法律容许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予 。

(2)RSU: 除非董事会在授予时另有决定,否则将授予RSU奖励,作为参与者为本公司或关联公司提供的服务的代价,因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖励或根据RSU 奖励发行任何普通股向本公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时,董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式),以了结RSU 奖励,则有关代价可按董事会厘定及适用法律容许的任何形式支付。

(Iii)归属。 董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加由董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外,受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时停止。

 C-6 

 

(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外,如果参与者的持续服务因任何原因终止,(I)本公司可透过没收条件或回购权利,获得参与者根据其受限股票奖励 股票奖励所持有的任何或全部普通股股份,而该等股份于终止日期仍未归属于受限股票奖励协议,及(Ii)其RSU奖励中尚未归属的任何 部分将于终止时被没收,且参与者将不再享有根据RSU奖励可发行的普通股股份的权利、所有权或权益。或与 RSU奖有关的任何报酬。

(V)股息和股息等价物。股息或股息等价物可就 任何普通股股份支付或入账(视何者适用而定),但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。

(Vi)解决RSU奖的问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或两者的任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时,董事会可以决定施加限制或条件,将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。

(B)表演奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期限的长短、在 业绩期限内要实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件,以及衡量该等业绩目标是否实现以及达到何种程度,将由董事会决定。

(C)其他 奖项。其他形式的奖励全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值,包括其价值增值(例如,授予时行权价格或执行价格低于公平市价100%的期权或股票)可以单独授予,也可以作为第4节和本第5节前述条款规定的奖励之外授予。在符合本计划规定的情况下,董事会将拥有唯一和完全的裁量权,决定授予此类其他奖励的对象和时间。根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件授予 普通股(或其现金等价物)的股份数目。

6.普通股变动时的调整;其他公司事件。

(A)资本化调整。如进行资本化调整,董事会应适当及按比例调整:(I)根据第2(A)节须受本计划规限的普通股类别 及最高股份数目;(Ii)根据第2(A)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目 ;及(Iii)须予奖励的普通股的证券类别及数目及行使价、行使价或收购价。董事会应作出这样的调整,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管如此,不得为实施任何资本化调整而设立任何零碎股份或普通股零碎股份的权利 。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利因本节前述条文提及的调整而可能产生的适当同等利益(如有)确定 。

 C-7 

 

(B)解散或清算。除奖励协议另有规定外,在公司解散或清算的情况下, 所有已发行奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止,并且 受公司回购权利或没收条件约束的普通股股票可由公司回购或 回购,但条件是,董事会可决定于解散或清盘完成前(但视清盘完成而定)安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励先前未曾到期或终止的范围为限)。

(C)公司 交易。以下规定将适用于公司交易中的奖励,除非证明奖励的文件或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定,或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(I)可假定奖励 。如果发生公司交易,任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购的公司的母公司)可以承担或继续本计划下任何或所有未完成的奖励,或者可以用类似的奖励来取代计划下的未完成奖励(包括但不限于根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励),公司根据奖励持有的关于普通股的任何回购或回购权利可由公司转让给公司的继承人(或继承人的母公司,(br}如有),与该公司交易有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择 只接受或延续奖项的一部分,或仅用类似的奖项取代奖项的一部分,也可以选择接受或 继续由部分但不是所有参与者举办的奖项。任何假设、延续或替换的条款将由 董事会确定。

(Ii)现任参与者举办的奖项 。如果在公司交易中,尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续该等悬而未决的奖项,或以类似的奖项取代该等悬而未决的奖项,则对于未被假定、继续或替代的、由其持续服务 在公司交易生效前未终止的参与者持有的奖项(称为当前参与者“), 此类奖励的授予(就期权和股票增值权而言,可行使此类奖励的时间)将被完全加速至董事会决定的公司交易生效时间(取决于公司交易的有效性)之前的日期(或,如果董事会未确定该日期,则加速至公司交易生效时间之前五(5)天的日期),若该等奖励于公司交易生效时间或之前未予行使(如适用),则该等奖励将会终止,而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效 (视乎公司交易的有效性而定)。对于根据本款第(Ii)款发生公司交易时将加速的绩效奖励的授予,以及根据绩效水平具有多个归属级别的绩效奖励,除非奖励协议中另有规定,否则此类绩效奖励的授予将在公司交易发生时以目标水平的100% 加速。对于将在根据本款第(Ii)款公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的授予,此类现金支付将不迟于公司交易发生后30天支付。

(Iii)由现任参与者以外的人员举办的奖项 。如果在公司交易中,尚存的公司或收购 公司(或其母公司)的公司不承担或延续该等未完成的奖励,或以类似的奖励取代该等未完成的奖励 ,则对于尚未被承担、继续或替代且由当前 参与者以外的人持有的奖励,如果在公司交易发生前未行使(如适用),该奖励将终止;但前提是,公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,并可在公司交易的情况下继续行使 。

 C-8 

 

(Iv)行权奖励支付 尽管如上所述,如果奖励不在公司交易的有效时间 之前行使而终止,董事会可自行决定该奖励的持有人不得行使该奖励,但将在有效时间以董事会确定的形式收到一笔等同于(1)参与者在行使奖励时将获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)的款项。超过(2)与该行使有关的持有者应支付的任何行使价格。

(D)任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件,参与者将被视为已同意 该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款,包括但不限于任命一名有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事的股东代表的条款 。

(E)对进行交易的权利没有 限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股票不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东作出或授权进行任何调整的权利或权力, 本公司资本结构或其业务的资本重组、重组或其他变化,本公司的任何合并或合并 ,任何股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的发行,优先股或优先股 其权利高于或影响普通股或普通股权利的股票,或可转换为普通股或可交换为普通股的股票,或公司解散或清算,或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让,或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

7.行政管理。

(A)董事会的行政管理。董事会将管理该计划,除非董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会, 如下文(C)段所述。

(B)董事会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下,并在其限制范围内:

(I)不时决定(1)根据本计划有资格获奖的人将获奖;(2)每个奖项将于何时及如何颁发;(3)将授予什么类型或类型的奖项;(4)每个奖项的规定(不必 相同),包括根据奖项将允许某人获得普通股或其他付款的一个或多个时间;(5)获奖的普通股或现金等价物的数量; 和(6)适用于获奖的公平市值。

(Ii)解释和解释计划和根据计划授予的奖励,并建立、修订和撤销管理规则和条例。 董事会在行使这一权力时,可以其认为必要或适宜的方式和范围,纠正计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处,以使计划或奖励完全生效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。

(Iv) 尽管授标协议中有规定首次行使授权书的时间或授权书将授予授权书的时间,但仍需加快授权书首次行使时间或授权书或其任何部分的授予时间。

 C-9 

 

(V)为行政方便起见,禁止在任何悬而未决的股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(现金股息除外)、或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动(包括任何公司交易)完成前30天内,禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励。

(Vi)随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意,否则暂停或终止计划不会对计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。

(Vii)在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划;但,在适用法律要求的范围内,任何修改都需要得到股东的批准。除上述规定外,本计划修订前授予的任何奖励的权利不会因本计划的任何修订而受到实质性损害,除非(1)本公司请求受影响参与者的同意, 和(2)该参与者书面同意。

(Viii)将对计划的任何修改提交股东批准。

(Ix)批准在本计划下使用的奖励协议形式,并修改任何一个或多个奖励的条款,包括但不限于修改,以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款,但受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定的 限制;但前提是参赛者在任何奖项下的权利不会因任何该等修订而受到实质损害,除非(1)本公司征得受影响参赛者的同意,及(2)该参赛者以书面同意。

(X)一般而言, 行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及行为。

(Xi)采用必要或适当的程序和子计划,以允许和便利外籍或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与本计划,或利用授予其奖励的特定税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准,以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

(Xii)在任何时间和不时生效,但须经任何参与者同意, (1)降低任何尚未行使的期权或特别行政区的行使价格(或执行价格);(2)取消任何尚未行使的购股权或特别提款权,并代之以(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励,涵盖相同或不同数目的普通股股份;(B)现金及/或(C)其他有价值的 代价(由董事会厘定);或(3)根据公认会计原则视为重新定价的任何其他行动 。

 C-10 

 

(C) 委派给委员会。

(I)一般。 董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。若本计划的管理工作 转授予某委员会,则委员会将拥有董事会迄今已转授给委员会的权力,包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划内对董事会的任何行政权力此后将交予委员会或小组委员会),但须受董事会可能不时采纳的与计划的规定并无抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力,并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力,并可在任何时间对董事会先前授予的部分或全部权力进行审查。

(2)遵守规则16b-3。根据交易所法案第16b-3条的规定,如果奖励旨在获得交易所法案第16(B)条的豁免,奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的仅由两名或两名以上非雇员 董事组成的委员会授予,此后,任何建立或修改 奖励条款的行动将得到董事会或满足此类要求的委员会的批准,以使此类豁免保持有效。

(D)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核,并对所有人士具有最终约束力及决定性作用。

(E)将权力下放给一名军官。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作:(I) 指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内,其他类型的奖励),并在适用法律允许的范围内,对其条款进行授权,以及(Ii)确定授予该等员工的普通股股票数量;然而,董事会或任何 委员会通过的证明该项授权的决议或章程将指明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数 ,且该高级职员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定,否则任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的适用的 形式的奖励协议授予。尽管本协议有任何相反规定,董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力授权予仅以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

8.预提税款

(A)扣留 授权。作为接受本计划下任何奖励的条件,参与者授权扣留工资和支付给该参与者的任何其他金额,并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项预留足够的资金。因此,参与者可能无法行使奖励,即使奖励已被授予,公司没有义务发行受奖励限制的普通股 ,除非且直到该等义务得到履行。

 C-11 

 

(B)履行扣缴义务。在奖励协议条款允许的范围内,公司可自行决定通过以下任何方式或上述方式的组合来满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务:(I)促使参与者支付现金;(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股 ;(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金;(Iv)从应付给参与者的任何款项中扣留款项;(V)允许参与者 根据美联储理事会颁布的根据法规T制定的计划进行“无现金演习”,或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(C)没有通知或将税款降至最低的义务;对索赔没有责任。除适用法律另有规定外,本公司对任何参与者并无责任或义务就行使该奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外,本公司没有责任或义务 警告或以其他方式通知该持有人裁决即将终止或期满,或裁决可能在某段时间内无法行使。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低,也不会因奖励对获奖者造成的任何不利税收后果而对任何获奖者承担责任。作为根据本计划接受奖励的条件,每个参与者(I)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔,以及(Ii)承认该 参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问,并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外,每个参与者都承认,根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日普通股的“公平市场 价值”且不存在与奖励相关的其他不允许的 延期补偿的情况下,才不受第409a条的约束。此外,作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件, 每个参与者同意不向公司或其任何高级管理人员、董事提出任何索赔, 如果国税局声称该行使价格或执行价格低于授予日国税局随后确定的普通股的“公平市场价值”,则员工或关联公司。

(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的一个条件,如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于公司和/或其关联公司实际扣缴的金额,则每个参与者同意赔偿并使公司和/或其关联公司不会因公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

9.杂项。

(A)股份来源 。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股,包括本公司在公开市场或其他方面回购的股份。

(B)使用出售普通股所得款项。根据奖励出售普通股所得款项将构成本公司的普通资金。

(C)公司 构成奖励授予的行动。除非董事会另有决定,否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成,无论证明该奖项的文书、证书、 或信件何时传达给参赛者,或被参赛者实际接收或接受。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如,董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款(例如,行使价格、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如,行使 价格、归属时间表或股份数量),则公司记录将进行控制,参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款 没有法律约束力。

 C-12 

 

(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励约束的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利,除非及直至(I)该参与者已根据其条款(如适用)满足行使该奖励的所有要求,及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行反映在本公司的记录中。

(E)没有就业或其他服务权利。本计划、根据该计划签署的任何奖励协议或与依据该计划授予的任何奖励有关的任何其他文书,均不授予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的权利,也不影响本公司或关联公司有权在没有 任何奖励的情况下随意终止对任何奖励的未来授予机会:(I)雇用员工,且不带任何理由或发出通知,(Ii)根据该顾问与本公司或联营公司的协议条款提供顾问服务,或(Iii)根据本公司或联营公司的章程以及本公司或联营公司注册成立所在的国家或外国司法管辖区的任何适用的公司法条文 提供董事的服务。此外,本计划、根据其签署的任何奖励协议或与任何奖励相关的任何其他文书不会构成本公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺,或授予奖励 或本计划下的任何权利或利益,除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款明确产生。

(F)更改时间承诺 。如果参与者在获奖之日之后为公司及其附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如,但不限于,如果参与者是公司员工,且员工身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假),董事会可在适用法律允许的范围内决定:(I)相应地 减少计划在时间承诺变更日期之后授予或支付的奖励的任何部分的股份数量或现金金额,以及(Ii)替代或结合此类减少,延长适用于该奖励的归属或支付时间表 。在任何此类减少的情况下,参赛者无权对减少或延长的奖励的任何部分 。

(G)签署 其他文件。作为接受本计划奖励的条件,参与者同意签署计划管理员自行决定的任何必要或适当的附加文件或文书,以实现奖励的目的或意图,或促进遵守证券和/或其他监管要求,在每种情况下,均应计划管理员的请求。

(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括 以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或发布在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受 任何奖励,参与者同意通过电子交付接收文件,并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付方式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。

(I)退还/追回。 根据本计划授予的所有奖励,在适用法律适用和允许的范围内,根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准,或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的另一要求,以及本公司以其他方式采取的任何退还政策,将根据 本公司必须采用的任何退还政策予以退还。此外,董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款,包括但不限于在发生原因时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权 。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议,自愿 在“有充分理由辞职”或“建设性终止”或任何类似的 条款下终止雇佣关系。

 C-13 

 

(J)遵守证券法。除非(I)股份已根据证券法登记,或(Ii)本公司已决定该项发行可获豁免遵守证券法的登记规定,否则参赛者将不会获发与奖励有关的任何股份。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律,如果公司确定此类收据不符合适用法律,参与者将不会获得此类 股票。

(K) 转让或转让奖励;已发行股份。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外,根据本计划授予的奖励不得由参与者转让或分配。在受奖励的既得股份发行后,或在限制性股票及类似奖励的情况下,在已发行股份归属后,该等股份的持有人可自由转让、 质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益,但任何此等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(L)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值,在授予、归属或和解时确定, 不应包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算参与者福利时使用的补偿、收入、工资或其他类似术语 ,除非该计划另有明确规定。公司 明确保留修改、修改或终止公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(M) 延期。在适用法律允许的范围内,董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后,全权酌情决定交付普通股或支付现金,并可制定 供参与者推迟选择的计划和程序。延期将根据第409a节的要求进行。

(N) 第409a节。除非授标协议另有明确规定,否则计划和授奖协议应以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a款约束的方式,并在不受第409a款豁免的情况下,按照第409a款的要求,最大限度地向 解释本计划和授奖协议。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束,因此受第409a条的约束,则证明该授标的授标协议将包含必要的条款和条件,以避免守则第409a(A)(1)节规定的后果,如果授标协议对遵守所需的条款未作任何规定,则该等条款通过引用纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定),但如果普通股股票公开交易,且持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“指定员工” ,任何因“离职”而到期的款项 (如第409a条所定义,不考虑其下的其他定义),不得在该参与者“离职”之日后六个月 和次日,或参与者死亡之日(如果较早)之前发放或支付,除非该等分配或付款可以符合第409a条的方式进行,并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过去后的第二天一次性支付。余款按原计划支付。

(O) 法律选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受加利福尼亚州国内法律管辖,并按照加利福尼亚州国内法律解释,而不考虑会导致适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的法律冲突 原则。

 C-14 

 

10.公司契诺 。

(A)遵守法律。本公司将寻求从对该计划具有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股所需的授权;但前提是,本承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本,本公司 无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司法律顾问认为必要或适宜的授权,以便根据本计划合法发行和出售普通股,则本公司将被免除在行使或归属该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任,除非且直到获得授权为止。如果奖励或随后的普通股发行违反任何适用法律,参与者没有资格 根据奖励授予或随后发行普通股。

11.受第409a条规限的裁决的附加规则。

(A)申请。 除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代,否则本节的规定应适用,并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。

(B)受非豁免服务安排约束的非豁免 奖项。在非豁免裁决因适用非豁免服务安排而受第409a条约束的范围内,本款(B)的以下规定适用。

(I)如果 非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议中规定的归属时间表授予普通课程,并且没有根据非豁免服务安排的条款加速授予,则在任何情况下, 不得迟于以下时间就该非豁免奖励发行股票:(I)12月31日ST包括适用归属日期的日历年 ,或(Ii)60%这是适用归属日期之后的日期。

(Ii)如果 根据与参与者离职相关的非豁免服务安排条款加速授予非豁免奖励,并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日生效,因此,在授予之日是此类非豁免奖励条款的一部分,然后,股票将根据非豁免服务安排的条款在参与者离职时提前发行,以解决此类非豁免奖励 ,但在任何情况下不得晚于60%这是参与者离开服务之日之后的第二天。 但是,如果在以其他方式发行股票时,参与者受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第 节第409a节所包含的分配限制的约束,则不得在该参与者离开服务之日后六个月的日期之前 发行此类股票,或者,如果早于该六个月期间内参与者死亡的日期 ,则不得发行此类股票。

(Iii)如果 根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排条款加速授予非豁免奖励,而该加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效,因此在授予之日不属于该非豁免奖励条款的一部分,则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期,但股票应按照授予通知中规定的相同时间表发行,就像它们在参与者连续服务期间归属于普通课程一样,尽管非豁免奖励的授予时间 加快了。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或 按照固定时间表付款的要求。

 C-15 

 

(C)员工和顾问在公司交易中对非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问,则第(C)款的规定将适用于 ,并将取代计划中规定的任何相反规定,以允许在与公司交易有关的 非豁免奖励中获得任何待遇。

(I)授予 非豁免奖。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决:

(1)如果 公司交易也是第409a条控制权变更,则收购实体不得承担、继续或取代 已授予的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后,既有非豁免奖励的结算将自动加快 ,并将立即就既有非豁免奖励发行股票。此外,本公司亦可改为规定,参与者将获得等同于股份公平市价的现金结算,该等股票原本会根据第409a条控制权变更而发行予参与者 。

(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更,则收购实体必须承担、继续或替换每个已授予的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由 收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权,收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付,以确定公司交易当日的股份公平市价,以代替发行股份,该现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(Ii)未授予的 非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定,否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1)在发生公司交易的情况下,收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非 董事会另有决定,否则任何未授予的非豁免奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属非豁免奖励发行的股票应 由收购实体向参与者发行,发行时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权,收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付,以确定公司交易日期的股票公平市价,以代替发行股份,现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(2) 如果收购实体不会承担、替代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励,则该奖励将自动终止,并在公司交易发生时被没收,且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的对价 。尽管有上述规定,董事会仍可在许可的范围内,根据第409A条的规定,酌情决定于公司交易时选择加快归属及交收未归属的 非豁免奖励,或代之以相当于该等股份的公平市价的现金付款,如下文(E)(Ii)段进一步规定。在董事会未作出该等酌情选择的情况下,如 收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决,则任何未归属的非豁免裁决将会被没收,而无须向受影响的参与者支付任何代价。

 C-16 

 

(3)上述处理应适用于任何公司交易时所有未授予的非豁免裁决,无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(D) 非雇员董事在公司交易时非豁免奖励的处理。本款第 (D)项的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖的许可待遇 。

(I)如果 公司交易也是第409a条控制权变更,则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事裁决。在第409a条控制权变更后,任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快 ,并将立即向参与者发行有关非豁免董事奖励的股票。此外,本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算,而该等股份将会在根据上述条文的第409a条控制权变更时向参与者发行。

(Ii) 如果公司交易也不是第409a条的控制权变更,则收购实体必须承担、继续 或以非豁免董事裁决取代。除非董事会另有决定,不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照 如果公司交易没有发生则会向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定, 收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付,相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价,并以公司交易日期的公平市价确定。

(E) 如果RSU裁决是非豁免裁决,则第11(E)节中的规定应适用并取代计划或授标协议中关于此类非豁免裁决的允许待遇的任何相反规定 :

(I)董事会为加快授予非豁免奖励而行使任何酌情权,并不会导致有关非豁免奖励的股份的预定发行日期加快 ,除非在适用的归属日期提前发行股份符合第409A条的规定。

(Ii)公司明确保留在允许的范围内,按照第409A条的要求,包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免,提前解决任何非豁免裁决的权利。

(Iii)对于 任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易后结算的范围内,如果符合第409a款的要求,则控制权变更或公司交易事件触发的和解也必须构成第409a款控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决,如果它是遵守第409a节的要求所必需的,则触发解决的终止事件也必须构成服务离职。但是,如果 在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时,该参与者 受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制的约束,则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行,或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。

 C-17 

 

(Iv)本款(E)中有关就非豁免裁决的RSU裁决交付股份的条款 旨在遵守第409a条的要求,以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份不会触发根据第409a条征收的附加税,本条款中的任何含糊之处将作此解释。

12.可分割性。

如果计划或授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效,则此类非法或无效 不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分),如有可能,其解释方式应为: 在保持合法和有效的同时,最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

13.终止计划 。

董事会可随时暂停或终止本计划。

在(I)采用日期或(Ii)生效日期(以较早者为准)的十周年之后,不得授予任何奖励股票期权。

在计划暂停期间或计划终止后,不能根据计划授予任何奖励。

14.定义。

如本计划所用,下列 定义适用于下列大写术语:

(a) “收购实体“指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(b) “领养日期“指经修订的图则获委员会批准的日期。

(c) “附属公司“指,在确定时,公司的任何”母公司“或”子公司“,其定义见根据证券法颁布的规则405。董事会可根据上述定义确定确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

(d) “适用法律“指由 或在任何政府机构的授权下(包括在任何适用的自律组织的授权下)发布、制定、通过、公布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或 市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、上市规则、规章、司法决定、裁决或要求。

(e) “授奖“指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他 奖励)。

 C-18 

 

(f) “授标协议“指公司与参与者之间的书面协议,证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成,该协议与授予通知一起提供给参与者。

(g) “冲浪板“指本公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定,该决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “资本化调整”“指在生效日期后受本计划约束或受到任何奖励的普通股发生的任何变化或发生的其他事件 通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易,由于该术语用于财务会计准则声明 董事会会计准则编码主题718(或任何后续主题)。尽管有上述规定,本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(i) “缘由“在参与者和公司之间的任何书面协议中具有该术语的含义 ,在没有此类协议的情况下,对于参与者而言,该术语意味着以下事件的发生:(I)参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为;(Ii)参与者故意、实质性地违反参与者与公司之间的任何合同或协议,或对公司负有的任何法定责任;(Iii)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密;或(Iv)该参与者的严重不当行为。董事会将对担任本公司高管的参与者作出终止 持续服务的决定,而对于非本公司高管的参与者,将由本公司首席执行官作出终止 参与者的决定。本公司就参与者的持续服务因或 因该参与者所举行的未完成奖励而被无故终止而作出的任何裁定,不会影响本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的任何厘定。

(j) “控制权的变化” or “控制权的变更“指在一次交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件;但是,在必要的程度上避免因奖励而对参与者产生不利的个人所得税后果,也构成第409a条的控制变更:

(I) 除通过合并、合并或类似交易外,任何交易所法个人直接或间接成为本公司证券的所有者,占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。 尽管有上述规定,控制权的变更不应被视为发生(A)直接从本公司收购本公司的证券,(B)投资者收购本公司的证券,其任何关联公司或在一项或一系列主要目的为通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的任何其他交易所法案个人,或(C)仅因为任何交易所法案个人(“交易所法案”)持有的所有权水平。受试者“)超过因公司回购或以其他方式收购有表决权证券而产生的已发行有表决权证券的指定百分比门槛,从而减少流通股的数量,但前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不执行本句),且在此类股份收购后,标的人成为任何额外有表决权证券的所有者 ,假设回购或其他收购没有发生,则标的人当时持有的已发行有表决权证券的百分比将超过指定百分比门槛。则控制权的变更应被视为发生;

 C-19 

 

(Ii)(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成,紧接该合并、合并或类似交易完成后,紧接该等合并、合并或类似交易完成后,紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)占该等合并、合并或类似交易中尚存实体的合并未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券,或(B)该等合并中尚存实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上。合并或类似交易,在每一种情况下,其比例与紧接交易前他们对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同。

(3)公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划,否则公司将完全解散或清算,但清算为母公司的除外;

(Iv) 已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产,但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置予一实体除外,该实体持有的有表决权证券的总投票权的50%以上,而 由本公司股东拥有,其比例与其在紧接出售、租赁或处置前持有本公司已发行有表决权证券的比例基本相同。许可证或者其他处分;或

(V)在董事会通过本计划之日是董事会成员的个人 现任董事会“)停止任何至少构成董事会多数成员的理由;然而,如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名 )获得当时仍在任职的现任董事会成员的多数票批准或推荐,则就本计划而言,该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定,(A)术语控制权变更不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易,以及(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义 ,参与者应在受该协议约束的奖励方面以 取代前述定义;但是,如果此类单独的书面协议中未规定控制变更或任何类似术语的定义,则应适用上述定义。

(k) “代码“指经修订的1986年《国内收入法》,包括其下的任何适用条例和指导方针。

(l) “委员会“指董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及任何其他董事委员会。

(m) “普通股“指本公司的普通股。

(n) “公司“指的是内华达州的艾斯隆医疗公司。

(o) “薪酬委员会“指管理局的薪酬委员会。

 C-20 

 

(p) “顾问“指任何人,包括顾问,他(I)受聘于本公司或关联公司提供咨询或咨询服务,并因该等服务而获得报酬,或(Ii)担任 关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是,仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会 导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定,只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记要约或向该人出售公司证券的情况下,该人才被视为本计划下的顾问。

(q) “持续服务“意味着参与者为公司或附属公司提供的服务不会中断或终止,无论 作为员工、董事还是顾问。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化,或参与者为其提供此类服务的实体发生变化,但前提是参与者与公司或关联公司的服务不会中断或终止;但前提是,如果参与者为其提供服务的实体按照董事会的决定不再有资格成为附属公司,则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为附属公司之日终止。例如,将身份从 公司员工更改为关联公司顾问或董事不会构成连续服务中断。在法律允许的范围内,董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务:(I)董事会或行政总裁批准的任何休假,包括病假、军假或任何其他个人假期,或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调任。尽管 如上所述,仅在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内,就授予奖励而言,休假将被视为连续服务。此外,在豁免或遵守第 409a节所需的范围内,应确定是否已终止连续服务,并应以与《财务条例》第 1.409A-1(H)节(不考虑其下的任何替代定义)所定义的“脱离服务”的定义一致的方式解释该术语。

(r) “公司交易“指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件:

(I)出售或以其他方式处置董事会决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产;

(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的本公司已发行证券;

(Iii)合并、合并或类似的交易,而在该交易之后,公司并非尚存的法团;或

(Iv)本公司为尚存法团的合并、合并或类似交易,但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股的股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产,不论是以证券、现金或其他形式。

(s) “董事“指管理局成员。

(t) “确定已确定“指由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的。

 C-21 

 

(u) “残疾“就参与者而言,指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动,而该身体或精神损伤可预期导致死亡,或已持续或可预期持续不少于12个月,如守则第22(E)(3)节所规定,并将由董事会根据董事会在有关情况下认为合理的医学证据作出决定。

(v) “生效日期“指本计划于2022年举行的股东年会的日期,但须获本公司股东在该会议上批准。

(w) “员工“指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。但是,就本计划而言,仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(x) “雇主“指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(y) “实体“指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。

(z) “《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(aa) “《交易所法案》人“指任何自然人、实体或”集团“(《交易所法》第13(D)或14(D)节所指),但”交易所法个人“不包括(I)本公司或本公司任何附属公司,(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划,或根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人,(Iii)根据登记的公开发行证券而暂时持有证券的承销商,(4)公司股东直接或间接拥有的实体,其比例与其对公司股票的持有量基本相同;或(V)于生效日期直接或间接为本公司证券拥有人的任何自然人、实体或“集团” (按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义),占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上。

(bb) “公平市价“指截至任何日期,除非董事会另有决定,否则普通股的价值(按每股或合计,视情况而定)确定如下:

(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖,则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价,并由董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Ii)如在厘定日期没有普通股的收市价,则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价 。

(Iii)在 普通股没有该等市场的情况下,或如董事会另有决定,公平市价将由 董事会本着诚意及符合守则第409A及422节的方式厘定。

 C-22 

 

(cc) “政府机构“指任何:(A)国家、州、英联邦、省、领地、县、直辖市、区或任何性质的其他司法管辖区;(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府;(C)政府或监管机构,或任何性质的准政府机构(包括任何政府司、部门、行政机关或局、委员会、机关、机关、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处, 为免生疑问,亦指任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体;或(D)自律组织 (包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(dd) “批地通知书“指根据本计划向参与者提供的获奖通知,包括参赛者姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权(如有)、获奖时间表(如有)以及适用于获奖的其他关键条款。

(ee) “激励性股票期权“指根据本计划第4节授予的期权,该期权旨在 并符合本准则第422节所指的”激励性股票期权“。

(ff) “物质上的损害“指对本奖项条款的任何修改,对参与者在本奖项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定,任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害,则参赛者在奖励项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。 例如,对奖励条款的以下类型的修订不会实质上损害参与者在奖励下的权利:(I)对可行使的期权的最低股份数量施加合理限制,(Ii)根据守则第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位;(Iii)改变奖励股票期权的条款,使其丧失资格、损害或以其他方式影响奖励作为守则第422条激励股票期权的合格状态;(Iv)澄清豁免方式,或使本裁决符合或使其符合第409a条的豁免资格;或(V)遵守其他适用法律。

(gg) “非员工董事指(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员 或关联公司,但不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额除外)规则S-K“)),并无于根据S-K条例第404(A)项须予披露的任何其他交易中拥有 权益,且并无从事根据S-K条例第404(B)项须予披露的业务关系;或(Ii)就规则16b-3而言,被视为 ”非雇员董事“。

(hh) “非豁免奖“指受第409a条约束但不获豁免的任何奖励,包括由于(I)参与者选择或由 公司施加的延迟发行受奖励约束的股票,(Ii)任何非豁免离任协议的条款”。

(ii) “非豁免董事奖“指在适用的授予日期授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖励。

 C-23 

 

(jj) “不获豁免的离境安排“指参与者 与公司之间的遣散费安排或其他协议,该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义(而不考虑其下的任何替代定义)时,加速授予奖励并就该奖励发行股票)(”脱离服务“),且该遣散费不符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9) 条或其他规定的第409a条豁免适用的要求。

(kk) “非法定股票期权“指根据本计划第4节授予的、不符合 作为奖励股票期权资格的任何期权。

(ll) “军官“指交易所法案第16条所指的本公司高级人员。

(mm) “选择权“ 是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。

(nn) “期权协议“指本公司与购股权持有人之间的书面协议,证明购股权授予的条款及条件。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议,该协议与授予通知一起提供给参与者。 每个期权协议将受计划的条款和条件的约束。

(oo) “期权持有者“ 指根据本计划获得期权的人,或(如适用)持有未偿还期权的其他人。

(pp) “其他奖项“指根据第5(C)节的条款和条件授予的全部或部分以普通股为基础的奖励。

(qq) “其他 奖励协议“指公司与其他奖励持有人之间的书面协议,证明其他奖励奖励的条款和条件 。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。

(rr) “自己的,” “拥有,” “船东,” “所有权“ 是指个人或实体将被视为”拥有“、”拥有“、”拥有“或 已获得证券的”所有权“,如果该个人或实体通过任何合同、安排、 理解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权,其中包括关于此类证券的投票权或指导投票权。

(ss) “参与者“指根据本计划获奖的员工、董事或顾问 或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。

(tt) “表演奖“指可授予或可行使的奖励,或可归属或可成为 赚取和支付的现金奖励,视乎在业绩期间达到若干业绩目标而定,并根据董事会批准的条款,根据第5(B)节的 条款及条件授予。此外,在适用法律允许和适用奖励协议规定的范围内,董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励 。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

 C-24 

 

(uu) “绩效标准“指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。将用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会选定的任何业绩衡量标准。

(vv) “绩效目标“是指审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础,以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础,以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定:(1)在颁奖时的《授奖协议》中,或(2)在确立业绩目标时提出业绩目标的这类其他文件中,董事会将在计算业绩期间业绩目标实现情况的方法上作出适当调整,如下:(1)排除重组和/或其他非经常性费用;(2)排除汇率影响; (3)排除普遍接受的会计原则变化的影响;(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响;(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“罕见”项目的影响;(6)排除收购或合资企业的稀释影响;(7) 假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期间 实现了目标业绩目标;(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或换股或其他类似公司变化而导致公司普通股流通股发生变化的影响, 不包括向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派; (9)不计入基于股票的补偿和根据本公司红利计划发放红利的影响;(10)不计入与潜在收购或资产剥离相关的成本,该等成本根据公认会计原则而须计提 ;及(11)不计入根据公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用。此外,董事会保留在实现业绩目标时减少或取消薪酬或经济利益的酌处权,并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式 。部分达到指定标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的付款或授予。

(ww) “绩效 期间“指董事会为确定参与者是否有权授予或行使奖项而选择的时间段,将在该时间段内衡量一个或多个绩效目标的实现情况。履约期可为 不同和重叠的持续时间,由董事会自行决定。

(xx) “平面图是指埃斯隆医疗公司2020年股权激励计划。

(yy) “计划管理员“指公司指定的管理本计划和公司其他股权激励计划日常运作的人员和/或第三方管理人。

(zz) “离职后演练期间“指参与者终止连续服务后的一段时间,在此期间内可行使选择权或搜索权,如第4(H)节所述。

(aaa) “先前计划的可用储量“指在紧接生效日期之前,根据先前计划可供授予新奖励的股份数目 。

(bbb) “先前的计划“指埃斯隆医疗公司修订的2010年股票激励计划。

 C-25 

 

(ccc) “招股说明书“指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。

(ddd) “限制性股票奖” or “RSA“指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(eee) “限制性股票奖励协议“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议,证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括受限股票奖励的授予通知和载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议,该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议 将受本计划的条款和条件约束。

(fff) “返还股份“指根据先前计划授予的受已发行股票奖励的股份,并且 在生效日期后:(A)由于股票奖励或其任何部分到期或在未发行股票奖励所涵盖的所有股票的情况下以其他方式终止而不发行;(B)由于股票奖励或其任何部分以现金结算而不发行;(C)由于未能满足或有或有 或未能满足该等股票归属所需的条件而被公司没收或回购;(D)被扣缴或重新获得,以满足行使、行使或购买价格; 或(E)被扣留或重新获得,以履行预扣税款义务。

(ggg) “RSU奖” or “RSU“指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表获得普通股发行的权利的限制性股票单位奖励。

(hhh) “RSU奖励协议“指公司与RSU奖状持有人之间的书面协议,证明RSU奖状奖状的条款和条件。RSU奖协议包括RSU奖的授予通知和包含适用于RSU奖的一般条款和条件的书面摘要的协议,该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(iii) “规则第16B-3条“指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者,不时生效 。

(jjj) “规则405“指根据证券法颁布的规则405。

(kkk) “第409A条“指《守则》第409a条及其下的条例和其他指导方针。

(lll) “第 409a节控制变更“指公司所有权或实际控制权的变更,或公司相当一部分资产所有权的变更,如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)(br}节)第409A(A)(2)(A)(V)节所规定(不考虑其下的任何其他定义)。

(mmm) “证券法 “指经修订的1933年证券法。

(nnn) “共享 保留“指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股票数量。

(ooo) “股票 增值权利” or “撒尔“指根据第4节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。

 C-26 

 

(ppp) “SAR 协议“指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议,证明特别行政区授权书的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议,该协议与批地通知书一并提供予参与者。每个特别行政区协议将受计划的条款和条件的约束。

(qqq) “子公司“ 就本公司而言,指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的、具有普通投票权的已发行股本的50%以上的任何法团(不论在当时任何其他类别的股份或该等法团的任何其他类别的股票是否将会或可能会因任何或可能因任何意外事件的发生而拥有投票权),及(Ii)任何合伙;本公司拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票权或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(rrr) “10%的股东“指拥有(或根据守则第424(D)条 被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(sss) “贸易政策“指本公司的预清仓政策,准许高级职员、董事及其他 雇员在政策所载的预清仓后方可在公开市场买卖公司股票,但须受不时生效的预清仓政策的条款所规限。

(ttt) “未授予的 非豁免奖“指在任何公司交易日期或之前未根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(uuu) “已授予 非豁免奖“指在公司交易日期或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

 C-27