美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

（修正案第 __ 号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

不需要 费用

☐ 费用 之前用初步材料支付

☐ 根据《交易法规则》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表格中计算的费用

索伦托谷路 11555 号

203 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

致我们的股东：

诚邀您参加我们于 2022 年 9 月 15 日星期四太平洋时间上午 8:00 举行的 年度股东大会或年会。我们将于2022年7月27日左右将 年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡邮寄给股东。鉴于与 COVID-19 疫情相关的公共卫生问题，为了保护我们的股东和员工的 健康和安全并促进股东参与年会，年度 会议将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网上的网络直播 https://agm.issuerdirect.com/aemd 进行， 不举行实体面对面会议。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的 参与权利和机会。我们鼓励您在线参加并参加年会， 您将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们建议您在2022年9月15日的 年会前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

自2021年年度股东大会 以来，我们一直在推进血液净化器的开发计划。我们的肿瘤学适应症和经美国食品药品监督管理局批准的 COVID-19 的早期可行性研究以及我们在印度进行的 COVID-19 试验正在进行中，我们已经在所有三项试验中治疗了患者 。

尽管我们在截至2022年3月31日的财政年度结束时财务状况良好，但我们将继续需要筹集资金来继续我们的临床试验计划。我们还将 需要根据需要招聘更多员工来实现我们的目标。但是，我们吸引和留住表现最佳的员工的能力不仅取决于有竞争力的现金薪酬，还取决于股权奖励。因此，我们敦促您对我们2020年股权激励计划的 修正案以及所附委托书中的其他提案投赞成票。

感谢您一直以来对公司的关注和支持 。

真诚地，

/s/ 小查尔斯·费舍尔，医学博士

/s/ 爱德华 G. 布罗尼曼

小查尔斯·费舍尔，医学博士，首席执行官

爱德华·布罗尼曼，董事会主席

AETHLON MEDICAL, INC.

索伦托山谷路 11555 号，203 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(619) 941-0360

2022年7月27日

年度股东大会通知

将于二零二二年九月十五日举行

致我们的股东：

Aethlon Medical, Inc.（本公司）的年度股东大会（ 或年会）将于太平洋时间2022年9月15日星期四上午8点举行，网址为 https://agm.issuerdirect.com/aemd。鉴于与 COVID-19 疫情相关的公共卫生问题，为了保护 股东和员工的健康和安全并促进股东参与年会，年会 将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网上的网络直播，不举行实体面对面的会议。参加 虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。我们鼓励 您在线参加并参加年会，届时您将能够现场收听会议、提交问题和 投票。我们建议您在2022年9月15日的年会前几分钟登录，以确保在 年会开始时登录。

年会将出于以下目的举行 ：

2022年7月22日营业结束时 登记在册的股东将有权获得年度会议及其任何续会或休会通知并进行投票。我们将于2022年7月27日左右将年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡邮寄给股东 。

我们已在随附的委托书中全面阐述了 提案，我们敦促您仔细阅读该委托书。出于委托书中列出的理由， 我们的董事会建议对提案 1、“赞成” 提案 2 至 6 中提名的每位被提名人投赞成票，并对提案 7 投票 “2 年”。

我们诚挚地邀请所有股东 通过网络直播参加年会，网址为 https://agm.issuerdirect.com/aemd。你的投票很重要。无论您是否期望 参加年会，请尽快填写、注明日期、签署并归还随附的代理文件，或按照这些材料中的 指示通过电话或互联网进行投票，以确保您派代表出席会议。您及时返回 代理将有助于迅速有序地处理代理人，并将有助于确保年会达到法定人数或 派代表出席年会。即使您退还了代理人，但如果您愿意，您仍然可以参加年会并对您的股票 进行虚拟投票。如果您以后出于任何原因想撤销您的代理，则可以按照随附的 代理声明中所述的方式进行撤销。

关于股东大会代理材料可用性 的重要通知

将于 2022 年 9 月 15 日举行：

代理材料可在以下网址获得：https://agm.issuerdirect.com/aemd。

根据我们董事会的命令

/s/James B. Frakes

詹姆斯·B·弗雷克斯，秘书

AETHLON MEDICAL, INC.

索伦托山谷路 11555 号，203 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(619) 941-0360

__________________________

委托声明

用于年度股东大会

将于 2022 年 9 月 15 日举行

__________________________

投票和代理

我们提供本代理声明 与艾思龙医疗公司或 “公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的” 董事会通过网络直播邀请将在2022年9月15日星期四上午 8:00 举行的 年度股东大会上使用的代理有关在 https://agm.issuerdirect.com/aemd 以及休会后的任何会议 或年会上直播。有权在虚拟年会上投票的股东名单将在年会前十天的正常工作时间内在我们上面的地址提供 供审查。如果由于 COVID-19 疫情或其他原因导致办公室准入 不切实际，您可以致电 (619) 941-0360 联系我们，寻求其他安排。

我们将于2022年7月27日左右将 年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡邮寄给股东。

关于 将于2022年9月15日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：代理材料可在 https://agm.issuerdirect.com/aemd 上获得。

年会的目的是什么？

在年会上，我们 股东将投票 (i) 选举五名董事加入董事会（第 1 号提案），(ii) 批准任命贝克 Tilly US, LLP 为截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度的独立注册会计师事务所（第 2 号提案），(iii) 批准对经修订的公司章程或现行条款的修订，将我们的普通股的授权股数 ，面值每股0.001美元，从3,000万股增加到6000万股（第3号提案），（iv）到批准 修正案和现行条款的重述（第4号提案），（v）批准我们的2020年股权激励计划的修正案，将该计划下的 授权股份数量增加1800,000股（第5号提案），（vi）在咨询基础上批准本委托书（第6号提案）中披露的指定执行官的薪酬 ，以及（vii）在咨询的基础上，注明 优先就我们指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率（第7号提案）。

如何在虚拟年会期间参加、参与和提问 问题？

我们将仅通过网络直播举办年度 会议。任何持有我们普通股记录的持有人都可以通过 https://agm.issuerdirect.com/aemd 在线参加虚拟年会。会议将于太平洋时间2022年9月15日星期四上午8点开始。出席 年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。

要参加年度 会议，您将需要您的唯一控制号，如果您是 普通股的登记股东，则该号码包含在代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有普通股，则会包含在您的投票指示卡和从经纪商、银行或其他代理人处收到的投票指示中。年会访问链接也将在www.aethlonmedical.com的 “投资者” 选项卡下提供。我们建议您在太平洋时间2022年9月15日星期四上午 8:00 之前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

如果您想提交 问题，可以在年会期间随时登录 https://agm.issuerdirect.com/aemd 并输入您唯一的 控制号码。进入登录屏幕后，门户网站上将显示一个电子邮件地址。然后，您可以在会议期间适当时将问题 提交到该电子邮件地址。

谁有权在年会上投票？

在2022年7月22日营业结束时，即年会的记录日期或记录日期，登记在册的 股东有权收到 的通知并在年会上投票。我们在记录日期 营业结束时已发行的每股普通股都有权就所有正确提交年会表决的事项进行一票表决。截至记录日期，共有 16,637,742股普通股 股已流通。如果您是记录日登记在册的普通股股东，则您有权在年会或任何年会延期或续会上对该日持有的所有普通股 进行投票。 拥有以不同名称或不同地址注册的股票的股东可能会收到多张代理卡。如果您从我们这里收到多张代理卡并打算通过代理人对您的股票进行投票，则您必须在收到的每张代理卡上签名给 ，确保您拥有的所有股票都有代表出席年会。

我们董事会为何征集 代理人？

由于我们许多股东 可能无法虚拟参加年会，因此我们董事会正在征集所附的委托书，以便每位股东 都有机会投票。该代理使每位股东能够通过代理对计划在 虚拟年会之前讨论的所有事项进行投票。当我们及时收到正确执行的代理卡时，将根据股东的指示，在虚拟年会上对股东的股票进行投票 。我们敦促股东通过在随附的代理卡上标记 相应的方框来指定他们的选择。

明年年会的股东提案和董事 提名何时到期？

根据经修订的1934年 《证券交易法》第14a-8条或《交易法》，任何希望在委托书 中纳入提案和下次年度股东大会的委托书的股东都必须以书面形式向加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号 203套房 92121 提交提案，注意：公司秘书，不迟于3月29日， 2023。如果在2023年5月18日之前和2023年6月17日之后提交给我们的主要 执行办公室，则在第14a-8条流程之外提交的任何股东提案都将被视为不合时宜。还建议您查看公司修订和重述的 章程，其中包含与股东提案和董事提名提前通知有关的额外要求。 及时 提交提案（包括董事提名）并不能保证其包含在公司的代理材料中。

什么构成法定人数？

截至记录日， 不少于我们已发行和流通普通股百分之三十三分之一（33 1/ 3%）、以虚拟出席方式出席年会或由代理人代表出席年会的 的股东构成法定人数。代理人或在线 在虚拟年会上投的选票将由选举检查员与我们的转让 代理人提供的信息一起制成表格。选举检查员还将决定是否达到法定人数。

对提案投弃权票的股票，以及经纪人或代理人以 “街道名称” 持有的股票（“经纪人不投票”），经纪人或被提名人持有的股票（“经纪人不投票”）将被计算在内，以确定 在虚拟年会上是否达到法定人数，但不会计入该提案的总票数。

选举被提名人 进入我们董事会需要什么投票？

代表出席虚拟年会法定人数的多数股份 必须投赞成票，才能选举每位被提名人加入我们的董事会。 对该提案投弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有同等效力。

批准独立审计师的任命 需要什么投票？

如果赞成该提案的票数多于反对该提案的票数，则批准任命 为截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。对该提案投弃权票和经纪人不投票将对结果没有影响 。

批准我们当前条款的修正案 以增加普通股的授权数量需要什么投票？

修改我们的现行条款，将 授权普通股的数量从3000万股增加到6000万股，需要对代表我们大部分已发行普通股的股票 投赞成票。对该提案投弃权票和经纪人不投票将 与 “反对” 票具有相同的效果。

修改和重申现行条款需要什么投票？

修改和重申《现行条款》需要占我们已发行普通股大部分的股票 投赞成票。对该提案的弃权票和 经纪人不投票将与 “反对” 票具有同等效力。

批准经修订的 2020 年计划（定义见下文提案 5）需要什么投票？

如果赞成该提案的票数多于反对该提案的票数，则经修订的2020年计划将获得批准。对该提案 的弃权票和经纪人不投票对结果没有影响。

如随附的委托书所披露的那样，在 咨询的基础上，需要什么投票才能批准我们指定执行官的薪酬？

如果赞成该提案的票数超过 的反对票数，则将在咨询 的基础上批准我们指定执行官的薪酬。对该提案投弃权票和经纪人不投票不会对结果产生任何影响。

在 咨询的基础上，需要什么投票才能表明就我们指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的首选频率？

在虚拟年会上获得 最多赞成票的频率将被视为股东首选的频率。 对该提案投弃权票和经纪人不投票不会对结果产生任何影响。

我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册 的股票

如果 您是登记在册的股东，则可以在年会上在线投票，通过电话通过代理投票，通过 互联网通过代理投票，或使用随附的代理卡通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过 代理进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并投票。

受益所有人：以 经纪人或银行名称注册的股份

如果 您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是来自Aethlon的包含这些代理材料的投票指示 表格。要在会议之前投票，只需填写并邮寄投票说明表即可，以确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人、银行或其他代理人的指示 通过电话或互联网进行投票。要在年会上在线投票，您必须获得经纪商、银行或其他 代理的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织 申请代理表格。

如果我归还 我的代理卡，我的股票将如何投票？

所有有权投票 且由年会前收到且未被撤销的正确执行的代理人代表的股票将按照这些 代理的指示进行投票。如果没有指示，股票将按照我们董事会的建议进行投票。

如果 在年会上正确提出任何其他事项以供审议，则随附的委托书中提名并据此行事的人员将 有权根据自己的判断对这些事项进行表决，就像签署委托书的人有权投票一样。我们预计年会不会提出任何其他问题。

如果我是以街道名义持有 股份的受益所有人，并且不向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人 ，并且没有指示您的经纪公司、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票， 您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据适用规则，特定提案是否被视为 例行事项。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就适用规则下视为例行事项的 非指示性股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。根据适用的规则和解释， 非常规事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、 董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬 和股东对高管薪酬的投票频率的任何咨询投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。 因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得就提案1、4、5、6和7对您的股票进行投票，但可以根据提案2和3对您的 股票进行投票。

退回我的代理 卡后，我可以更改我的投票吗？

任何代理均可在年会投票之前随时撤销 ，方法是：(i) 在年度 会议进行表决时或之前，向我们的秘书提交书面撤销通知或正式签署的委托书，无论哪种情况都晚于先前与相同股份相关的委托书 或 (ii) 通过虚拟出席和在线投票出席年会（尽管出席虚拟会议将不是 本身撤销代理）。在年会上 进行表决之前，任何书面撤销通知或后续委托书都应发送到我们位于索伦托谷路11555号索伦托谷路203号套房92121的Aethlon Medical, Inc.的主要高管 办公室，收件人：秘书。

谁将承担此次招标的费用？

我们聘请了代理招标公司InvestorCom来招募与年会有关的代理人，费用约为6,500美元，外加费用。我们和代理招标公司招揽代理所产生的 费用，包括代理委托书 和招标材料的准备、组装和邮寄以及将此类材料转发给我们普通股受益所有人的费用，将由我们承担。 此外，我们的董事、高级职员和员工可以通过邮件、电话、传真、互联网或其他电子 传输方式征集代理人，尽管他们不会因此类招标获得额外报酬。

在互联网上哪里可以找到 年会的代理材料？

股东可以通过 https://agm.issuerdirect.com/aemd 访问以下 的代理材料：我们的年度股东大会通知、委托声明、10-K表年度 报告和代理卡。

代理材料如何运送到家庭？

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们将仅向共享 地址的多位股东发送一份 年度股东大会通知、委托书和年度报告（如适用）。我们将立即将年度股东大会通知、委托书和年度报告的单独副本 （视情况而定）分发给股东 ，地址是应口头或书面要求将任何此类文件的单一副本交付给该共享地址：

Aethlon Medical, Inc.

收件人：秘书

索伦托谷路 11555 号，203 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

电话号码：(619) 941-0360

股东可以通过上述地址或电话号码通知 我们，该股东希望将来单独收到一份年度股东大会通知、Proxy 声明或年度报告（如适用）。如果股东收到多份此类文件的副本，共享一个地址的股东可以通过上述 地址或电话号码向我们发送股东年会通知、委托书或年度 报告的单一副本（如适用）。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果 将在年会上公布。此外，最终投票结果将发布在 8-K 表的最新报告中，我们预计 将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在年会结束后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在 8-K 表上提交当前 报告，我们打算在 8-K 表上提交最新报告，以发布初步的 结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 的最新报告，以发布 最终结果。

有关股票所有权的信息

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2022年6月30日关于我们普通股所有权的 第四个信息，这些信息由 (i) 我们所知的每类股本已发行股份百分之五 (5%) 以上的受益 所有人，(ii) 我们的每位董事和董事 被提名人（如果有），(iii) 我们每位指定的执行官，以及 (iv) 我们的所有执行官和董事作为一个整体。截至该日 ，我们已发行和流通了15,993,723股普通股。我们认为，除非另有说明，否则每个被点名的个人或实体对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的 投资和投票权，但适用时受社区财产 法律的约束（如果适用）：

____________________

(1) 根据《交易法》第 13d-3 (d) (1) 条 计算。根据第13d-3 (d) (1) 条，在计算该人拥有的数量和百分比 时，受某人可在60天内行使的期权、认股权证、权利 或转换权约束的未流通股被视为已发行股份，但在计算所列其他人持有的百分比时不被视为已发行股份。

(2) 基于截至2022年6月30日已发行的15,993,723股普通股 股。

(3) 包括 (i) 19,569股普通股和 (ii) 197,982股受股票期权约束的股票，这些股票目前可行使或将在2022年6月30日起 60天内行使。

(4) 包括 (i) 37,228股普通股和 (ii) 1,431股股票期权，这些股票目前可行使或将在2022年6月30日起 60天内行使。

(5) 包括 (i) 52,918股普通股和 (ii) 748股股票期权，这些股票目前可行使或将在2022年6月30日起 60天内行使。

(6) 包括 (i) 17,900股普通股和 (ii) 50,368股受股票期权约束的股票，这些股票目前可行使或将在2022年6月30日起 60天内行使。

(7) 由50,368股受股票期权约束的股票组成，这些股票目前可行使或将在2022年6月30日后的60天内行使。

(8) 包括 (i) 附注 (3) 至 (7) 中描述的 股份、(ii) 我们的首席财务官、 高级副总裁兼财务秘书詹姆斯·弗雷克斯持有的2370股普通股，以及 (iii) 弗雷克斯先生持有的85,870股股份，受股票期权约束，这些股票目前可行使或将在6月30日后的60天内行使，2022年。

有关我们的董事会和 执行官的信息

截至2022年7月15日，我们的董事 和执行官的姓名、年龄和职位如下：

(1) 我们的 董事会已确定，Broenniman 先生、Rossetti 女士和 Shah 博士符合纳斯达克规则（包括薪酬委员会和审计委员会目的）以及联邦证券法 目的被确定为 “独立董事” 的要求。费舍尔博士和西普里亚尼先生并不独立，因为他们还担任执行官。

有关上述个人的某些额外信息 载列如下。此信息基于所注明的每个人 向我们提供的信息。

Charles J. Fisher, Jr.，医学博士，首席执行官 官兼董事

Fisher 博士自 2017 年 11 月起担任公司董事。费舍尔博士从 2017 年 11 月起担任我们的董事长，直到 2020 年 10 月他被任命为我们的首席执行官。此前，费舍尔博士在2013年至2019年7月期间担任生物技术公司Seastar Medical, Inc. 的执行董事长兼首席执行官。费舍尔博士自2010年起还担任生物技术公司玛歌生物制剂 Inc. 的首席执行官。在创立玛歌生物制药之前，他在2005年至2010年期间担任Cardiome Pharma Corp. 的首席医学官兼执行副总裁 ，领导团队发明、开发和注册了vernakalant，这是一种 类中首款治疗心房颤动的多离子通道药物Brinavess。费舍尔博士曾担任 克利夫兰诊所基金会重症监护医学科主任，并曾在加州大学戴维斯分校医学 中心、凯斯西储大学和克利夫兰诊所基金会担任教授、处长和主任职务。他在败血症、炎症、宿主防御和内皮 功能障碍方面的研究促使他被聘为礼来公司，在那里他领导了Xigris（活化蛋白C）全球产品团队，并成功注册了第一种获准用于治疗败血症的药物。此前，他曾在雅培实验室担任全球药物开发 副总裁，除其他成就外，他还指导了Humira的注册。此外，费舍尔博士是一名多次巡回演出 的退伍军人，在特种作战方面拥有丰富的军事经验。他曾是国防科学研究委员会 和 DARPA 小组的成员，其中包括一个专门研究普遍宿主防御的小组成员。费舍尔博士拥有密歇根州立大学的学士学位和医学学位 。我们认为，费舍尔博士有资格担任我们的董事，因为他在生命科学行业和上市公司拥有丰富的背景和经验 。

Edward G. Broenniman，主席兼董事

Broenniman 先生自 1999 年 3 月起担任 公司董事。自1978年以来，他一直担任风险咨询公司皮埃蒙特集团有限责任公司 的董事总经理。Broenniman先生目前在两家私人控股公司的董事会任职。他在非营利实体 马里兰大学丁曼创业中心顾问委员会、全国企业协会 董事会、国家资本分会（创始人，2003 年至 2005 年担任主席，2001 年至 2014 年担任董事）以及企业增长协会理事会国家资本分会任职。Broenniman 先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和耶鲁大学 文学学士学位。我们认为，Broenniman先生有资格担任我们的董事，因为他拥有丰富的管理经验。

安吉拉·罗塞蒂，导演

罗塞蒂女士自2022年4月起担任 公司董事。自 2021 年 10 月起，她一直担任 Kala Pharmicals, Inc. 的战略顾问， ，并于 2018 年 3 月至 2019 年 1 月担任 Celgene 公司的顾问。从2015年6月到2017年7月，罗塞蒂女士担任Cell Machines, Inc. 的执行副总裁 。Cell Machines, Inc. 是一家开发新型蛋白质疗法的早期生物制药公司， 她协助血友病和其他疾病技术的商业化。罗塞蒂女士曾在 药品商业开发、营销、传播和财务部门担任过多个职位，包括从2007年到2012年担任辉瑞公司全球商业医学 团队的副总裁，在那里她领导了一项全球戒烟运动。罗塞蒂女士曾于2013年6月至2020年12月在上市生物制药公司帕拉丁科技公司的董事会 任职。罗塞蒂女士目前 在纽约医学院担任医学和药物伦理学兼职助理教授和阿尔伯特·爱因斯坦医学院兼职助理 。罗塞蒂女士毕业于阿尔伯特·爱因斯坦医学院和本杰明 N. Cardozo 法学院的联合课程，获得生物伦理学硕士学位，哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学生物学 和英语学士学位。我们认为，罗塞蒂女士有资格担任我们的董事，因为她在制药行业拥有丰富的 经验。

Chetan S. Shah，医学博士，董事

沙博士自 2013 年 6 月起担任公司 董事。Shah 博士是经董事会认证的耳鼻喉科医生。他是汉密尔顿外科 中心以及他于 2009 年创立的医生管理系统和普林斯顿眼耳科的合伙人兼董事会成员。Shah 博士在另一家私营公司的 董事会任职。他担任教学职务并在该地区的多个医院委员会任职，并且是新泽西州 听力学和言语病理学委员会的成员。沙阿博士还是新泽西州体检医师委员会 的成员。Shah 博士拥有罗格斯大学和罗伯特·伍德 约翰逊医学院的学士学位和医学学位。我们认为，沙博士有资格担任我们的董事，因为他的医学背景既是董事会 认证的耳鼻喉科医生，也是新泽西州各种医疗委员会和医院委员会的成员。

Guy F. Cipriani，高级副总裁、 首席商务官兼董事

西普里亚尼先生自 2018 年 6 月起担任 公司董事，自 2021 年 1 月起担任我们的高级副总裁兼首席商务官。在加入 公司之前，西普里亚尼先生自2017年7月起在Microbion Corporation担任首席商务官，该公司专注于开发针对难以治疗和耐药感染的新型 抗生素疗法。2012年7月至2017年7月，他在Cascadian Therapeutics担任业务发展副总裁，在此之前，西普里亚尼先生曾在Cardiome Pharma Corp.（Cardiome）担任业务开发副总裁。在加入 Cardiome 之前，Cipriani 先生曾担任 TransForm Pharmicals, Inc. 的业务发展高级董事。西普里亚尼先生的制药行业职业生涯始于礼来公司 企业业务开发团队的成员，在那里他完成了多项商业、临床和 临床前国有资产的许可和许可交易。Cipriani 先生拥有罗切斯特理工学院电气工程学士学位和高级荣誉学位以及西北大学凯洛格 管理研究生院的工商管理硕士学位。我们认为，西普里亚尼先生有资格担任我们的董事，因为他在生命科学行业的业务、交易开发和执行方面有 的丰富经验。

James B. Frakes，首席财务官 兼财务高级副总裁

弗雷克斯先生自 2008 年 1 月起担任 我们的首席财务官兼财务高级副总裁。他曾担任初创视频游戏公司Left Behind Games Inc. 的首席财务官 。在2006年之前，他曾担任互动娱乐公司 NTN Buzztime, Inc. 的首席财务官。弗雷克斯先生拥有南加州大学工商管理硕士学位和 斯坦福大学荣誉学士学位。

Steven P. LaRosa，医学博士，首席医学官 兼首席科学官

LaRosa 博士自 2021 年 1 月起担任 我们的首席医学官，自 2021 年 5 月起担任代理首席科学官。LaRosa 博士拥有超过 20 年的执业医生和传染病专家经验 。在加入Aethlon之前，LaRosa博士曾担任Entasis Therapeutics的临床 开发副总裁。Entasis Therapeutics是阿斯利康的分支机构，专注于治疗严重的耐多药 革兰阴性感染的病原体靶向小分子。在加入Entasis之前，LaRosa博士是贝弗利 医院传染病科的主治医生，也是Beth Israel Lahey Health的成员。在加入贝弗利医院之前，他是罗德岛医院传染病 科的主治医生。在此之前，LaRosa博士是克利夫兰诊所基金会传染病系 的助理医生。他还曾在礼来公司担任临床研究医生。在他的整个职业生涯中， LaRosa 博士曾多次担任学术职务。LaRosa 博士拥有波士顿大学医学院的医学博士学位和波士顿学院的 生物学学士学位。他在克利夫兰诊所基金会完成了内科住院医师和首席住院医师资格，并在麻省总医院完成了传染性 疾病奖学金。他在内科和传染病领域获得了ABIM的董事会认证。

董事会

我们的董事会 有责任制定广泛的公司政策并监督我们的整体业绩。通过与首席执行官和其他执行官的讨论、审查 发送给他们的 分析和报告以及参与董事会和委员会会议，随时向董事会成员通报我们的业务活动。Broenniman 先生担任董事会主席 ，Fisher 博士担任首席执行官，我们尚未指定首席独立董事。我们认为，让董事会主席和首席执行官的职位由两位不同的人担任，对于像我们这样规模和发展阶段的公司来说是合适的，这样可以最大限度地提高我们有限的可用人力资源的效率。内华达州法律规定，每位董事在其任期届满后担任 的职位，直到选出继任者并获得资格，或者直到董事辞职或被免职， 导致任期延长至我们下一次年度股东大会。我们的董事会目前有一个审计委员会、 一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，布罗尼曼先生、罗塞蒂女士和沙阿博士 均担任该委员会的独立董事。布罗尼曼先生是审计委员会主席，沙阿博士是薪酬委员会主席， Rossetti女士是提名和公司治理委员会主席。

我们的董事会认为 健全的治理做法和政策为帮助他们履行对股东的责任提供了重要框架。我们的 董事会针对审计、董事薪酬和提名、审计和薪酬委员会成员独立性的年度审查 、维持多数独立董事以及管理层和董事的书面期望 以及其他最佳做法等领域设立了单独的委员会。

我们的董事会 已确定我们五位现任董事中有三位符合纳斯达克资本市场的独立要求，我们普通 股票在纳斯达克资本市场上市。根据我们董事会的判断，费舍尔博士和西普里亚尼先生不符合这样的独立标准。在得出 结论时，董事会考虑了与公司与每位董事之间的任何直接或间接关系 有关的所有相关事实和情况，包括在下文 “某些关系和关联交易 以及董事独立性” 标题下讨论的事实和情况。根据上述章节中列出的信息，我们的董事会确定， 我们公司与每位独立董事之间过去存在或存在的任何关系都不重要。

道德守则

2005 年 2 月，我们的董事会 批准了《商业行为与道德准则》（即《守则》），该准则适用于我们的首席执行官、 我们的首席财务官、我们的首席会计官和执行类似任务的人员。2020年2月， 董事会通过了一项修订后的守则，该守则适用于我们的所有董事、高级管理人员和其他员工，该守则可在我们公司的网站 www.aethlonmedical.com上查阅。如果我们对任何高级职员 或董事对《守则》进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。本委托声明中包含我们的网站地址 并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本代理 声明。

反套期保值政策与反质押政策

公司的高级职员、董事、其他 员工或顾问在任何时候都不得就公司股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他固有的 投机交易。此外，公司的高级职员、董事、其他员工或顾问 不得在任何时候为公司的任何股票提供保证金，或提出任何保证金要约或以其他方式质押公司的任何股票，包括在没有 限制的情况下，以此类股票借款。

董事会会议和出席

在截至 2022年3月31日的财政年度中，我们的董事会举行了六次会议，并经书面同意采取了两次行动。每位董事至少参加了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数、 和（2）其任职的董事会委员会举行的会议总数的75％。除了 Fisher 博士需要参加我们的年会（今年通过虚拟出席）外，我们目前没有关于董事会其余成员出席年度股东会议的政策。我们董事会的所有成员 都出席了我们 2021 年年度股东大会，其他成员罗塞蒂女士于 2022 年 4 月加入我们董事会。

关于董事会委员会的信息

董事会下设三个委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会在 2022 财年的成员 和会议信息：

______________________

(1) 罗塞蒂 女士被任命为董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会成员，自2022年4月1日起生效。罗塞蒂女士于2022年4月26日被任命为提名和公司治理委员会主席。

(2) Broenniman 先生在2022年4月26日之前一直担任提名和公司治理委员会主席。

(3) 约翰逊女士曾担任 董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会 的成员，直至2022年4月1日辞职。

(4) 除了 四次会议外，薪酬委员会在2022财年经一致书面同意两次采取行动。

(5) 除了 一次会议外，提名和公司治理委员会在2022财年通过一致书面同意采取了一次行动。

以下是 董事会各委员会的描述。

审计委员会和审计委员会财务 专家

我们的董事会于 1999 年 5 月成立了 审计委员会。我们的董事会已确定，Broenniman先生凭借其在业务 的敏锐度和独立性方面的专业经验，符合《交易法》颁布的 S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义的 “审计委员会财务专家” 的定义。

审计委员会的每位成员都对财务和会计有基本的了解，能够阅读和理解基本财务报表。 我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合适用于纳斯达克资本市场公司 审计委员会成员的独立性要求。审计委员会有权任命、审查和解散我们的 独立注册会计师事务所。审计委员会审查我们独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围，以及我们的会计原则和内部控制体系，向全体董事会和管理层报告 其审查结果，并向全体董事会建议将我们经审计的 合并财务报表纳入10-K表年度报告。

审计委员会通过了 章程，该章程可在我们网站的 “投资者关系——公司治理” 下找到。本委托声明中提及或 包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本 本委托声明。

董事会审计委员会报告

审计委员会已与 公司管理层审查并讨论了截至2022年3月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会（ 或 SEC）的适用要求需要讨论 的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所 根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会 沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。 基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入 公司截至2022年3月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会

爱德华 G. 布罗尼曼， 椅子

安吉拉·罗塞蒂

Chetan S. Shah，医学博士

本 报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不得在公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中以引用方式纳入 ，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

薪酬委员会

薪酬委员会 批准有关执行管理团队和 非雇员董事薪酬的决定或向董事会提出建议，并管理我们基于股票的激励薪酬计划。主席在与其他委员会成员协商 后制定会议议程。我们的首席执行官和其他管理层成员定期与 薪酬委员会成员讨论我们的薪酬问题。根据薪酬委员会的审查、修改和批准，我们的首席执行官通常 会就执行管理团队其他成员的奖金和股权激励奖励提出建议。薪酬 委员会为管理团队的所有执行成员设立所有奖金和股权激励奖励。我们的董事会已确定 薪酬委员会的所有成员均符合适用于纳斯达克资本市场公司的独立要求。

关于2022年日历年，我们的薪酬委员会在确定现金薪酬和股权奖励时考虑了安德森薪酬顾问有限责任公司或薪酬 顾问安德森提供的薪酬信息。安德森提供了有竞争力的薪酬数据，显示我们的现金 和股权薪酬过去和提出了现金和股权薪酬建议，旨在按处境相似公司的50％范围对我们的高管和董事进行薪酬。

薪酬委员会 通过了一项章程，该章程可在我们的网站 “投资者关系——公司治理” 上找到。本委托声明中对我们网站地址的引用 不包括或以引用方式将我们网站 上的信息纳入本委托声明。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括：

董事提名

董事会成员资格标准

提名和公司 治理委员会负责审查董事候选人，并向董事会推荐 委员会认为会对公司董事会产生有利影响的人员。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时会考虑许多 因素，包括经验的深度和广度、商业头脑、品格、多元化、独立 思维、对我们业务和我们运营所在行业的理解以及为 担任董事投入足够时间和精力的意愿。提名和公司治理委员会在评估候选人时还会考虑我们公司和董事会的需求，特别是 。提名和公司治理委员会力求确保我们的大多数董事 符合适用于我们的纳斯达克规则下的独立标准，我们的审计委员会成员符合纳斯达克适用规则下的财务 素养和复杂性要求，并且这些成员中至少有一人符合美国证券交易委员会规则下的 “审计 委员会财务专家” 的资格。

提名 和公司治理委员会的目标是维持一个由具有最高个人品格、诚信和道德 标准的个人组成的董事会，反映与我们的业务相关的广泛专业背景、技能和经验。上面显示的每位董事候选人的传记 包括提名和公司治理委员会认为在 决定被提名人应担任我们公司董事时重要的许多因素。提名和公司治理委员会将多元化 视为确定董事会候选人的众多因素之一。这种多样性包括种族和性别等个人特征，以及与董事会履行职责相关的背景和技能的多样性。提名 和公司治理委员会在审查候选人时不会对标准赋予特定权重，也不得对所有潜在被提名人采用相同的标准 。

识别和评估被提名人

提名和公司 治理委员会认为，现任董事为我们提供了良好的服务。除非出现特殊情况或提名和公司 治理委员会对董事会成员资格标准做出重大修改，否则提名和公司治理委员会通常 将提名继续有资格并愿意担任董事的现任董事。如果现任董事没有参选 竞选连任，或者在年度股东大会之间填补董事会空缺，则提名和公司治理 委员会将寻找符合被提名人甄选标准且具有特定理想素质 或技能的潜在董事会候选人。此外，董事会可能会不时决定扩大其规模，增加具有特殊技能和/或 经验的董事，这些经验对我们在特定发展阶段具有相关和有用。董事候选人将根据建议 以及董事会成员、高级管理层的反馈以及提名和公司治理委员会认为 适当的第三方搜索公司的反馈来选出。提名和公司治理委员会将评估每位候选人的资格 并检查相关的参考资料。提名和公司治理委员会中至少有一名成员将面试候选人， 我们董事会的所有成员将与值得认真考虑的候选人会面。然后，提名和公司治理 委员会将评估哪些潜在候选人有资格担任董事，并将决定是否向董事会推荐 任命特定候选人来填补董事会当前的空缺，或酌情提出 供股东批准。

股东提名

提名和公司 治理委员会将使用上文 讨论的相同标准考虑股东提出的董事提名人的书面提案，并将根据这些标准决定是否向董事会推荐这些被提名人。任何此类提名 均应提交给提名和公司治理委员会，Aethlon Medical, Inc.，11555 Sorrento Valley Road, Suite 203, 加利福尼亚州圣地亚哥 92121，并应包含以下信息：

提名应在问题中描述的时间范围内提交 ”明年 年会的股东提案和董事提名何时到期？” 以上。

提名和公司 治理委员会通过了一项章程，该章程可在我们的网站 “投资者关系——公司治理” 上找到。 本委托声明中提及或包含我们的网站地址不包括或以引用方式将我们网站上的信息 纳入本委托声明。

与董事会的沟通

任何希望 就涉及我们公司业务或运营的事项与董事会进行沟通的股东均应将通信 以书面形式发送给位于加利福尼亚州圣地亚哥市索伦托谷路11555号203号92121号的Aethlon Medical, Inc.的秘书。我们的秘书 将立即将此类通信直接发送给我们董事会的每位成员。

家庭关系

董事、执行官或我们提名或选择成为董事或执行官的人员之间或彼此之间没有家庭关系 。

我们的任何两位或更多董事或执行官之间，或者我们的任何董事或执行官 与任何其他人之间没有任何安排 或谅解，任何董事或高级管理人员过去或将要被选为董事或高级管理人员所依据的安排， 也没有关于非管理层股东是否会行使投票权继续选举本届董事会 的安排、计划或谅解导演。非管理股东之间也没有可能直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。

董事会多元化

下面的董事会多元化矩阵提供董事会的多元化统计数据 。

高管 和董事薪酬

根据《交易法》颁布的第S-K条例第10项，该公司是 “较小的 申报公司”，以下薪酬披露 旨在遵守适用于小型申报公司的要求。尽管这些规定允许公司减少 有关其高管薪酬计划的细节，但薪酬委员会承诺提供必要的信息，以 帮助股东了解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充叙述 ，描述了我们指定执行官的2022财年高管薪酬计划以及与我们 2023财年薪酬计划相关的某些决定。

截至2022年3月31日的财政年度，我们的指定执行官 （首席执行官以及除首席执行官之外最多两位薪酬最高的执行官） 是：

2022财年薪酬 变动和2022财年股权补助的执行摘要

执行摘要的叙述性披露

我们在2022财年针对指定执行官的高管薪酬计划的三个主要组成部分 是基本工资、高管现金奖励、 和长期激励性股权薪酬。我们没有任何在工资、绩效 奖励和股权补助、短期和长期薪酬之间或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。相反，薪酬 委员会在确定现金薪酬和股权奖励时考虑了安德森提供的薪酬信息，建议董事会批准这些信息，包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬， 认为这些信息适合实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标。在 2020 日历年初 ，安德森提供了有竞争力的薪酬数据，表明我们的现金和股权薪酬远低于 处境相似公司的中位数，我们的高管现金和高管薪酬为处境相似公司的17％， 董事的现金和高管薪酬也约为处境相似公司的35％。2020、2021 和 2022 日历年度的现金和 奖金薪酬的增加旨在使我们的高管和董事薪酬接近 处境相似公司的50％。

基本工资

基本工资通过固定金额的现金来履行工作职责，为我们的指定执行官提供财务稳定性和安全性。下表列出了每位指定的 执行官2021年和2022年日历年度的基本工资，这反映了薪酬 委员会对安德森提供的数据的审查以及薪酬委员会的目标，即薪酬、现金奖励 和股权薪酬设定在同类公司的50％范围内。

高管现金奖励

在截至2022年3月31日的 财年中，薪酬委员会根据对安德森提供的数据和 公司在该财年取得的成就的审查批准了以下现金奖励：

由于在雇佣合同中实现了某些里程碑 ，费舍尔博士还获得了 截至2022年3月31日的财政年度额外现金奖励，金额为21.5万美元。

股权激励奖励

个人股票期权授予 是根据多种因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、未偿还的股票持有量及其 保留值和总所有权、我们股票的历史价值、高管内部净值以及安德森提供的市场数据。

下表汇总了 我们指定的执行官在2022年和2021财年获得的所有薪酬。

2022年和2021财年 财年的薪酬汇总表

(1) 根据 美国证券交易委员会的规则，本列反映了根据股票薪酬交易的财务会计 标准委员会会计准则编纂主题718或ASC 718计算的奖励总授予日公允价值。 计算这些金额时使用的假设包含在截至2022年3月31日的 年度10-K表年度报告中的合并财务报表中。这些金额并不能反映我们的指定执行官在 归属、行使或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。

(2) 显示的金额 代表2022财年获得的绩效奖金，该奖金是2022年2月以现金支付的。对于费舍尔博士，显示的 金额包括（i）2022财年因在 其雇佣合同中实现某些里程碑而在2022财年获得的21.5万美元的现金奖励（该合同于2021年6月以现金支付），以及（ii）2022财年获得的绩效奖金，后者在2022年2月以现金支付 。

(3) 费舍尔博士被任命为我们的首席执行官，自2020年10月30日起生效。

(4) LaRosa 博士于 2021 年 1 月 4 日被任命为我们的首席医学官，并于 2021 年 5 月 1 日起被任命为我们的首席科学官。

(5) 包括代表LaRosa博士支付的搬家 费用，包括税收总额，这些费用与他根据雇佣协议的条款和董事会批准的搬迁到我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的总部 有关。

(6) 代表根据LaRosa博士的雇佣协议条款，在截至2021年3月31日的财政年度中向其支付的 签约奖金。

(7) 西普里亚尼 先生于2021年1月4日被任命为我们的高级副总裁兼首席商务官。

(8) 包括代表西普里亚尼先生支付的搬家 费用，包括税收总额，这些费用与根据其雇佣协议的条款和董事会批准的条款搬迁到我们位于加利福尼亚州圣地亚哥 的总部有关。

雇佣合同

公司任命小查尔斯 J.Fisher, M.D. 为公司首席执行官，自2020年10月30日起生效。根据他的任命， Fisher 博士辞去了董事会主席的职务，董事会批准了与费舍尔博士签订的雇佣协议或 Fisher 雇佣协议，其中规定初始年基本工资为43万美元。2022年2月，费舍尔博士的年基本工资 提高到46万美元。费舍尔博士还有资格获得年度全权现金奖励或年度绩效奖励， 将由董事会或董事会薪酬委员会批准，由董事会或薪酬 委员会全权酌情决定，以公司和费舍尔博士实现的目标和里程碑为基础，由董事会或薪酬委员会每年确定 。

根据费舍尔 雇佣协议的条款，如果费舍尔博士无故被公司解雇或有正当理由辞职，则他有权获得 (i) 在解雇之日后的头十二 (12) 个月内持续支付其当时的基本工资，在公司的 正常工资表上支付，(ii) 一次性支付相当于费舍尔博士当年的目标年度绩效奖金解雇， 的比率按比例分配，即自此类解雇的日历年开始算起的天数根据 董事会自行决定的 公司目标的实际实现情况，解雇日期持续到 365 年，(iii) 加速归属费舍尔博士截至该类 终止之日的 50% 的未归属股权奖励应视为从费舍尔博士工作的最后一天起立即归属和行使，以及 (iv) 的 COBRA 医疗保费费用与他在工作期间的保险水平相同（a）不超过十二个月， (b) 费舍尔博士获得继续保险的资格到期，或 (c) 直到费舍尔博士有资格通过其他来源获得基本等同的医疗保险 之日为止。

此外，如果 在费舍尔博士开始在公司工作 后的两年内完成了费舍尔雇佣协议中定义的战略交易，则费舍尔博士有资格获得相当于其当时年度基本工资50％的现金奖励和额外的 股权补助，使费舍尔博士在公司的股权等于百分之三。该期权将采用 标准的四年期归属，如果费舍尔博士因战略交易被解雇，则将完全归属。为了 获得现金奖励，费舍尔博士必须：（i）在战略 交易之日之前继续在公司工作，或（ii）在战略 交易之前的六十（60）天内被公司无故终止。薪酬委员会确定，截至2021年6月，费舍尔博士已获得这笔现金奖励和股票补助。

2021年1月4日，我们与拉罗萨博士签订了 雇佣协议，规定初始年基本工资为40万美元。薪酬委员会将拉罗萨博士的基本工资 提高至43万美元，自2021年5月1日起生效，当时他获得了首席科学 官的额外头衔。此外，我们还向LaRosa博士发放了10万美元的一次性签约奖金，如果LaRosa博士在完成服务两年之前离开公司 ，则需偿还款项。此外，根据雇佣协议的条款，LaRosa博士有资格获得高达50,000美元的搬迁费用补偿 。此外，该协议规定，LaRosa博士有资格获得每年的年度现金 绩效奖金，目标金额为LaRosa博士当时年度基本工资的40％。LaRosa 博士是否获得任何给定年度的年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由我们的董事会 （或其薪酬委员会）自行决定。该协议还规定，如果LaRosa博士无故终止工作 ，或者他出于正当理由辞职（均按协议中的定义），则根据其协议 ，LaRosa博士将有权在解雇后的12个月内 继续领取年度基本工资和继续享受医疗福利的保费 。

2021年1月1日，我们与西普里亚尼先生签订了 雇佣协议，规定初始年基本工资为34万美元。此外，根据雇佣协议的条款，西普里亚尼先生 有资格获得高达75,000美元的搬迁费用补偿。此外， 该协议规定，西普里亚尼先生有资格获得每年的年度现金绩效奖金，目标金额为西普里亚尼当时年度基本工资的40％。西普里亚尼先生是否获得任何给定年度的年度奖金以及任何此类年度奖金的金额 将由我们的董事会（或其薪酬委员会）自行决定。 协议还规定，如果西普里亚尼先生无故终止工作，或者他出于正当理由辞职（协议中均定义为 ），则根据其协议，西普里亚尼先生将有权继续领取年度基本工资和保费 ，用于在解雇后的12个月内继续享受医疗福利。

2022财年年末的杰出股票奖励

下表列出了 有关向我们的指定执行官发放的截至2022年3月31日仍未偿还的股权奖励的某些信息。

(1) 该期权在 2020 年 10 月 30 日授予之日的一周年纪念日以 25% 的利率归属，然后在接下来的 36 个月内按月归属，但须视费舍尔博士在公司的持续服务情况而定。

(2) 该期权 须在2021年6月28日授予之日的一周年之日按25％的利率归属，然后在接下来的36个月中按月归属，但须视费舍尔博士是否继续在公司任职而定。

(3) 该期权 须在授予之日2022年2月10日的一周年之日按25％的利率归属，然后在接下来的36个月内按月归属，但须视费舍尔博士在公司的持续服务而定。

(4) 这是选项 将在2021年1月4日授予之日的一周年纪念日按25％的利率归属，然后在接下来的36个月内按月归属，但要视LaRosa博士在公司的持续服务而定。

(5) 这是期权 应在2022年2月10日授予之日的一周年纪念日按25％的利率归属，然后在接下来的36个月内按月归属，前提是LaRosa博士在公司的持续服务。

(6) 这是选项 将在2021年1月4日授予之日一周年之日按25％的利率归属，然后在接下来的36个月内按月归属，但须视西普里亚尼先生在公司的持续服务而定。

(7) 这是选项 应在授予之日2022年2月10日的一周年纪念日按25％的利率归属，然后在接下来的36个月内按月归属，但须视西普里亚尼先生在公司的持续服务而定。

2022财年董事薪酬

以下董事薪酬 披露反映了截至2022年3月 31日的财政年度向当时的非雇员董事发放、赚取或支付的所有薪酬。

(1) 根据美国证券交易委员会规则 ，本列反映了根据ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设 包含在截至2022年3月31日的 年度的10-K表年度报告中的合并财务报表中。这些金额不反映我们的董事在归属、 行使或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。

(2) 在截至2022年3月31日的 财年中，Broenniman先生因担任非执行主席而为我们提供的服务获得了3万美元的现金薪酬，以及与担任薪酬委员会成员、审计委员会和提名和公司 治理委员会主席有关的66,750美元，总额为96,750美元。根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策或董事 薪酬政策，Broenniman先生还因其作为董事会成员的持续服务而获得了价值50,000美元的限制性股票单位或RSU。截至2022年3月31日，布罗尼曼先生拥有购买1,431股普通股的未偿还期权。

(3) 在截至2022年3月31日的 财年中，沙博士因担任董事、审计委员会、薪酬委员会 和提名与治理委员会成员以及薪酬委员会主席而获得63,750美元的收入。根据我们的董事薪酬政策，Shah博士还因其作为董事会成员的持续服务而获得了价值5万美元的限制性股份。截至2022年3月31日，沙阿博士拥有购买748股普通股的未偿还期权。

(4) 在截至2022年3月31日的 财年中，约翰逊女士因担任董事以及审计委员会、薪酬委员会 和提名与治理委员会成员而获得51,250美元的收入。根据我们的董事薪酬政策 ，Johnson女士还因其作为董事会成员的持续服务而获得了价值5万美元的限制性股份。约翰逊女士辞去了我们董事会成员的职务，自2022年4月1日起生效。

(5) 罗塞蒂 女士自2022年4月1日起成为我们的董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。

非雇员董事薪酬政策

我们维持董事薪酬 政策，只有非雇员董事才能参与，根据该政策，此类非雇员董事有权因在董事会及其委员会任职而获得现金 和股权薪酬。根据截至2022年3月31日的财政年度有效的董事薪酬政策 ，新任命或当选的符合条件的董事将获得授予日公允价值为75,000美元的限制性股票单位的初始补助，或者由董事会酌情选择收购普通股的期权，根据普通股收盘价的平均值，授予 日公允价值为75,000美元的普通股股票在截至授予之日止的五个交易日内，将按董事会自行决定的利率归属，通常在一年内按季度等额分期付款 。

此外，根据董事 薪酬政策，在每个财政年度初，每位有资格参与的持续董事将获得授予日公允价值为50,000美元的限制性股票单位 的补助金，或由董事会酌情选择收购普通股的期权， 根据五股普通股的平均收盘价，授予日公允价值为50,000美元的普通股交易日期限自授予之日起 结束，将按照董事会自行决定的利率进行归属， 通常在一年内按季度分期付款。

根据截至2022年3月31日的财政年度生效的董事薪酬 政策，符合条件的董事将获得35,000美元的年度董事会 预付费（自2022年2月10日起提高至40,000美元），以及以下年度预付费： 审计委员会主席——15,000美元，薪酬委员会主席——15,000美元，提名委员会主席-8,000美元，审计委员会成员- 7,500美元，薪酬委员会成员-7,500美元，提名委员会成员-5,000美元。此外，董事会主席将 额外获得30,000美元的年度董事会预付费。

2021 年 4 月 1 日，根据董事薪酬政策的条款，薪酬委员会向公司每位非雇员董事发放了 2020 年计划（定义见下文提案 5）下 24,295 股普通股的 RSU。 须在 2021 年 6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日分四次等额归属限制性股票单位，前提是 接收方在每个此类归属日继续为公司提供服务。

此外，自2022年4月1日起，根据董事薪酬政策的条款，薪酬委员会批准了根据董事 薪酬政策向当时在董事会任职的公司每位非雇员董事发放限制性股票单位，每项补助金均须经股东 在年会上批准经修订的2020年计划。有关更多信息，请参阅 “提案5——经修订的2020年计划下的新计划福利 ”。

某些 关系和相关交易

以下内容描述了自2020年4月1日以来的所有 笔交易以及所有拟议的交易，其中我们曾经或将要参与且所涉金额超过 12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，且其中 任何关联人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准。在做出此类决定时，我们的审计委员会在 SEC 法规要求的范围内，会考虑 SEC 法规第 404 项所定义的任何关联方交易，并且 批准或不批准。

就业安排

我们目前已经与我们的执行官签订了 雇佣协议。有关我们与指定执行官的雇佣协议的信息， 请参阅 “高管和董事薪酬-雇佣合同”。

向执行官 和董事发放的股权奖励

我们已向我们的执行官和董事授予股票期权 和限制性股票。有关我们向指定高管 高管和董事授予股票期权奖励和限制性股票单位的信息，请参阅 “高管和董事薪酬——2022财年的董事薪酬” 和 “高管和董事薪酬——非雇员董事薪酬政策”。

股权补偿 计划数据摘要

股权薪酬计划

股权补偿计划

股权薪酬计划数据摘要

下表列出了截至2022年3月31日我们截至该日生效的股权薪酬计划的 第四条信息：

(1) 扣除没收、 已行使或到期的股票工具。

(2) 不包括在截至2022年3月31日的财政年度内向我们的高管和董事提供的RSU 补助金，因为RSU的所有股票都是在该财政年度发行的，截至2022年3月31日没有未偿还的限制性股票单位。

(3) 截至2022年3月31日， 我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

将在年会上对提案进行表决

提案 #1 — 选举董事

将在虚拟年会上选出一个由五名董事组成的董事会 。除非另有指示，否则代理持有人将根据他们收到的代理人 投票选出以下提名人。

下面列出了董事会选出的五位被提名人 ，年龄截至 2022 年 7 月 15 日。每位被提名人必须获得出席年会法定人数的 多数票才能当选。对该提案的弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的 效果。

除非代理卡上另有指示，否则代理持有人打算 对代理人进行平等的投票。如果您不希望您的股票被投票给 特定被提名人，请在代理卡上提供的指定空白处注明例外情况。

如果在年度 会议时，一位或多位被提名人无法兑现，则代理人代表的股份将投票选给剩余的被提名人 以及我们董事会指定的任何替代被提名人。所有被提名人目前都是我们公司的董事。 如果当选，所有被提名人都同意任职。我们的董事会没有理由预计，任何被提名人如果当选， 将无法任职。鉴于我们的发展阶段，我们认为目前的董事人数是适当的。代理人 的投票人数不能超过五人，即被提名参加选举的候选人人数。

在 年会上当选的董事任期为一年，直至其继任者当选并获得资格，或直到 更早辞职或免职为止。下面列出了我们董事会的候选人。有关以下个人的更多信息，请参见 “关于我们的董事会 和执行官的信息”，这些信息基于每位被提及的个人向我们提供的 信息。

我们的董事会一致建议 我们的股东对选举上述董事会候选人名单投票 “赞成” 票。

提案 #2 — 批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已选择贝克·天利美国律师事务所或贝克·蒂利作为我们公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册 公共会计师事务所的选择以供股东批准。

2020年11月1日，我们收到 通知，自2001年以来审计 公司财务报表的独立注册会计师事务所Squar Milner的审计业务与贝克·蒂利合并，根据该交易，Squar Milner将其业务与贝克·蒂利合并 ，Squar Milner的某些专业人员和合伙人以以下身份加入贝克·蒂利贝克·天利的员工 或合伙人。2020 年 11 月 1 日，斯夸尔·米尔纳辞去了公司审计师的职务，公司 董事会审计委员会聘请贝克·蒂利担任公司的独立注册会计师事务所。

在聘请贝克·蒂利之前， 公司没有就会计原则适用于已完成或计划中的具体交易 或贝克·蒂利可能对公司财务报表提出的审计意见类型与贝克·蒂利进行磋商，贝克·蒂利 也没有提供任何书面或口头建议，这些建议是公司在做出任何此类 会计决策时考虑的重要因素，或财务报告问题。

贝克·天利独立 注册会计师事务所关于公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，对不确定性、审计 范围或会计原则没有保留意见或修改。

从2020年4月1日到 2020年11月1日（辞职之日），与Squar Milner在会计原则或惯例、 财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，这些分歧如果不能得到令Squar Milner 满意的解决，就会导致其在报告中提及此类分歧。

贝克 Tilly的代表预计将出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明， 将随时回答适当的问题。

我们公司的 章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择贝克·天利作为公司独立 注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将贝克·蒂利的选择提交股东 批准。如果股东未能批准该选择， 董事会审计委员会将重新考虑是否保留贝克·蒂利。即使甄选获得批准，如果董事会审计委员会确定这样的变动 符合公司及其股东的利益，则董事会审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

下表列出了贝克·天利在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度中开具的专业服务的 费用：

(1) 审计费用包括 与审计我们的2022和2021财年年度财务报表相关的专业服务、审查我们的季度财务报表以及通常与法定或监管 申报或约定相关的服务（包括慰问信、同意书和其他与美国证券交易委员会事务相关的服务）的 费用。

(2) 审计相关 费用是指与我们的财务 报表的审计或审查表现合理相关的鉴证和相关服务费用，未在上文 “审计费用” 项下报告。在2022年或2021财年没有产生任何此类费用。

(3) 税费包括 在2022和2021财年为编制所得税申报表的专业服务而收取的总费用。

(4) 所有其他费用 包括为上述服务以外的产品和服务支付的费用。贝克·蒂利在2022年或2021财年 没有收取任何此类费用。

关于审计委员会预先批准审计 和独立审计师允许的非审计服务的政策

我们的 董事会审计委员会负责预先批准由我们的独立审计师为我们提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务。审计委员会批准了贝克·蒂利向我们收费的所有服务，如上表 所示。

如上所述，我们的董事会一致建议 股东投票 “赞成” 批准天职美国律师事务所。

提案 #3 —批准对我们当前条款的修订，将我们的授权普通股从3,000万股增加到6000万股

我们的董事会已批准 对我们当前章程的修订，将普通股 的授权股份数量从3000万股增加到6000万股，但须经股东批准。如果股东批准本提案3，则我们普通股授权的 股数量的增加将在向内华达州州长 提交本条款修正案后生效，或根据内华达州修订法规（NRS）在文件中规定的更晚生效日期和时间。如果 股东在 年会上批准了增加普通股授权股份数量的现行条款修正案，则我们打算在年会之后尽快提交本章程的修正案。

我们当前条款的 修正案文本（该修正案将以当时规定的证书形式 修正案提交给内华达州国务卿）的形式载于本委托书的附录A（视适用法律要求的任何变更而定）。

如果本提案3和提案4中提出的A＆R条款（定义见下文）均获得公司股东的批准，则只有A＆R 条款（包括与本提案3相同的法定普通股增幅）将提交给内华达州国务卿 。

已发行股份和提案目的

本提案 3获得批准后，我们的公司章程将授权我们最多发行6000万股普通股，面值每股0.001美元。 截至记录日期，我们的已发行和流通证券如下：

(1) 包括提案5中设想的1800,000股增持 股份。

(2) 假设在 下保留的所有股票均获得批准。

(3) 不包括根据2022年3月24日与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的市场发行协议可能发行的 股票。

批准我们的现行条款修正案 ，以增加我们普通股的法定股数，对我们持续的业务非常重要。如果没有 额外的法定普通股，（i）我们可能无法筹集为正在进行的 临床和研究项目提供资金所需的额外融资；（ii）我们可能无法吸引和留住关键员工、高级管理人员和董事；（iii）我们 可能无法进行战略收购，尽管目前没有考虑进行此类收购。

增加法定普通股数量 可能可供我们的董事会在未来的融资中发行，向员工、高级管理人员和董事提供股权激励 ，进行股票收购以及用于其他一般公司用途，我们打算使用可用于任何此类发行的额外普通股 。除了我们于2022年3月24日与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的市场发行协议外，我们目前没有关于在 提议增加授权股票数量之后发行普通股的具体计划、 承诺、安排、谅解或协议，也没有分配拟议增加的 数量的任何特定部分用于任何特定目的的股份。因此，我们要求股东批准该提案，以修改我们当前 条款以增加我们的法定普通股数量。

额外授权股份的权利

任何额外的授权普通股 股，如果以及何时发行，都将成为我们现有普通股类别的一部分，并且将拥有与当前已发行普通股相同的权利和特权 。我们的股东对普通股没有先发制人的权利， 也没有累积投票权。因此，如果董事会发行更多普通股，现有的 股东将没有任何购买任何此类股票的优先权，他们对我们当时已发行的 普通股的持股比例可能会降低。

授权 普通股增加的潜在不利影响

未来发行普通股 股或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的 投票权和所有权权益产生稀释作用。本提案中寻求授权的额外普通股 将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权 。我们还可以使用将可供发行的额外普通股 来反对敌对收购企图或推迟或防止公司控制权或管理的变动。例如， 董事会可能通过要求向可能支持董事会反对董事会 认为不符合公司或其股东最大利益的收购要约的持有人发行此类额外的 授权股票，从而推迟或阻碍对公司的收购或控制权的转移。因此，拟议增加普通股 的授权股份可能会阻碍未经请求的收购尝试。增加普通股授权股份的提议可能会阻碍任何此类未经请求的 收购企图的启动，这可能会限制公司股东 以收购尝试中普遍提供的或合并提案中可能提供的更高价格出售其股票的机会。 提议增加普通股的授权股可能会使公司的现任管理层，包括 现任董事会，得以保留其地位，使其处于更有利的地位，抵制股东在对公司业务行为不满意时可能希望 做出的改变。董事会不知道有任何企图或正在考虑尝试收购公司控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止 任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取任何其认为符合其信托义务的 行动。

需要投票

修改我们的现行条款，将 授权普通股的数量从3000万股增加到6000万股，需要对代表我们大部分已发行普通股的股票 投赞成票。对该提案投弃权票和经纪人不投票将 与 “反对” 票具有相同的效果。

董事会一致建议 股东投票 “赞成” 批准我们当前 条款的修正案，该修正案旨在将普通股的授权股数从3000万股增加到6000万股。

提案 #4 — 批准修正案和 重述我们当前的条款

背景

我们的董事会 一致批准了对我们当前章程的修订和重述（拟议的修订和重述，即 “A&R 条款”），以加强公司的公司治理，并使我们的公司章程与我们认为合适的 公司治理标准保持一致。

我们认为，我们最初于1991年通过的当前 条款可能被认为已经过时。尽管我们多年来对这些公司章程 进行了修订，但执行条款基本保持不变，我们提交的修正案从未与最初的 公司章程合并为合并文件。我们的董事会还考虑了管理和合规变更 ，以使我们的公司章程与NRS的现行规定保持一致。

此外，当前 条款不包括上市公司章程中经常包含的某些条款，例如强制免责 和赔偿（在 NRS 允许的范围内）、论坛选择、选择退出内华达州 “反收购” 法规的条款以及提高董事会在向股东申报和进行分配方面灵活性的条款。

拟议的 A&R 条款的全文载于本委托书的附录 B。对A&R条款 的概述是参照拟议的A＆R条款的全文进行全面限定的。

如果本提案4和 关于增加我们在提案3中提出的法定普通股数量的修正案均获得公司股东 的批准，则只有A＆R条款（包括与提案 3中相同的授权普通股增量）将提交给内华达州国务卿。

A&R 条款通过之前和 后的股东权利比较

由于 当前条款和A＆R条款之间的差异，A＆R条款的通过将影响我们股东权利的某些变化。 内华达州与许多其他州一样，允许公司通过修改其公司章程 或章程或其他方式采取多项措施，这些措施旨在减少受到未经请求的收购企图的脆弱性。下文列出和讨论了 A&R 条款中可能具有这种影响的某些条款。但是，应该指出的是， 这些条款并不是为了防止这种控制权变更而提出的，而且我们董事会不知道目前有任何人试图收购 公司的控制权或在董事会中获得代表权。

下表 中列出的是我们股东根据当前条款和A＆R条款享有的权利之间最显著的区别。 矩阵中列出的定义术语具有当前条款或 A&R 条款中给出的含义（视情况而定）。

上述 变更的摘要以及我们董事会建议此类变更的原因，见下文。以下摘要和上面列出的更改 并非详尽无遗地列出所有差异，也未完整描述所描述的差异，且完全符合当前条款和拟议的 A&R 条款的 全文。

董事选举

A&R 条款用更灵活的条款取代了我们最初的公司章程中董事选举的 固定多数投票标准， 将董事选举的投票标准纳入章程。董事会认为，在章程中确立董事选举的投票标准 可以使公司治理 更加灵活，能够更灵活地应对随着时间的推移而发生的变化以及公司和股东的利益，这些章程比公司章程更容易修改。我们修订和重述的章程 目前规定通过多数票选举董事，这是 内华达州法律规定的默认法定投票标准，如果 A&R 条款获得批准，它将成为董事选举的标准。

免责和赔偿

董事会认为 将本条款的第十二条替换为A＆R条款的第六条，将使公司能够在NRS允许的范围内对 董事进行强制性免责和赔偿，从而吸引和保留 高素质人员担任董事和高级管理人员的服务。

根据NRS 78.138，除非 公司章程或其修正案（在 2003 年 10 月 1 日当天或之后提交）规定了更大的个人责任，否则 董事或高级管理人员不对因任何 行为或未能以董事或高级管理人员身份行事而导致的任何损害向公司或其股东或债权人承担个人责任，除非：(a) 内华达州的 “商业判断 规则”（编入NRS 78.138（3））已被驳回，并且（b）已证明（i）董事或高级管理人员的行为 或失败该行为构成违反其作为董事或高级管理人员的信托职责，(ii) 此类违规行为涉及故意的 不当行为、欺诈或明知违法行为。

此外，根据NRS 78.7502，公司可以 赔偿任何曾经或正在参与任何受到威胁、待处理或 已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）的当事方或可能成为当事方的个人，但由于该人是或曾经是董事而由公司 提起的行动除外公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是 或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人、合资 企业、信托或其他企业，抵消费用，包括律师费、判决、罚款以及个人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额 ，前提是该人：(a) 根据 对 NRS 78.138 不承担责任；或 (b) 本着诚意行事，以他或她有理由认为支持或不反对的方式行事符合公司的最大利益 ，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该行为是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其 等效的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，本身并不能推定该人应根据NRS 78.138承担责任，或者没有本着诚意行事， 以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或对于 任何刑事诉讼或诉讼，他或她有合理的理由认为该行为是非法的。但是，除非且仅限于法院认定该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿 ，否则不得对该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿 ，也不得赔偿 。根据NRS 78.7502作出的任何赔偿均不排除寻求赔偿或预支的 个人根据公司章程或任何章程、协议、 股东或无私董事的投票或其他方式，对于以官方身份提起的诉讼或在任期间以其他身份提起的诉讼 可能享有的任何其他权利，但赔偿除外，除非法院根据NRS下令或用于预付费用 ，否则不得向或代表任何董事支付或代表任何董事支付或如果最终裁决确定该董事 或高级职员的行为或不作为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为，并且对 的诉讼理由具有实质意义。

裁决争议的强制性论坛

A&R 条款将 增加新的第七条，总体上规定，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意 选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院将是涉及公司的某些诉讼、索赔和诉讼的唯一和专属论坛 ，如果克拉克县第八司法地区法院， 内华达州对任何此类诉讼没有管辖权，那么内华达州的任何其他州地方法院都没有管辖权将成为 采取此类行动的唯一专属论坛。如果内华达州没有州地方法院对任何此类 诉讼拥有管辖权，则位于内华达州的联邦法院将是此类诉讼的唯一和专属的法庭。

董事会认为 内华达州法院最适合处理涉及此类事项的争议，因为该公司在内华达州注册成立， 内华达州法院在处理与内华达州法律相关的复杂公司问题方面拥有更多的经验和专业知识。通过采用排他性的 法庭条款，公司力求确保适用相对熟悉的法律体系和司法专业水平， 以提高解决任何此类索赔的效率。通过确保将A&R 条款第七条规定的索赔类型提交内华达州法院，除其他外，公司及其股东将避免代价高昂的重复诉讼， 避免内华达州法律被另一个司法管辖区的法院滥用的风险，以及两个相似的 案件在不同的法院审理时结果不一致的风险。同时，董事会认为，除其他外，如果公司认为允许适用的索赔在内华达州法院以外的法庭审理最符合其自身和 股东的利益，则公司应保留 根据具体情况同意替代论坛的权利。出于这些原因， 除其他外，董事会认为，通常将内华达州作为此类索赔的专属论坛是明智的 ，也符合公司及其股东的最大利益。

董事会了解 ，A&R 条款第七条可能会限制股东在股东认为有利的司法论坛上提出某些索赔，包括对我们 董事、高级管理人员或员工的索赔，因此 A&R 条款 第七条可能会阻止就此类索赔提起诉讼。尽管一些原告可能更愿意在其他各种论坛提起诉讼 ，因为其他法院可能对他们更方便或更有利于他们的索赔，但董事会 认为，A＆R条款第七条将为整个公司，包括上文讨论的股东 带来超过这些担忧的实质性利益。

内华达州某些法规不适用

A＆R条款将 增加新的第九条，明确免除公司适用内华达州的 “与利益股东合并” 法规（NRS 78.411至78.444，包括在内）和内华达州的 “收购控股权” 法规（NRS 78.378至78.3793，包括在内）。

内华达州的 “与感兴趣的股东合并 ” 法规（包括NRS 78.411至78.444，包括在内）禁止某些内华达州公司与任何被视为 “利益股东” 的人进行特定类型的企业 “合并” ，除非该公司的董事会批准该合并（或 交易），除非该公司的董事会批准该合并（或 交易）。事先是 “感兴趣的股东”），或者除非合并得到 董事会和六十人的批准未由感兴趣的股东、 其关联公司和关联公司实益拥有的公司投票权的百分比。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。 但是，这些法规不适用于公司和利益股东在首次成为利益股东后的四年 到期后的任何组合。就本章程而言，“利益股东” 是任何 人，他是（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份 百分之十或以上的投票权的受益所有人，或（2）公司的关联公司或联营人，并且在过去两年内的任何时候都是公司百分之十或更多投票权的受益所有人 公司当时已发行的股份。“组合” 一词的定义 足够宽泛，足以涵盖公司与 “感兴趣的 股东” 之间最重要的交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。但是，内华达州公司 可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但须遵守某些限制。 的第九条 A&R 条款包括这样的选择。

内华达州的 “收购 控股权” 法规（包括NRS 78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权 的条款。这些 “控制股份” 法律一般规定，任何收购内华达州某些公司的 “控股权 股权” 的人都可能被剥夺投票权，除非 公司的大多数不感兴趣的股东选择恢复此类投票权。A＆R条款（以及我们修订和重述的章程）第九条规定 这些法规不适用于我们或对普通股的任何收购。如果我们的管理文件中没有此类规定，如果我们有200名或更多登记在册的股东（其中至少有100名在该日期之前的90天内始终出现在内华达州的股票账本上），并且直接或通过关联公司在内华达州 开展业务，则这些 法律将从特定日期起适用于我们，除非我们的公司章程或章程于10日生效 收购控股权后的第二天另有规定。这些法律规定，每当一个人收购标的公司的股份时，个人即收购 “控股权” ，如果不适用 NRS 的这些规定，该人将能够 (1) 行使公司所有投票权的五分之一或以上，但少于三分之一，(2) 三分之一或以上，但少于多数或 (3) 多数 或更多在董事选举中。一旦收购方跨过这些门槛之一，其在交易中收购的 股份，即超过门槛，在 收购人收购或提议收购控股权之日之前的 90 天内，即成为适用上述投票限制 的 “控制股”。

关于分配的特别规定

A＆R条款将 增加新的第九条，明确允许NRS 78.288 (2) (b) 原本禁止的分发。NRS 78.288规定 ，董事会可以授权，公司可以向其股东进行分配。但是，除非公司章程另行明确允许 ，否则NRS 78.288 (2) (b) 规定，在实施此类分配后， 公司的总资产少于其总负债总额加上分配时解散股权所需的金额，则不得进行分配 优先权优先于获得分配的持有人。A＆R条款第九条将提供NRS 78.288（b）所设想的特定补贴 ，使董事会能够更灵活地根据内华达州法律申报和进行分配。

修正和重述的效力

如果股东批准 A&R条款，则A&R条款将在其向内华达州国务卿提交之日生效，或根据NRS在申报文件中规定的 晚些时候生效。我们预计 A&R 条款将在年会之后尽快生效 。

需要投票

修改和重申《现行条款》需要占我们已发行普通股大部分的股票 投赞成票。对该提案的弃权票和 经纪人不投票将与 “反对” 票具有同等效力。

我们的董事会一致建议 投票 “赞成” 批准我们当前条款的修正和重述。

提案 #5 — 批准 公司2020年股权激励计划的修正案

董事会 正在请求股东批准艾思龙医疗公司的 2020 年股权激励计划修正案或 2020 年计划，该修正案最初由 董事会于 2020 年 2 月 6 日通过，股东于 2020 年 9 月 15 日批准。2020年计划是Aethlon Medical, Inc.经修订的2010年股票激励计划或2010年计划的 继任者。

我们的董事会 修订了 2020 年计划，但须经股东批准，将根据 2020 年计划授权发行的普通股数量增加 1,800,000 股。我们在本 本委托书中将经修订的2020年计划称为 “经修订的2020年计划”。本提案中向我们董事会提及的内容包括董事会薪酬委员会（如果适用）。

对经修订的2020年计划中 重要条款的描述摘要如下。2020年计划和经修订的2020年计划条款之间的主要区别在于 ，经修订的2020年计划规定，根据经修订的 2020年计划授予的股票奖励，可以额外发行1800,000股股票。

在本提案5中，我们的董事会 要求股东批准经修订的2020年计划，包括将根据经修订的2020年计划批准发行的普通股 数量增加1800,000股。如果本提案5获得股东批准，并对 的某些资本变化进行调整，则根据 经修订的2020年计划可能发行的普通股总数将不超过3,642,556股。截至2022年7月15日，根据2020年计划，仍有约27,650股股票可供未来的 奖励发放。我们的董事会认为，经修订的 2020 年计划是我们长期薪酬 理念不可分割的一部分，修订后的 2020 年计划对于继续为我们 员工提供适当水平和类型的股权薪酬是必要的。

为什么我们要求股东批准 修订后的2020年计划

我们正在寻求股东 批准经修订的 2020 年计划，允许我们在董事会确定的水平上授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励，这将使我们能够确保和保留员工、董事和顾问的服务，并且 提供长期激励措施，使员工、董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。

申请的股份

如果本提案5获得股东的批准 ，则根据经修订的2020年计划可能发行的普通股 股总数将不超过3,642,556股，即（i）2020年计划通过时最初批准的1,67万股 股的总和，外加（ii）1,800,000股新股，以及（iii）1800,000股新股（iii）截至2020年计划生效之日，2010年计划的剩余可用储备金 ；以及（iv）根据以下条件获得当前未偿还奖励的股票数量有资格重返经修订的2020年计划（如果有）的2010年计划 ，因为此类股票会不时出售（如下文 “经修订的2020年计划描述——可供奖励的股份” 中进一步描述的 ，并且未来不得根据{ br} 2010年计划提供补助）。

股东批准

如果本提案5获得股东的批准 ，则经修订的2020年计划将自年会之日起生效。如果我们的股东 不批准本提案5，则经修订的2020年计划将不会生效，2020年计划将继续有效。

为什么你应该投票批准经修订的 2020 年计划

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

董事会认为 ，股权奖励的授予是我们吸引、留住和激励员工、董事 和顾问的关键因素，因为生物制药公司对训练有素、有经验的人员竞争激烈。因此， 董事会认为经修订的 2020 年计划符合我们业务和股东的最大利益，并一致建议对本提案 5 投赞成票。

修订后的2020年计划将 允许我们继续使用股权奖励作为长期激励措施，以确保和保留员工、董事 和顾问的服务，这与我们的薪酬理念和行业共同的薪酬做法保持一致。迄今为止，股权奖励 一直是我们吸引和留住关键员工、董事和顾问计划的关键方面。我们认为，股权 奖励的使用使员工 总薪酬的很大一部分 “处于风险之中”，这使我们员工的利益与股东的利益高度一致，因为这取决于我们普通股的价值升值。此外，我们认为 股权奖励鼓励员工拥有我们的普通股，并通过奖励公司的长期业绩来提高员工留存率。

我们谨慎管理股权 奖励的使用，稀释是合理的

我们的薪酬理念 反映了获得股权奖励的广泛资格，我们向所有员工发放奖励。但是，我们认识到股权奖励 会稀释现有股东，因此，我们注意负责任地管理股权薪酬计划的增长。我们 致力于有效监控我们的股权薪酬份额储备，包括 “消耗率”，以确保我们通过授予吸引、奖励和留住员工、董事 和顾问所需的适当数量的股权奖励，实现 股东价值最大化。

我们的股票储备申请 的规模是合理的

截至2022年7月15日，根据2020年计划，仍有大约 27,650股股票可供未来奖励发放。如果本提案5获得股东批准， 并根据我们的资本的某些变化进行调整，则根据经修订的2020年计划 可能发行的普通股总数将增加1800,000股。我们认为，这个数字代表了潜在的 股权稀释的合理金额，使公司能够继续发放股权激励，这是我们整体薪酬 计划的重要组成部分。

需要投票

在年会上， 股东被要求批准经修订的2020年计划。如果赞成该提案 的票数多于反对该提案的票数，则经修订的2020年计划将获得批准。对该提案投弃权票和经纪人不投票不会对结果产生任何影响。

经修订的 2020 年计划的描述

经修订的2020年计划的实质性特征如下所述。以下对经修订的2020年计划的描述仅为摘要，参照经修订的2020年计划的完整文本，对其 进行了全面限定。敦促股东完整阅读经修订的2020年计划的实际文本，该文本作为附录C附于本委托书中。

目的

经修订的2020年计划 旨在确保和保留我们的员工、非雇员董事和顾问的服务，激励 这些人员为公司和我们的关联公司的成功尽最大努力，并提供一种使这些人员 有机会从我们普通股价值的增加中受益的手段。修订后的2020年计划还旨在使员工 的利益与股东的利益保持一致。

2010 年计划的继任者

修订后的2020年计划是 2010年计划（在本提案5中也称为 “先前计划”）的继任者。

奖项的类型

经修订的 2020年计划的条款规定了激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、 限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他奖励的授予。

可供奖励的股票

根据经修订的2020年计划 可能发行的普通股总数 将不超过3,642,556股，即 (i) 最初在通过2020年计划时批准的1,67万股，外加 (ii) 1,800,000股新股，以及 (iii) 可供未来授予的股票数量（如果有）的总和，但须根据我们资本的某些变化进行调整根据截至 2020年年会之日的先前计划；以及（iv）根据先前计划授予的股票期权或其他奖励的股票 2020 计划生效后，在行使或结算之前终止或到期；由于奖励以现金结算而无法发行； 因未能归属而被没收；或因此类股票不时可用而被重新收购或扣留（或未发行）以履行预扣税义务或 购买或行使价格（如果有）。

根据我们修订的 2020年计划发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股。根据我们经修订的 2020年计划授予的奖励的股票如果未经全额行使就到期或终止，或者以现金而不是股票支付的股票，将不会减少 根据我们修订的2020年计划可供发行的股票数量。此外，根据我们经修订的 2020 年计划中我们回购或没收的奖励发行的股票，以及用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的税款 预扣义务的股票，将可供未来根据我们的 2020 年修订计划进行授予。

资格

根据经修订的 2020年计划的条款，我们的所有员工（包括我们的关联公司）员工、非雇员董事和顾问都有资格参与经修订的2020年计划 ，并可能获得除激励性股票期权之外的所有类型的奖励。根据经修订的2020年计划，激励性股票期权只能授予我们（包括我们的关联公司）员工。

截至2022年7月15日，我们（包括 我们的关联公司）有14名员工和三名非雇员董事，他们将有资格参与经修订的2020年计划。

行政

经修订的 2020 年计划将由我们的薪酬委员会或董事会管理，后者反过来可以将经修订的 2020 年计划的部分或全部管理 委托给一个或多个由董事会成员或计划管理员组成的委员会。

根据 经修订的2020年计划的条款，计划管理员可以决定获得者、授予的奖励类型、我们 普通股的数量或奖励的现金价值以及根据经修订的2020年计划授予的奖励的条款和条件，包括 其行使和归属期限。计划管理员还有权规定加快奖励的可行性 和授予奖励。在遵守下述限制的前提下，计划管理员还确定适用于经修订的2020年计划授予的股票期权和股票增值权的奖励以及行使价或行使价的公允市场价值 。

计划管理员 还可以授权一名或多名执行官指定非执行官的员工获得 某些奖励以及获得此类奖励的普通股数量。根据任何此类授权，计划管理员 将具体说明可能受该执行官授予的奖励的普通股总数。高管 官员不得向自己发放奖励。

此外，根据经修订的2020年计划的 条款，计划管理员还有权修改我们经修订的2020年计划下的未偿奖励，包括 对任何未偿还期权或股票增值权进行重新定价、取消和重新授予任何未偿还期权或股票增值 权利以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或者采取任何其他根据普遍接受的 会计原则被视为重定价的行动，征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。

股息和股息等价物

经修订的2020年计划规定 ，根据董事会决定和奖励协议的规定，可以向受 限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的任何普通股支付或记入股息或股息等价物（视情况而定）。

股票期权

根据股票期权协议，可根据经修订的2020年计划授予股票期权 。经修订的2020年计划允许授予 有资格成为激励性股票期权（ISO）的股票期权，以及非法定股票期权（NSO）。

根据经修订的2020年计划授予的股票 期权的行使价不得低于授予之日受股票 期权约束的普通股公允市场价值的100％，在某些情况下（参见下文 “—激励性股票期权的限制”）， 不得低于该公允市场价值的110％。根据纳斯达克资本市场2022年7月15日公布的我们普通股的收盘价为每股1.05美元。

根据修订后的2020年计划授予的股票期权 的期限自授予之日起不得超过十年，在某些情况下（参见下文 “—激励性股票期权的限制 ”），自授予之日起不得超过五年。除非参与者与我们或我们的关联公司签订的 股票期权协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者与 我们或我们的任何关联公司的服务关系（在本提案5中称为 “持续服务”）终止（因原因 （定义见经修订的2020年计划）或参与者的死亡或残疾（定义见经修订的2020年计划））终止，则参与者 可以在参与者终止持续服务后的三个月内行使任何既得股票期权。 除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司签订的其他书面协议中另有规定， 如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，则参与者可以在参与者因参与者残疾而终止后的12个月内行使任何既得的 股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司签订的其他书面协议中另有规定 ，否则如果参与者的 持续服务因参与者死亡而终止（或参与者在持续服务终止 后的指定时间内死亡），则参与者的受益人可以在参与者 去世后的18个月内行使任何既得股票期权。除非参与者与我们或我们的一家 关联公司签订的股票期权协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者持有的所有股票期权将在参与者终止持续服务时终止，并且从该终止日期起该参与者将被禁止行使任何股票 期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司签订的其他书面 协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止 ，则股票期权的期限可以延长，并且在适用的终止后行使期限内的任何时候，适用法律都将禁止行使股票 期权，或者出售此类行使中获得的任何普通股将违反我们的规定内幕交易 政策。但是，在任何情况下，股票期权都不得在其原始到期日之后行使。

根据经修订的2020年计划行使股票期权购买我们的普通股可接受的对价形式 将由 计划管理员确定，其中可能包括：（i）以现金、支票、银行汇票或汇票支付给我们；（ii）根据美联储委员会颁布的T条例制定的 计划；（iii）向我们交付普通股 股票（通过实际交付或证明）；（iv）通过净行权安排（仅适用于国家统计局）；或（v）其他法律规定考虑因素 已获计划管理员批准。

根据经修订的2020年计划 授予的股票期权可以累计增量行使，或者 “归属”，具体由计划管理人 确定，按股票期权协议中规定的利率行使。根据经修订的2020年计划授予的不同股票期权所涵盖的股票 可能受计划管理员决定的不同归属计划的约束。

计划管理人可以 自行决定对根据经修订的2020年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。通常，参与者 不得转让根据经修订的2020年计划授予的股票期权，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据家庭关系令， 须经计划管理员批准。但是，计划管理员可以允许以适用的税收和证券法未禁止的方式转让 股票期权。期权不得转让给第三方 金融机构以换取价值。

激励性股票期权的限制

根据现行的 联邦税法，参与者在任何日历年内根据我们的所有股票计划首次行使的ISO 普通股的总公允市场价值，在授予时确定的总公允市场价值不得超过100,000美元。 股票期权或股票期权中超过此限额或以其他方式不符合 ISO 资格的部分被视为 NSO。

除非满足以下条件 ，否则不得向在 授予时拥有或被视为拥有我们总投票权10％以上的股票的任何人授予任何ISO：

根据经修订的2020年计划，根据ISO行使 ，根据经修订的2020年计划，我们的普通股最大总数为5,463,834股，占经修订的2020年计划股票储备的150％，具体视我们资本的某些变化而进行调整。

股票增值权

根据股票增值权协议，可根据经修订的2020年计划授予股票增值权 。每股增值权均以普通股等价物计价 。每种股票增值权的行使价将由计划管理员决定，但是 在任何情况下都不会低于在 授予之日受股票增值权约束的普通股公允市场价值的100％。根据经修订的2020年计划授予的股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。 计划管理员还可以对股票增值权的授予施加其认为适当的限制或条件。 行使股票增值权时支付的增值分配可以以我们的普通股、现金、 以现金和股票的组合支付，也可以按计划管理员确定并在股票 增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。根据经修订的2020年计划，股票增值权将在终止持续服务 和股票期权转让限制时遵守相同的条件。

限制性股票奖励

根据限制性股票奖励协议，根据经修订的2020年计划，可以 授予限制性股票奖励。对于支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们提供的服务或计划管理员可接受的任何其他形式的合法 对价，可以授予限制性股票奖励。根据计划管理员确定的归属时间表，我们在限制性股票奖励下收购的普通股可能会被 没收或由我们回购。根据限制性股票奖励收购 普通股的权利只能在 限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让。参与者因任何原因终止持续服务后，参与者持有的受限制性 股票奖励约束但截至该终止之日尚未归属的任何股份都可能被没收或由我们回购。

限制性股票单位奖励

根据限制性股票单位奖励协议，也可以根据经修订的2020年计划授予限制性股票单位奖励 。任何购买价格的支付均可 以计划管理员可接受的任何形式的法律对价支付。限制性股票单位奖励可以通过以现金、现金和股票的组合或计划 管理员确定并在限制性股票奖励协议中规定的任何其他形式的对价交付 普通股 来结算。限制性股票单位奖励可能需要根据 进行归属，归属时间表将由计划管理员确定。除非参与者的限制性股票 单位奖励协议或与我们的其他书面协议中另有规定，否则参与者 因任何原因终止持续服务后，未归属的限制性股票单位将被没收。

绩效奖

修订后的2020年计划允许 我们发放绩效奖励。绩效奖励是一种可以授予或可以行使的奖励，或者可以赚取和支付的奖励， 视绩效期内某些绩效目标的实现情况而定。绩效奖励可能要求完成 规定的持续服务期。任何绩效期的长度、在业绩 期内要实现的绩效目标以及这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会 自行决定。此外，在适用法律和适用的奖励协议允许的范围内，计划管理员可以 确定现金可用于支付绩效奖励。

经修订的 2020 年计划下的绩效目标将由董事会根据绩效标准制定业绩期限。绩效 目标可以基于全公司范围的基准，涉及一个或多个业务单位、部门、关联公司或业务板块， 可以是绝对值，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关 指数的表现。除非董事会 (i) 在授予奖励时的奖励协议中或 (ii) 在规定绩效目标时的 其他文件中另有规定，否则董事会将适当 调整计算业绩期内绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除 重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变动对普遍接受 的影响会计原则；（4）排除对公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计 原则确定的 “不寻常” 或 “不经常” 发生的项目的影响；（6）排除收购或合资企业的稀释影响；（7）假设公司 剥离的任何业务在此期间实现了目标水平的业绩目标剥离后的业绩期余额；(8) 排除 任何变更的影响因任何股票分红或分割、股票回购、 重组、资本重组、合并、合并、分割、合并或交换股票或其他类似的公司变动、 或向普通股股东进行任何分配而发行的公司普通股；(9) 排除股票薪酬 和公司奖金计划下奖金发放的影响；(10) 不包括与潜在收购 或资产剥离相关的成本，这些成本必须记为支出根据公认会计原则；以及 (11) 不包括根据公认会计原则必须记录的商誉和无形 资产减值费用。此外，董事会 保留减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并定义 其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。部分达到指定的 标准可能会导致与奖励协议或绩效现金奖励书面 条款中规定的成就程度相应的付款或归属。

其他奖项

根据经修订的2020年计划，参照或以其他方式基于我们的普通股估值全部或部分价值 的其他形式的奖励可以单独发放，也可以与其他奖励 一起发放。在遵守经修订的2020年计划的条款的前提下，计划管理员将拥有唯一和完全的权力 来决定向谁发放此类其他奖励以及授予此类其他奖励的时间或时间、授予我们的普通股 股数量以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化

如果我们的资本结构发生特定的 类型的变化，例如股票分割、反向股票拆分或资本重组，计划管理员将适当 并按比例调整：(i) 受修订后的2020年计划约束的普通股的类别和最大数量； (ii) 可能发行的普通股的类别和最大数量用于行使ISO；以及 (iii) 我们普通股的类别和数量以及我们普通股的每股行使、行使价或购买价格普通股 将获得杰出奖励。

公司交易和控制权变更

经修订的2020年计划规定 ，根据经修订的2020年计划的定义，如果进行公司交易，则以下条款将适用于未偿还的 股票奖励，除非股票奖励协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非管理员在授予股票奖励时另有明确规定 ：

此外，董事会 拥有唯一和完全的自由裁量权，可以决定在公司 交易中加快所有或任何奖励的归属和行使。

根据经修订的2020年计划， 公司交易通常是指完成：（1）出售我们的全部或几乎所有资产，（2）出售或处置 超过50％的已发行证券，（3）我们在交易中无法幸存下来的合并或合并，或（4）合并 或合并，即我们在交易中幸存下来，但交易前夕已发行的普通股 通过交易被转换或交换为其他财产。

根据经修订的2020年计划的定义， 在控制权变更后或之后， 可能会进一步加速股票奖励的归属和行使， 在该股票奖励的股票奖励协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中可以 规定，但在 没有此类条款的情况下，不会发生此类加速。

计划修改和终止

董事会将有权随时修改或终止经修订的2020年计划。但是，除非经修订的 2020年计划中另有规定，否则未经参与者同意，修订后的2020年计划的任何修订或终止均不得严重损害参与者在其未付的 奖励下的权利。根据适用法律和上市要求的要求 ，我们将获得股东对经修订的2020年计划的任何修正的批准。在董事会批准 经修订的 2020 年计划之日起十周年之后，不得批准任何 ISO。根据我们的2020年修订计划，在暂停期间或终止后，不得发放任何奖励。

美国联邦所得税后果

以下是参与经修订的2020年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也未讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区 的所得税法。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此 这些规则发生变化时可能会发生变化。由于任何参与者的税收后果可能取决于其特定情况，因此每位参与者应 就授予或行使 奖励或处置获得的2020年计划股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。根据经修订的1986年《美国国税法》第401（a） 条或该法的规定，经修订的2020年计划不符合资格，也不受1974年《雇员退休 收入保障法》任何条款的约束。我们实现下述任何税收减免的好处的能力取决于我们产生的应纳税 收入，以及对合理性和纳税申报义务履行情况的要求。

非法定股票期权

通常，如果授予股票期权的行使价等于授予日标的股票 的公允市场价值，则授予国家统计局时无需征税 。行使时，参与者将确认普通收入，等于行使股票期权之日标的股票 的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果参与者受雇于我们或我们的一家 关联公司，则该收入将需要缴纳预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于其在行使股票期权之日的 公允市场价值，参与者 这些股票的资本收益持有期将从该日开始。

在遵守合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得等于参与者实现的应纳税普通收入的税收减免。

激励性股票期权

修订后的2020年计划规定 授予意在 “激励性股票期权” 资格的股票期权，如 《守则》第422条所定义。根据该守则，参与者在授予或行使ISO时通常无需缴纳普通所得税。如果参与者 持有自股票期权授予之日起行使ISO时获得的股份超过两年，并且自股票期权行使之日起一年以上 ，则该股票出售或其他应纳税处置实现的 金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额（如果有）将为长期 资本收益或损失。

但是，如果参与者 在规定的持有期结束之前处置了在行使ISO时收购的股份（称为取消资格的 处置），则参与者通常将在取消资格处置当年确认普通收入，等于行使股票期权之日该股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。但是，如果销售 收益低于股票期权行使之日股票的公允市场价值，则参与者确认的普通收入金额 将不超过出售时实现的收益（如果有）。如果取消资格处置的变现金额超过 该股票在行使股票期权之日的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益， 取决于该股票的持有期是否超过一年。

就备选方案 最低税而言，行使ISO时收购的股票的公允市场价值超过股票期权行使价 的金额通常将包含在参与者行使股票期权年度的替代最低应纳税所得额中。但是，如果在行使股票 期权的当年取消了该股票的处置资格，则不会针对该股票的其他最低税收目的进行调整。在计算备选方案 最低应纳税所得额时，行使ISO时收购的股票的税基将增加行使股票期权当年用于替代最低纳税目的对该股票进行调整的金额。

对于授予或行使 ISO 或处置在规定的 持有期过后行使 ISO 时收购的股份，我们不允许进行税收减免 。但是，如果股票的处置资格被取消，我们通常有权获得相当于参与者实现的应纳税普通所得额 的税收减免，前提是合理性要求、《守则》第 162 (m) 条的规定，前提是员工将该金额计入收入，或者我们及时满足该金额的 申报要求。

限制性股票奖励

通常，限制性股票奖励的获得者 将在收到股票时确认普通收入，等于获得的股票的公允市值超过接受者为换取股票而支付的任何金额（如果有）。但是，如果股票在收到时未归属 （例如，如果员工需要工作一段时间才有权出售股票）， 收款人通常要等到股票归属后才确认收入，届时接收者将确认普通收入 ，等于股票成为当日公允市场价值的超出部分（如果有）归属于收款人 为换取股票而支付的任何金额。但是，收款人可以在收到限制性股票奖励后的30天内向美国国税局提出选择，以确认自接受者获得限制性股票 奖励之日起的普通收入，等于在授予限制性股票奖励之日股票的公允市场价值超过接受者为股票支付的任何金额 的部分（如果有）。

收款人确定随后处置通过限制性股票奖励获得的股票时的收益或损失的依据 将是 为此类股票支付的金额加上收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。

在遵守合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得等于限制性股票奖励获得者实现的应纳税普通收入的税收减免。

限制性股票单位奖励

通常，限制性股票单位奖励的接受者 ，如果结构符合《守则》第409A条的要求或《守则》第409A 条的例外情况，将在股票交付时确认普通收入，等于获得者为换取股票而支付的任何金额所获得的 的公允市场价值的超出部分（如果有）。为了遵守《守则》第 409A 条的要求，受限制性股票单位奖励的股票通常只能在以下事件之一时交付：固定的 日历日期（或日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果在其他日期交付，除非 限制性股票单位奖励以其他方式符合或有资格获得 法典第 409A 条要求的例外情况（包括实现绩效目标后的交付），除非 除上述税收待遇外，收款人还应额外缴纳 20% 的联邦税和所欠税款的利息。

接受者在随后处置从限制性股票 单位奖励中收购的股票时确定损益的依据将是为此类股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收益。

在遵守合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下， 我们通常有权获得等于限制性股票 单位奖励获得者实现的应纳税普通收入的税收减免。

股票增值权

通常，如果授予股票增值 权利的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，则接受者将确认 普通收入，等于该股票或行使时获得的现金的公允市场价值。在遵守合理性要求、 《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得 的税收减免，相当于股票增值权获得者实现的应纳税普通所得额。

第 162 (m) 条限制

根据 法典第162（m）条，向任何上市公司的 “受保员工” 支付的每纳税年度超过100万美元的薪酬 通常不可扣除。根据经修订的2020年计划发放的奖励将受该法第162（m）条规定的扣除限额 的约束，并且根据《减税和就业法》提供的过渡减免，没有资格获得该法第162（m） 条规定的基于绩效的薪酬例外情况。

经修订的2020年计划下的新计划福利

下表列出了有关根据经修订的2020年计划发放的或有补助金的某些信息，前提是股东在年会上批准经修订的2020年计划。

限制性库存单位：

(1) 自 2022年4月1日起，根据董事薪酬政策的条款，董事会薪酬委员会批准向当时在 董事会任职的公司两名非雇员董事每人发放年度限制性股票单位 ，并为新任命的董事发放新的补助金，每项此类补助金均须经修订后的股东批准在年会上制定2020年计划 。董事薪酬政策规定，在每个财政年度初 向当时在董事会任职的现任董事授予股票期权或价值50,000美元的限制性股票，为新当选的董事授予股票期权或价值7.5万美元的限制性股票，每份限制性股份按授予日期前五天收盘价的平均值定价， 或每1.46美元截至 2022 年 4 月 1 日的份额。根据2020计划，两名当时符合资格的董事分别获得了金额为34,247股的或有限制性股票单位，新任命的董事根据2020年计划获得了51,370股的或有限制股份补助金。 临时限制性股票单位应分三期归属，2022年9月30日归属50％，2022年12月31日和2023年3月 31日分别归属25％，前提是股东在年会上批准经修订的2020年计划，并取决于接收方在每个此类归属日继续向公司提供的 服务。

股票期权：

(1) 包括2022年3月14日授予的或有的 股票期权，行使价为每股1.21美元，即授予之日的公允市场价值。股票 期权的归属期限为四年，其中 25% 在归属开始日期一周年之际归属， ，其余部分在36个月内按等增量按月归属，但每种情况都取决于期权持有者在该归属日期之前的持续 服务以及股东在年会上批准经修订的2020年计划。

未来向我们指定的 执行官提供的补助金须经董事会或相关委员会的批准。根据经修订的 2020 年计划，根据经修订的 2020 年计划向我们指定的执行官和其他员工发放的奖励是自由决定的，不受经修订的 2020 年计划条款 规定的福利或金额的约束，除上述外，我们董事会和薪酬委员会未根据经股东批准的 2020 年计划授予任何奖励 ，但须经股东批准本提案 5。因此，根据经修订的20202年计划，我们的指定执行官和其他员工将获得或分配给我们的指定执行官和其他员工的福利或金额 无法确定。

经修订的2020年计划下的计划福利

下表显示， 对于每位指定执行官和下述各个群体， 自2020年计划生效至2022年3月31日 以来，根据2020年计划授予（即使目前尚未兑现）的受股票奖励约束 的普通股总数：

我们的董事会一致建议 投票 “赞成” 批准经修订的2020年计划。

提案 #6 — 关于高管薪酬的咨询 投票

在2016年年度股东大会上 ，股东们表示，他们希望公司每隔一年就指定执行官的薪酬 进行不具约束力的咨询投票，通常称为 “按薪表决”。董事会通过了一项与该偏好相一致的政策 。根据该政策，今年，公司再次要求股东根据美国证券交易委员会规则 在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

本次投票的目的不是 任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、 政策和做法。本委托书中包含的薪酬表和相关叙述性披露中披露了我们的指定执行官的薪酬（须经表决）。正如这些披露中所讨论的那样， 我们认为我们的薪酬政策和决策侧重于绩效薪酬原则，与股东 的利益高度一致。指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引、留住和激励有才华和经验丰富的 高管，使我们在竞争激烈的环境中取得成功。

因此，我们的 董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本 委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬 ，包括薪酬 表和叙述性讨论。”

由于投票是咨询性的， 它对我们公司的董事会没有约束力。但是，股东表达的观点，无论是通过这次 投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，我们董事会和薪酬 委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

如果赞成该提案的票数超过 的反对票数，则将在咨询 的基础上批准我们指定执行官的薪酬。对该提案投弃权票和经纪人不投票不会对结果产生任何影响。

我们的 董事会一致建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们指定的 执行官的薪酬。

提案 #7 — 关于征求咨询股东批准高管薪酬的频率的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街 改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条要求我们至少每六年向股东提供一次在不具约束力的咨询基础上进行投票的机会，以决定他们对委托书中披露的未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询 投票的频率。

目前，根据股东在公司2016年年度股东大会上表达的偏好 ，董事会的政策是 每两年就我们指定执行官的薪酬问题征求一次不具约束力的咨询投票。因此，公司 再次要求股东表明他们是否希望每年、每隔一年或每三年进行一次咨询投票。或者， 股东可以投弃权票。出于下述原因，董事会建议股东每两年选择一次频率 。

在考虑了每种选择的好处 和后果之后，董事会建议每两年向股东提交一次关于公司 指定执行官薪酬的咨询投票。

董事会在制定建议时认为，鉴于我们薪酬计划的性质，每两年进行一次投票将使股东能够 就薪酬理念、政策和实践向我们提供意见，同时也让我们有时间评估 薪酬计划对长期业绩的影响。

本次投票是咨询性的， 意味着高管薪酬投票对我们或董事会没有约束力。您可以选择一年、两年或三年的选项，对自己首选的 投票频率进行投票，也可以投弃权票。

股东投票数最高的一年、两年 年或三年的期权将被视为股东选择的关于高管薪酬的咨询投票 的频率。董事会在考虑未来关于高管薪酬的咨询投票频率时将考虑投票结果 。但是，由于此次投票是咨询性的，对我们没有约束力 ，因此薪酬委员会或董事会可能会决定，与股东选择的期权相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少符合我们 股东的最大利益。

董事会一致建议 对未来有关高管薪酬的咨询投票进行 “每两年” 的选项进行投票。

其他 问题

除了本委托书中提及的事项外，我们的董事会 不知道还有其他事项要提交年会。如果本委托书中未明确规定的任何 事项在年会之前正式提出，则指定为代理人的人员将 根据其最佳判断对之进行投票。

其他 信息

10-K 表年度报告

您可以写信给加利福尼亚州圣地亚哥市索伦托谷路11555号203套房92121的Aethlon Medical, Inc.秘书，免费获得截至2022年3月31日财政年度的10-K表年度报告的副本 。你也可以在我们的网站 www.aethlonmedical.com上找到我们的10-K表年度报告。

代理

AETHLON MEDICAL, INC.

该代理是代表我们的董事会 董事会征集的
用于2022年9月15日的年度股东大会

该代理将按照股东的规定进行投票 。如果没有具体说明，则所有股份将被投票选为 “赞成” 提案1中提名的所有董事候选人 ，提案2、3、4、5和6中提名的 “FOR”，提案7的 “两年”。

此处代表 的股东任命小查尔斯·费舍尔医学博士和詹姆斯·弗雷克斯为具有替代权的代理人，将有权由上述股东在Aethlon Medical, Inc. （“公司” 或 “我们的”）年度股东大会上投票的所有 普通股进行投票在 https://agm.issuerdirect.com/aemd，2022年9月15日上午8点（太平洋时间），以及本代理中规定的任何续会或延期。要访问虚拟会议， 必须将您的控制号码和其他信息打印在此表格的背面。

请在您的代理卡 上标记、注明日期并签名，并尽快将其邮寄到随附的信封中。

代理人有权自行决定 就可能在年会或其任何续会之前适当讨论的其他事项进行投票。

注意：请签名，因为您的名字出现在此处。 如果股票以多个名称注册，则所有所有者都应签署。

如果以信托人或代表身份签署， 请提供完整的所有权并附上权威证据。公司，请由正式授权的官员 使用公司全名签名并盖上公司印章。

附录 A

特此对迄今为止修订的公司章程第五条 进行修订，其全文如下：

“第五条普通股和投票。

公司有权共发行六千万股（6000万股）股 ，面值为每股0.001美元。所有股票将属于同一类别，指定为 “普通股”，具有相同的权利。股票只能在全额支付且不可评估的情况下发行，并且可以在 时发行，其条款和条件以及对价由董事会决定。每股普通股 有权就公司股东有权投票的所有事项进行一票表决。公司的 普通股无需评估即可偿还公司的任何债务。”

附录 B

经修订和重述

公司章程

的

AETHLON MEDICAL, INC.

第一条

名字

公司的名称是 Aethlon Medical, Inc.（“公司”）。

第二条

注册代理人和注册办事处

公司可以不时 按照法律规定的方式，变更内华达州境内的注册代理人和注册办事处。公司 还可以在内华达州内外开设一个或多个办公室以开展业务。

第三条

目的

公司可以从事 根据内华达州法律可以组建公司的任何合法行为、活动或业务。

第四条

资本存量

答：公司的 总法定股本应包括六千万股（60,000,000）股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

B. 除了《内华达州修订法规》（“NRS”）另有规定的 外，普通股的记录持有者有权对以这种方式持有的每股普通股投一票。普通股持有人无权累积选票。普通股 的持有人不得拥有任何转换、赎回或优先购买权。当公司董事会（“董事会”）宣布普通股的合法可用资产 时，普通股持有人有权获得股息 。在公司解散、清算或清盘时，在偿还或准备好偿还公司的债务和 其他负债后，持有人在 解散、清算或清盘时在公司资产分配方面享有优先权或有权参与普通股的任何流通类别或系列股票的持有人的权利（如果有）普通股应有权获得公司剩余的 资产可按持有的普通股 数量按比例分配给其股东。

C. 根据董事的决定，公司的 股本在发行对价后以货币、财产或服务支付后，不得接受评估以偿还公司的债务，也不得用于任何其他目的，以 全额支付发行的股票不得进行评估或评估，并且不得在这方面修改本公司章程。

第五条

理事会

公司管理 董事会的成员被称为董事。董事会应按照公司章程 规定的方式选出。可以按照公司章程规定的方式不时更改董事人数。

第六条

免责和赔偿

答：应在 NRS 允许的最大范围内取消或限制公司董事和高级管理人员的 责任。如果修订 NRS 以进一步取消、限制或授权公司采取行动进一步取消或限制董事或 高管的责任，则应在 NRS 允许的最大范围内取消或限制公司董事和高级管理人员的责任，正如不时修订的那样。

B. 在 中，除了内华达州法律允许或公司 在其章程或协议中可能规定的任何其他赔偿权外，董事和高级管理人员在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用， 涉及此类董事或高级管理人员以公司董事或高级管理人员各自的身份涉嫌作为或不作为的行为或不作为 公司或通过公司购买和维护的保险或其他金融机构如果具有 管辖权的法院最终裁定他或她无权获得公司赔偿，则公司在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还款项的承诺后，在诉讼、诉讼或程序最终处置之前作出的偿还款项的安排 。

C. 经公司股东批准的对本第六条的任何 废除或修改均仅是预期的， 不得对截至该废除 或修改之时公司董事或高级管理人员的任何责任限制产生不利影响。如果本条与公司章程的任何其他条款发生任何冲突， 以本条的条款和规定为准。

第七条

裁决争议的强制性论坛

在 法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法庭，否则内华达州 克拉克县第八司法区法院应是针对公司或其任何董事或 的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、行政还是调查诉讼）的唯一和专属的论坛， br} 如果 (i) 根据美国法律主张诉讼理由，(ii) 可以适当地在以下任一条件下提起诉讼联邦 论坛或内华达州或任何其他州的论坛，以及 (iii) 由 (A) 公司、 (B) 公司任何股东，或 (C) 本公司任何股本或其他 证券的任何订阅者、购买者或要约人或以其名义或代表提出；以及 (b) 以该名义或权利带来的权利公司或代表公司声称因违反公司任何董事、高级职员、雇员或代理人以此类身份所应承担的任何信托义务的行为而提起诉讼理由的 (i)致公司或公司股东，（ii）因公司公司章程或章程的任何规定或NRS的适用条款（包括但不限于 限制的NRS第75、78和92A章）的任何规定而产生的，或解释、适用、执行或确定其有效性 ，或（iii）受内政原则约束。如果内华达州克拉克县第八司法区 法院对任何此类诉讼没有管辖权，则位于内华达州 的任何其他州地方法院均为此类诉讼的唯一专属论坛，如果内华达州没有州地方法院对任何此类诉讼具有 管辖权，则位于内华达州的联邦法院将是该诉讼的唯一专属法庭。

第八条

内华达州某些法规不适用

在 公司成为 “国内常驻公司”（定义见NRS 78.427）时（如果有），公司将不受不时修订的NRS 78.411至78.444（包括不时修订）中任何条款 或受其管辖。 根据NRS 78.378的规定，不时修订的NRS 78.378至78.3793的条款（包括不时修订）或与收购公司控股权有关的任何 继任法规不适用于公司或 对公司股本任何股份的收购。

第九条

关于分配的特别规定

尽管公司章程或公司章程中有 有任何相反的规定，但特此特别允许公司进行 NRS 78.288 (2) (b) 原本禁止的任何分配。

* * * *

附录 C

Aethlon Medical, Inc.

2020 年股权激励计划

董事会通过 ：2020 年 2 月 6 日

经股东批准 ：2020 年 9 月 15 日

董事会修订 ：2022 年 3 月 24 日

经股东批准 ：______________，2022年

目录

页面

1。将军。

(a) 先前计划的继承者和延续。该计划是先前计划的继承和延续。自 生效之日起，(i) 根据先前计划不得授予任何额外奖励；(ii) 根据本计划授予的奖励，先前计划的可用储备金加上任何回报股份 将可供发行；(iii) 根据先前 计划授予的所有未偿奖励仍将受先前计划的条款约束（除非此类未偿奖励导致 可用的回报股份根据本计划授予的奖励发行）。根据本计划授予的所有奖励均受本计划条款 的约束。

(b) 计划目的。公司通过该计划，力求确保和保留员工、董事和顾问的服务， 激励这些人员为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段 ，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。

(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权； （iii）SARs；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。

(d) 采用日期。该计划将在通过之日生效。在采用 日期之前，本计划不得授予任何奖励。在生效日期之前授予的任何奖励都取决于在 适用的税收、证券和监管规则要求的范围内及时获得股东批准，以及是否满足任何其他合规要求。

2。股票 受计划约束。

(a) 股票储备。根据奖励可能发行的普通股总数将不超过3,642,556股，其中 数量为：（i）最初在通过2020年计划时批准的1,6470,000股股票，加（ii）1,800,000股新股，外加 （iii）1800,000股新股，外加 （iii）先前计划的可用储备金；以及（iii）不时可用的回归股份（如果有）的数量。

(b) 总激励股票期权限额。尽管第2（a）节有任何相反的规定，并且根据实施任何资本调整所必需的 进行任何调整，根据 行使激励性股票期权可以发行的普通股的最大总数为股份储备的150％。

(c) 股票储备业务。

(i) 限额 适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股 数量的限制，不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将始终保持 履行根据此类奖励发行股票的义务所需的合理数量的普通股。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、纽约证券交易所上市公司 手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量 。

(ii) 不构成普通股发行且不减少股票储备的行动 。以下行动不会导致本计划下的 股票的发行，因此不会减少根据本计划 可供发行的股票储备金的股票数量：(1) 在该部分奖励所涵盖的股份尚未发行 的情况下，奖励的任何部分的到期或终止，(2) 以现金结算奖励的任何部分 (即，参与者获得现金而不是普通股）， (3) 预扣本应由公司发行的股票，以满足奖励的行使、行使价或购买价格； (4) 预扣公司为履行与 奖励相关的预扣税义务而发行的股票。

(iii) 将先前发行的普通股 归还为储备股。先前根据 奖励发行并相应地从股票储备中扣除的以下普通股将重新添加到股票储备中，并根据计划再次可供发行 ：(1) 任何因未能满足此类股票归属所需的意外开支 或条件而被公司没收或回购的股票；(2) 由公司重新收购的任何股份公司履行奖励的行使、行使 或购买价格；以及 (3) 公司重新收购的任何股份公司将履行与 与奖励相关的预扣税义务。

3.资格 和限制。

(a) 符合条件的奖项获得者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(b) 特定奖励限制。

(i) 对激励性股票期权接受者的限制 。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或其 “子公司”（此类术语的定义见《守则》第 424 (e) 和 (f) 条）的员工。

(ii) 激励 股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有 计划）首次行使激励性股票期权的普通股 的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他限额），或者以其他方式不符合 管理激励性股票期权的规则，期权部分或其超过的部分此类限制（根据他们 的授予顺序）或以其他方式不符合规定尽管适用的期权协议中有任何相反的条款 ，但这些规则仍将被视为非法定股票期权。

(iii) 对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制 。百分之十的股东不得被授予激励性股票期权 ，除非 (i) 该期权的行使价至少为授予该期权之日公允市场价值的110％，并且 (ii) 自授予该期权之日起五年到期后， 期权不可行使。

(iv) 非法定股票期权和特别行政区限制。不得向仅向公司任何 “母公司”（定义见规则 405）的员工、董事 和顾问授予非法定股票期权和 SAR，除非此类奖励的股票根据第 409A 条被视为 “服务接受者股票”，因为奖励 是根据公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此类奖励另有规定第 409A 节的分发 要求。

(c) 总激励股票期权限额。根据 行使激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为第 2 (b) 节中规定的股票数量。

4。期权 和股票增值权。

每个期权和特别股权将有董事会确定的条款和条件的 。在授予时，每种期权将以书面形式指定为激励性股票期权或非法定 股票期权；但是，如果期权未如此指定，则该期权将是非法定 股票期权，并且在行使每种期权时购买的股票将单独核算。每个特别行政区将以 的普通股等价物计价。单独的期权和特别股权的条款和条件不必相同；但是， 每份期权协议和特别股权协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在奖励协议 或其他方式中纳入本协议中的条款）：

(a) 术语。根据有关十％股东的第3（b）条，自授予该奖励之日起十 年到期或奖励协议中规定的较短期限后，任何期权或特别股权均不可行使。

(b) 行使 或行使价。在遵守关于十％股东的第3（b）条的前提下，每种期权或特别股权的行使价或行使价 将不低于授予该奖励之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果授予期权或股票增值权的行使价或行使价低于该奖励之日公允市场价值的100％，则 是根据公司交易 假设或替代另一项期权或股票增值权而授予的，且其方式符合《守则》第409A条和第424 (a) 条的规定（如果适用），则 授予期权或特别股权增值权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％。

(c) 行使 程序和期权行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司以其他方式规定的程序向计划管理员提供行使期权通知 。 董事会有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制 使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许和董事会确定的范围内，可以在期权协议规定的范围内，通过以下 一种或多种付款方式支付期权的行使 价格：

(i) 以 现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司；

(ii) 根据美联储委员会颁布的T条例制定的 “无现金行使” 计划， 在发行受期权限制的普通股之前， 导致公司收到现金（或支票），或者 收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(iii) 向公司交付（通过实际交割或证明）参与者 已拥有的普通股，不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过行使价，前提是 (1) 行使时普通股是公开交易的，(2)) 参与者以现金或其他允许的付款方式支付行使价未满足的 的任何剩余余额，(3) 此类交割 不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4) 任何认证股票均经过背书 或附有独立于证书的已执行转让，(5) 参与者已持有此类股票的最低 期限，以避免此类交付导致的不利会计待遇；

(iv) 如果 该期权是非法定股票期权，则按照 “净行使” 安排，公司将减少行使当日公允市场价值不超过行使价的最大整数 可发行的普通股数量，前提是 (1) 用于支付行使价的此类股票此后不可行使 以及 (2) 此类净行使价未满足的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的 形式支付付款；或

(v) 以董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的对价。

(d) 行使 SARs的增值分配程序和支付。为了行使任何 SAR，参与者必须根据《特别行政区协议》向计划管理员提供 行使通知。在行使 特区时，向参与者支付的增值分配不得大于（i）行使 部分普通股之日的公允市值总额等于在该特别行政区下归属和行使的普通股等价物的数量， 比（ii）该特别行政区的行使价高于（ii）该特别行政区的行使价。此类增值分配可以以普通股或现金 （或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以由董事会确定和特别行政区协议中规定的任何其他付款形式。

(e) 可转让性。 期权和特别股权不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以根据其决定，对期权或特区的可转让性施加额外的限制 。在董事会未做出任何此类决定的情况下，对期权和特别股权的可转让性适用以下限制 ，前提是除非本文明确规定，否则不得将期权和 SAR 转让以供对价，并且 此外，前提是，如果期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为 非法定股票期权：

(i) 传输限制 。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权或 SAR 不可转让，并且只有参与者在参与者有生之年才能行使 ；但是，董事会可应参与者的要求允许以适用税法和证券法未禁止的方式转让期权或 SAR，包括在参与者被视为唯一受益人的情况下转让给信托 此类信托的所有者（根据《守则》第 671 条和适用的 州法律确定），而此类期权或 SAR 在此类信托中持有，前提是参与者和受托人签订了公司要求的转让和其他 协议。

(ii) 国内 关系令。尽管如此，在以 公司可接受的格式执行转让文件并获得董事会或正式授权官员批准的前提下，可以根据国内 关系令转让期权或特别股权。

(f) 归属。 董事会可以对期权或 SAR 的归属和/或行使性施加由 董事会确定的限制或条件。除非参与者与公司或 关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权和特别股权的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(g) 因故终止 持续服务。除非 参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的 期权和特别股权将在持续服务终止后立即终止并被没收， 禁止参与者在该连续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分） 服务和参与者将没有进一步的权利，此类没收奖励的所有权或权益、 受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价。

(h) 因非原因终止持续服务后的终止后 行使期。根据第 4 (i) 节，如果参与者的 持续服务因非原因而终止，则参与者可以在 的既得范围内行使其期权或 SAR，但只能在接下来的时间段内，或在适用的情况下，参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他 书面协议中规定的其他时间段内行使期权或 SAR；但是，在任何情况下都不能此类奖励应在其最长期限届满后行使（如第 4 (a) 节所述）：

(i) 如果此类终止是无故解雇（由于 参与者残疾或死亡导致的任何解雇除外），则自终止之日起三个 个月；

(ii) 如果终止是由于参与者的残疾，则自终止之日起 12 个月；

(iii) 如果终止是由于参与者的死亡，则自终止之日起 18 个月；或

(iv) 如果参与者死亡发生在终止之日之后，则自参与者死亡之日起 18 个月，但在 期限内，该奖励可以行使（如上文 (i) 或 (ii) 所规定）。

在此类终止之日之后，在 范围内，参与者未在适用的终止后行使期限内（或者，如果更早，在该奖励的最长期限到期之前）行使该奖励的此类未行使部分将终止，并且参与者在终止的奖励、受终止的奖励约束的普通股或任何对价中将没有 进一步的权利、所有权或利益 关于终止的裁决。

(i) 运动限制 ；行使权的延长。参与者在任何时候都不得行使期权或 SAR，因为在行使时发行普通股 会违反适用法律。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面 协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因 终止，并且在适用的终止后行使期权的最后三十天内的任何时候：(i) 仅仅因为通过此类行使发行普通股而被禁止行使 参与者期权或 SAR 违反适用法律，或 (ii) 立即出售任何已发行的普通股如果此类行使将违反公司的 交易政策，则适用的终止后行使期将延长至自奖励到期之日起 的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期内随时适用，则行使期限额外延长至下一个日历 月的最后一天，通常不限于 允许的最大延期次数）；但是，前提是在任何情况下都不能此类奖励应在其最长期限 届满后行使（如第 4 (a) 节所规定）。

(j) 非豁免 员工。根据经修订的1938年《公平劳动 标准法》，授予非豁免雇员的员工的任何期权或特别股权，无论是否归属，都不得在授予此类奖励之日起至少六个月内首次行使任何普通股。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在以下情况下，该奖励的任何既得部分 可以在授予该奖励之日起六个月内行使：(i) 该参与者 死亡或残疾；(ii) 未假定、继续或替代此类奖励的公司交易；(iii) 控制权变更、 或 (iv) 此类参与者的退休（如该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或者，在 没有任何此类协议的情况下）定义，根据公司当时的就业政策和指导方针）。本 4 (j) 节旨在使非豁免雇员因行使或归属期权 或 SAR 而获得的任何收入均免于其正常工资率。

(k) 全部 股。期权和特别股权只能行使普通股或其等价物的全部股份。

5。除期权和股票增值权以外的奖励 。

(a) 限制性 股票奖励和 RSU 奖励。每项限制性股票奖励和 RSU 奖励将具有董事会确定的条款和条件； 但是，前提是每份限制性股票奖励协议和 RSU 奖励协议（通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议条款 ）符合以下每项条款的实质内容：

(i) 奖励表格 。

(1) RSA： 在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，受限制性 股票奖励约束的普通股可以 (i) 按照公司的指示以账面登记表持有，直到此类股票归属或任何其他 限制失效，或 (ii) 有证书证明，该证书将以公司决定的形式和方式持有 董事会。除非董事会另有决定，否则作为公司股东，参与者将对任何受限制性股票奖励约束的股票拥有 的投票权和其他权利。

(2) 限制性股票单位： RSU 奖励代表参与者有权在未来某个日期发行等于 受限制性股票单位数量的普通股。作为 RSU 奖励的持有者，参与者是 公司的无担保债权人，因为该公司有无资金发行普通股以结算此类奖励（如果有），本计划或任何 RSU 协议中包含的任何内容 ，根据其条款采取的任何行动都不会创建或被解释为建立任何形式的信托 或两者之间的信托关系参与者和公司或关联公司或任何其他人。作为公司股东，参与者 对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非和直到 实际发行股份以结算既得的 RSU 奖励）。

(ii) 注意事项。

(1) RSA： 限制性股票奖励可以作为对价（A）应付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会可能决定 且适用法律允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）。

(2) RSU： 除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供的 服务的对价而授予 RSU 奖励，因此参与者无需就授予或归属 RSU 奖励或根据以下规定发行任何普通股向公司支付任何款项（ 此类服务除外）RSU 奖。如果在授予时，董事会决定在发行任何普通股以结算RSU 奖励时，必须由参与者支付任何对价（以 参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式），则该对价可以通过董事会可能决定和适用法律允许的任何对价形式支付。

(iii) 归属。 董事会可以对 董事会决定的限制性股票奖励或 RSU 奖励的归属施加此类限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(iv) 终止 持续服务。除非参与者与 公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(i) 公司可通过 没收条件或回购权获得参与者根据其限制性 股票奖励持有的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股，例如限制性股票奖励协议中规定的以及 (ii) 他或她的 RSU 奖励中未归属的任何 部分终止后将被没收，参与者将没有进一步的权利、 在RSU奖励中的所有权或权益、根据RSU奖励发行的普通股或与 RSU奖励有关的任何对价。

(v) 股息 和股息等价物。对于受限制性股票奖励或RSU奖励限制性股票奖励的任何 普通股，可以视情况支付或记入股息或股息等价物（由董事会确定并在奖励协议中规定）。

(vi) RSU 奖励的结算 。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任意组合）或以董事会确定和RSU奖励协议中规定的任何 其他付款方式进行结算。在授予时，董事会可以决定 施加此类限制或条件，将此类交付推迟到授予 RSU 奖励后的日期。

(b) 绩效 奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、在 绩效期内要实现的绩效目标、该奖励的其他条款和条件，以及衡量此类绩效目标 是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会决定。

(c) 其他 奖项。其他形式的全部或部分基于普通股的奖励，包括普通股价值的升值 （例如，行使价或行使价低于授予时公允市场价值100％的期权或股票权利）可以单独发放，也可以在第4节和本 第5节前述条款规定的奖励之外发放。在遵守本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的自由裁量权来决定根据此类其他奖励以及此类其他奖励的所有其他条款和条件向谁发放此类其他奖励的时间或时间、 普通股（或其现金等价物）的数量。

6。普通股变动时的调整 ；其他公司活动。

(a) 大小写 调整。如果进行资本调整，董事会应适当、按比例调整：(i) 根据第 2 (a) 条对本计划约束的普通股的类别 和最大数量，(ii) 根据第 2 (a) 条行使激励性股票期权后可能发行的股票类别和最大数量 ，以及 (iii) 类别和数量 种证券和普通股的行使价、行使价或收购价，但须获得未付奖励。董事会应进行此类 调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，但不得为实施任何资本调整而设定普通股的部分股份或部分普通股的权利 。对于本节前述条款中提及的调整 可能产生的任何部分股份或部分股权，董事会应确定 适当的等值权益（如果有）。

(b) 解散 或清算。除非奖励协议中另有规定，否则如果公司解散或清算， 所有未偿奖励（由不受没收条件 或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止， 受公司回购权约束的普通股或尽管存在以下情况，但须符合没收条件，公司仍可以回购或 重新收购此类奖励的持有人正在提供持续服务的事实，但是， 董事会可以决定在解散或清算完成之前使部分或全部奖励完全归属、可行使和/或不再可以回购或没收 （如果此类奖励此前未到期或终止），但以 的完成为条件。

(c) 公司 交易。除非证明该奖励的 文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于公司交易中的奖励。

(i) 可以假定获得奖励 。如果是公司交易，任何幸存的公司或收购公司（或尚存或收购的 公司的母公司）均可承担或延续本计划下未偿还的任何或全部奖励，也可以用类似的奖励 代替本计划下未偿还的奖励（包括但不限于根据公司交易收购向公司股东 支付的相同对价的奖励），以及持有的任何再收购或回购权本公司就根据以下规定发行的普通股 公司可以将奖励分配给与此类公司交易相关的公司的继任者（或继任者的母公司， 如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择 仅承担或延续部分奖励，或仅用类似奖励代替部分奖励，也可以选择承担或 继续某些参与者持有的奖励，但不是所有参与者。任何假设、延续或替代的条款将由 委员会制定。

(ii) 当前参与者持有的奖励 。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司 （或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或用类似奖励代替此类杰出奖励， 则对于在公司交易生效之前持续服务 未终止的参与者持有的未承担、延续或替代的奖励（简称”当前参与者”）， 将全面加快此类奖励（以及期权和股票增值权的行使时间）的授予 至董事会确定的此类公司交易生效之前的日期（视公司 交易的有效性而定）（或者，如果董事会未确定此类日期，则延至前五 (5) 天的日期公司交易的 生效时间），如果在生效时或之前未行使（如果适用）此类奖励将终止br} 公司交易的时间以及公司持有的与此类奖励相关的任何再收购或回购权都将失效 （视公司交易的有效性而定）。关于绩效奖励的归属，除非奖励协议中另有规定，否则绩效奖励将在根据本第 (ii) 款进行公司交易后加速 ，并且有多个归属等级，除非奖励协议中另有规定，否则此类绩效奖励的授予将在公司交易发生时加速至目标水平的 100% 。关于奖励的归属，如果奖励将在 根据本第 (ii) 款进行公司交易时加速，并以现金支付的形式结算，此类现金支付 将在公司交易发生后的30天内支付。

(iii) 当前参与者以外的人员持有的奖励 。如果在公司交易中，尚存的公司或收购的 公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或用类似奖励代替此类未获奖励的 奖励，则对于未被假设、延续或替代且由当前 参与者以外的人员持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；前提是， 但是，持有任何再收购或回购权尽管进行了公司交易，但公司与此类奖励相关的奖励不会终止，并且可以继续行使 。

(iv) 为代替行使的奖励付款 。尽管如此，如果在公司交易的 生效时间之前未行使奖励就会终止，则董事会可以自行决定该奖励的持有人不得行使 此类奖励，但将以董事会可能确定的形式获得一笔款项，其价值等于生效时的超出部分（如果有）（1）参与者在行使奖励时本应获得的财产（包括董事会自行决定 的任何未归属部分）奖励），高于（2）该持有人应支付的与该行使相关的任何行使价。

(d) 任命 股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意 该奖励将受管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款的约束，包括在没有 限制的情况下，任命有权代表参与者 就任何托管、赔偿和任何或有对价行事的股东代表行事的规定。

(e) 对进行交易的权利没有 限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股票 不以任何方式影响或限制公司或公司股东进行或授权任何调整、 资本重组、重组或对公司资本结构或业务进行其他变动、公司的任何合并或合并 、任何股票或期权发行、购买权或期权的权利或权力股票或权益优于或影响普通股的债券、债券、优先或优先权 股票股票或其权利或可转换为 普通股或可交换为 普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让， 或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

7。行政。

(a) 董事会管理 。除非董事会将计划的管理权委托给一个或多个委员会， 见下文 (c) 小节的规定，否则董事会将管理该计划。

(b) 董事会的权力 。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 不时确定 (1) 哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；(2) 每项奖励 的发放时间和方式；(3) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(4) 授予的每项奖励的条款（不一定相同 ），包括允许个人获得普通股的时间或时间根据 向奖励支付的股票或其他款项；(5) 向每位此类人员发放奖励的普通股或现金等价物的数量； 以及 (6) 适用于奖励的公允市场价值。

(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。 董事会在行使此项权力时，可以 在其认为使计划或奖励完全生效所必要或权宜之计的范围内，纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与计划及其授予的奖励有关的所有争议。

(iv) 尽管 中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间， 还是为了加快奖励首次行使的时间或奖励或其任何部分的授予时间。

(v) 禁止在任何 待定股票分红、股票分割、合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配（正常的 现金分红除外），或任何其他影响普通股或 普通股股价的变动完成前最多 30 天内行使任何期权、特别股权或其他可行使奖励包括任何公司交易，出于管理便利的考虑。

(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会严重损害本计划生效期间授予的任何奖励在 下的权利和义务。

(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划；但是，前提是,在适用法律要求的范围内，任何修正均需获得股东批准 。除上述规定外，除非 (1) 公司征得受影响参与者的同意， 和 (2) 此类参与者书面同意，否则本计划的任何修订均不会对本计划修订 之前授予的任何奖励下的权利造成重大损害。

(viii) 提交本计划的任何修正案以供股东批准。

(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于 为向参与者提供比先前在奖励协议中更优惠的条款而进行的修订，但须遵守本计划中任何不受董事会自由裁量权的特定的 限制； 但是，提供了，除非 (1) 公司请求受影响参与者的同意，并且 (2) 该参与者书面同意，否则任何此类修正均不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害。

(x) 通常， 行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益 ，且与计划或奖励的规定不相冲突。

(xi) 采用必要或适当的程序和子计划，允许和促进参与本计划，或利用 对发放给外国人或在美国境外工作的员工、董事或顾问的奖励的特定税收待遇（前提是无需董事会批准即可对计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保 或促进相关法律的遵守外国管辖权）。

(xii) 为了 ，在任何时候、不时地，经任何因此类行动而奖励受到重大损害的参与者的同意， (1) 降低任何未平仓期权或 SAR 的行使价（或行使价）；(2) 取消任何未偿还期权 或 SAR，并以此取而代之的是授予 (A) 新的期权、SAR、限制性股票奖励根据计划 或公司的其他股权计划，SU 奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股、(B) 现金和/或 (C) 其他宝贵的 对价（由董事会决定）；或 (3) 根据公认会计 原则被视为重新定价的任何其他行动。

(c) 派往委员会的代表团。

(i) 一般情况。 董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果本计划的管理权下放给委员会 ，则委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的 委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何管理权力委托给另一个委员会或 委员会的小组委员会的权力（此后，本计划中提及董事会的任何管理权力， 将委托给委员会或小组委员会), 但须遵守此类决议, 但不得与规定相抵触董事会可能不时通过本计划的 。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会 或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销该委员会先前授予的部分或全部权力 。董事会可以保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。

(ii) 规则 16b-3 合规性。如果奖励旨在获得《交易法》第 16b-3 条 下的《交易法》第 16 (b) 条的豁免，则根据《交易法》第 16b-3 (b) (3) 条的规定，该奖励将由董事会或仅由两名或更多非员工 董事组成的委员会授予，然后采取任何制定或修改 奖励条款的行动将由符合此类要求的董事会或委员会批准，但仅限于保持此类豁免的必要范围。

(d) 董事会决定的影响 。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释 将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(e) 将 委托给一名官员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作 (i) 指定非高级职员的员工成为期权和特别行政区（在适用法律允许的范围内，还包括其他类型的 奖励）的接收者，并在适用法律允许的范围内执行其条款，以及 (ii) 确定受此类限制的普通股 的数量授予此类员工的奖励；但是，前提是董事会或任何 委员会通过的证明此类的决议或章程代表团将具体说明可能受该高管授予 奖励的普通股总数，并且该官员不得向自己发放奖励。除非批准 授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励将根据董事会或委员会最近批准使用的适用的 形式的奖励协议进行授予。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力委托给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高管 。

8。预扣税

(a) 扣留 授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资中预扣应付给该参与者的任何 其他款项，并同意为履行公司或关联公司 行使、归属或结算所产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务所需的任何款项做好充足的准备（包括）此类奖励（视情况而定）。因此，即使奖励已归属，参与者也可能 无法行使奖励，除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励的普通股 。

(b) 履行预扣义务的 。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下 方式或通过以下任一方式的组合，履行 与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险的预扣义务：(i) 促使参与者提供现金支付；(ii) 从已发行的普通股或其他方式中扣留普通股 股份可发放给与奖励相关的参与者；(iii) 从 以现金结算的奖励中扣留现金；(iv)从本应支付给参与者的任何款项中扣留款项；（v）允许参与者 根据美联储 董事会颁布的T条例制定的计划进行 “无现金活动”，或（vi）通过奖励协议中可能规定的其他方法。

(c) 没有 申报税款或尽量减少税收的义务；没有索赔责任。除非适用法律要求，否则公司没有义务或义务 告知持有人行使此类奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务 警告或以其他方式通知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知此类持有人 可能无法行使该奖励。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低， 对任何奖励持有人因奖励而遭受的任何不利税收后果不承担任何责任。作为 接受本计划奖励的条件，每位参与者 (i) 同意不就该奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、 员工或关联公司提出任何索赔，并且 (ii) 承认建议这些 参与者就该奖励的税收后果 咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且要么这样做，要么故意和自愿地拒绝这样做。此外，每位参与者承认，只有当行使价或行使价至少等于美国国税局确定的普通股在授予之日的 “公平市场 价值”，并且没有其他与该奖励相关的不允许的 延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权 或特别股权才不受第409A条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别股权的条件， 每位参与者同意，如果 美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予日 普通股的 “公允市场价值”，则每位参与者不得对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。

(d) 预****r} 赔偿。作为接受本计划奖励的条件，如果公司和/或其 关联公司与该奖励相关的预扣义务金额大于公司和/或 其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意赔偿公司和/或其关联公司因公司 和/或其关联公司未能预扣适当金额而使公司和/或其关联公司免受损害。

9。杂项。

(a) 股票来源 。根据本计划可发行的股票将是经授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的 股票。

(b) 使用普通股销售收益的 。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通 基金。

(c) 构成授予奖励的公司 行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为 已完成，无论证明该奖励的文书、证书、 或信函是何时传达给参与者，或者由参与者实际收到或接受的。如果记录批准拨款的公司行动的公司 记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与奖励协议或相关拨款文件中的条款（例如行使 价格、归属计划或股票数量）不一致的条款（例如，奖励协议或相关拨款文件中的文秘错误），则公司记录将占主导地位，参与者将没有 对奖励协议或相关拨款文件中的错误条款具有法律约束力的权利。

(d) 股东 权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据 条款（如果适用）行使奖励的所有要求，并且 (ii) 受该奖励约束的 普通股的发行反映在公司的记录中，否则任何参与者都不得被视为持有人持有或拥有任何持有人的权利。

(e) 没有 就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划、任何奖励协议或与根据该协议授予的任何奖励相关的任何其他文书，均不赋予任何参与者继续以 授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利， 不考虑参与者在任何奖励方面可能拥有的任何未来归属机会 (i) 雇用员工时 或未经通知且有无原因的，(ii) 顾问根据该顾问与公司或关联公司签订的协议 的条款提供服务，或 (iii) 董事根据公司或关联公司章程以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区公司法的任何适用的 条款（视情况而定）提供服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与任何奖励相关的任何其他文书 中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位、未来工作 任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质所做的任何承诺或承诺，也不得授予该奖励 或本计划下的任何权利或福利，除非此类权利或福利已根据本条款特别累积奖励协议和/或计划。

(f) 在 “时间承诺” 中更改 。如果参与者在 向参与者发放任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务 的正常时间有所减少（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工， 该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了长假），董事会可以决定，在适用法律允许的范围内，(i) 相应减少股份数量或现金金额受计划在 时间承诺变更之日之后归属或开始支付的此类奖励的任何部分的限制，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于该奖励的归属或付款 时间表。如果出现任何此类减免，参与者对奖励中任何减少或延期的部分 无权。

(g) 执行 附加文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意执行计划管理员自行决定执行任何必要或理想的额外文件 或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，均应计划管理员 的要求。

(h) 电子 交付和参与。此处或奖励协议中提及的 “书面” 协议或文件将包括 以电子方式交付、在 www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在 公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。接受 任何奖励，即表示参与者同意通过电子交付接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子 系统参与本计划。任何普通股（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）的交付形式 应由公司决定。

(i) 回扣/恢复。 根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何回****r} 政策的要求，根据本计划授予的所有奖励将根据公司 必须采用的任何回扣政策进行补偿适用法律的适用和允许范围。此外，董事会可以在奖励协议中规定 等董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生 时对先前收购的普通股或其他现金或财产的 重新收购权。根据此类回扣政策，任何追回补偿金的行为都不会导致参与者有权在 “有正当理由辞职” 时自愿终止雇用，或者根据与公司的任何计划或协议，“推定性解雇” 或任何类似的 期限终止。

(j) 证券法合规。除非 (i) 股票根据《证券法》注册 ；或 (ii) 公司已确定此类发行不受 《证券法》的注册要求的约束，否则不会向参与者发行任何与奖励相关的股票。每份奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据与适用法律的实质性不符，则参与者将不会获得该类 股票。

(k) 奖励的转让或转让；已发行股份。除非本计划或奖励协议的形式有明确规定，否则参与者不得转让或分配根据本计划授予的 奖励。在受奖励的既得股份发行后，如果是限制性股票和类似奖励，则为 ，在已发行股份归属后，此类股票的持有人可以自由转让、 抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行动都符合 此处的规定、交易政策和适用法律的条款。

(l) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，根据授予、归属或结算确定， 不得包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下任何参与者的福利 时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司 明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

(m) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，普通股 股的交付或现金的支付可以延期，还可以制定 计划和程序，供参与者做出延期选择。延期将根据第 409A 节 的要求进行。

(n) 第 409A 节。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议将尽可能解释为 ，使本计划和根据本协议授予的奖励不受第 409A 条的约束，并且在 不如此豁免的范围内，符合第 409A 条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免 ，因此受第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件 以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，并且如果奖励协议未对合规必要 条款作出规定，则此类条款特此以引用方式纳入奖励协议。尽管本计划 中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且持有根据第 409A 条构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是 “特定员工” ，则不分配或支付因为 “离职” 而应付的任何款项 （定义见于第 409A 条（不考虑其中的其他定义）将在六个月的日期之前发布或支付 以及该参与者 “离职” 之日起一天，如果更早，则为参与者 去世之日后的第二天，除非此类分配或付款可以按照第 409A 条的方式支付，并且任何延期的款项将在六个月期限结束后的第二天一次性支付 ，其余款项随后按原定时间表支付。

(o) 法律选择。本计划以及由本计划 引起或与之相关的任何争议均应受加利福尼亚州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑可能导致适用除加利福尼亚州法律以外的任何法律的冲突原则。

10。公司的契约 。

(a) 遵守法律。在必要的情况下，公司将寻求从每个监管委员会或机构那里获得对本计划拥有管辖权 的授予授予奖励以及在行使或归属 奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册本计划、任何 奖励或任何依据发行或可发行的普通股任何此类奖项。如果经过合理的努力和合理的成本，公司 无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必要或可取的授权 ，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使或归属此类奖励时未能发行 和出售普通股所承担的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律的 ，则参与者没有资格 获得奖励的授予或随后根据该奖励发行普通股。

11。其他 奖励规则，受第 409A 条的约束。

(a) 应用程序。 除非本计划本部分的规定被奖励协议形式的条款明确取代，否则本节的条款 应适用并应取代非豁免奖励协议中规定的任何相反规定。

(b) 受非豁免遣散费安排约束的非豁免 奖励。如果由于适用非豁免遣散费安排 而使非豁免奖励受第 409A 条的约束，则本小节 (b) 的以下规定适用。

(i) 如果 非豁免奖励在参与者持续服务期间根据奖励协议中规定的归属时间表 在普通课程中归属，并且未根据非豁免遣散费安排的条款加速归属，则在任何情况下， 都不会在以下日期或更晚的时间内就此类非豁免奖励发行股票：(i) 12 月 31 日^st包含适用归属日期的日历年 ，或 (ii) 60^第四适用的归属日期之后的第二天。

(ii) 如果 根据与参与者 离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速了非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款自授予非豁免奖励之日起生效，因此 自授予之日起属于该非豁免奖励条款的一部分，则股票将提前在结算 的中发行根据非豁免遣散费 安排的条款，参与者离职后的此类非豁免奖励，但无论如何都不晚于 60^第四参与者离职之日后的第二天。 但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到 409A 节中适用于 “特定员工” 的分配限制，如《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义，则此类股份不得在该参与者离职之日起六个月之前发行 ，或者，如果早于 参与者在这六个月内死亡的日期。

(iii) 如果 根据与参与者 离职有关的非豁免遣散安排的条款加速了非豁免奖励的授予，并且此类归属加速条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此 在发放之日不属于该非豁免奖励条款的一部分，则加速非豁免奖励的授予 奖励不得加快股票的发行日期，但应改为按照 中规定的相同时间表发行尽管非豁免奖励的授予速度加快 ，但拨款通知就像他们在参与者持续服务期间归属于普通课程一样。根据《财政条例》第1.409A-3 (a) (4) 条的规定，此类发行时间表旨在满足在指定日期或 按照固定时间表付款的要求。

(c) 员工和顾问在公司交易中对非豁免奖励的待遇 。如果参与者在授予 非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则本小节 (c) 的规定应适用 ，并应取代本计划中关于允许对与公司交易有关的 任何非豁免奖励的待遇的相反规定。

(i) 既得 非豁免奖励。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免奖励：

(1) 如果 公司交易也是第 409A 条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代 既得非豁免奖励。根据第 409A 条控制权变更，既得非豁免奖励的结算将自动加速 ，并且将立即根据既得非豁免奖励发行股份。或者，公司可以改为规定 参与者将获得相当于股票公允市场价值的现金结算，否则将在第409A条控制权变更时向参与者 发行该股票。

(2) 如果 公司交易也不是第 409A 条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替换 每项既得非豁免奖励。根据既得非豁免奖励发行的股票应由收购实体 按照与未进行公司交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定在每个适用的发行日支付 现金来代替发行股票，取而代之的是确定公司交易之日股票的公允市场价值，该现金等于本应在该发行日期向参与者 发行的股票的公允市场价值。

(ii) 未归属 非豁免奖励。除非董事会 根据本节 (e) 小节另有决定，否则以下规定应适用于任何未归属的非豁免奖励。

(1) 在 进行公司交易的情况下，收购实体应承担、延续或替代任何未投资的非豁免奖励。除非 董事会另有决定，否则任何未归属非豁免奖励都将受到与公司交易前适用于该奖励的 相同的归属和没收限制的约束。因任何未归非豁免奖励而发行的股票应由收购实体按与在 未进行公司交易时向参与者发行的股票的相同时间表向参与者发行 。收购实体可以自行决定，以代替发行股票，而是用在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日期向参与者发行 的股票的公允市场价值，以确定在公司交易之日 作出的股票的公允市场价值。

(2) 如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的任何未归属非豁免奖励， 则该奖励将自动终止并在公司交易时被没收，不向任何参与者 支付与此类没收的未归非豁免奖励有关的对价。尽管如此，在允许的范围内，根据 第 409A 条的要求，董事会可自行决定选择加快未投资 非豁免奖励在公司交易中的归属和结算，或者改为使用等于本应向参与者发行的 此类股票的公允市场价值的现金支付，具体见下文 (e) (ii) 小节的进一步规定。在董事会未做出此类自由裁量选择 的情况下，如果 收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的未归非豁免奖励，则任何未投资的非豁免奖励都将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何对价。

(3) 上述 待遇应适用于任何公司交易的所有未归属非豁免奖励，无论此类公司交易是否也属于第 409A 条控制权变更。

(d) 非雇员董事在公司交易中对非豁免奖励的待遇。本小节 (d) 的以下规定应适用，并将取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇 的任何相反规定。

(i) 如果 公司交易也是第 409A 条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代 非豁免董事奖。根据第409A条控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加快 ，并将立即向参与者发行非豁免董事奖励的股份。或者， 公司可以规定，参与者将获得相当于 根据前述条款在第 409A 条控制权变更时本应向参与者发行的股票的公允市场价值的现金结算。

(ii) 如果公司交易也不是第 409A 条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续 或替代非豁免董事奖。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖仍将受到 与公司交易前适用于该奖项的相同归属和没收限制的约束。根据非豁免董事奖发行的 股票应由收购实体按与未进行公司交易时向参与者发行的股票的相同时间表发行 。收购实体可自行决定， 代替股票的发行，收购实体可以在每个适用的发行日使用现金支付，等于 本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，取而代之的是公司交易之日确定的 公允市场价值。

(e) 如果 RSU 奖励是非豁免奖励，则应适用本第 11 (e) 条的规定，并取代计划或奖励协议中可能就此类非豁免奖励的允许待遇规定的任何相反规定 ：

(i) 除非在适用的归属日期 提前发行股票符合第 409A 条的要求，否则董事会为加速非豁免奖励的归属而行使任何 自由裁量权的任何 行使都不会导致非豁免奖励股票的预定 发行日期的加速。

(ii) 公司明确保留在允许的范围内根据第 409A 节 的要求提前结算任何非豁免奖励的权利，包括《财政条例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免。

(iii) 在 任何非豁免奖励条款规定将根据控制权变更或公司交易进行结算的范围内，在 遵守第 409A 条要求的范围内，触发 和解的控制权变更或公司交易事件也必须构成第 409A 条控制权变更。如果非豁免奖励条款规定 将在终止雇用或终止持续服务时结算，则在遵守第 409A 条 要求的范围内，触发和解的解雇事件也必须构成离职。但是，如果当时以 409A (a) (2) (B) (i) 节的定义向参与者发行股票，则该参与者 受第 409A 条中适用于 “特定员工” 的分配限制，则此类股票不得在自发布之日起六个月之日之前发行参与者 离职，或者，如果更早，则为参与者在此六个月内死亡的日期。

(iv) 本小节 (e) 中关于交付属于非豁免奖励的 RSU 奖励的股份的 规定旨在遵守第 409A 条的要求，因此向参与者交付此类非豁免 奖励的股份不会触发根据第 409A 条征收的额外税，此处的任何含糊之处均将作此解释。

12。可分割性。

如果任何法院或政府机构宣布 计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法或无效 不应使计划或未被宣布为非法或无效的奖励协议的任何部分失效。本计划的任何部分或 任何被宣布为非法或无效的奖励协议（或此类条款的一部分）应尽可能以如下方式进行解释： 将在保持合法和有效的前提下最大限度地使该部分或该部分的条款生效。

13。本计划的终止 。

董事会可以随时在 暂停或终止本计划。

在（i）采用日期或（ii）生效日期（以较早者为准）十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。

计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

14。定义。

本计划中使用的以下 定义适用于下述大写术语：

(a) “收购实体” 指与 公司交易有关的幸存或收购公司（或其母公司）。

(b) “收养日期” 指经修订的计划获得董事会批准的日期。

(c) “附属公司” 在作出决定时，指公司 的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定义见根据《证券法》颁布的第405条。董事会可以在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(d) “适用法律” 指任何适用的证券、联邦、州、外国、当地或 市政或其他重要法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法令、规则、上市规则、 法规、司法决定、司法决定、裁决或要求，由 或在任何适用政府机构的授权下（包括在任何适用政府机构的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效自我监管组织，例如 纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局）。

(e) “奖项” 指获得根据本计划授予的普通股、现金或其他财产的任何权利（包括 激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU 奖励、SAR、绩效奖励或任何其他 奖励）。

(f) “奖励协议” 指公司与参与者之间签订的书面协议，证明奖励的条款和 条件。奖励协议通常由拨款通知和包含 适用于该奖项的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。

(g) “板” 指公司董事会（或其指定人员）。董事会 做出的任何决定或决定均应是董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或决定，此类决定 或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。

(h) “资本调整” 是指在生效日之后未经公司 通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、股票分红、现金以外财产分红、 大额非经常性现金分红、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、清算股息的组合，对 受计划约束或受任何奖励的普通股进行的任何变更或发生的其他事件股份、股份交换、公司结构变动 或任何类似的股权重组交易，因为《财务会计准则表》 董事会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用该术语。尽管如此，公司任何可转换 证券的转换均不被视为资本调整。

(i) “原因” 具有参与者与公司 之间定义该术语的任何书面协议中对该术语的定义，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者而言，是指发生以下任何 事件：(i) 该参与者企图实施或参与针对 公司的欺诈或不诚实行为；(ii) 该参与者的故意实质性违规行为参与者与公司 之间的任何合同或协议，或对公司的任何法定义务；(iii) 此类参与者未经授权使用或披露公司的 机密信息或商业秘密；或 (iv) 该参与者的严重不当行为。对于作为公司执行官的参与者 ，对于不是公司 执行官的参与者，将由公司首席执行官决定终止 参与者的持续服务 是出于原因还是无故终止。本公司就参与者持有的未偿奖励与或 无故终止其持续服务作出的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的确定。

(j) “控制权变更” 或”控制权变更” 是指在单笔交易 或一系列关联交易中发生的以下任何一种或多种事件；但是，在为避免与奖励有关的 对参与者造成不利的个人所得税后果所必需的范围内，也构成第 409A 条的控制权变更：

(i) 任何《交易法》人士，直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券 合并投票权的50％以上，但合并、合并或类似交易除外。 尽管有上述规定，但控制权变更不应被视为发生 (A) 直接从公司收购 公司的证券，(B) 投资者、其任何关联公司 或任何其他《交易法》人士在一项或一系列主要目的是获得融资的关联交易中收购公司证券的 对于公司而言，通过发行股权证券，或（C）仅仅因为持有 的所有权水平由任何《交易法》人士（”主体人物”）由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股票的数量 ，超过了 未发行表决证券的指定百分比门槛，前提是如果由于公司收购 有表决权证券而发生控制权变更（但出于本句的执行），并且在此类股份收购之后，标的成为任何其他有表决权证券的所有者 假设没有进行回购或其他收购，则增加标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券 的百分比超过指定百分比阈值，则控制权变更应被视为发生；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不得直接或间接拥有（A）未偿还的有表决权证券，占尚存实体在该合并、整合或类似合并、合并或类似交易中总未付表决权的 50% 以上交易或 (B) 超过总未付投票数的50％ 幸存实体的母公司在此类合并、合并或类似交易中的权力，在每种情况下，其比例与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(iii) 公司 股东批准或董事会批准公司的全面解散或清算计划，或者 全面解散或清算公司，除非向母公司进行清算；

(iv) 公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产 已完成出售、租赁、独家许可或其他处置，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本上全部合并 资产，超过 股东拥有的有表决权的50％以上该公司的比例与其对未偿还的有表决权证券 的所有权比例基本相同在此类出售、租赁、许可或其他处置之前的公司；或

(v) 在董事会通过本计划之日担任董事会成员的个人 （”现任董事会”) 以 为由停止以任何理由构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或提名 进行选举）获得现任董事会成员的多数票的批准或推荐，则仍在 在职，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有上述 或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不应包括资产出售、合并或 专门为变更公司住所而进行的其他交易；(B) 公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语） 的定义应取代前述条款 对受此类协议约束的奖励的定义保持一致；但是，前提是如果没有控制权变更的定义或任何类似的术语都在这样的个人书面协议中列出 ，前述定义应适用。

(k) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指南 。

(l) “委员会” 指薪酬委员会和董事会或薪酬委员会根据本计划授权 的任何其他董事委员会。

(m) “普通股” 指公司的普通股。

(n) “公司” 指内华达州的一家公司 Aethlon Medical, Inc.。

(o) “薪酬委员会” 指董事会薪酬委员会。

(p) “顾问” 指以下任何人，包括顾问：(i) 受公司或关联公司聘请 提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或 (ii) 担任 关联公司的董事会成员并因此类服务获得报酬。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会 导致董事被视为 “顾问”。尽管有上述规定，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记 要约或向该人出售公司证券时，该人才被视为 的顾问。

(q) “持续服务” 表示参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是 是员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务 的身份发生变化，或者参与者提供此类 服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止， 不会终止参与者的持续服务；但是，前提是,如果参与者提供 服务的实体根据董事会的决定不再符合关联公司的资格，则该参与者的持续服务将被视为 在该实体不再具备关联公司资格之日终止。例如，从 公司的员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不会构成持续服务的中断。在 法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续 服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括 病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款中 规定的范围内，或法律规定的范围内，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第 409A节所需的范围内，将以 与《财政条例》第 1.409A-1 (h) 节中定义的 “离职” 定义一致的方式来确定是否终止持续服务，并解释该条款（不考虑该条款下的任何替代定义）。

(r) “公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中 完成以下任何一项或多项事件：

(i) 出售或以其他方式处置董事会确定的公司及其子公司的全部或基本全部合并资产；

(ii) 出售或以其他方式处置公司至少 50% 的已发行证券；

(iii) 公司不是幸存公司的 合并、合并或类似交易；或

(iv) 一项 合并、合并或类似交易，之后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的 普通股 通过合并、合并 或类似交易被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。

(s) “董事” 指董事会成员。

(t) “决定” 要么 “确定的” 指董事会或 委员会（或其指定人员）自行决定。

(u) “残疾” 就参与者而言，是指该参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质的 有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡，或者 已持续或预计持续不少于 12 个月，如《守则》第 22 (e) (3) 节所规定， 将由董事会决定委员会认为在这种情况下有正当理由的医疗证据的依据。

(v) “生效日期” 指公司于2022年举行的年度股东大会的日期，前提是 本计划经公司股东在该会议上批准。

(w) “员工” 指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职， 或为此类服务支付费用，不会导致董事被视为 “员工”。

(x) “雇主” 指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(y) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(z) “《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

(aa) ”《交易法》人物” 指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司 ，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或根据员工福利持有 证券的任何受托人或其他信托机构公司或公司任何子公司的计划，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券 ，（iv）实体由 公司的股东直接或间接拥有，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13 (d) 或14 (d) 条的定义），这些自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13（d）条或14（d）条的定义），这些自然人、实体或 “团体” 在生效之日直接或间接持有 的公司证券 公司当时流通证券的合并投票权。

(bb) ”公允市场价值” 指截至任何日期，除非董事会另有决定，否则普通股 股的价值（按每股或合计计算，视情况而定），确定如下：

(i) 如果 普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何成熟的市场上交易，则公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的那种股票在确定之日在该交易所或市场（或 普通股交易量最大的交易所或市场）报价的收盘价。

(ii) 如果 在确定之日没有普通股的收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘卖出 价格。

(iii) 在 普通股没有此类市场的情况下，或者如果董事会另有决定，则公允市场价值将由 董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。

(cc) ”政府机构” 指任何：(a) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、 区或其他司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 政府或监管机构 机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、 当局、部门、官员、部委，基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭， ，为避免疑问，任何税收当局）或其他行使类似权力或权限的机构；或（d）自我监管组织 （包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融业监管局）。

(dd) ”拨款通知” 指向参与者提供的关于其已根据本计划 获得奖励的通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、授予奖励的日期、受奖励限制的普通股 股数量或潜在的现金支付权（如果有）、奖励的归属时间表（如果有）以及适用于该奖励的其他关键条款 。

（见） ”激励性股票期权” 指根据本计划第4条授予的期权， 意在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。

(ff) ”物质损害” 指对奖励条款的任何修改，对 参与者在奖项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成重大损害 ，则任何此类修正案都不会将参与者在奖励下的权利视为受到重大损害 。例如，对奖励条款的以下类型的修正不会严重损害参与者在奖励下的 权利：(i) 对可以行使的期权限制的最低股份数量施加合理的限制， (ii) 维持该奖励作为激励性股票期权的合格地位；(iii) 更改激励性股票期权的条款 以某种方式取消资格、损害或以其他方式影响该奖励作为激励 股票期权的合格地位《守则》第 422 条；(iv) 阐明豁免方式，使该奖项符合第 409A 条的规定或 使其有资格获得豁免；或 (v) 遵守其他适用法律。

(gg) ”非雇员董事” 指 (i) 不是公司 或关联公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的 服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据证券颁布的S-K条例第 404 (a) 项不要求披露的金额除外法案 (”法规 S-K”），在根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有 权益，并且未参与根据第S-K条例第404（b）项要求披露的 业务关系；或者（ii）就第16b-3条而言， 被视为 “非雇员董事”。

(哈) ”非豁免奖励” 指受第409A条约束且不可豁免的任何奖励，包括因为 (i) 延期发行受参与者选择或由 公司施加的受该奖励约束的股票，(ii) 任何非豁免遣散费协议的条款。

(ii) ”非豁免董事奖” 指在适用的授予日向担任董事但不是 员工的参与者发放的非豁免奖励。

(jj) ”非豁免遣散费安排” 指参与者 与公司之间的遣散费安排或其他协议，其中规定在参与者 终止雇用或离职（该条款的定义见《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条（A）(i)（不考虑 下的任何替代定义）时加速奖励的归属和与该奖励相关的股份发行）（”离职”）且此类遣散费不符合 《财政条例》第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 条或其他条款规定的第409A条豁免适用要求。

(kk) ”非法定股票期权” 指根据本计划第4节授予的任何不符合 激励性股票期权资格的期权。

(ll) ”警官” 指《交易所法》第 16 条所指的公司高管人员。

(mm)”选项” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，用于购买根据本计划授予的普通股。

(n) ”期权协议” 指公司与期权持有人之间签订的书面协议，以证明期权授予的条款 和条件。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于该期权的一般条款和条件的书面 摘要的协议，该摘要与授予通知一起提供给参与者。 每份期权协议都将受计划条款和条件的约束。

（也是）”期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，指持有未偿期权的其他人。

(pp) ”其他奖项” 是指根据第 5 (c) 节的条款和条件授予的 全部或部分基于普通股的奖励。

(qq)”其他 奖励协议” 指公司与其他奖项持有人之间的书面协议，证明其他奖励补助金的条款和条件 。彼此奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(rr) ”拥有，” “拥有，” “所有者，” “所有权” 表示，如果个人或实体通过任何合同、安排、 谅解、关系或其他方式，直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指导投票权，则该个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、成为 的 “所有权”，或 已获得证券的 “所有权”。

(ss) ”参与者” 指根据计划 获得奖励的员工、董事或顾问，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。

(tt) ”绩效奖” 指可以归属或可以行使的奖励，或可能归属或变成 赚取和支付的现金奖励，视业绩期内某些绩效目标的实现情况而定，该奖励是根据第 5 (b) 节的 条款和条件根据董事会批准的条款授予的。此外，在适用的 法律允许的范围内以及适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于支付绩效 奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照 或以其他方式根据普通股进行全部或部分估值。

(uu) ”绩效标准” 指董事会为设定 绩效期的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可能是 基于董事会选择的任何绩效衡量标准。

(vv) ”绩效目标” 是指在绩效期内，董事会根据绩效标准为 绩效期设定的一个或多个目标。绩效目标可能基于全公司范围内，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以是绝对值，也可以是相对于一家 或多家可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会 (i) 在授予奖励时在奖励 协议中另有规定，或 (ii) 在制定绩效 目标时在阐述绩效目标的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算业绩期内绩效目标 实现情况的方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响； (3) 排除公认会计原则变更的影响；(4) 至排除任何法定调整 对公司税率的影响；(5) 排除根据公认会计原则确定的 “不寻常” 或 “不经常” 发生的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响；(7) 假设公司剥离的任何业务在业绩平衡期间实现了目标水平的业绩目标 剥离后的期限；(8) 排除普通股已发行普通股的任何变动的影响公司以 为由进行任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、分拆、合并 或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行任何除常规现金分红以外的任何分配； (9) 排除股票薪酬和公司奖金计划下奖金的影响；(10) 排除 成本与公认会计要求记为支出的潜在收购或资产剥离有关而发生的 原则；以及 (11) 排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会保留减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权 ，并有权定义其选择用于该绩效 期的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准可能会导致与奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度 相应的付款或归属。

(ww)”性能 时段” 指董事会为确定参与者授予或行使奖励的权利而选择的时间段， 将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。绩效期可由董事会自行决定， 的持续时间各不相同且相互重叠。

(xx) ”计划” 指本艾思龙医疗公司2020年股权激励计划。

(yy) ”计划管理员” 指公司 指定的人员、个人和/或第三方管理人，负责管理本计划和公司其他股权激励计划的日常运营。

(zz) ”终止后的行使期” 指参与者的持续 服务终止后可行使期权或 SAR 的时期，如第 4 (h) 节所规定。

(aaa) ”先前计划的可用储备金” 指截至生效日期前夕根据先前计划可供授予新奖励 的股票数量。

(bbb) ”事先计划” 指艾思龙医疗公司经修订的2010年股票激励计划。

(ccc) ”招股说明书” 指包含《证券 法》第10（a）条规定的计划信息的文件。

(ddd) ”限制性股票奖励” 或”RSA” 指根据第 5 (a) 节的条款和条件授予的 普通股奖励。

（见） ”限制性股票奖励协议” 指公司与限制性 股票奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了限制性股票奖励拨款的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予 通知和包含适用于限制性股票奖励的 一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议 都将受本计划的条款和条件的约束。

(fff) ”返还股份” 是指根据先前计划授予的未偿还股票奖励的股票，且 在生效日期之后：(A) 由于此类股票奖励或其任何部分在未发行该股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行的情况下到期或以其他方式终止而无法发行；(B) 不发行，因为此类股票奖励或其任何部分 以现金结算；(C) 被没收回或回购公司因未能满足此类股份归属所需的意外情况 或条件而被扣留或为满足行使价、行使价或购买价格而重新收购； 或 (E) 被扣留或重新收购，以履行预扣税义务。

(ggg) ”RSU 奖” 或”RSU” 指根据第5（a）条的条款和条件授予的限制性股票单位奖励，代表 获得普通股发行的权利。

(呵呵) ”RSU 奖励协议” 指公司与 RSU 奖励持有人之间的书面协议，证明 RSU 奖励拨款的条款和条件。RSU 奖励协议包括 RSU 奖励的拨款通知和包含 适用于 RSU 奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与 赠款通知一起提供给参与者。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(iii) ”规则 16b-3” 指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

(jjj) ”第 405 条规则” 指根据《证券法》颁布的第405条。

(哈哈) ”第 409A 节” 指《守则》第 409A 条及其下的法规和其他指南。

（哈哈）”第 409A 节控制权变更” 指《守则和财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条第409A (a) (2) (A) (v) 条规定的公司所有权或有效控制权的变动，或公司大部分 资产所有权的变更（不考虑其中的任何替代定义）。

（嗯）”《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》。

(nnn)”分享 预约” 指第2（a）节规定的本计划下可供发行的股票数量。

（哎哟）”Stock 增值权” 或”特区” 是指根据第 4 节的条款和条件授予的 获得普通股增值的权利。

(ppp)”SAR 协议” 指公司与特别行政区持有人之间的书面协议，证明 SAR 补助金的条款和条件。特区协议包括特区拨款通知和包含适用于特区的一般条款 和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。每份特区协议都将受 本计划的条款和条件的约束。

(qqq)”子公司” 就公司而言，指 (i) 任何拥有普通表决权 权的已发行股本中超过 50% 的公司（无论当时该公司的任何其他类别 或类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权）是当时 或间接由本公司拥有，以及 (ii) 公司直接参与的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体 或间接利息（无论是投票还是参与利润或资本出资）超过50％。

(rrr) ”百分之十的股东” 指拥有（或根据《守则》第424（d） 条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

(sss) ”交易政策” 指公司的预清关政策，允许高级职员、董事和其他 员工仅在预先清算后在公开市场上买入或卖出公司股票，如政策所述，但须遵守不时生效的预清政策条款 。

(ttt)”未归属 非豁免奖励” 指任何非豁免奖励中在 发生任何公司交易之日或之前未根据其条款归属的部分。

(uuu)”既得 非豁免奖励” 指任何非豁免奖励中在公司交易之日或之前 根据其条款归属的部分。