附录 10.2
CHIPOTLE 墨西哥烧烤有限公司
2022 年股票激励计划
1.该计划的目的
此处规定的Chipotle Mexico Grill, Inc. 2022年股票激励计划（以下简称 “计划”）的目的是吸引和留住员工、顾问和非雇员董事，并根据Chipotle Mexico Grill, Inc.（“Chipotle”）及其子公司业务的长期成功为这些人提供额外的激励措施。本计划需在Chipotle的2022年年度股东大会（或其任何续会）上获得Chipotle股东的批准，在此之前无效。如果本计划获得批准，则未来不得根据经修订和重述的Chipotle Mexico Grill, Inc.2011年股票激励计划（“先前计划”）提供补助。
2.定义
在本计划或任何管理激励奖励条款的文书中使用时，以下定义适用于下述术语：
(a)“董事会” 或 “董事会” 是指 Chipotle 的董事会。
(b)“业务合并” 是指合并、合并、法定股票交换、重组或类似形式的公司交易。
(c)“原因” 是指因以下原因终止参与者在公司的雇佣关系，除非参与者关于激励奖励的奖励协议或雇佣协议或其他关于终止参与者在公司的雇佣的书面协议中另有规定，且自授予激励奖励之日起生效：(i) 未能胜任地履行职责而终止参与者在公司的工作：(i) 未能胜任地履行职责法定或合理分配在公司的职责水平上，持有参与者职位的人可以合理预期的水平，但不包括无法合理预期参与者意识到会构成此类失误（参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的失误），如果可以治愈，则在公司发出书面通知后的二十 (20) 天内，或者如果个人有第16条规定的申报义务，则这种失误如果可以治愈《交易法》，董事会（该通知规定合理的细节（构成原因）；（ii）参与者的故意不当行为或重大过失，对公司造成了重大损害（财务、声誉或其他方面）；（iii）参与者违反了对公司的信托义务或忠诚义务；（iv）参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；（v）委托参与任何涉及欺诈、不诚实或不诚实的重罪或其他严重犯罪，或认罪或不认罪道德败坏；或 (vi) 参与者严重违反了其在公司任何书面材料政策下的义务，包括任何行为准则，如果可以治愈，但无法在公司成立后的二十 (20) 天内得到纠正，或者，对于根据《交易法》第16条有申报义务的个人，董事会通知
此类违规行为的参与者（该通知详细说明了构成原因的理由）。除了公司根据与参与者达成的任何其他协议、法律或衡平法上可能拥有的权利外，公司在本协议下可能拥有的与导致原因的事件有关的任何权利。如果在参与者因控制权变更之前被解雇之后，发现该参与者的雇佣可能因故被解雇，则经委员会选择，应自行决定将参与者的雇用视为因故被解雇，追溯至导致原因的事件发生之日。
(d)“控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生以下一个或多个事件：
(i)任何人直接或间接成为有表决权证券合并投票权的百分之三十五（35%）或以上的受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条，“受益所有人”）；但是，控制权变更不应被视为因Chipotle或任何子公司收购有表决权证券（A）、员工福利计划（或相关计划）收购有表决权证券（B）而发生信托）由Chipotle或任何子公司赞助或维护，（C）由任何临时持有证券的承销商赞助或维护根据此类证券的发行，（D）根据不属于下文第（iii）款控制权变更的业务合并，或（E）任何持有表决权证券的人士事先批准该人收购35％（35％）或更多有表决权的证券的受益所有权。尽管有上述规定，但不应仅仅因为任何人因公司收购有表决权证券而成为百分之三十五（35％）或以上的已发行有表决权证券的受益所有人的控制权变更。通过减少被视为已发行的有表决权的有表决权的证券数量，增加了该人实益拥有的股份的比例数量，但前提是如果控制权发生变更（如果不是为了运作这个附带条件）是收购的结果公司持有的有表决权证券，并且在此类收购后的任何时候，该人成为任何其他有表决权证券的受益所有人，此后该人成为未偿还有表决权证券的百分之三十五（35％）或以上的受益所有人，控制权应发生变更；
(ii)截至生效之日，担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因不再占董事会成员的至少多数；但是，如果Chipotle普通股股东对任何新董事的选举或任命或提名获得现任董事会至少三分之二的投票批准，则该新董事应为本计划的目的，此后被视为现任董事会的成员；但是，前提是没有如果该个人最初上任是由于董事会以外的人士或其代表实际或威胁征求代理人或同意（“代理竞赛”），包括出于任何旨在避免或解决任何代理竞赛的协议而上任的，则该个人应被视为现任董事会成员；或
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(iii)以下内容的完善：
(A)与公司进行业务合并或与公司合并，或发行Chipotle的证券，除非该业务合并是非控制性交易；
(B)公司彻底清算或解散；或
(C)将公司的全部或几乎全部资产（合并）出售或以其他方式处置给除公司或由Chipotle或任何子公司赞助或维护的员工福利计划（或相关信托）以外的任何个人，或随后立即将其所有有表决权证券的持有人拥有的所有有表决权证券的持有人拥有的比例基本相同。
就本计划而言，“非控制权交易” 是指涉及公司的业务合并，其中：
(x)紧接在此类企业合并之前的有表决权证券的持有人直接或间接拥有母公司因该企业合并而产生的未偿有表决权证券或作为该业务合并一部分发行有表决权的公司（“存续公司”）所产生的未偿有表决权证券的总投票权的百分之五十以上，其比例与其在该业务合并前夕拥有有表决权的证券的所有权基本相同，原因是他们先前拥有以下所有权有投票权的证券；
(y)在规定此类业务合并的协议执行之前担任现任董事会成员的个人构成幸存公司董事会成员的多数，或者实益拥有幸存公司大部分有表决权证券的公司；以及
(z)除公司或任何员工福利计划（或构成其一部分的任何信托）外，任何其他人都不是该业务合并后立即未偿还的幸存公司有表决权证券合并投票权百分之三十五（35％）或以上的受益所有人。
尽管有上述规定，但如果控制权变更构成任何规定延期薪酬的激励奖励的支付事件，且受《守则》第 409A 条的约束，则上文 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的与此类激励奖励相关的交易或事件也必须构成《美国财政条例》第 1.409A-3 (i) 节所定义的 “控制权变更事件” (5) 在《守则》第 409A 条所要求的范围内。委员会应拥有完全和最终的权力，可自行决定是否就本第 2 (d) 节的目的发生了控制权变更，以及控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项。
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(e)“Chipotle” 是指特拉华州的一家公司 Chipotle Mexican Grill, Inc. 及其任何继任者。
(f)“守则” 指经不时修订的1986年《美国国税法》，以及据此发布的所有法规、解释和行政指导。
(g)“委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会不时任命的其他委员会，负责管理本计划，并以其他方式行使和履行根据计划条款分配给委员会的权力和职能。
(h)“普通股” 是指Chipotle的普通股，每股面值0.01美元，或根据本计划第8节的调整条款将普通股变更为的任何其他证券。
(i)“公司” 指Chipotle及其所有子公司的统称。
(j)“顾问” 是指Chipotle或其任何子公司的任何顾问或顾问，他们可以根据《证券法》或《证券法》的任何可用豁免（如适用）在S-8表格上注册证券。
(k)“等值股息” 是指获得普通股股息的等值股息（现金或普通股）的权利。股息等价物可以根据普通股申报的股息发放，从向参与者发放激励奖励之日起计入委员会确定的一个或多个日期之间的股息支付日期。此类股息等价物应按这样的公式和时间转换为现金或普通股的额外股票，但须遵守委员会可能确定的和激励奖励证明协议中规定的限制。股息等价物应受到与受基础激励奖励约束的股票相同的限制、归属和没收风险。为避免疑问，基于此类激励奖励归属之前支付的股息的激励奖励的股息等价物只能在随后满足归属条件且向参与者交付此类奖励和激励奖励所依据的普通股的情况下才向参与者发放。除非委员会在证明激励奖励的协议中另有规定，否则不得就任何激励奖励支付等值股息。股息等价物不得与期权或股票增值权同时发行。
(l)“生效日期” 指2022年5月18日，即Chipotle2022年年度股东大会（或其任何续会）的日期。
(m)“合格人员” 是指任何（i）员工、（ii）非雇员董事或（iii）顾问，包括已接受Chipotle或其子公司的工作或咨询提议的人员（并且一旦该人开始在Chipotle或其子公司工作或向其提供服务，就会满足上述（i）至（iii）条款规定的人员。
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(n)“员工” 是指在Chipotle或其子公司之一领取工资单并在雇主的人力资源薪资系统中被归类为正式全职或正式兼职员工的个人。
(o)“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(p)“公允市场价值” 或 “FMV” 是指截至任何日期，由委员会自行决定确定的普通股的价值，但须遵守以下条件：
(i) 如果在该日期，普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）（或当时可能是普通股主要市场的其他国家证券交易所）上市，那么：股票的公允市场价值应为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源报道的在该交易所报价的普通股的收盘价（或，如果未报告此类收盘价，则为出售普通股的最后一天的收盘价）；但是，前提是委员会可根据该日或前一个交易日普通股的开盘价、收盘价或最高和最低销售价格的平均值、股票的实际销售价格、使用已成立的美国国家或地区证券交易所报告的涉及普通股的实际交易的任何其他合理依据，或符合第40条要求的任何其他依据，自行决定普通股的公允市场价值《守则》第 9A 条。
(ii) 如果普通股随后未在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市和交易，则公允市场价值应为委员会善意确定的当日普通股公允市场价值的100％，使用委员会自行决定适合估值的标准并符合《守则》第409A条的要求。
(iii) 委员会可以自行决定本节中规定的确定公允市场价值的方法，前提是公司认为这种方法对于管理目的（例如预扣税款）更为实用。
(q)“全值奖励” 指期权或股票增值权以外的任何激励奖励。
(r)“正当理由” 是指，除非公司与参与者之间就激励奖励或雇佣协议或参与者与公司之间就终止参与者在公司的雇佣而签订的任何奖励协议中另有规定，该协议自授予参与者激励奖励之日起生效，否则参与者因以下原因被解雇：(i) 参与者的法定和合理分配的资金严重减少本来会是的职责担任参与者职位的人的合理期望，除非控制权变更后参与者的此类职责发生变化，(ii) 除基本工资或年度奖金减少外，参与者的基本工资或年度奖金机会大幅减少
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10％或更少的机会，适用于公司本来有资格参与受影响计划的所有员工，或者 (iii) 未经参与者事先书面同意，在根据计划发放参与者激励奖励之日起，将参与者的主要工作地点迁至距离参与者工作地点三十 (30) 英里以外的地方；前提是，在本协议规定的任何事件发生后的三十 (30) 天内，参与者将主要工作地点搬到距离参与者工作地点超过三十 (30) 英里的地方应已就他或她向公司发出书面通知出于正当理由打算终止雇佣关系，该通知合理详细说明了声称导致参与者有权出于正当理由终止雇佣的情况，公司在收到此类通知后的三十 (30) 天内不得纠正此类情况，参与者也不得在公司补救期到期后的三十 (30) 天内终止雇用。
(s)“激励奖励” 是指根据本计划条款授予参与者的期权、股票增值权或其他股票类奖励。
(t)“非雇员董事” 指非雇员的董事会成员。
(u)“期权” 是指根据第6节授予参与者的购买普通股的期权。
(v)“其他股票类奖励” 是指根据第7条授予参与者的股权或股票相关奖励。
(w)“参与者” 是指根据本计划获得激励奖励的合格人士，以及在任何此类人员去世后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。
(x)“基于绩效的薪酬” 是指根据绩效目标的实现而授予的任何激励奖励。
(y)“绩效目标” 是指在绩效期内必须达到的一项或多项绩效指标的绩效水平，才能根据以绩效为基础的薪酬结构的激励奖励获得报酬。
(z)“绩效衡量标准” 是指在给予基于绩效的薪酬时可以用作绩效目标一部分的衡量标准。可用于制定绩效目标的绩效衡量标准应以实现特定的绩效水平（单独或任意组合）为基础，可以针对Chipotle（和/或其一个或多个子公司、部门或运营单位或集团或上述各项的任意组合）来表示，并可能包括委员会可能确定的以下任何内容：收入增长；现金流；运营现金流；净收益；扣除权益薪酬前的净收益支出；摊薄后或基本每股收益；每股收益持续经营的份额，摊薄后或基本收入；利息和税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；持续经营的收益；净资产周转率；库存周转率；资本支出；运营收入，不包括非现金相关条目；运营收入，不包括非现金调整；扣除股权薪酬支出的运营收入；来自 的收入
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不包括股权补偿支出和租赁支出的业务；运营现金流；所得税前收入；毛利率或营业利润率；餐厅级营业利润率；利润率；资产；债务；营运资金；股本回报率；净资产回报率；总资产回报率；资本回报率；净收入或总收入；可比餐厅销售额；新餐厅开业；市场份额；经济增加值；资本成本；费用削减水平; 安全记录; 股票价格; 生产力; 客户满意度；员工满意度；股东总回报率或委员会自行决定适当的任何其他标准。对于任何计划年度，绩效衡量标准可以在绝对基础上确定，也可以相对于内部目标，也可以相对于该计划年度之前的几年中达到的水平，也可以与其他公司或指数相关，也可以作为表示两个或多个绩效衡量标准之间关系的比率来确定。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可以规定，可以修改或调整适用的绩效指标的实现情况，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变动、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特别费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目，异常，影响公司或其财务报表或法律或会计原则变更的罕见事件、非经常性事件或一次性事件。绩效措施应受委员会可能随时制定的其他特别规则和条件的约束。
(aa)“绩效期” 是指为确定基于绩效的薪酬的支付和/或归属程度而必须实现绩效目标的时间段。
(bb)“个人” 是指《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的 “个人”，包括《交易法》第13（d）（3）条所指的任何 “团体”。
(抄送)“计划” 是指Chipotle Mexican Grill, Inc. 2022年股票激励计划，因为它可能会不时修改。
(dd)“合格解雇” 是指，除非参与者关于激励奖励的奖励协议或雇佣协议或其他关于终止参与者在公司的雇佣的书面协议中另有规定，该协议自授予参与者激励奖励之日起生效；(i) 对于身为执行官的参与者，该参与者无理由地解雇公司或该参与者有正当理由，或 (ii) 关于参与者是非执行官员工，该参与者在控制权变更开始至控制权变更两周年之内被公司无故解雇（无论是（i）或（ii））。
（见）“证券法” 是指经修订的1933年证券法。
(ff)“股票增值权” 是指根据第6节授予参与者的权利。委员会可以与 的全部或部分同时授予股票增值权 (i)
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根据本计划授予的任何期权或在该期权期限内的任何后续时间，（ii）与根据本计划授予的任何激励奖励（期权除外）的全部或部分同时授予，或者（iii）根据委员会自行决定制定的条款和条件（受计划条款约束），不考虑任何期权或其他激励奖励。行使股票增值权后，持有人有权获得超过 (a) 股票增值权基本价格的 (a) 一股股票在行使之日的公允市场价值（或低于委员会在行使之日前指定时期内任何时候确定的公允市场价值的金额）。与股票增值权有关的奖励协议应具体规定行使股票增值权时是否应以现金、全股或其他财产或两者的任意组合支付。
(gg)“子公司” 是指《证券法》第405条所指的任何 “子公司”。
(呵呵)“替代奖励” 是指假设公司或其他实体先前授予的与公司交易（包括合并、合并、合并或收购）有关的未偿股权奖励而根据本计划授予的奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词都不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。
(ii)“有表决权的证券” 是指Chipotle在任何时候未偿还的有表决权的证券。
(jj)“无理由” 指参与者终止在公司的工作，但以下情况除外：(i) 公司因故终止雇用，(ii) 因参与者死亡或残疾而终止雇佣关系，或 (iii) 参与者出于任何原因（包括退休）自愿辞职。
3.受计划约束的股票
(a)总的来说
根据第8节和本第3节以下条款的规定进行调整，截至生效日，根据本计划授予的激励奖励（替代奖励除外）可以发行的最大普通股数量为2,431,419股，减去2021年12月31日之后和生效日期之前根据先前计划授予的期权或股票增值权的每股股票，减去两股根据先前计划授予的全值奖励每一 (1) 股可获得股份2021 年 12 月 31 日之后以及生效日期之前。在此总量中，根据《守则》第422条被指定为 “激励性股票期权” 的期权可能涵盖的最大普通股数量不得超过2372,000股普通股，但须根据第8节的规定进行调整。根据本计划发行的普通股可以是授权股票，也可以是未发行的股票、Chipotle国库中持有的授权和已发行股份，也可以是为了 目的以其他方式收购
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计划，由委员会自行决定。受期权或股票增值权约束的任何普通股应计入本第3（a）节的最大股份限额，每持有一股普通股，每持有一股普通股。受全值奖励约束的任何普通股应计入本第3（a）节的最大股份限额，每持有该奖励的普通股每持有两股普通股。
任何与激励奖励相关的普通股，无论是根据本计划还是先前计划授予的，在2021年12月31日当天或之后的任何时候因到期、没收、取消或以其他方式终止（包括但不限于以低于目标股票数量结算的激励奖励）而终止（包括但不限于以低于目标股票数量结算的激励奖励），均以现金结算以代替普通股，或与委员会交换在发行普通股之前，允许不涉及普通股的激励奖励普通股应根据本计划再次可用（或者，对于根据先前计划发放的奖励，应添加到可用股票中），并应根据此类激励奖励中使用的股份扣除比率将其重新添加到计划中。就本节而言，替代奖励所涵盖的普通股不应算作本计划中使用的普通股。此外，与激励奖励相关的普通股，无论是根据本计划还是先前计划授予的，在2021年12月31日之后的任何时候用于支付与任何未偿全值奖励相关的预扣税，均应再次可用（或者，对于根据先前计划授予的全值奖励，应添加到可用股票中），供根据本计划授予，并应根据所使用的股份扣除比率重新添加到计划中获得此类全额奖励（或根据先前计划授予的全额奖励）。尽管有上述规定，但根据本计划，以下普通股不得再次作为激励奖励发行：（i）未偿还期权或股票增值权净额结算后未发行或交付的普通股，（ii）用于支付与任何未偿还的期权或股票增值权相关的行使价或预扣税的普通股，或（iii）公司通过该计划重新收购的普通股行使期权时收到的金额。
(b)禁止重新定价
除非根据第8条进行资本化变动，否则未经Chipotle股东批准，委员会不得在授予期权或股票增值权后降低其行使价或每股基本价格，（ii）当行使价或每股基本价格超过一股的公允市场价值以换取现金或其他激励奖励（与之相关的激励除外）时取消期权或股票增值权根据第 8 条进行的交易，或 (iii) 采取任何其他行动根据普通股上市的美国主要国家证券交易所的规章制度，期权或股票增值权将被视为重新定价。
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4.计划的管理；对激励奖励的某些限制
(a)普通的
本计划应由董事会指定的董事会委员会管理，该委员会由两人或多人组成，其中至少有两人有资格成为非雇员董事（根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条），并符合任何适用证券交易所或类似监管机构规则所指的 “独立” 资格。委员会应根据本计划的条款，不时指定根据本计划获得激励奖励的合格人员，以及此类激励奖励的金额、类型和其他条款和条件。除非适用法律或交易Chipotle股票的证券交易所的适用规则所禁止，否则委员会可以 (i) 将其全部或部分责任和权力下放给董事会的任何一名或多名成员，以及 (ii) 将其全部或任何部分责任和权力委托给由其选定的任何个人或个人，前提是不得下放任何会导致本计划下的任何激励奖励或其他交易未能或不再受到《交易法》第16（b）条的豁免。委员会可随时撤销任何此类授权。
委员会应拥有管理本计划的全部自由裁量权，包括解释和解释本计划的任何和所有条款以及据此授予的任何激励奖励（以及任何证明任何激励奖励的协议）条款的自由裁量权，并有权不时通过和修改委员会认为必要或适当的计划管理规章制度（包括但不限于通过或修改适用于该计划的规则或条例）的自由裁量权授予、归属或行使发放给美国以外的员工的激励金）。在不限制上述规定的一般性的前提下，如果参与者受雇于Chipotle的子公司或向其提供服务，并且该人不再是Chipotle的子公司，除非委员会另有明确的书面决定，否则就本计划的所有目的而言，该参与者的雇用应被视为已终止。委员会的决定应是最终决定，对所有当事方具有约束力和决定性。
在根据本计划授予激励奖励之日当天或之后，委员会可以 (i) 加快任何此类激励奖励的归属、行使或可转让的日期（视情况而定），(ii) 延长任何此类激励奖励的期限，包括但不限于延长参与者终止在公司非雇员董事或顾问的聘用或服务后的期限，在此期间此类激励奖励可能仍未支付，(iii) 放弃对归属、行使权的任何条件或任何此类激励奖励的可转让性（视情况而定），（iv）规定就任何此类激励奖励支付股息或股息等价物（但须遵守第2（k）节），或（v）以其他方式不时对未付的激励奖励进行全部或部分修改，因为委员会自行决定激励奖励符合任何法律要求是必要或适当的（包括但不限于《守则》第409A条的规定），可以进行哪些修改在适用法律允许的范围内，具有追溯性或未来性，未经参与者的批准或同意；前提是，委员会不得
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拥有任何此类权力，只要授予或行使此类权力会导致根据《守则》第409A条缴纳任何税款。
任何委员会成员均不对与本计划有关的任何行动、疏忽或决定承担任何责任，Chipotle应赔偿委员会每位成员以及本计划管理或解释方面的职责或权力下放给他们的公司每位非雇员董事或雇员，使其免受损害，这些董事或雇员因任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括为解决索赔而支付的任何款项）因任何行动、不作为或决定而产生的委员会的批准）与本计划有关，除非在任何一种情况下，此类行动、遗漏或决定是由该成员、董事或员工恶意采取或作出的，并且没有合理的理由认为这符合公司的最大利益。
(b)非雇员董事薪酬限额
尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在任何一个日历年内向任何非雇员董事发放的所有激励奖励的总授予日期公允价值（根据适用的财务会计规则从授予之日起计算），加上因在该日历年度提供董事服务而向该非雇员董事支付的现金和其他报酬总额不得超过75万美元；但是，前提是中描述的限制本节的确定应不考虑向其支付的款项在适用限额时，不得考虑非雇员董事在该个人担任雇员或顾问期间（因担任非雇员董事而获得的奖励除外），以及因非雇员董事之前或目前在Chipotle或任何子公司担任董事以外的服务而向该非雇员董事支付的任何遣散费和其他款项，例如咨询费上面提供。为避免疑问，任何延期的补偿都应在首次获得补偿的当年计入该限额，而不应在较晚支付或结算时计入该限额。
5.资格
根据本计划有资格获得激励奖励的人应为委员会不时选出的合格人员。根据本计划授予的所有激励奖励均应由单独的协议作为证明，该协议规定了此类激励奖励的条款。
6.期权和股票增值权
委员会可不时授予期权或股票增值权，但须遵守以下条款和条件：
(a)行使价或基本价格
任何期权或股票增值权所涵盖的普通股的行使价或基准价格应不低于授予该期权或股票增值权之日普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，但可以授予期权或股票增值权，其行使价或基准价格低于 授予之日公允市场价值的100％
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此类期权或股票增值权，前提是此类期权或股票增值权是作为替代奖励授予的，并且行使价或基准价格的确定方式符合《守则》第409A条和第424（a）条（如果适用）的规定。证明授予每种期权的协议应明确将此类期权确定为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，或者不是激励性股票期权。
(b)期权和股票增值权的期限和行使
(1)每项期权或股票增值权应在授予该期权或股票增值权之日或之后委员会确定的一个或多个日期、期限内和数量的普通股归属和行使（包括但不限于根据公司签订的任何雇佣、遣散、控制权变更或类似协议中规定的与期权或股票增值权的归属或行使相关的条款和条件）与参与者共享）；前提是，但是，自授予该期权或股票增值权之日起十年后，任何期权或股票增值权均不得行使；而且，前提是根据计划或证明该期权或股票增值权的协议的规定，每项期权或股票增值权均应提前终止、到期或取消。
(2)每种期权或股票增值权可以全部或部分行使；但是，委员会（或其代表）可以不时自行决定对部分行使期权或股票增值权规定最低限度。部分行使期权或股票增值权不应导致其剩余部分的到期、终止或取消。
(3)期权或股票增值权应通过委员会不时确定的方法和程序行使，包括但不限于通过净实物结算或其他无现金行使方式。对于任何身为董事会成员或高级职员（定义见美国证券交易委员会第16a-1条）的参与者，普通股的投标或无现金或净行使应是随后批准的交易，该交易是根据《交易法》第16b-3条获得豁免的期权或股票增值权最初授予的一部分。
(4)期权和股票增值权不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，在参与者生存期间只能由参与者行使；但是，委员会可以允许在一般或特定基础上质押、转让、抵押、转让或处置期权或股票增值权，但须遵守此类条件以及委员会可能确定的限制，但期权和股票除外增值权不得以对价出售或以有价转让（前提是捐赠性转让如A.1节所述）。就本节而言，S-8表格一般说明中的第 (a) (5) 项不应被视为有价转让）。
(5)如果在参与者终止雇用或服务之后（参与者去世时除外）行使期权或股票增值权
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只要普通股的发行会违反《证券法》的注册要求或适用法律的任何其他要求，任何时候都将被禁止（或残疾），则期权或股票增值权应在 (i) 期权期限到期和 (ii) 参与者终止雇用或服务后三十 (30) 天期限届满时终止，以较早者为准权利不会违反这个注册要求或其他适用要求。
(6)尽管有上述规定，但委员会可以自行决定在现有和未来授予期权和股票增值权时执行一项条款，规定如果在行使期权或股票增值权的最后一天，参与者没有行使该期权或股票增值权，则该期权或股票增值权应被视为参与者在最后一天行使了该期权或股票增值权，公司应在缴纳所需税款后向该参与者支付相应款项扣押。委员会可以将这项权力下放给公司的一名或多名高管，他们可以通过将其纳入补助协议或将其纳入计划的管理规则来执行本条款，前提是这些高管不得在向非雇员董事或执行官发放的激励奖励中执行该条款，否则必须根据《交易法》第16条履行申报义务。
(c)终止雇佣关系或其他关系的影响
证明授予每项期权或股票增值权的协议应具体说明终止雇佣、担任非雇员董事或公司与持有期权或股票增值权的参与者之间的其他关系对此类期权或股票增值权的后果，但前提是，除非证明授予特定期权或股票增值权的协议中明确另有相反规定，否则，如果继续归属或行使期权的可行性或股票增值权因参与者与公司的雇佣关系终止而终止，就该期权或股票增值权而言，只要参与者是公司的雇员或董事会成员或顾问，该参与者与公司的雇佣关系将被视为继续存在。尽管有上述判决，但无论该参与者是否因故被解雇，该参与者的雇佣关系将被视为立即终止在此类终止后，参与者将继续留在董事会或担任顾问。
(d)符合条件的终止的影响
如果参与者因控制权变更或非雇员董事因控制权变更而终止其在董事会的任期，则在合格终止或终止非雇员董事服务之前未偿还的每项期权或股票增值权应自该合格终止或非雇员董事的服务终止之日起立即完全归属和行使，并应继续行使，直到其到期、终止或取消那个计划条款和证明此类期权或股票增值权的协议，以及任何基于绩效的归属条件的实现水平
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根据证明该期权或股票增值权的协议确定。
(e)激励性股票期权的特别规则
(1)参与者在本计划和Chipotle（或Chipotle守则第424条中定义的任何 “子公司”）的任何其他股票期权计划下在任何日历年内首次行使 “激励性股票期权”（根据《守则》第422条的定义）的普通股的总公允市场价值不得超过100,000美元。此类公允市场价值应自授予每份此类激励性股票期权之日起确定。如果此类激励性股票期权的普通股总公允市场价值超过100,000美元，则在本守则（或任何其他具有监管效力的机构）（“法规”）颁布的法规（“条例”）所要求的范围内和顺序下，根据本协议向该参与者授予的激励性股票期权应自动被视为不合格股票期权，但此类激励性股票期权的所有其他条款和规定应保持不变。如果没有此类法规（和授权），或者如果此类法规（或机构）要求或允许指定不再构成激励性股票期权的期权，则根据超额部分和授予顺序授予的激励性股票期权应自动被视为不合格股票期权，但此类激励性股票期权的所有其他条款和规定应保持不变。
(2)如果在拟议授予时，个人拥有的股票占Chipotle或其任何 “子公司”（根据《守则》第424条的定义）所有类别股票的总投票权的百分之十，则不得向该个人授予激励性股票期权，除非 (i) 该激励性股票期权的行使价至少为普通股公允市场价值的百分之十授予此类激励性股票期权时的股票，以及（ii）此类激励性股票期权不可行使自授予此类激励性股票期权之日起五年后。
7.其他股票类奖项
(a)其他股票类奖项的授权
委员会可按委员会确定的金额和条款和条件授予本文未另行说明的股票或股票相关奖励。在不限制前一句的概括性的前提下，每项此类其他股票奖励可能 (i) 涉及在授予时或之后向参与者转让普通股的实际股份，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额，(ii) 受基于绩效和/或服务的条件的约束，(iii) 采用幻影股、限制性股票、限制性股票单位、绩效股的形式，或以股票计价的绩效单位，并且（iv）旨在遵守以下方面的适用法律美国以外的司法管辖区。
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(b)合格终止的效力；其他终止条款
除非委员会在证明授予其他股票类奖励或与参与者签订的任何雇佣、遣散费、控制权变更或类似协议的协议中明确作出相反的规定，否则如果参与者因控制权变更或非雇员董事因控制权变更而终止董事会的任期，则所有其他股票类奖励在该合格终止或终止之前未兑现非雇员董事的服务将变为根据计划条款和证明该其他股票类奖励的协议，任何基于绩效的归属条件的实现条件的达到水平将根据该等合格奖励的协议立即归属，并且在合格终止或终止后仍可行使，直至其到期、终止或取消，任何基于绩效的归属条件的实现水平将根据证明此类其他股票奖励的协议确定。
此外，除非证明授予特定其他股票类奖励的协议中有相反的规定，否则其他股票类奖励的持续归属或行使性因参与者与公司的雇佣关系终止而终止，否则就该其他股票类奖励而言，只要参与者是公司的雇员，该参与者与公司的雇佣关系将被视为继续存在或作为董事会成员或顾问。尽管有上述判决，但参与者因故被解雇后，无论参与者是继续在董事会任职还是担任顾问，该参与者的雇用都将被视为立即终止。
8.资本化事件和公司交易
(a)资本化调整
如果发生任何导致普通股每股价值变化的股权重组（根据财务会计准则理事会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬，或任何后续或替代会计准则），例如股票分红、股票分割、分割、供股或通过特别现金分红进行资本重组，则本计划下可用的证券数量和类别，每种未偿还的条款期权和股票增值权（包括受每项未偿还期权和股票增值权约束的证券数量和类别（以及每股行使价或基准价格）以及每项未偿还的其他股票奖励的条款（包括受其约束的证券的数量和类别）应由委员会适当调整，对于未偿还的期权和股票增值权，不增加总行使价或基准价格，则应根据该守则第409A条进行调整。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则委员会可以将前一句所述的公平调整视为适当和公平，以防止削弱或扩大参与者的权利。此外，如果发生任何此类交易或事件，或者控制权发生变更，委员会可以提供此类替代对价（包括
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现金），如果有的话，它可以真诚地认定在这种情况下是公平的，并应要求以符合《守则》第409A条的方式交出与之相关的所有激励奖励。如果出现上述任何情况，委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力和决定性的。
(b)控制权变更
如果控制权发生变化，委员会应有权自行决定：
(i)规定 (A) 部分或全部未偿还的期权和股票增值权应立即或在随后终止雇佣时全部或部分行使；(B) 适用于部分或全部未偿还激励奖励的归属期应立即或在随后终止雇佣时全部或部分到期；(C) 适用于部分或全部未偿还激励奖励的绩效期将全部或部分到期，以及 (D) 适用于部分或全部杰出奖项的绩效目标应为被视为在目标或任何其他层面上得到满足；
(ii)要求用控制权变更所产生的公司股票或其母公司或其他财产取代未偿还激励奖励的部分或全部普通股，并根据委员会根据第8 (a) 条对此类奖励进行适当和公平的调整；和/或
(iii)要求持有人向公司交出全部或部分未偿还的激励奖励，并规定持有人获得（A）现金补助金或其他财产，金额等于（1）如果是期权或股票增值权，则金额等于（1）普通股的总数，但以该期权或股票增值权中交出的部分乘以剩余部分为前提（如果有）截至控制权变更之日普通股的公允市场价值，高于受该期权或股票增值权约束的普通股的行使价或每股基准价格，(2) 如果是以普通股计价的其他股票奖励，则普通股的总数以该奖励中根据第8 (b) (i) 条的业绩衡量标准已兑现或被视为已兑现的部分为前提，乘以公平市场截至控制权变更之日普通股的价值，以及 (3) 如果是以现金计价的基于绩效的薪酬，则基于绩效的薪酬的价值以此类奖励中交出的部分为准，前提是根据第8 (b) (i) 条的规定，适用于该奖励的绩效衡量标准已得到履行或被视为已兑现；(B) 根据此类控制权变更产生或继承公司业务的公司股本，其公允市场价值不低于根据上文 (A) 条确定的金额；或 (C) a根据上文 (A) 款支付的现金或其他财产与根据上文 (B) 款发行股票的组合；或
(iv)上述内容的组合，可能因参与者而异。
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(c)没有其他权利
除非计划或证明授予期权或其他股票奖励的协议中明确规定，否则任何参与者均不因细分或合并任何类别的股票、支付任何股息、任何类别股票数量的增加或减少或Chipotle或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划或证明授予期权或其他股票奖励的协议中有明确规定，否则Chipotle发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不影响受任何激励奖励约束的股份数量或其他财产的金额，也不得因此而对之进行调整。
(d)代码部分 409A
(i)在适用范围内，无论本计划有任何其他规定，公司都打算以符合《守则》第409A条的方式管理、运营和解释本计划以及根据该计划授予的所有激励奖励，但是，Chipotle及其子公司（包括其各自的员工、高级职员、董事或代理人）对与违反第409A条有关的任何参与者（或任何其他人）不承担任何责任，公司也不会赔偿统一或以其他方式向参与者（或任何其他人）报销任何因违反《守则》第409A条而产生的责任。
(ii)尽管本计划第13节中有任何相反的规定，但如果委员会确定在向参与者支付和/或交付该金额之前，根据本计划应付的任何款项都应按照《守则》第409A条向参与者纳税，则公司可以 (A) 通过委员会认为必要或适当的计划和相关协议修正案以及适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策的预期税收待遇本计划提供的福利和本协议规定的奖励和/或 (B) 采取委员会认为必要或适当的其他行动，以遵守该守则第409A条的要求。在适用于该裁决的范围内，不得根据本计划采取任何会导致裁决不符合《守则》第409A条的行动。
(iii)对于受《守则》第409A条约束的任何被视为 “递延薪酬” 的激励奖励，本计划中提及的 “终止雇用”（以及基本相似的短语）应指该守则第409A条所指的 “离职”。就该守则第409A条而言，根据本计划发放的任何激励奖励可能支付的每笔款项均被指定为单独的款项。
(iv)尽管本计划或协议中有任何付款条款证明激励奖励存在相反的情况，但如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则不支付任何受《守则》第 409A 条约束的 “递延薪酬”、否则应在参与者 “离职” 时支付的激励奖励（定义见第《守则》第409A条），在避免根据第409A条征税所必需的范围内
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《守则》规定，应在该参与者 “离职” 之日起六个月之前向该参与者提出，如果更早，则应在参与者死亡之日之前向该参与者提出。在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是工作日）一次性支付，不收取利息。
9.作为股东的权利
除非该人成为此类股票的登记股东，否则任何人作为股东对根据本计划授予的任何激励奖励所涵盖或与之相关的普通股享有任何权利。除非本协议第8节另有明确规定，否则不得调整记录日期在该人成为登记股东之日之前的股息或其他权利的任何激励奖励。尽管本第9节有任何其他规定，但股息应受到与基本激励奖励和委员会可能确定的其他限制相同的限制和没收风险，包括但不限于满足归属要求和实现适用的绩效目标。
10.没有特殊就业权利；没有获得激励奖励的权利
(a)本计划或任何激励奖励中包含的任何内容均不赋予任何参与者继续受雇于公司或为公司服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司随时终止此类雇佣或服务或将参与者的薪酬从授予激励奖励时的现行薪酬增加或减少的权利。
(b)任何人均无权要求或有权获得本协议项下的激励奖励。委员会在任何时候向参与者发放激励奖励既不要求委员会在任何时候向该参与者或任何其他参与者或其他人发放激励奖励，也不妨碍委员会随后向该参与者或任何其他参与者或其他人提供补助。
11.证券事务
(a)Chipotle没有义务根据《证券法》对根据本协议发行的任何普通股进行登记，也没有义务根据任何州法律进行类似的合规。无论本协议有何相反的规定，除非Chipotle的律师告知Chipotle此类证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局法规以及任何交易普通股的证券交易所的要求，否则Chipotle没有义务根据本计划安排发行或交付任何证明普通股的证书。作为根据本协议条款签发和交付证明普通股的证书的条件，委员会可以要求此类股票的接受者作出委员会认为必要或可取的契约、协议和陈述，并附上委员会认为必要或可取的附录。
(b)本文授予的任何期权的行使只有在Chipotle的律师确定普通股的发行和交付时才能生效
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通过此类行使获得的股票符合所有适用的法律、政府机构法规以及任何交易普通股的证券交易所的要求。Chipotle可以自行决定推迟根据本协议行使期权或根据任何激励奖励发行或转让普通股的有效性，或确保遵守联邦或州证券法或随后股票上市交易的任何交易所的规则或条例。Chipotle应书面通知参与者，其决定推迟行使期权或根据任何激励奖励发行或转让普通股的生效。在行使期权的有效性被推迟期间，参与者可以通过书面通知撤回行权，并获得为此支付的任何款项的退款。
12.预扣税
(a)现金汇款
每当在行使期权或授予或归属激励奖励时发行普通股时，Chipotle都有权要求参与者在交付此类股票的任何证书或证书或该激励奖励的有效性之前，向Chipotle汇出足以满足联邦、州和地方（或其他）预扣税要求的款项，这些要求可归因于此类行使、授予或归属的联邦、州和地方（或其他）预扣税要求此类限制的使用。此外，在以现金行使或结算任何激励奖励时，Chipotle有权从根据该激励奖励要求支付的任何现金中扣留足以满足此类行使或和解产生的联邦、州和地方预扣税要求（如果有）的金额。
(b)股票汇款
经参与者选择，经委员会批准，在行使、授予或归属激励奖励后发行普通股时，参与者可以向Chipotle投标一些在委员会确定的投标日期具有公允市场价值足以满足联邦、州和地方最低要求的普通股（受委员会可能确定的最低持有期限制）（或其他）可归因于此类行使、授予或归属的预扣税要求（如果有）但不得高于最低预扣义务（或者，如果公司允许，则不超过根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他预扣税率）。此类选择应履行参与者在本协议第 12 (a) 节下的义务（如果有）。
(c)股票预扣税
经参与者选择，经委员会批准或根据委员会的要求，在行使、授予或归属激励奖励时发行普通股时，Chipotle应扣留参与者选择的此类数量的股票，但不得超过因行使、授予或归属而产生的联邦、州和地方（或其他）预扣税所需的最大金额（或如果允许）公司在 下不会造成不利会计后果的其他预扣税率
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会计规则（当时生效）。此类选择应履行参与者在本协议第 12 (a) 节下的义务（如果有）。
(d)第 15 节批准
对于身为董事会成员或高级职员（定义见美国证券交易委员会第16a-1条）的任何参与者，就交易法第16b-3条的豁免而言，普通股的预扣或投标应是作为激励奖励一部分批准的后续交易。
13.计划的修改或终止
董事会可以随时暂停或终止本计划，或对其进行任何方面的修改或修改；但是，前提是，如果 (i) 适用法律、规则或法规，包括纽约证券交易所或当时交易普通股的任何其他证券交易所的任何规则，要求股东批准，或者 (ii) 此类修正寻求股东的批准，则未经Chipotle股东的批准，该计划的任何修正均不得生效修改第 3 (b) 条中规定的重新定价禁令或设定的非雇员董事薪酬限额第四节；进一步规定，未经未决奖励持有人的同意，任何修正案都不得对未决奖励持有人的权利造成重大损害。前一句话不应限制委员会根据第4节行使自由裁量权的能力，可以在不修改计划的情况下行使自由裁量权。如果本第13条的规定会导致根据该法典第409A条缴纳任何税款，则该条款不得生效。除非本计划中明确规定，否则未经参与者同意，本协议项下的任何行动均不得对参与者在先前授予的任何未决激励奖励下的权利造成重大损害。本计划中的任何内容均不限制公司在本计划条款之外支付任何形式的补偿的权利。
14.没有行使的义务
向参与者发放激励奖励不要求该参与者行使此类激励奖励的义务。
15.死亡时转账
参与者去世后，授予该参与者的未偿激励奖励只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，也只能由通过遗嘱或血统和分配法获得此类行使权的任何个人或个人行使。除非公司已获得 (a) 书面通知和/或公司认为证明转让有效性所必需的证据的副本，以及 (b) 受让人同意遵守该激励奖励的所有条款和条件，否则任何通过遗嘱或血统法进行的任何激励奖励或行使任何激励奖励的权利均无效对Chipotle具有约束力已经或本来适用于参与者并受其约束参与者就激励奖励的发放所做的致谢。
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16.费用和收据
本计划的费用应由Chipotle支付。Chipotle收到的与任何激励奖励有关的任何收益将用于一般公司用途。
17.适用法律
本计划和本计划下所有人的权利应根据特拉华州法律进行解释和管理，不考虑其法律冲突原则。
18.计划的期限
董事会可以随时暂停或终止该计划。在任何情况下，激励性股票期权的授予均不得在（a）董事会通过计划之日或（b）生效日期后十年以上，以较早者为准。本计划终止后，不得授予任何新的激励奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的激励奖励仍未兑现。
19.公司对激励奖励的补偿
本计划中包含的权利应受 (a) 公司根据截至激励奖励发放之日有效的或此后为遵守适用法律（包括经不时修订的Chipotle的回扣和补偿补偿政策）而通过的任何其他公司补偿政策或其他协议或安排可能拥有的任何权利，或（b）公司可能拥有的任何权利或义务关于根据经修订的《交易法》第10D条收回 “激励性补偿” 的看法（如由据此颁布的适用规则和条例（由美国证券交易委员会不时颁布）或其他适用法律确定。委员会最迟可以在此类补偿或追回之时决定，无论激励奖励协议中是否规定了此类补偿或追回：(i) 向参与者寻求还款；(ii) 减少（在适用法律和适用计划、计划或安排的条款和条件的前提下）根据任何补偿计划本应支付给参与者的金额，或公司维持的安排；(iii) 扣留以下款项未来增加薪酬（包括支付任何全权奖金金额）或根据公司其他适用的薪酬惯例发放的补偿性奖励；（iv）通过扣留或托管（税前或税后）部分或全部普通股、行使或履行激励奖励时收到的款项或财产，或（v）上述各项的任意组合。
20.国际参与者。
对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定根据委员会认为促进和促进本计划宗旨的实现所必需或可取的条款和条件发放激励奖励，并且，为了促进这些目的，委员会可以做出此类修改、修改，
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为遵守此类法律或监管规定和/或为参与者、Chipotle或其子公司获得更优惠的税收或其他待遇，可能需要或建议的程序或子计划。为避免疑问，委员会可根据本第20条将其权力下放给任何参与者；但是，只有其委员会（或小组委员会）有权向董事会成员或高级职员（定义见美国证券交易委员会第16a-1条）发放激励奖励或以其他方式提供额外福利。
21.与解雇顾问和非雇员董事有关的条款。
如果向非雇员董事或顾问发放激励奖励，则本计划中与终止雇佣有关的条款应被视为指该个人终止在Chipotle或子公司的服务。
22.某些终止工作、艰苦工作和批准的休假。
尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者因死亡、残疾或退休而被解雇，或者遇到困难或其他特殊情况，委员会可自行决定采取其认为公平的任何行动，无论符合公司的情况或最大利益，包括但不限于放弃或修改本项下任何奖励的任何限制或要求计划。委员会应酌情决定在任何带薪或无薪休假期间是否以及在多大程度上应支付奖金的归属；但是，如果是军假，则在此类休假的任何无薪部分中扣除军费，前提是参与者休完军假回来后（条件是他或她有权在《统一服务就业和再就业权利法》下获得保护），他或她应获得与该奖项有关的归属积分如果参与者在休假期间继续以与休假前不久提供服务的条件相同的条件向公司提供服务，则可能适用。委员会采取的任何行动均应符合《守则》第409A条的要求。
23.期权和股票增值权的可行性收费。
如果由于任何适用于Chipotle普通股的交易限制、参与者的身体虚弱或公司所依赖的管理失误而无法行使期权或股票增值权，或者公司无法结算激励奖励，则除非委员会另有决定并遵守《守则》第409A条，否则适用于任何此类限制的时限，条件或事件将影响任何锻炼期 (i) 直到此类限制失效，（ii）直到参与者（或其代表）能够行使激励奖励为止，或（iii）直到此类错误得到纠正（如适用）。
24.没有义务告知行使权。
Chipotle、其子公司、委员会和董事会均无义务将可行使股票增值权或行使期权的期限即将到期通知参与者。
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25.对公司行动没有限制。
本计划中的任何内容均不得解释为：（i）限制、损害或以其他方式影响Chipotle或子公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或整合，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（ii）限制Chipotle的权利或权力，或子公司可采取该实体认为必要或适当的任何行动。
26.设施或运营单位处置的影响。
如果Chipotle或其任何子公司关闭或处置了参与者所在的设施，或者Chipotle或其任何子公司减少或取消了Chipotle或其任何子公司任何运营单位的所有权，从而使该运营实体不再由Chipotle或其任何子公司拥有多数股权，则对于在此类事件之后将不是员工的参与者持有的激励奖励，委员会可以在符合第 409A 条（如果适用）的范围内采取任何行动有关控制权变更的第 8 节中进行了描述。如果委员会未就设施或运营单位的任何处置采取特别行动，则参与者应被视为已终止其在Chipotle及其子公司的工作，奖励协议的条款和条件以及本计划的其他条款和条件应以奖励协议的条款和条件为准。
27.时效期限。
任何人如果认为自己被剥夺了本计划下的任何福利或权利，都可以向委员会提出书面索赔。任何索赔必须在引起索赔的具体事件发生后的四十五 (45) 天内提交给委员会。不合时宜的索赔将不予处理，应被视为被拒绝。委员会或其指定代理人将在行政上可行的情况下尽快以书面形式将其决定通知参与者。自书面申诉提交委员会之日起九十 (90) 天内，委员会未以书面形式答复的申诉，应被视为被拒绝。委员会的决定是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。在向委员会提出书面索赔并被拒绝或被视为拒绝之前，不得提起与本计划或根据本计划授予的激励奖励有关的任何诉讼，任何诉讼都必须在被拒绝或被视为拒绝后的一年内提起，或被视为拒绝或永久禁止。与本计划或激励奖励有关的任何诉讼的地点应为特拉华州威尔明顿。
28.没有部分股份。
不得根据本计划或任何补助金发行或交付Chipotle普通股的部分股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零碎股份，或者此类零股或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。
29.受保护的权利。
本计划或证明激励奖励的协议中包含的任何内容均无意限制参与者 (i) 向 举报可能的违反法律或法规行为的能力
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或向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉，（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或其他信息，无需通知公司，或者（iii）根据适用的美国联邦法律，(A) 向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法的行为，或 (B) 在诉讼或其他诉讼中提起的文件中披露商业秘密，但前提是申报必须盖章并保护其免于公开披露。
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