附录 10.1



Chipotle Mexican Grill, Inc.

董事薪酬计划和持股指南

自 2022 年 5 月 18 日起生效



以下是针对Chipotle Mexican Grill, Inc.非雇员董事的薪酬计划。Chipotle董事会成员如果是Chipotle的员工，则不因担任董事而获得报酬。





除上述现金储备金外，如果委员会在薪酬年度（定义见下文）举行超过八 (8) 次正式会议，则每位委员会成员（包括主席）将在委员会成员参加的八 (8) 次正式会议之外获得每次会议2,000美元的会议费。要获得 “正式会议” 的资格，会议必须提前安排，遵循事先分发的既定议程，有委员会法定人数的成员出席，并附有会议记录。委员会成员必须至少参加三分之二的会议才有资格获得会议费。

补偿期和付款

董事薪酬将根据董事的一年任期支付，以配合每次年度股东大会（即5月31日至5月31日）（“薪酬年度”）。



所有现金预付金将在11月底和5月底按比例拖欠支付。任何董事都不得同时获得委员会主席预付金和委员会成员预付金，以在他或她担任主席的委员会中任职。



授予董事的RSU数量将通过在授予日将17.5万美元除以Chipotle普通股的公允市场价值（定义见2022年股票激励计划）来确定，该公允市场价值（除非董事会另有决定）是拨款的收盘价

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日期。RSU在Chipotle每年的年度股东大会之日授予非雇员董事，并在授予之日归属100％。



薪酬年度内的变更

如果董事在两次年会之间的日期当选为董事会成员，则新当选的董事将获得 (i) 按比例分配的RSU奖励，该奖励在当选之日后的三 (3) 个工作日发放，以及 (ii) 按比例分配的现金薪酬，该薪酬将根据常规董事薪酬表支付。RSU的总授予价值和现金薪酬金额都将根据董事当选董事会成员的日期以及自最近一次年度股东大会以来经过的天数按比例分配（例如，如果年会于5月31日举行，董事在10月1日加入，则该董事将获得年度薪酬金额的243/365％）。



如果董事被任命或离开委员会，或者担任或放弃主席或首席独立董事职位，则在两次年会之间的日期，其现金报酬将根据服务变更的生效日期和自最近召开的年度股东大会以来经过的天数按比例分配。



延期选举

董事可以使用Chipotle提供的表格向Chipotle提交延期选择，选择推迟领取现金补偿或推迟收到在RSU归属后本可发行的普通股。Chipotle必须在现金补偿或RSU所涉薪酬年度之前的日历年度结束之前收到延期表格（例如，2022年5月至2023年5月薪酬年度应付董事薪酬的延期选举将在2019年12月31日之前到期）。



费用补偿

董事因担任董事而直接产生的合理费用将获得报销，包括会议的差旅费和住宿费。根据Chipotle的支出政策，董事必须及时证实支出，才能获得报销。

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股票所有权指南

董事应在当选董事会成员后的五年内拥有Chipotle普通股，其总价值为每年应付给非雇员董事（不包括委员会、主席和首席独立董事预付金）的五（5）倍。



以下形式的股权计入所需的股票所有权指南：



以下形式的股权不计入所需的股票所有权准则：

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