德意志银行
展品99.3
德意志银行Aktiengesellschaft
根据大会#年#月#日的决议27, 202119, 2022
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德意志银行
展品99.3
德意志银行Aktiengesellschaft
根据大会#年#月#日的决议27, 202119, 2022
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一、一般规定
§ 1
股份公司的名字叫
德意志银行
阿克提恩格斯尔斯哈夫特
它的注册地是美因河畔法兰克福。
§ 2
(一)企业的对象是各类银行业务的交易，提供金融和其他服务，以及促进国际经济关系。公司可以自己实现这一目标，也可以通过子公司和关联公司实现。
(2)在法律许可的范围内，本公司有权处理所有业务及采取可能促进本公司宗旨的所有步骤，尤其是收购及处置房地产、在国内外设立分支机构、收购、管理及处置其他企业的股份，以及订立企业协议。
§ 3
(1)本公司的公告须在联邦宪报刊登[德国联邦政府军].
(2)向认可证券所有人提供的信息也可通过远程数据传输的方式传达。
二、股本和股份
§ 4
(1) The share capital is € 5,290,939,215.36.
它分为2,066,773,131股无面值股票。
(2)除特别质押协议外，本公司不得根据其一般业务条件就其已发行股份取得任何留置权。
(3)通过发行最多200,000,000股新登记无面值股份，有条件地增加股本最多5.12,000,000股。有条件增资只能在以下情况下进行
A)持有与公司或其关联公司将于2022年4月30日或之前发行的参与式票据或可转换债券或带有认股权证的债券挂钩的转换权或期权的持有人，根据2017年5月18日股东大会决议授予管理委员会的授权，利用其转换或期权，或
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B)公司和/或其关联公司将于2022年4月30日或之前发行的可转换参与票据或可转换债券的转换义务持有人，根据上述授权履行转换义务。
新股有权从通过行使转换权和/或期权或履行转换义务而设立的财政年度开始时起获得股息。管理委员会有权决定有关执行有条件增资的进一步细节。
(4)管理委员会获授权于2026年4月30日或之前，以现金支付方式发行新股，一次或多次增加股本，合共最多512,000,000股(法定资本2021/i)。股东将被授予优先购买权。然而，董事会获授权除股东的零碎金额外，享有优先认购权，并有权剔除向本公司及其联属公司发行的购股权、可换股债券及可转换参与权持有人授出购股权、可换股债券及可转换参与权所需的优先认购权，惟以彼等于行使其购股权或换股权利后有权享有该等权利为限。如果新股的发行价格没有明显低于最终确定发行价格时已上市股票的报价，且根据《证券公司法》第186(3)条第4句授权以来发行的股份总数不超过授权生效时股本的10%，或者如果授权使用时的价值低于授权时的股本，则管理委员会也有权完全排除优先购买权。根据《证券公司法》第186(3)条第4句的直接或类似适用，在本授权有效期内发行或出售的不包括优先购买权的股票，应包括在股本的10%的最高限额内。还将包括将发行给服务选择权和/或从可转换债券、带认股权证的债券、可转换参与权或参与权转换的股票。, 如果这些债券或参与权是在本授权有效期内发行的，在相应适用第186条第(3)款第4款《证券公司法》时排除优先购买权。董事会可以利用上述授权排除优先购买权，但前提是不包括优先购买权的新发行股份的比例不超过股本的10%。计算10%限额的决定性因素是本授权生效时的股本金额。如果在行使这一授权时股本数额较低，这一数额是决定性的。如果在本授权使用之前的这段时间内，使用其他授权来发行公司股票或发行能够或义务认购公司股票的权利，并且优先购买权不在此过程中，则应计入上述10%的限制。管理委员会关于使用授权资本和排除优先购买权的决议需要得到监事会的批准。新股也可由管理委员会指定的有义务向股东发售的银行认购(间接优先购买权)。
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(5)董事会获授权于2026年4月30日或之前，以现金支付方式发行新股，一次或多于一次增加股本(《法定资本2021/II》)。股东将被授予优先购买权。然而，董事会获授权除股东的零碎金额外，享有优先认购权，并有权剔除向本公司及其联属公司发行的购股权、可换股债券及可转换参与权持有人授出购股权、可换股债券及可转换参与权所需的优先认购权，惟以彼等于行使其购股权或换股权利后有权享有该等权利为限。董事会可以利用上述授权排除优先购买权，但前提是不包括优先购买权的新发行股份的比例不超过股本的10%。计算10%限额的决定性因素是本授权生效时的股本金额。如果在行使这一授权时股本数额较低，这一数额是决定性的。如果在本授权使用之前的这段时间内，使用其他授权来发行公司股票或发行能够或义务认购公司股票的权利，并且在此过程中排除优先购买权，则这将计入上述10%的限制。管理委员会关于使用授权资本和排除优先购买权的决议需要得到监事会的批准。新股也可由管理委员会指定的有义务向股东发售的银行认购(间接优先购买权)。
(6)通过发行最多20,000,000股新登记无面值股份，有条件地增加公司股本最多51,200,000股。有条件增资仅用于履行根据2017年5月18日股东大会授权于2022年4月30日或之前授予的期权。有条件增资将仅在已发行期权的持有人利用其获得公司股份的权利且公司不授予其国库股份以履行期权的范围内进行。新股自通过行使购股权而设立的财政年度开始时起有权获得股息。
§ 5
(1)该等股份为记名股份。股东必须通知本公司于股份登记册登记，特别是就自然人而言，他们的姓名、地址及出生日期，而就法人而言，他们的风格、营业地址及住所，以及在所有情况下他们持有的股份数目。应添加电子邮件地址及其随后的任何更改，以便于交流。
(2)如在增资时，有关增资的决议并无指明新股份是向不记名发行或以某一名称登记，则该等新股份须以某一名称登记。
(3)股份、股息及续发券的形式，须由董事会与监事会协议决定。债券和利息券也适用。可以颁发全球证书。股东要求以个人证书形式发行其股份以及任何股息和续发券的要求不包括在内，除非股票上市所在证券交易所的现行规则要求发行此类股票。
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三、管理委员会
§ 6
(1)管理委员会由不少于3名成员组成。
(2)监事会任命管理委员会成员并确定其人数。监事会可以任命副监事会成员。
§ 7
(1)公司应由两名管理委员会成员或一名成员与一名代理持有人共同担任法律代表[预言家].
(2)在代表权方面，管理委员会的副成员与正式成员的地位相同。
§ 8
为加强与工商界的联系和业务磋商，管理委员会可成立区域性咨询委员会和区域咨询委员会制定其业务的议事规则，并确定其成员的薪酬。咨询委员会和区域咨询委员会成员的任何变动应每年通知监事会一次。
四、监事会
§ 9
(1)监事会由20名成员组成。他们的任期至大会结束为止，大会通过了关于批准任期开始后第四个财政年度管理行为的决议。在这里，任期开始的财政年度没有考虑在内。对于股东代表的选举，股东大会可规定个别成员的任期可在不同的日期开始或结束。
(2)在选举监事会股东代表和任何替代成员时，股东大会主席有权对管理层或股东提交的选举建议清单进行表决。如果替补成员在名单上当选，他们应按照提名顺序替换提前离开监事会的股东代表，除非在投票中另有决定。
(3)如选出监事会成员接替离任成员，则新成员的任期应为离任成员剩余任期。在替代成员接替离任成员的情况下，如果在上述大会结束时出现空缺后的第一次或第二次大会上进行新的投票以取代离任成员，则替代成员的任期将届满，否则将在离任成员剩余任期结束时届满。
(4)任何监事会成员均可无须提出因由而辞职，但须以书面声明向管理委员会发出一个月通知。
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§ 10
(1)在雇员代表轮流离任的股东大会结束后，应立即召开监事会会议，不需要特别邀请。在本次会议上，由年龄最大的成员担任主席的监事会应根据德国《共同决定法》第27条，从成员中选出监事会主席及其副手，任期为一年。[Mitbstimgsgesetz](第一副警长)，可能还有第二副警长。在监事会主席或他的第一副代表任期未满离任时，监事会应立即推选替代人选。
(2) 这个只有在主席不能行使这些权利和义务的情况下，监事会主席的副手才具有主席的合法和法定权利和义务。这不妨碍德国《共同决定法》第29(2)节第3句和第31(4)节第3句。
§ 11
(1)监事会会议由主席召集，如主席不能召集，则由他的副手他的一名副手，只要法律要求或出于商业原因。
(2)如在最后一次以书面、电话或电子方式提供成员的详细联络资料，并邀请不少于监事会所需成员总数的半数成员直接或提交书面表决，则监事会应视为构成法定人数。监事会主席由监事会主席或他的副手他的一个副手。表决方式由会议主席决定。
(3)如监事会主席或监事以书面、电报、电话或电子投票方式裁定，亦可在不召开会议的情况下作出决议。他的副手他的一个副手。这也适用于根据《德国共同决定法》第29(2)款第1款和第31(4)款第1款进行的第二次投票。
(四)监事会的决议，除法律另有规定外，以简单多数通过。如果票数均等，主席应根据《德国共同决定法》第29(2)条和第31(4)条有权投决定票；任何监事会成员均可要求进行这些条款所指的第二次投票。
(5)监事会成员未全部到场表决，且缺席成员未提出书面表决的，应至少有两名出席的监事会成员要求推迟表决。在这种推迟的情况下，如果没有召开特别会议，应在下一次监事会例会上进行新的表决。在新的投票中，不允许少数派进一步要求推迟投票。
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(6)如监事会主席出席会议，或出席会议的监事会成员持有其书面表决权，如有相同数目的股东代表和雇员代表亲自出席或以书面表决方式参与决议表决，或没有参与表决的监事会个别成员抵消任何不平等，则第5款不适用。
§ 12
(1)监事会可从其成员中任命一个主持委员会和一个或几个其他委员会；这不影响《德国共同决定法》第27(3)条。各委员会的职权和拟通过的有关程序由监事会决定。在法律允许的范围内，监事会的决定权也可以下放给各委员会。对于委员会决议，除非强制性法律规定另有规定，第11条第(3)款和第(4)款适用，但条件是监事会主席的决定票由委员会主席的投票权取代；第11条第(5)款和第(6)款不适用。
(2)监事会及其委员会的意向声明应由监事会主席或他的副手他的一个副手。
§ 13
(1)下列事项须经监事会批准
A)授予一般授权书；
B)不动产的取得和处置，涉及的财产超过5亿欧元；
C)授予信贷，包括购买其他公司的股份，根据《德国银行法》，这需要获得信贷机构监督机构的批准；
D)收购和处置其他参与，只要标的物涉及10亿美元以上。
必须毫不拖延地向监事会通报任何收购或处置此类股份的情况，这些股份涉及5亿美元以上。
(2)如果有关交易是在从属公司进行的，还需要获得第1款(B)款和(D)款的批准。
(3)监事会可指明需要其批准的其他交易。
§ 14
(1)监事会成员获得固定的年度薪酬(监事会薪酬)。每个监事会成员的年基本工资为100,000澳元，监事会主席的年薪是这个数字的两倍，并且这个每名副主席的数额是这个数额的1.5倍。
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(2)监事会各委员会成员和主席的额外固定年度报酬如下：
A.)对于审计委员会、风险委员会、廉政委员会和技术、数据和创新委员会的工作：
Chair: € 200,000, members: € 100,000.
B.)对于调解委员会的工作：
没有额外的补偿。
C.)任何其他委员会的工作：主席：
€ 100,000, members: € 50,000.
(3)根据第1款至第2款确定的薪酬的75%在次年头三个月内提交发票后支付给每名监事会成员。其余25%由公司根据前一年1月最后10个交易日在法兰克福证券交易所(Xetra或后续系统)的平均收盘价(小数点后三位数计算)同时转换为公司股票。这部分股份的价值将根据前一年一月最后十个交易日法兰克福证券交易所(Xetra或后续系统)的平均收盘价，在其离开监事会或其任期届满后的下一年2月支付给各自的监事会成员，前提是该成员没有因有理由被解职的重要原因而离开监事会。
(4)如果监事会成员在本年度发生变动，本财政年度的补偿将按比例支付，向上/向下四舍五入至整整几个月。对于离职年度，全部赔偿金以现金支付；第3段第3句中的没收规定适用于该财政年度赔偿金的25%。
(5)公司向监事会成员报销他们在履行职责过程中发生的现金费用，包括他们的薪酬和费用报销的任何营业税(VAT)。此外，根据外国法律可能适用于其监事会工作的任何雇主对社会保障计划的缴费，应按受影响的监事会成员支付。最后，将适当报销监事会主席因其职责而在执行代表任务时发生的旅费，并根据其职责报销所需安保措施的费用。
(6)为了公司的利益，监事会成员将以适当的数额包括在内，有免赔额，在公司持有的任何金融责任保险单中。保费由该公司支付。保费由该公司支付。监事会成员不必规定免赔额。
(7) 根据改写后的第2 a段为技术、数据和创新委员会提供的新薪酬规定。)适用于将章程修正案记入德意志银行Aktiengesellschaft商业登记簿。
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五、股东大会
§ 15
大会要求通过关于批准管理委员会和监事会的管理行为、分配利润、任命年度审计师以及视情况编制年度财务报表的决议(普通大会)，应在每个财政年度的前八个月内举行。
§ 16
(1)大会应由管理委员会或监事会在美因河畔法兰克福、杜塞尔多夫或任何其他居民超过250,000人的德国城市召开。
(2)股东大会必须在股东必须注册才能参加的日期结束前至少30天召开，只要法律不能接受较短的期限；大会日期和通知期的最后一天(组织章程细则第17(2)条)在此不计算在内。
(3)股东大会应在股东大会召开前至少提前十天通知股东大会，特别是要求通过一项关于增资的决议以及《机构和金融集团追回和清盘法案》第36(5)款规定的条件[Gesetz zur Sanierung and Abwickung von Institute ten and Finanzgruppen]是存在的。
§ 17
(1)股东如已登记于股东名册，并及时登记出席股东大会，即有权参与股东大会及行使其投票权。
(2)公司必须在会议召开前至少3天收到书面或电子形式的公约通知中规定的地址的注册。收到的天数不算在这里面。
(3)必须在邀请函中提供注册和发放准考证的细节。
(4)董事会获授权安排股东出席股东大会而无须亲自出席，亦无须指定获授权代表，并可使用电子通讯全面或部分行使股东的全部或部分权利。在这方面，管理委员会还受权根据第1款制定关于参与和行使权利的范围和程序的条例。对这些程序和为这些程序确定的条例的任何使用均应在召开大会时宣布。
(5)管理委员会获授权安排股东在不出席股东大会的情况下，以书面或使用电子通讯(缺席投票)提交表决。管理委员会还受权根据第1款制定有关程序的条例。这些程序和为其制定的条例的任何使用均应在召开股东大会时宣布。
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§ 18
(1)每股无面值股份有一项投票权。
(2)在股份尚未缴足的情况下，根据《证券公司法》第134(2)节第3和第5句，投票权应在支付了法律规定的最低缴款后开始。
(三)表决权可以由受权代表(代理人)行使。授权委托书的签发、注销以及对本公司的委托授权的证明均需以文本形式提供。这不妨碍《证券公司法》第135条的规定。在召开股东大会时，可以规定简化程序。
§ 19
(1)大会由以下人士担任主席这个监事会主席主持股东大会。如果他不能做到这一点，则主持大会。或由a监事会中股东代表过半数选举产生的监事会成员。如上述人士均未主持会议，大会主席应由出席会议的年龄最大的股东在指示下选举产生。
(2)主席指导会议程序，并决定发言者的顺序和议程项目的处理顺序。在股东大会期间，他可决定对发言时间、提出问题的时间和/或一般发言和提出问题的总时间或个别发言者的总时间作出适当限制。管理委员会有权决定是否以及在多大程度上通过电子媒体转播股东大会或股东大会的部分内容。传播也可以以公众可以无限制访问的形式进行。
§ 20
(1)除非法律或组织章程细则另有规定，否则股东大会的决议须以简单多数票通过，如须以过半数股本通过，则以过半数股本通过。
(2)主席须决定表决的形式及进一步的详情。投票结果应通过确定赞成票和反对票得出。主席还应决定确定投票的方式，例如，从投票人有权获得的总票数中减去“赞成”或“反对”票和弃权票。
(3)监事会有权修改公司章程，但修改的范围仅限于措辞。
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六、年度帐目报表及利润分配
§ 21
本公司的财政年度为历年。
§ 22
(1)管理委员会须在每个财政年度的首3个月内，拟备上一财政年度的周年财务报表(资产负债表、损益表、附注)及管理报告，并将其呈交核数师。
(2)监事会应在收到必须提交的报表之日起一个月内向管理委员会提交报告。如在此期限内未提交报告，管理委员会应及时指定不超过一个月的额外期限，以便监事会提交报告。如果在这一额外期限届满前仍未向管理委员会提交报告，则年度财务报表应视为未经监事会批准。
§ 23
(1)除股东大会另有决定外，可分配利润应分配给股东。股东大会可在获得主管当局相应事先许可的情况下，以非现金分配代替现金股利，或在现金股利之外进行非现金分配。
(2)只要公司已经颁发了参与证书，并且参与证书的相应条件赋予了参与证书持有人从可分配利润中进行分配的权利，股东对这部分可分配利润的权利就被排除在外(《证券公司法》第58(4)条)。
(3)应支付给股东的股息总是按其在股本中的出资比例分配，并按自指定出资日期起已过去的时间按比例分配。
(4)如发行新股，可就该等股份设定不同的股息权利。
七、组建德意志银行股份公司
§ 24
该公司由北德银行、德意志银行西部银行和南德银行重新合并而成，这些银行于1952年根据《信贷机构区域范围法》从德意志银行解散[Gesetzüber den Niederlassungsbereich von KreditInstitute ten].
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八.1952年9月27日《解散协议》中所载的出资和购置规定
§ 25
(1)根据《大银行法》第3款[Groçbanengesetz]，德意志银行为后续机构Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft提供资金，其整个业务之前由拜耳信贷银行、斯图加特的Südwestbank和联邦的Mannheim、Oberheinische Bank、Württembergische Vereinsbank、Hessische Bank和Rheinische Kreditbank处理[朗德]拜仁、巴登/符腾堡州(现在的南威斯特斯塔特)、莱茵-普法尔茨和黑森。出资包括在这项业务过程中获得或产生的所有资产和所有负债。
(2)资产特别包括：
A)位于拜仁、巴登/符腾堡州(现为南威斯特斯塔特)、黑森州和莱茵-普法尔茨州的所有房地产和类似权利，
B)在拜仁、巴登/符腾堡州(现为南威斯特斯塔特)、黑森和莱茵-普法尔茨等联邦州为自己的房地产持有的所有抵押权(包括预先登记)，
C)1951年12月31日以前各机构账簿中记录的所有债权和有关证券以及所有其他权利和资产，
D)因托管产生的所有权利，特别是与借款人于1951年12月31日在拜仁、巴登/符腾堡州(现南威斯特斯塔特)、黑森或莱茵-普法尔茨等联邦州的债券发行有关的权利，
E)德意志银行的均衡债权，根据《第二转换法实施令》第8条分配[Durchführungsverordnung zum Umstellungsgesetz]，从1951年12月31日的缴款资产负债表中产生。如果这些均衡索赔随后因转换账户的更正而增加或减少，则只要该机构已获得转换账户中的相应资产或负债，这一修订将贷记或借记后续机构。
(3)该等负债特别包括：
A)1951年12月31日以前各机构账簿中记录的所有承付款，
B)第(2)d)项所述托管产生的所有承诺，
C)根据第35号转换法实施令第6(2)款产生的所有外国承诺，但须符合《大银行法》第7(2)款的规定，
(D)1951年12月31日在拜仁、巴登/符腾堡州(现为南威斯特斯塔特)、黑森州或莱茵-普法尔茨州对有资格居民的所有养恤金负债，但有一项规定，即本项下的所有费用应由南德意志银行Aktiengesellschaft及其姊妹机构Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft和Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft分摊，条件是按照到目前为止使用的公式，即根据各自年度的工作人员支出。这不包括1951年12月31日后从以前机构退休，这必须由有关机构承担。如果上述养老金负债在联邦领土或西柏林或德国其他地区的法律修改后以其他方式进行管理，上述规定将不再适用，具有追溯力。
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(4)资产的分担及负债的取得在1952年1月1日当日并自该日起生效，但须受一项条文规限，即以前机构的已出资业务须当作已由上述日期起为新的继任机构的账户处理。缴入资产和已获得负债的基础是
1951年12月31日的资产负债表，
已附加到本文档。本资产负债表所列资产和负债已暂定价值。最终贡献将按照1951年12月31日为德意志银行在联邦地区的业务制定的税收目的而在资产负债表中确定的具有法律效力的价值生效。如果由于资产的增加或负债的减少而确定的价值，资产的价值应该上升，那么增量价值减去资产方面对过渡期折旧的合理扣除后，必须加入继承机构的法定准备金。
(5)根据1951年12月31日的资产负债表，缴入资产减去所得负债的价值总计为
DM 56,195,000.
德意志银行保证这一价值存在。作为对这一贡献的补偿，南德意志银行Aktiengesellschaft以39,996,000德国马克的名义金额奖励德意志银行股票。根据《大银行法》第8款和第9款，这些股份将转让给作为德意志银行股东受托人的德意志银行。
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