1.

该公司的名称是Alkermes公共有限公司。

2.

本公司的注册办事处应设在都柏林4伯灵顿路1号康乐大厦或董事会不时决定的其他地点。

3.

本公司是一家公众有限公司，被视为2014年《公司法》第17部适用的临立会。

4.

本公司的成立宗旨为：

(a)

经营各类专利、医药及药物制剂、专利药品、药物、草药及医药、医药、专有及工业制剂、化合物及各类物品的制造商、买家、销售商、分销代理及经销商的所有或任何业务；以及制造、配制、配制、购买、销售及交易所有物品、物质及通常或方便地用于或配制、制备或包装本公司获授权经营的任何产品，或本公司的客户或与本公司有交易关系的人士可能需要的任何产品。

(b)

建立、维持和运作实验室，以便在医学、化学、工业或其他无关或相关领域进行化学、物理和其他研究。

(c)

经营控股公司的业务及协调任何附属公司或联营公司的行政、财务及活动，作出一切必要或方便进行有关控股公司业务的合法行为及事情，尤其是在其所有分支机构经营管理服务公司的业务，担任经理及指导或协调其他公司或任何公司或人士的业务、物业及产业的管理，以及承接及提供本公司董事会认为合宜的所有与此相关的服务，以及行使其作为其他公司股东的权力。

4.2

收购及持有由任何性质的任何公司、法团或企业发行或担保的任何类别的股份、股额、债权股证、债券、按揭、债务及任何种类的证券及权益，不论在何处组成或经营业务(不论于爱尔兰或其他地方)，并不时更改、转置、处置或以其他方式处理本公司当时的任何投资。

4.3

以认购、银团参与、投标、购买、交换或其他方式收购前述任何股份及其他证券，并有条件或以其他方式认购该等股份及其他证券，并担保认购该等股份及其他证券，以及行使及执行其拥有权所赋予或附带的一切权利及权力。

4.4

租赁、购买或以其他方式收购，以及持有、出售、处置和处理位于任何地点的各种不动产和动产。

4.5

订立任何担保、弥偿合约或保证，并保证、支持或保证任何一名或多名人士履行任何义务(不论是否有代价或利益)，以及保证填补或即将填补信托或信任状况的个人的忠诚度。

4.6

收购或承接经营本公司获授权经营任何业务的任何人士的全部或任何部分业务、财产及债务。

4.7

申请、注册、购买、租赁、获取、持有、使用、控制、许可、出售、转让或处置专利、专利权、版权、商标、配方、许可证、发明、工艺、独特标志和类似权利。

4.8

与任何经营或从事或即将经营或从事本公司获授权经营或从事的任何业务或交易的人士订立合伙关系或订立任何分享利润、联合权益、合作、合资企业、互惠特许权或其他方面的安排，或订立任何可进行使本公司受益的业务或交易的安排。

4.9

承接或以其他方式收购及持有任何其他法人团体的证券，而该等法人团体的宗旨完全或部分与本公司的宗旨相类似，或经营任何可使本公司受益的业务。

4.10

借钱给任何雇员或任何与本公司有交易或本公司拟与之有交易的人士，或借给本公司持有任何股份的任何其他法人团体。

4.11

申请、担保或以授出、成文法则、转让、转让、购买或其他方式收购及行使、进行及享有任何政府或机关或任何法人团体或其他公共机构可能获授权授予的任何特许、特许、权力、权力、特许、特许权、权利或特权，以及支付、协助及协助实施该等特许、特许、权力、权力、权利或特权，以及承担任何附带的责任或义务，以及与任何政府或机关(最高、市政、地方或其他)订立可能有助于本公司宗旨或任何该等宗旨的任何安排。

4.12

履行任何成文法则或根据任何成文法则委予本公司的任何责任，以及行使任何成文法则或根据任何成文法则赋予本公司的任何权力。

4.13

为经营任何业务而成立或安排成立本公司任何一间或多间附属公司(按2014年公司法的定义)。

4.14

为本公司或其前身或其任何附属公司或相联公司的雇员、董事及/或顾问或前雇员、董事及/或顾问，或该等雇员、董事及/或顾问或前雇员、董事及/或顾问或前雇员、董事及/或顾问的受养人或关系而设立及支持或协助设立及支持这些协会、机构、基金或信托，并授予酬金、退休金及津贴，包括设立购股权计划，使本公司的雇员、董事及/或顾问或前述其他人士成为本公司的股东，或以其他方式按本公司认为合适的条款及方式分享本公司的利润，以及就保险或任何与本段所述类似的目的支付款项。

4.15

设立由受托人为本公司雇员或其任何附属公司或相联公司的雇员的利益而持有的任何购买本公司股份的计划，并向该等计划的受托人或本公司雇员或其任何附属公司或相联公司的雇员借出或以其他方式提供款项，使他们能够购买本公司股份。

4.16

向目前或曾经受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司的任何人士，或现时或曾经是本公司或其任何附属公司或联营公司的董事或顾问的任何一名或多名人士发放红利。

4.17

制定任何计划或以其他方式规定由本公司客户或代表本公司客户购买本公司股份。

4.18

为慈善、慈善或教育目的，或为任何展览或任何公共、一般或有用的目的，捐款或担保。

4.19

为收购或接管本公司的任何财产和债务或为任何其他可能使本公司受益的目的而发起任何公司。

4.20

购买、租赁、交换、租用或以其他方式获得任何个人财产以及本公司认为对其业务而言必要或方便的任何权利或特权。

4.21

建造、维修、改建、翻新及拆除为其宗旨所需或方便的任何建筑物或工程。

4.22

建造、改善、保养、运作、管理、进行或控制任何道路、道路、电车轨道、支路或侧线、桥梁、水库、水道、码头、工厂、仓库、电力工程、商店、仓库及其他可增进公司利益的工程及便利设施，并协助、资助或以其他方式协助或

参与其建设、改进、维护、作业、管理和控制的实施。

4.23

为任何人筹集和协助筹集资金，并以奖金、贷款、承诺、背书、担保或其他方式援助任何人，并保证任何人履行或履行任何合同或义务，尤其是保证支付任何该等人的债务本金和利息。

4.24

保证、支持、保证任何个人、商号或公司(包括(在不损害前述一般性的原则下)当其时为公司控股公司的任何个人、商号或公司(包括(在不损害前述一般性的原则下)当其时为公司控股公司的任何公司)履行义务、偿还或支付任何证券的本金金额及溢价、利息和股息，不论是以个人契诺或抵押或抵押或收取公司全部或任何部分的业务、财产及资产(包括现有及未来的)及未催缴资本，或同时以上述两种方式进行。或任何该等控股公司所界定的附属公司或本公司在业务上以其他方式联系的附属公司。

4.25

以本公司认为合适的方式借入或保证支付款项，尤其是发行各类债权证、债权股证、债券、债务及证券(永久或可终止且可赎回或以其他方式赎回)，并以本公司全部或任何部分财产或资产(不论现时或未来)的信托契据、按揭、押记或留置权作为借款、集资或欠款的偿还保证，以及亦透过类似的信托契据、按揭、押记或留置权以保证及担保本公司履行其可能承担的任何义务或责任。

4.26

从事货币兑换、利率及/或商品或指数挂钩交易(不论与本公司订立或经营的任何其他合约、业务或业务有关连或附带，亦不论作为独立目标或活动)，包括但不限于外币、即期及远期汇率合约、期货、期权、远期汇率协议、掉期、上限、下限、挂钩、商品或指数挂钩掉期及任何其他外汇的交易。订立任何合约及行使及执行直接或间接赋予或附带之所有权利及权力，不论为牟利或避免亏损或管理货币或利率风险或任何其他目的，以及订立任何合约及行使及执行直接或间接赋予或附带于该等交易或终止任何有关交易之所有权利及权力。

4.27

向任何人士或公司就配售或协助配售或担保配售本公司任何股本股份或本公司任何债权证、债权股证或其他证券提供或将提供的服务，或就本公司的成立或推广或其业务的进行，向任何人士或公司支付报酬。

4.28

开出、开立、承兑、背书、贴现、签立和签发汇票、本票、提单、权证和其他可转让或可转让票据。

4.29

以本公司认为合适的代价出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的业务或其任何部分。

4.30

在正常业务过程中出售、改善、管理、发展、交换、租赁、处置、利用或以其他方式处理公司财产。

4.31

采用其认为合宜的方式宣传本公司的产品，尤其是通过广告、购买和展览艺术品或兴趣、出版书籍和期刊以及颁奖、奖励和捐款。

4.32

促使本公司在任何外地司法管辖区注册及获得认可，并根据该外地司法管辖区的法律指定人士或代表本公司接受任何法律程序或诉讼程序或诉讼的送达。

4.33

配发及发行本公司缴足股款股份，以支付或部分支付本公司所购买或以其他方式取得的任何财产或过去为本公司提供的任何服务。

4.34

以现金、实物、实物或其他决议方式，以股息、红利或任何其他被认为适宜的方式，向本公司股东分派本公司的任何财产，但不会减少本公司的股本，除非作出分派的目的是使本公司得以解散，或若无本段的规定，分派将是合法的。

4.35

促进合约自由，以及抵制、反对、对抗及阻止对其的干扰，加入任何合法的联会、工会或协会或作出任何其他合法行为或事情，以期直接或间接防止或抵制任何对本公司或任何其他贸易或业务的干扰或干扰，或提供或保障，或抵制可能被视为有损或反对本公司或其任何雇员利益的罢工、运动或组织，以及为任何该等目的而认购任何社团或基金。

4.36

通过出资或其他方式赠送或接受礼物。

4.37

设立机构和分支机构。

4.38

接受或持有按揭、抵押、留置权及押记，以保证支付本公司出售的任何种类的本公司物业的任何部分的购买价或购买价的任何未付余额，或支付买方及其他人欠本公司的任何款项，并出售或以其他方式处置任何有关按揭、抵押权、留置权或押记。

4.39

支付公司成立和组织的所有费用和开支或附带费用。

4.40

以决定的方式投资及处理本公司的款项，而该等款项并非本公司的宗旨即时需要的。

4.41

作为委托人、代理人、承包商、受托人或其他身份，单独或与其他人一起进行本备忘录授权的任何事情。

4.42

为实现本公司的宗旨及行使本公司的权力而作出所有其他附带或有助的事情。

5.

每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

6.

本公司的法定股本为40,000欧元及5,000,000美元，分为40,000股每股面值1.00欧元的普通股、450,000,000股每股面值0.01美元的普通股及50,000,000股每股面值0.01美元的非指定优先股。

7.

构成股本的股份，不论增加或减少，均可增加或减少，并可分为有关类别及发行，并附有任何特别权利、特权及条件或有关优先权、股息、资本、投票权或其他特别事项的资格，并按本公司当时原有或任何替代或修订的组织章程细则及规例不时规定的条款持有，但如股份发行时附有任何优先权或特别权利，则该等权利当时不得更改，除非根据本公司组织章程细则的规定。

8.

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中给出的相同含义。

1.

这些组织章程细则所载的规定构成适用于本公司的整个法规，公司法第1007(2)条所界定的“任选条款”(第83和84条除外)不适用于本公司。

2.1

在这些文章中：

2.2

在文章中：

(a)

表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

表示女性的词语包括男性；

(c)

“人”一词包括任何公司、合伙企业或其他团体，不论是否法人，任何信托，以及爱尔兰或其他地方的任何政府、政府机构或机构或公共当局；

(d)

“书面”和“书面”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括电子通信；

(e)

对公司的提及包括在爱尔兰或其他地方注册成立或设立的任何法人或其他法律实体；

(f)

凡提及任何法律或条例的条文，应解释为提及经不时修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

(g)

“包括”、“包括”、“特别”等术语或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义；

(h)

插入的标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略；以及

(i)

凡提及美元、美元、美元或美元时，应指美利坚合众国的合法货币美元，而提及欧元、欧元或欧元时，应指爱尔兰的合法货币欧元。

3.

本公司的法定股本为40,000欧元及5,000,000美元，分为40,000股每股面值1.00欧元的普通股、450,000,000股每股面值0.01美元的普通股及50,000,000股每股面值0.01美元的非指定优先股。

4.

在公司法及赋予任何其他类别股份持有人的权利的规限下，本公司的任何股份可连同或附有本公司可藉普通决议案决定的优先权、递延、有限制或特别权利、特权或条件，或倘普通决议案并无作出具体规定，则可由董事会不时厘定。

5.

除本章程细则有关新股的条文另有规定外，该等股份须由董事处置，而董事可(在公司法条文的规限下)按其认为符合本公司及其成员最佳利益的条款及条件及时间，向其认为最符合本公司及其成员利益的人士配发、授予购股权或以其他方式处置股份，但除按照公司法规定外，不得以折扣价发行股份，而就向公众发售供认购的股份而言，在申请时，每股股份的应付金额不得少于股份面值及其全部溢价的四分之一。

6.

在任何法律、规例或任何交易所规则规定须取得股东批准的规限下，董事会获授权不时酌情向董事会认为适当的期间及条款授予有关人士购股权，以购买或认购董事会认为适宜的任何类别或任何类别的任何系列股份，并安排发行证明该等购股权的认股权证或其他适当票据。

7.

在符合1990年法案第十一部分和本条第7条其他规定的情况下，公司可：

7.1

根据公司法，发行本公司或股东可选择赎回或须赎回的任何本公司股份，其条款及方式由本公司于股东大会上(以特别决议案)根据董事的推荐而厘定；

7.2

按本章程细则所载或根据本章程细则条文厘定的条款赎回本公司股份。在符合前述规定的情况下，公司可以注销任何赎回的股份或将其作为库存股持有，并将该库存股作为任何类别的股份重新发行或注销；

7.3

在符合或按照公司法条文的规定下，并在不损害附加于任何类别股份的任何有关特别权利的原则下，依据公司法购买其本身的任何股份(包括任何可赎回股份，并无义务按任何比例在成员或同一类别的成员之间按比例购买)，并可取消如此购买的任何股份或将其作为库房持有(按公司法令的定义)，并可将任何该等股份作为任何类别的股份重新发行或取消；或

7.4

根据公司法，将其任何股份转换为可赎回股份，但根据此项授权可赎回的股份总数不得超过公司法规定的限额。

8.

公司可以根据公司法的规定发行无记名票据。

9.

在不损害先前授予任何现有股份或任何类别股份持有人的任何特别权利或根据章程第14条授予董事发行优先股的权力的原则下，本公司任何股份可按本公司透过普通决议案不时厘定的优先或递延或其他特别权利或限制(不论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面)予以发行。

10.

本公司可向任何人士支付佣金，代价为任何人士认购或同意认购(不论无条件或有条件)本公司股份，或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)本公司任何股份，其条款及受公司法令条文及条件规限，包括(但不限于)支付现金或配发及发行缴足或部分缴足股份或两者的任何组合。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

11.

普通股的持有人应为：

11.1

根据本条款的有关规定有权按比例获得股息；

11.2

有权在公司清盘时按比例参与公司的总资产；以及

11.3

除本公司有权设定记录日期以厘定有权在股东大会上知悉及/或投票的股东身份外，本公司有权出席本公司股东大会，并有权就以其名义登记于股东名册的每股普通股投一票，两者均符合本细则的相关规定。

12.

除非董事会特别选择将有关收购视为购买，否则普通股应于本公司与任何第三方之间存在或设立协议、交易或贸易之时起视为可赎回股份，而根据该协议、交易或贸易，本公司可向有关第三方收购或将收购普通股或普通股权益。在此情况下，本公司收购该等股份应构成根据公司法赎回可赎回股份。

13.

所有普通股在各方面应享有同等地位。

14.

董事获授权不时按一个或多个类别或系列发行全部或任何经授权但未发行的优先股，并为每个有关类别或系列厘定所述及明示的投票权(全部或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利及资格、限制或限制，或董事会于下文所通过的任何一项或多项有关发行该类别或系列的决议案，包括但不限于，并在章程大纲及细则及适用法律的规限下，授权规定任何该等类别或系列可：

14.1

可由本公司、或股东或两者选择赎回，赎回方式由董事会厘定，并可在指定日期或时间以该等价格或多个价格赎回；

14.2

有权在该等股息期间(“股息期间”)以该等比率、该等条件及于该等股息期间(“股息期间”)收取股息(可能为累积股息或非累积股息)，并优先于任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他系列的应付股息或就该等股息支付股息；

14.3

有权在公司解散或资产分配时享有该等权利；或

14.4

可转换为或可交换为本公司任何其他一个或多个类别股份，或任何其他相同或任何其他类别股份系列的股份，按董事决定的一个或多个价格或按董事决定的汇率及经调整后，

15.

不得就任何股息期就任何优先股系列宣派及拨备股息，除非于未偿还时有权享有累积股息的其他各系列的所有优先股同样或已派发或已宣派及拨出以供支付，而该等优先股在有关系列的股息中排名较高或与有关系列的股息相等，则股息按比例与上述优先股于上一股息期完结时应支付的款项相同。

16.

如果在本公司清盘时，本公司的资产可在任何一个或多个优先股系列的持有人之间分配，而该优先股(I)有权优先于

(I)于有关清盘时普通股的持有人，以及(Ii)在任何该等分派方面享有同等地位的人士，应不足以悉数支付该等优先股持有人应享有的优先金额，则该等资产或所得款项应按照所有应付款项悉数清偿的情况下按比例分配予各该等优先股系列的持有人。

17.

董事会可按其不时厘定的条款发行认股权证以认购本公司任何类别的股份或其他证券。

18.

除非董事会或任何特定股份的发行条款所附权利或任何特定股份的发行条款另有规定，或在任何证券交易所、托管或任何结算或交收系统的任何营运者要求的范围内，任何名列股东名册的人士均无权就其所持有的每一类别的所有股份收取股票(或于转让部分持股后获发给余款股票)。

19.

任何股票(如已发行)须注明发行的股份数目及已缴款额或已缴足股款的事实(视乎情况而定)，并可采用董事会厘定的其他形式。这些证书可以加盖印章。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。获发行股份的人士的姓名或名称及地址，连同股份数目及发行日期，须载入本公司股东名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发出新股票，直至交回及注销相同数目股份的旧股票为止。董事会可授权签发证书，并以某种机械加工方法或系统加盖印章和授权签名。就由数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司并不一定要向每名该等人士发出一张或多张股票，而向数名联名持有人之一发出及交付一张或多张股票即为向所有该等持有人发出或交付足够的证书。

20.

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)以及支付本公司因调查董事会规定的证据而合理招致的开支而续发，如属污损或损毁，则在交付旧股票后续期。

21.

本公司应根据《公司法》保存或安排保存其成员名册。

22.

如董事会认为有需要或适当，本公司可在该地点或该等地点设立及保存一份或多份股东名册副本

董事会认为合适的爱尔兰。就本章程和《公司法》而言，成员登记册原件应视为成员登记册。

23.

本公司或获其委任按照本章程细则保存股东名册复本的任何代理人，须在实际可行的情况下尽快及定期在股东名册正本记录或促使将任何股东名册复本内的所有股份转让记录，并须时刻保存股东名册正本，以按照公司法在各方面随时显示当时的股东及其各自持有的股份。

24.

本公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名持有人。如任何股份以两名或以上人士名义持有，则在送达通知及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜方面，于股东名册上排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人。

25.

所有股份转让均可透过通常普通形式或董事会批准的其他形式的转让文书进行。所有转让文书必须存放于注册办事处或董事会指定的其他地点，而所有该等转让文书须由本公司保留。

26.

26.1

转让文书应由转让人或其代表签立。任何股份的转让文书应以书面形式签署，并须由转让人或其代表以手签或传真签署(可以是机印或其他方式)签立，惟如由转让人或其代表以传真签署方式签立，董事会应事先获提供该转让人授权签署人的签署样本名单，董事会应合理地信纳该传真签署对应于其中一份签署样本。

26.2

任何股份的转让文书可由秘书或助理秘书为转让人及代表转让人签立，而秘书或助理秘书应被视为该等股份或该等股份的转让人不可撤销的委任代理人，并有全权以该等股份或该等股份的转让人的名义及代表该等股份的转让人签立、完成及交付股东于本公司股本中持有的所有该等股份转让。任何文件如记录转让人的姓名或名称、受让人的姓名或名称、同意转让的股份类别及数目、转让股份协议的日期，一经由转让人或以转让人代理人身分签立的秘书或助理秘书签立，就《公司法令》而言，即当作为适当的转让文书。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止，受让人的所有权或转让人的所有权均不受出售程序中任何违规或无效的影响(如董事如此决定)。

26.3

本公司可行使其绝对酌情决定权，或可促致本公司的附属公司代表公司支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。

公司该等股份的受让人。如因转让本应由受让人支付的本应由受让人支付的本公司股份所产生的印花税，由本公司或本公司的任何附属公司代表受让人缴付，则在该等情况下，本公司有权(I)向受让人要求发还印花税，(Ii)将印花税抵销应付予该等股份受让人的任何股息及(Iii)就本公司或其附属公司已缴付印花税的股份申索第一及永久留置权。公司的留置权适用于为这些股票支付的所有股息。

26.4

尽管有此等细则的条文，并受根据1990年公司法第239条或2014年公司法第1086条订立的任何规例规限，根据1990年公司法第239条或2014年公司法第1086条或根据该等条文订立的任何规例，本公司任何股份的所有权亦可在没有书面文件的情况下予以证明及转让。董事有权准许任何类别的股份以无证书形式持有，并实施他们认为合适的任何符合该等规例的证明及转让安排，尤其在适当情况下，有权不适用或修改本章程细则中有关书面转让文书及股票(如有)的全部或部分规定，以实施该等规例。

27.

董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何非缴足股款股份的任何转让，而无须就其决定给予任何理由。董事会也可行使其绝对酌情权，在不指定任何理由的情况下拒绝登记任何股份的转让，除非：

27.1

转让文书已连同有关股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据一并送交本公司，证明转让人有权作出转让；

27.2

转让文书仅适用于一类股份；

27.3

转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下)；

27.4

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人；

27.5

在合理行事的情况下，信纳爱尔兰境内的任何政府机构或机构或任何其他适用管辖区根据有关法律规定必须在此种转让之前取得的所有适用同意、授权、许可或批准均已获得；以及

27.6

在合理行事下，本公司(或其任何附属公司)及转让方均信纳转让事项不会违反任何协议的条款。

28.

如董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会须在向本公司提交转让之日起两(2)个月内，向转让人及受让人发出有关拒绝登记的通知。

29.

本公司无义务以幼年人或主管法院或官员已就其作出命令的人士患有或可能患有精神错乱或因其他原因无能力处理其事务或在其他法律上丧失行为能力为理由，向该幼年人或该人士作出任何转让。

30.

于每次股份转让时，转让人持有的股票(如有)须放弃注销，并随即予以注销，而在符合第18条的规定下，受让人可免费就转让予她的股份向受让人发出新的股票，而如转让人保留如此放弃的股票内的任何股份，则可免费向受让人发出有关该股票的新股票。公司还应保留转让文书。

31.

在公司法及本章程细则的规限下，本公司可根据公司法发行本公司或本公司股东可选择赎回或须赎回的任何本公司股份，其条款及方式由本公司于股东大会上根据董事会的建议(以特别决议案)厘定。

32.

在公司法的规限下，本公司可在不损害根据公司法附加于任何类别股份的任何相关特别权利的情况下，购买其本身的任何股份(包括任何可赎回股份，并无任何义务按任何比例在成员或同一类别的成员之间按比例购买)，并可注销如此购买的任何股份或将其作为库存股(定义见公司法)持有，以及可将任何该等股份作为任何类别的股份重新发行。

33.

本公司可按公司法许可的任何方式，就赎回或购买本身股份支付款项。

34.

被购买股份的持有人须于其注册办事处或董事会指定的其他地点将股票(如有)送交本公司注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回的款项或与此有关的代价。

35.

如本公司股本于任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在持有该类别已发行股份全部投票权四分之三的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下，予以更改或撤销。

36.

本章程细则有关本公司股东大会的规定，在加以必要的变通后，适用于每一类股份持有人的股东大会，但

必要的法定人数应为一名或多名持有或委托代表该类别已发行股份至少一半的人。

37.

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因(I)增设或发行与该等股份同等的股份；(Ii)本公司购买或赎回本身股份；或(Iii)按十足价值(由董事会厘定)增设或发行享有分享本公司利润或资产或优先于该等股份的其他股份而被视为更改。

38.

本公司对于指定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否现时应付)的每股股份(非缴足股款)拥有首要留置权。董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权应延伸至与其有关的所有应付款项。

39.

本公司可按董事厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟留置权所涉及的款项须于发出要求付款的通知后十四整天内仍未支付，并述明如通知不获遵从，则股份可予出售，但股份已因持有人死亡或破产而给予股份持有人或有权享有股份的人士。

40.

为使出售生效，董事可授权某人签署转让文书，将出售予受让人或按照受让人的指示转让给受让人。受让人应作为任何该等转让所含股份的持有人记入股东名册，并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因与出售有关的法律程序的任何不规范或无效而受影响，而在受让人的姓名载入股东名册后，因出售而感到受屈的任何人士的赔偿只适用于本公司，并只针对本公司。

41.

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权现有金额中目前应支付的部分，而任何剩余款项(在向本公司交出已出售股份的股票注销证书时，并受出售前股份目前尚未支付的任何款项的类似留置权的规限)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。

42.

每当任何国家、州或地方当其时的任何法律规定或看来是规定本公司承担任何即时或未来或可能的责任，以支付任何款项，或授权任何政府或税务机关或政府官员要求本公司就任何股东联名或单独持有的登记在登记册内的任何股份，或就任何股息、红利或其他到期或应付或应累算的款项，或就本公司就上述登记的股份或为任何股东或为任何股东或就任何股东而到期或应付的任何股息、红利或其他款项，作出任何付款，或授权任何政府或税务机关或政府官员要求本公司就任何股东联名或单独持有的任何股份支付任何款项，或可能因下列原因而到期或应付予该股东：

42.1

该成员的死亡；

42.2

该成员不缴纳任何所得税或其他税；

42.3

该成员的遗嘱执行人或遗产管理人或其遗产管理人或从其遗产中不缴付任何遗产、遗嘱认证、继承、死亡、印花税或其他税款；或

42.4

其他任何行为或事物；

42.5

公司应由该成员或其遗嘱执行人或管理人完全赔偿所有责任；

42.6

本公司就股东联名或单独持有的登记于股东名册的股份而应付的所有股息及其他款项，连同自付款日期至还款日期按年利率15%(或董事会厘定的其他利率)计算的利息，留置权由本公司就该等股份或就其支付或应付的任何股息或其他款项，或根据或因任何该等法律而支付或应付的任何款项，留置权。而公司可扣除或抵销上述公司已支付或应付的任何款项，连同按相同利率计算的利息，或从该等股息或其他应付款项中抵销；

42.7

本公司可向该成员或其遗嘱执行人或遗产管理人(不论是否构成)追讨本公司根据任何该等法律或因任何该等法律而支付的任何款项，以及超过本公司当时到期或应付的任何股息或其他款项的利率及上述期间的利息；及

42.8

如本公司根据上述任何有关法律支付或应付任何该等款项，本公司可拒绝登记任何有关成员或其遗嘱执行人或遗产管理人转让任何股份，直至该等款项及利息如上文所述予以抵销或扣除为止，或如该款项及利息超过本公司当时到期或应付的任何该等股息或其他款项的数额，则本公司可拒绝登记任何有关成员或其遗嘱执行人或遗产管理人转让任何股份，直至向本公司支付超额款项为止。

43.

在配发条款的规限下，董事可就任何未缴股款催缴股东，而每名股东(在收到指明付款时间及地点的至少十四整天通知的规限下)须按通知的规定向本公司支付催缴股款。电话可能需要按以下方式付费

分期付款。催缴股款可在本公司收到催缴股款前全部或部分被撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。

44.

催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

45.

被催缴股款的人士(除受让人外)仍须负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。

46.

股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

47.

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须就自到期之日起至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率或(如无固定利率)按适当利率(由公司法界定)支付之前未支付的款项支付利息，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

48.

于配发时或于任何指定日期就股份应付的款项，不论以面值作为溢价，均应被视为催缴，而如未予缴付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

49.

在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以支付持有人就其股份催缴股款的金额及支付时间的差额。

50.

董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分款项，而在垫付全部或任何款项后，董事可按董事与预付该等款项的股东可能协定的利率支付利息(直至该等款项须予支付为止)。

51.

如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后催缴股款或催缴股款分期付款任何部分仍未支付期间的任何时间，向其送达通知，要求其支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分连同任何可能应计的利息。

52.

通知须述明另一个日期(不早于通知送达日期起计十四整天届满之日起)，通知规定的款项须于该日或之前缴付，并须述明如于指定时间或之前仍未缴款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

53.

如上述任何通知的规定未获遵守，则在通知所规定的款项尚未支付前的任何时间，董事可藉此决议案没收已发出通知的任何股份。没收应包括就被没收的人支付的所有股息或其他款项。

股份，在没收前没有支付。董事可接受交出根据本协议可予没收的任何股份。

54.

于任何追讨任何催缴到期款项的诉讼的审讯或聆讯中，证明被起诉股东的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录于会议记录，以及催缴通知已根据细则妥为发出予被起诉的股东，即属足够，而无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事宜，但上述事项的证明应为该负债的确证。

55.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。如就出售目的而言，该等股份将转让予任何人士，董事可授权某人签署转让该股份予该人士的文书。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可为股份被出售或出售的人士签立股份转让，而该人士届时将登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因股份没收、出售或处置程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

56.

股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就股份向本公司支付的所有款项，而不扣除或扣除没收时股份的价值，但如果本公司已收到与股份有关的所有该等款项的全部付款，则其责任将终止。

57.

凡法定声明或誓章证明声明人为董事或本公司秘书，而本公司股份于声明所述日期已被妥为没收，即为声明所述事实相对于所有声称有权享有该股份人士的确证。

58.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

59.

董事可接受按可能议定的条款及条件交回董事议决被没收的任何股份，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

60.

本公司并无义务承认任何人士以任何信托方式持有任何股份(除非本章程细则另有规定或在法律规定的范围内)，本公司亦不受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益、或股份任何零碎部分的任何权益，或任何零碎股份的任何权益(除非本章程细则或法律另有规定者除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已知悉有关事项)。

公司行为)对任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。这并不妨碍本公司在本公司合理要求时，要求股东或股份受让人向本公司提供有关任何股份的实益拥有权的资料。

61.

如股东身故，则尚存人士(如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士，但本细则并不免除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

62.

任何因成员去世、破产、清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人，可在出示董事会不时要求并符合下文规定的证据后，选择将股份登记为股份持有人，或将股份转让给由其提名的其他人，并将该人登记为股份的受让人，但在任何一种情况下，董事会均须：拥有拒绝或暂停登记的权利，与在该成员去世或破产(视属何情况而定)之前转让股份的情况下他们所享有的权利相同。

63.

如有权成为持有人的人士选择登记为持有人，则该人士须向本公司递交或寄送由其签署的书面通知，说明其选择登记为持有人。

64.

除第65条另有规定外，因持有人死亡、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下，并非以转让方式)而有权享有股份的人，应享有假若她是股份的登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，但在就该股份登记为成员之前，但董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，如该通知未于九十(90)日内获遵从，则董事会其后可暂不支付就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的要求已获遵从为止。

65.

董事会可随时发出通知，要求透过传送股份而有权获得股份的人士选择自行登记或转让股份，如通知未于六十(60)日内获遵从，董事会可暂不支付有关股份的所有股息及其他应付款项，直至通知的规定已获遵从为止。

66.

本公司可藉普通决议案：

66.1

将其股本分为几类，并分别附加任何优先、递延、限定或特殊的权利、特权或条件；

66.2

将法定股本增加该普通决议案所规定的可分为面值的股份的金额；

66.3

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

66.4

借将其现有股份或其中任何一股分拆，将其全部或任何部分股本分成面值较章程大纲所厘定为小的股份，但须受公司法令规限，但在分拆中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；

66.5

注销于有关普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份；及

66.6

在符合适用法律的情况下，更改其股本的货币面值。

67.

在公司法条文的规限下，本公司可：

67.1

通过特别决议，就章程大纲中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改其名称、更改或添加，或更改或添加本章程细则；

67.2

借特别决议案以其认为合宜的任何方式减少其公司资本(包括其股本及任何资本赎回储备或股份溢价账)，并在不损害前述条文的一般性的原则下，可

(a)

解除或减少其任何股份对未缴足股本的责任；

(b)

不论是否清偿或减少其任何股份的负债，注销任何已缴足的公司资本，而该等已缴足的公司资本已丧失或未被可用资产代表；及

(c)

无论是否解除或减少其任何股份的责任，清偿任何超过公司所需的已缴公司资本，

67.3

经董事决议变更其注册办事处所在地。

68.

每当因本公司股本变更或重组而导致任何成员有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员以合理地可向任何人士取得的最佳价格出售代表该等零碎股份的股份，并在该等成员之间按适当比例分配出售所得款项，而董事可授权任何人士签署转让文件予买方或按照其指示转让股份。受让人不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

69.

为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的厘定股东，董事会可在公司法规定的规限下，规定股东名册须于每年合共不超过三十(30)天的时间及期间内暂停登记，以供转让。如果为确定有权在股东大会上获得通知或表决的成员而关闭会员名册，则该会员名册应在紧接该会议之前至少五(5)天如此关闭，而这一决定的记录日期应为关闭会员登记册的日期。

70.

除关闭成员登记册外，董事会可提前指定一个日期作为记录日期(A)对有权就成员会议发出通知或在会议上表决的成员作出任何此类决定，该记录日期不得早于该会议日期前九十(90)天或不少于十(10)天，以及(B)为决定有权收取任何股息的成员，或为任何其他正当目的而对成员作出决定，该记录日期不得早于派发股息或采取与股东决定有关的任何行动之日前九十(90)天。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议之日。

71.

如股东名册并未如此关闭，且无就有权收取股息的股东或有权收取股息的股东的会议厘定记录日期，则紧接根据本章程细则被视为发出会议通知的日期或董事宣布派息的决议案通过日期(视属何情况而定)前一天，应为有关股东厘定该等股息的记录日期。当有权在任何股东大会上表决的股东已按本章程细则的规定作出决定时，该决定应适用于其任何延会；但如董事会认为合适，则董事会可为延会确定一个新的记录日期。

72.

董事会须根据公司法的规定召开股东周年大会，而本公司则须根据公司法的规定举行股东周年大会。

73.

董事会可于其认为适当时，并应持有公司法规定及按照公司法规定的数目股份的股东的书面要求，以公司法规定的方式召开股东大会。除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

74.

除该年度的任何其他大会外，本公司每年须举行一次股东大会作为其年度股东大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为周年大会。从一次年度大会之日起，不得超过十五(15)个月

本公司的会议和下一次会议。根据《公司法》的规定，所有股东大会均可在爱尔兰境外举行。

75.

每一次股东大会应在会议通知中指明的时间和地点举行。

76.

董事会如认为因任何原因召开股东大会并不可行或不合理，则董事会可行使绝对酌情决定权授权秘书押后按照本细则条文召开的任何股东大会(根据本细则第73条规定召开的大会或根据公司法令延期召开的会议除外)，惟有关延期的通知须在该等大会举行时间前发给每名股东。关于延期会议的日期、时间和地点的新通知应按照本章程的规定通知每一成员。

77.

在公司法条文的规限下，股东周年大会及为通过特别决议案而召开的股东特别大会须至少提前二十一(21)整天通知召开，而所有其他股东特别大会须至少提前十四(14)整天通知召开。该通知须述明会议日期、时间、地点，如属特别股东大会，则须述明将予考虑的事务的一般性质。每份通知均不包括发出或被视为发出的日期及发出日期，并须指明适用法律或适用于股份在联交所上市的相关守则、规则及规例所规定的其他详情。

78.

本公司的股东大会，不论本细则所指明的通知是否已发出，亦不论有关股东大会的细则条文是否已获遵守，如适用法律许可，并经核数师及所有有权出席并于会上投票的股东或其代表同意，应视为已正式召开。

79.

召开股东周年大会的通知应指明召开股东周年大会，召开会议通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意向。每次股东大会的通知应以本章程细则允许的任何方式向所有股东发出，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权从本公司接收该等通知的股东除外。

80.

本公司每份股东大会通告均应在合理显著位置刊登一份声明，说明有权出席及投票的股东有权委任一名或多名受委代表出席并投票，而任何受委代表并不一定是本公司的成员。

81.

任何有权收取大会通知的人士如意外遗漏向其发出股东大会通知，或没有收到有关会议的通知，并不使该会议的议事程序失效。

82.

在委托书随通知一起发出的情况下，意外遗漏向任何有权接收通知的人发送该委托书或没有收到该委托书，不应使通过的任何决议或任何法律程序失效。

这样的会议。亲身或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的股东，将被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的通知。

83.

所有在特别股东大会上处理的事务和在年度股东大会上处理的事务都应被视为特别事务，但下列事务除外：

(a)

审议公司的法定财务报表和董事会报告以及法定审计师的报表和报告；

(b)

公司成员对公司事务的审查；

(c)

宣布派发股息(如有的话)，股息的数额不得超过董事建议的数额；

(d)

获董事授权批准法定核数师的薪酬；及

(e)

董事的选举和连任。

84.

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。有权在有关会议上投票的一名或多名亲身出席或受委代表出席的股东，持有不少于本公司过半数的已发行及已发行股份即为法定人数。

85.

如于指定会议时间起计一小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的会议须予解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下星期同日在同一时间及地点举行，或延期至董事会决定的其他时间或地点举行，而如在续会上自指定会议时间起计一小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即构成法定人数。

86.

如董事会希望向股东提供此项设施以举行本公司的特定或所有股东大会，股东可透过电话、影象、电子或类似的通讯设备参与本公司的任何股东大会，而所有参与该会议的人士均可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，而该等参与将被视为亲自出席该会议。

87.

每名董事及核数师均有权出席本公司任何股东大会并在会上发言。

88.

董事会主席(如有)及(如主席并无出席)董事会指定的高级职员或其他人士将主持本公司的每次股东大会。

89.

主席经根据本条例妥为组成的任何大会同意，可将会议延期，如会议有此指示，则须将会议延期，但在任何延会上，除处理余下的事务外，不得处理任何其他事务。

在休会的会议上未完成的或可能已经处理的。当股东大会延期三十(30)天或以上时，有关延会的通知须与首次会议的情况相同；除前述情况外，无须就延会或须于延会上处理的事务发出任何通知。

90.1

根据《公司法》，只有在下列情况下，决议才可在公司或任何类别成员的股东大会上付诸表决：

(a)

由委员会建议或在委员会指示下提出；或

(b)

是应法院的指示提出的；或

(c)

建议以书面方式要求由公司法规定并按照公司法规定的人数的成员；

(d)

依照第九十八条或第九十九条的程序和要求提出的；或

(e)

会议主席以其绝对酌处权决定，可适当地将该决议视为在会议范围内。

90.2

不得在决议付诸表决之时或之前对该决议作出修正，除非会议主席以其绝对酌情决定权决定该修正案或经修正的决议可在该次会议上适当地付诸表决。

90.3

如会议主席裁定某项决议或对某项决议的修正案可予接纳或不合乎规程(视属何情况而定)，则该次会议或有关决议的议事程序不得因其裁定中的任何错误而失效。会议主席就一项决议或对一项决议的修正案作出的任何裁决均为终局和终局裁决。

91.

除(I)公司法或本章程细则或本公司须受其规限的任何适用法律或法规规定须有较大多数的情况下，或(Ii)第151条另有规定外，任何建议股东在本公司任何股东大会上作出决定的问题或任何类别股东在任何类别股份的独立会议上作出的决定，均须由普通决议案决定。

92.

在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。委员会或主席可决定投票方式和计票方式。

93.

应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求以投票方式表决的任何事项，须在会议主席指示的不超过会议或其续会日期起计十(10)日内以投票方式表决，而除要求以投票方式表决的事项外，任何事务均可在投票前继续进行。

94.

不需要对不立即进行的投票发出通知。投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。在一项民意调查中

有权投一(1)票以上的成员不必使用她的所有选票或以相同的方式投下她使用的所有选票。

95.

如获董事会授权，任何以书面投票方式进行的投票均可透过电子或电话传输方式提交，惟任何该等电子或电话方式提交的投票必须载明或附有可确定电子提交已获股东或受委代表授权的资料。

96.

董事会可在任何股东大会上作出该等安排，并施加其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的保安，包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事会及在任何股东大会上，如拒绝遵从该等安排、规定或限制，该会议的主席有权拒绝该人进入会场。

97.

在公司法的规限下，由当时有权出席股东大会并就该决议案表决的全体股东(或由其正式授权的代表作为法人团体)签署的书面决议案，就所有目的而言均具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的本公司股东大会上通过，并可由若干相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名人士签署，而如描述为特别决议案，则应被视为公司法所指的特别决议案。任何该等决议须送达本公司。

98.

在股东大会上提名参加董事会选举的人士(由任何系列优先股提名的董事除外，作为一个类别单独投票)只能(A)在董事会的推荐下，根据本公司第77条的会议通知，(B)由董事会或其任何授权委员会或在董事会或其任何授权委员会的指示下，或(C)由(I)遵守第99条或第100条(视情况适用)规定的通知程序的任何成员作出，(Ii)于该通知送交秘书时及于决定有权于该等股东大会上投票的股东的记录日期为成员，及(Iii)亲身或委派代表出席有关股东大会以提出其提名，惟股东仅有权在股东周年大会或特别为选举董事而召开的股东大会上提名董事。

99.

如要由股东向股东周年大会适当提出提名董事(由任何一系列优先股提名的董事除外)，以选出董事，该股东周年大会必须为(其中包括)选举董事的目的而召开，且该股东必须已就此事及时以书面通知秘书。为及时起见，股东通知应在本公司就上一年度股东周年大会首次向股东发布委托书的一周年日前不少于120天，也不超过180天，在本公司注册办事处或秘书指定的其他地址送交秘书；然而，如果年度股东大会的日期从上一年年度股东大会的一周年之日起改变三十(30)天以上，则成员及时发出的通知必须不早于

于股东周年大会举行前一百八十(180)日及不迟于股东周年大会举行前一百二十(120)日或首次公布股东周年大会日期后第十(10)日内(以较迟者为准)。该成员的通知应列出(A)关于该成员提议提名参加选举或连任为董事的每个人，与该人有关的所有信息，这些信息是在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的，或在每种情况下都是根据1934年美利坚合众国《证券交易法》(“交易法”)或其任何后续条款下的第14A条规定要求披露的，包括该人同意在委托书中被指名为代名人及如获选则出任本公司董事的书面同意，以及(B)就发出通知的股东(I)在股东名册上所载的该成员的姓名或名称及地址，(Ii)该成员实益拥有及/或登记拥有的股份的类别及数目, (Iii)表示该股东为有权于该会议上投票的股份的登记持有人，并有意亲自或由受委代表出席大会以提出该提名，及(Iv)说明该股东是否有意或属于拟(X)向持有至少本公司已发行股本中批准或选举被提名人所需百分比的股东递交委托书及/或委任表格，及/或(Xi)以其他方式向股东征求委托书以支持该提名。董事会可要求任何建议代名人提供其合理需要的其他资料，以厘定该建议代名人是否符合担任本公司董事的资格，包括董事会认为该建议代名人并无权益而限制其履行董事职责的证据。

100.

如为选举董事而召开的股东大会(股东周年大会除外)恰当地提名董事(由任何一系列优先股提名的董事除外，作为一个类别分别投票)，则该成员必须及时向秘书发出书面通知。为及时起见，股东通知须于股东大会举行前一百八十(180)日，但不迟于股东大会举行前一百二十(120)日或首次公布股东大会日期及董事会建议在该大会上选出的被提名人日期后第十(10)日，送交秘书至本公司注册办事处或秘书指定的其他地址。该成员的通知应列出第99条(A)和(B)项所要求的相同信息。

101.

在公司法的规限下，除非任何系列优先股的条款或股东之间的任何协议或董事会批准的其他协议另有规定，否则只有按照第99条及第100条所载程序获提名的人士才有资格担任本公司董事。如果大会主席确定提议的提名不符合第九十九条和第一百条的规定，她应向会议宣布提名有瑕疵，并不予理会该瑕疵提名。尽管有这些细则的前述规定，如果该成员(或该成员的一名合格代表)没有出席股东大会提出其提名，则不应考虑该提名。

102.

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身或受委代表出席的登记股东对以其名义在股东名册登记的每股股份有一票投票权。

103.

如果是登记在案的联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票，并为此目的，应根据姓名在会员名册上的排名顺序确定资历。

104.

精神不健全的成员，或已被任何具有精神错乱管辖权的法院对其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或由该法院任命的具有委员会、接管人或财产保管人性质的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人可由代表投票。

105.

任何会员均无权在任何股东大会上表决，除非她已在该等大会的记录日期登记为会员。

106.

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该等股东大会上没有遭否决的每一票，就所有目的而言均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交股东大会主席，其决定为最终和决定性的。

107.

投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。股东可根据一份或多份文件委任多于一名代表或同一代表出席会议及投票，并可委任一名代表按委任代表文件所指定的比例投票赞成或反对同一决议案。

108.1

每名有权出席股东大会及于股东大会上表决的股东可委任一名代表代表其出席、发言及表决，并可委任多于一名代表出席同一会议、发言及表决。委任代表或公司代表的形式应符合公司法，并可在董事会或秘书不时决定的地点及时间由本公司接受，但须受美国证券交易委员会及股份上市交易所的适用规定规限。任命代表或公司代表的任何此类文书，自其日期起两(2)年后不得投票或采取行动。

108.2

在不限制前述规定的情况下，董事可不时准许透过电子或互联网通讯或设施委任代表，并可以类似方式准许对任何该等电子或互联网通讯或设施作出补充或修订或撤销。此外，董事可规定厘定任何该等电子或互联网通讯或设施被视为已由本公司接收的时间的方法。董事可将任何看来是或明示是代表股东发送的电子或互联网通讯或便利，视为发出该指示的人有权代表该股东发送的充分证据。

109.

身为本公司成员的任何法人团体可授权其认为合适的人士在本公司或本公司任何类别股东的任何会议上担任其代表，而获授权的人士有权代表其所代表的法人团体行使其所代表的法人团体所行使的权力，一如该法人团体为本公司的个人成员时可行使的权力一样。本公司可要求该法人团体提供证据，证明该人已获适当授权以有关法人团体的代表身分行事。

110.

本公司曾为任何会议而收到有关一次以上会议(包括其任何延会)的委任代表委任，则本公司无须就其所关乎的任何后续会议再次交付、存放或收取委任代表。

111.

本公司收到有关会议的委任代表，并不妨碍股东出席大会或其任何续会，而出席及表决将自动取消先前提交的任何代表委任。

112.

除非委托书另有规定，否则委任委托书对与委任委托书有关的会议的任何延会同样有效。

113.1

按照委任代表的条款或授权代表代表法人团体行事的决议的条款作出的表决，即使主事人死亡或精神错乱，或委任代表的授权或授权代表行事的决议被撤销，或授权代表行事的股份已获委任或授权代表行事的决议，均属有效，但公司并未在办事处收到有关该身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知(不论是以电子形式或其他形式)，在使用委托书或代表行事的会议或休会开始前；然而，如该通知是以电子形式发出的，则本公司应在会议开始前收到该通知。

113.2

董事可在本公司自费下，以邮寄、电子邮件或其他方式向股东寄发委任代表表格(连同或不连贴上邮票的回邮信封)，以供在任何股东大会或任何类别会议上使用，不论是空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。

114.

董事会可行使其绝对酌情决定权不时决定董事会的规模。

115.

须支付予董事的酬金为董事厘定的酬金。此种报酬应被视为逐日累加。董事还有权获得因出席、出席或离开董事会议、董事会任何委员会或公司股东大会或其他与业务有关的适当费用而发生的旅费、住宿费和其他适当费用。

或收取董事会不时厘定的有关津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

116.

董事会可批准向为本公司承担任何特别工作或服务或代表本公司执行任何特别任务的任何董事支付额外报酬，但其作为董事的日常工作除外。支付给同时是本公司大律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应是对其作为董事的报酬之外的费用。

117.

董事或公司高管以任何方式，无论是直接或间接地，在与公司的合同、交易或安排或拟议的合同、交易或安排中有利害关系，应按照公司法的规定，在下列情况下第一时间申报其利益性质：(A)在首次考虑订立合同、交易或安排问题的董事会会议上，如果董事或公司高管当时知道这种利益存在，或在任何其他情况下，(A)于获悉该人士拥有或已拥有权益后举行的第一次董事会会议上；或(B)向董事发出一般通知，声明她为董事或某人士的高级人员或于该人士拥有权益，并将被视为于与该人士订立的任何交易或安排中拥有权益，而在发出该等一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。

(a)

董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事会厘定。

(b)

董事可依据或就以下事宜使用本公司财产：行使或执行其作为董事或雇员的职责、职能及权力；任何服务合约或雇佣合约或委任书的条款；及(或另行)董事(或获董事授权的人士)不时授权的任何其他用途；以及在每种情况下包括为董事本身或其他人士的利益。

(c)

如二零一四年公司法第228(1)(E)条所确认，董事可同意限制其行使独立判断的权力，但须经本公司董事会决议明确批准。

119.

董事可以自己或她的事务所以专业身份为公司行事(作为公司的审计师除外)，她或她的事务所有权获得专业服务的报酬，就像她不是董事一样。

120.

董事可以是或成为董事、管理董事、联席管理董事、副管理董事、执行董事、任何其他公司的经理或其他高级管理人员或成员，或以其他方式在由本公司发起的或本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益，且该董事不得

(B)彼须就其担任董事、管理董事、联席管理董事、副董事董事、执行董事、经理或该等其他公司之高级人员或成员而收取之任何酬金或其他利益向本公司负责，惟其已根据细则第117条向董事会申报其于该公司之职务性质或于其中拥有权益。

121.

任何人士均不会被取消董事的职位或出任本公司高级职员的资格，或因担任该职位而无法以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何该等合约或由本公司或其代表订立而董事或本公司的高级职员以任何方式拥有权益的合约或交易亦不会亦不得被废止，而订立合约或如此拥有权益的任何董事或本公司高级职员亦毋须因董事或本公司的高级职员任职或由此建立的受信关系而就任何有关合约或交易所得的任何利润向本公司交代；但条件是：

121.1

她已根据第一百一十七条向董事会申报其在该等合约或交易中的权益性质；及

121.2

该合约或交易须获大多数无利害关系董事批准，即使该等无利害关系董事人数可能不足法定人数。

122.

在决定出席批准或批准其有利害关系的合约、交易或安排的董事会会议时，董事的人数可计入法定人数之列，并可自由就任何与其有利害关系的合约、交易或安排投票，惟董事于任何有关合约或交易中的权益性质须由其根据第117条在审议有关合约或安排时或之前披露，并就有关合约、交易或安排投票。

123.

就第一百一十七条而言：

123.1

向董事发出一般通知，表明董事将被视为在指明人士或类别人士拥有权益的任何交易或安排中拥有通知所指明的性质和范围的权益，应被视为披露董事在任何该等交易中拥有如此指明的性质和范围的权益；

123.2

董事人士对某项权益一无所知，而期望她知悉亦不合理，则不得将该权益视为与其有关的权益；及

123.3

根据第117条作出的每项声明和发出的通知的副本，应在作出或发出后三(3)天内记入为此目的保存的簿册中。该簿册应在注册办事处免费供本公司任何董事、秘书、核数师或成员查阅，并须于本公司每次股东大会及任何董事会会议(如董事提出要求)上出示，并须有足够时间在会议上提供该簿册。

124.

公司的业务应由董事管理，董事可支付发起和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力，而这些权力并非公司法或本章程细则要求本公司在股东大会上行使的，但须受本章程细则任何一条及本章程细则的规限。

公司法的规定。本公司于股东大会上作出的任何决议案，均不会令如无该决议案本可生效的任何董事过往行为失效。

125.

董事会有权按董事会认为合适的条款任命和罢免高管，并有权赋予该等高管其认为合适的头衔和职责。

126.

本公司可在境外任何地方使用公章。

127.

在本章程细则另有规定的规限下，董事可在各方面以其认为合适的方式行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权，尤其是可行使投票权赞成委任董事或任何董事为该其他公司董事或高级职员的任何决议案，或就向该其他公司董事或高级职员支付酬金或退休金作出规定。

128.

所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有支付本公司款项的收据，须由董事不时藉决议案决定的人士签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视属何情况而定)。

129.

董事可不时授权其认为合适的一名或多名人士执行所有行为，包括在不损害前述规定的情况下，将本公司持有权益的另一法人团体的任何股份、债券或其他债务或责任证据、认购权、认股权证及其他证券转让，并就该等证券发出所需的授权书；而每名该等人士均获授权代表本公司表决该等证券、就该等证券委任代表、以及签署有关的同意、豁免及免除，或安排采取任何该等行动。

130.

董事会可行使本公司所有权力借入款项及按揭或抵押其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券或该等其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

131.

董事可促致任何非供款或供款的退休金或退休金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排的设立和维持，或参与或供款给任何非供款或供款的退休金或退休金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排，以及支付、提供或促致授予捐赠、酬金、退休金、津贴、利益或薪酬予现时或曾经受雇或曾经受雇于本公司或本公司任何附属公司或本公司业务前身的任何公司或任何该等附属公司或控股公司及其妻子、遗孀、家庭或家属的人士(包括董事或其他高级人员)。任何此类人员的亲属或受扶养人。董事亦可促使任何机构、协会、会所、基金或信托成立、资助或认购及支持旨在为任何上述人士的利益或以其他方式促进本公司或任何上述其他公司或其成员的利益及福祉的任何机构、协会、俱乐部、基金或信托，以及为发行任何上述人士而支付款项，以及为慈善或慈善目的或为任何展览或任何公众、一般或有用的目的而认购或保证款项。但任何董事均有权保留其收取的任何利益

根据本细则，仅在公司行为需要的情况下，须向股东披露并经本公司在股东大会上批准。

132.

董事会可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而细则所载的具体转授条文并不限制本章程细则所赋予的一般权力。

133.

董事会须安排在为董事会作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人、董事及董事委员会会议上的所有决议案及议事程序，包括出席每次会议的董事姓名的目的而备存的簿册内记录会议记录。

134.

董事会可将其任何权力(具有再转授的权力)转授予由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将其认为适宜由其行使的权力转授任何董事。任何此等转授均可在董事会施加的任何条件的规限下作出，并可附带或排除董事会本身的权力，并可予以撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事会委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则能够适用。

135.

董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事会厘定，但该项转授不得妨碍董事会本身的权力，并可随时被董事会撤销。

136.

董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事会直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或获授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任的期限和受其认为适当的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

137.

本公司设董事长一名，由董事委任，由董事会选举产生。除主席、董事及秘书外，本公司的高级职员可由董事会不时决定。

138.

除本细则另有规定外，董事应举行会议，以处理事务、召开、延会及以其他方式规管其认为合适的会议及程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定

出席法定人数会议的董事的表决权。每一董事有一票投票权。

139.

董事会的定期会议可在董事会通过的决议规定的时间和地点举行。董事会定期会议无需另行通知。

140.

董事可，而秘书应董事之要求，于任何时间以至少四十八(48)小时书面通知各董事召开董事会会议，通知须列明将予考虑之一般业务性质，除非全体董事于会议举行时、会议举行前或会议举行后放弃通知，而如通知是亲自以电话、电报、电传、传真或电邮发出，则有关通知应视为已于送交董事或传送组织(视情况而定)当日发出。意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出董事会议通知，或任何有权收取通知的人士没有收到会议通知，均不会令该会议的议事程序失效。

141.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定，否则应为在任董事的过半数。

142.

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要留任董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的董事人数所需法定人数，则留任董事或董事可就增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

143.

董事会可选出董事会主席并决定其任期；但如未选出主席，或于任何会议上主席在指定举行会议的时间后五(5)分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

144.

任何董事会议或董事会委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任及符合资格出任董事一样。

145.

董事会或其任何委员会的成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本条文参与会议应视为亲自出席有关会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

146.

由当时所有董事或董事会全体成员签署的书面决议(一式或多式)，其效力及作用犹如该决议是在正式召开及举行的董事或委员会会议上通过的。

147.

董事的职位应腾出：

147.1

如她辞职，则在其辞职通知书送交注册办事处或在董事会会议上呈交之日，或在该通知书所指明的较后日期；或

147.2

法律禁止她成为董事；或

147.3

凭借公司法令的任何规定，她不再是董事的会员。

148.

本公司可根据公司法通过普通决议案，在董事任期届满前罢免该董事，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议另有规定。这一撤职不影响董事因违反其与公司之间的任何服务合同而可能提出的任何损害赔偿要求。

149.

直至2024年股东周年大会结束为止，董事将分为三个类别，指定为第I类、第II类及第III类。任何董事类别的分配均须由当时在任的董事会多数成员以赞成票决定。第I类董事的任期至2024年股东周年大会之日止；第II类董事的任期至2022年股东周年大会之日止；第III类董事的任期至2023年股东周年大会之日止。从2022年开始的每届股东周年大会上，每名在该届股东周年大会上任期届满的董事都有资格连任，任期一年。除本章程细则(包括第114条及第151条)另有许可或规定外，董事将由本公司在股东大会上以普通决议案方式选出。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会结束为止，直至其继任者当选为止，但须符合资格，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或董事身故、辞职、退休、丧失资格或免职而产生的空缺，应被视为临时空缺，且在任何一个或多个类别或系列优先股(如有)的条款的规限下，只能由当时在任的董事会过半数成员决定填补。直至2024年年度股东大会, 被任命填补空缺的任何董事的剩余任期应与她根据本细则被指定的班级的任期相同。2024年股东周年大会后，任何被任命填补空缺的董事将任职至下届股东周年大会。在股东大会上退任的董事将留任至该大会结束或休会为止。

150.

在董事会出现任何空缺期间，其余董事有全权担任董事会职务。

151.

除第114条另有规定外，每一董事应在年度股东大会(或为此目的召开的特别股东大会)上以普通决议选举产生，条件是：

151.1

如果在本公司的任何股东大会上，董事人数减至低于以下151.2所述的参选会议，董事人数将低于

董事会根据第114条规定的最低董事选举人数，则在该情况下，获得赞成选举票数最高的一名或多名被提名人应当选，以维持规定的最低董事人数，且除非该董事由股东在该次大会上选举产生，否则该董事将继续保留为董事(符合公司法和本章程的规定)，直至下一届股东周年大会结束为止；及

151.2

如果在本公司提交本公司任何股东大会的委托书时，按照本章程细则有效提名的董事选举或连任候选人(统称为“董事被提名人”)的人数超过了根据第114条和第149条(“董事现有职位”和这种选举，称为“有争议的选举”)应在该股东大会上当选的董事人数。则只有亲自出席或委派代表出席会议并有权在董事选举中投票的董事提名人，其人数等于董事现有职位，并获得亲自出席或由受委代表出席的成员投票支持，方可当选为董事。为清楚起见，尽管在本公司提交委托书后，在有争议的选举中撤回了任何董事提名，但本细则151.2条的多数表决条款将继续适用于任何此类会议的董事选举。

152.

秘书须由管理局按其认为合适的薪酬(如有的话)及条款委任，而任何如此委任的秘书可由管理局免任。

153.

秘书的职责应为公司法规定的职责，以及董事会不时规定的其他职责，在任何情况下，秘书应包括制作和保存所有成员会议、本公司董事会和委员会会议的投票、进行和议事程序的记录，以及认证本公司的记录。

154.

公司法令或本章程细则中任何规定或授权由董事及局长作出或对其作出的事情，不得因该事情是由以董事身分及局长身分行事的人作出或对以董事身分行事的人作出或对其作出而获遵从。

155.

如董事会决定，本公司可备有印章(包括根据公司法备存的任何正式印章)，而印章只可在董事会或董事会就此授权的董事会委员会的授权下使用，而加盖印章的每份文书均须由任何董事或秘书或助理秘书或董事会为此目的一般或特别授权的其他人士签署。

156.

公司可在爱尔兰以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复本，每个印章应为公司印章的副本，但如印章用于印章创建或证明公司发行的证券，则为

在其表面加上“证券”一词，并在董事会决定的情况下，在其表面加上将使用该名称的每个地方的名称。

157.

本公司可在股东大会上宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。

158.

在公司法的规限下，董事会可不时宣布派发股息(包括中期股息)及派发本公司已发行股份，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息及分派。

159.

董事会在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备，该等储备由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事会可同样酌情决定将其运用于本公司的业务。董事亦可结转他们认为审慎而不应分配的任何利润，而无须将该等利润拨作储备。

160.

除依照公司法规定外，不得支付任何股息、中期股息或分派。

161.

在享有股息或分派特别权利股份的人士(如有)的权利规限下，如拟就某类别股份宣派股息或分派，有关股息或分派须按照根据本细则厘定的该等股息或分派的记录日期就该类别已发行股份所支付或入账列作已支付的金额予以宣派及支付。

162.

董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东就本公司股份立即应付予本公司的所有款项(如有)。

163.

董事会或任何宣布派发股息的股东大会(根据董事会的建议)，可指示任何股息或分派全部或部分以派发任何其他公司的特定资产，特别是已缴足股款的股份、债权证或债权股证，或以任何一种或多于一种该等方式支付，而在该等分派方面出现任何困难时，董事会可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

164.

有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过邮寄或以任何电子或其他付款方式寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，寄往股东名册上排名第一的持有人，或寄往该等持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单、电子付款或其他付款均须按收件人的指示付款，支付该支票或付款单即为对本公司的良好清偿。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。任何这种股息或其他分派也可以通过任何其他方式支付(包括以美元以外的货币支付、电子资金转账、直接借记、银行转账或通过相关的

任何股东如选择该付款方式，应被视为已接受该付款方式所固有的所有风险。就有关金额记入本公司帐目的借方，即为本公司就以任何该等方法支付的任何款项良好履行其责任的证据。

165.

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

166.

如董事议决，任何股息自宣布日期起计十二年内无人认领，本公司将予以没收及停止拖欠。董事将有关股份的任何无人认领的股息或其他应付款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

167.

在不损害上述授予董事的任何权力的原则下，在授予董事发行和分配股份的任何权力的规限下，包括根据公司法或根据第9条，董事或其任何正式任命的委员会可：

167.1

决议将记入本公司储备金(包括但不限于股份溢价账、资本赎回储备金、资本转换储备金及损益账)的任何款项资本化，不论是否可供分派，作任何用途，包括但不限于，进行任何权利的交换及运用该等资本化所产生的任何款项，以缴足本公司任何股份，并将该等股份配发予该等权利的任何持有人，入账列为缴足股款；

167.2

按照股东各自持有的股份面值的比例，将决议资本化的款项拨给股东，并代表股东将这笔款项用于或用于缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，并将入账列为缴足的股份或债权证按该比例或部分以一种方式和部分以另一种方式分配给股东，但不能用于分配的股份溢价账、资本赎回准备金、资本转换准备金和利润为本条第167条的目的可：仅适用于支付将分配给入账列为全额支付的成员的未发行股份；

167.3

作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可按其认为适当的方式分派，则董事会可处理该等零碎股份；

167.4

授权任何人(代表所有有关成员)与公司订立协议，规定分别向成员配发入账列为缴足股款的股份或债权证，而根据本授权订立的任何该等协议对所有该等成员均有效及具约束力；及

167.5

一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

168.

董事应促使公司保存充分的会计记录，这些记录足以：

(a)

正确记录和解释公司的各项交易；

(b)

使公司的资产、负债、财务状况和损益能够在任何时候以合理的准确性确定；

(c)

授权董事确保根据《公司法》规定须拟备的任何本公司财务报表及任何董事报告符合《公司法》及(如适用)《国际会计准则规例》的规定；及

(d)

使该公司的财务报表能够被审计。

169.

公司可以邮寄、电子邮件或任何其他电子通讯方式向其成员或任何成员指定的人发送财务报表摘要。本公司可满足但无义务满足其任何成员要求向其成员发送其完整报告和账目或财务摘要报表或其他通信的额外副本的任何请求。本公司可向其成员或任何成员提名的人士寄发财务报表摘要，而本公司可满足但无义务满足任何成员要求向其成员寄送公司法或任何财务摘要报表或与其成员的其他通讯规定须发送予成员的文件的额外副本。

170.

会计记录须存放于本公司的注册办事处，或在公司法条文的规限下，存放于董事认为合适的其他地方，并于任何合理时间公开予董事查阅。

171.

如果没有保存真实和公平地反映本公司事务状况和解释其交易所需的会计记录，则不应被视为按照第168至170条的要求保存会计记录。

172.

根据公司法条文，董事会可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

173.1

本公司可以邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送：

(a)

公司法定财务报表，

(b)

董事报告，以及

(c)

就《公司法》而言，法定核数师报告及该等文件的副本亦应视为送交下列人士：

(i)

公司和该人已同意他或她可以访问网站上的文件(而不是将其发送给他或她)；

(Ii)

该等文件为该协议所适用的文件；及

(Iii)

则按该人与该公司当其时为此目的而协定的方式，通知该人-

(A)

在网站上发布文件，

(B)

该网站地址，以及

(C)

在该网站上可以访问文件的位置以及如何访问这些文件。

173.2

在且仅在以下情况下，173.1(A)至(C)项所列文件应被视为在会议日期前不少于21天送交任何人-

(a)

这些文件在整个期间内在网站上公布，至少从会议日期前21天开始至会议结束为止；以及

(b)

为(C)段的目的发出的通知是在会议日期前不少于21天发出的。

173.3

如有以下情况，会议的议事程序并不因以下情况而失效-

(a)

要求公布的任何文件的公布时间为上述21天期间的一部分，但不是全部；以及

(b)

未能在整个期间公布这些文件完全是由于公司不合理地期望防止或避免的情况。

173.4

根据第173条规定在一段时间内发出文件副本的，公司法中其他地方提及的副本发出之日应理解为该期间的最后一天。

174.

法定核数师的委任及其职责须根据公司法或其任何法定修订、任何其他适用法律及董事会不时厘定的与公司法令并无抵触的规定予以规管。

175.

根据本章程细则发出、送达、寄送或交付的任何通知应以书面形式(无论是电子形式或其他形式)。

175.1

依据本章程细则发出、送达、发送或交付的通知或文件，可由公司向任何成员发出、送达或交付：

(a)

通过将其交给她的授权代理人；

(b)

将该文件留在其登记地址；

(c)

以邮递方式将该通知连同已付邮资的封套寄往其注册地址，并以该人为收件人；或

(d)

在法律规定的范围内，经股东同意，以电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式，向股东为此目的通知本公司的股东的地址(或如未获通知，则发送至本公司最后所知的股东的地址)。

175.2

就本章程细则及公司法而言，如已向某成员发出、送达、发送或交付通知，而该通知指明该成员可于其上或透过该网站或热线或其他电子连结取得有关文件的副本，则该文件应被视为已发送予该成员。

175.3

如根据本条175.1(A)或175.1(B)分段发出、送达或交付通知或文件，则该通知或文件的发出、送达或交付应被视为在交给股东或其授权代理人或留在其登记地址(视属何情况而定)时已完成。

175.4

凡根据本条175.1(C)款发出、送达或交付通知或文件，该通知或文件的发出、送达或交付应视为在载有该通知或文件的封面张贴后二十四(24)小时届满时完成。在证明送达或交付时，只要证明该封已妥为注明地址、盖上印花及邮寄，即已足够。

175.5

根据本条175.1(D)分段发出、送达或交付的通知或文件，其发出、送达或交付应视为在发出后四十八(48)小时届满时完成。

175.6

股东的每名法定遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人、审查人或清盘人，如将通知寄往该股东的最后登记地址，或如通知是根据本条细则175.1(D)段发出或交付的，则如寄往本公司为此目的而通知的地址，则须受上述发出的通知所约束，即使本公司可能知悉该股东的死亡、精神错乱、破产、清盘或残疾。

175.7

尽管本细则载有任何规定，本公司并无责任考虑或调查在任何司法管辖区内或与任何司法管辖区的全部或任何部分有关的任何邮政服务暂停或削减的情况。

175.8

本章程细则就股东收取电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式(包括收到本公司经审核账目及董事会及法定核数师报告)而须征得股东同意的任何规定，如本公司已致函股东告知其有意使用电子通讯作此用途，而股东并未于发出该通知后四(4)周内向本公司送达书面反对书反对该等建议，则视为已获满足。如股东已同意或被视为已同意该股东接收经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式，则该股东可随时要求本公司以书面形式与其沟通，以撤销该同意；但该项撤销须于本公司收到撤销通知后五(5)日才生效。

175.9

在不影响本条细则175.1(A)及175.1(B)分段规定的情况下，倘于任何时间因任何地区的邮递服务暂停或削减而导致本公司不能以邮递方式发出通知而有效地召开股东大会，则本公司可藉公告(定义见下文)召开股东大会，而该通知应视为已于公告作出当日中午(纽约时间)妥为送达所有有权享有该通知的股东。在任何该等情况下，本公司应在其网站上张贴股东大会通告的完整副本。“公开宣布”是指在财经新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

176.

本公司可向股份的联名成员发出通知，方式为向股东名册上就股份排名首位的联名成员发出通知，而如此发出的通知即为向所有联名成员发出的足够通知。

177.1

每名拥有股份权利的人士在其姓名或名称就该股份记入股东名册前，须受已正式发给其所有权来源人士的有关该股份的任何通知所约束。

177.2

本公司可向因股东身故或破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以本章程细则所授权的任何方式向股东发出通知，而该通知须寄往该等人士为此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址前，通知书可以任何方式发出，一如该宗死亡或破产并无发生时本可发出的一样。

178.

亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的股东，应被视为已收到有关会议的通知，以及(如有需要)召开会议的目的。

179.1

在下列情况下，公司有权以合理可获得的最佳价格出售成员的任何股份或股票，或任何人有权通过传转获得的任何股份或股票：

(a)

在十二(12)年内(不少于宣布和支付三(3)次股息)，本公司通过预付邮资信件寄给股东或有权按其在股东名册上的地址或其他最后为人所知的地址寄送股份或股票的人士的支票或股息单均未兑现，且本公司未收到该股东或有权发送支票或股息单的人士的通讯；及

(b)

在上述十二(12)年期限届满时，本公司已在都柏林的一份主要报纸和本条(A)段所述地址所在地区的一份报纸上刊登广告，通知其有意出售该等股份或股票；以及

(c)

在广告发布之日起三(3)个月内，在行使销售权之前，本公司并未收到任何来自有权传送的成员或人士的通讯。

179.2

为使任何该等出售生效，本公司可委任任何人士作为转让人签立有关股份或股额的转让文书，而该转让文书的效力犹如该转让文书是由有权转让该股份或股额的股东或人士签立的一样。本公司须向有权取得该等股份或股额的股东或其他人士交代出售所得款项净额，方法是将有关款项记入一个独立账户，该等款项应为本公司的永久债务，而本公司应被视为该股东或该其他人士的债务人而非受托人。转至该独立账户的款项可用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司或其控股公司的股份除外)。

180.

公司可能会销毁：

180.1

任何股息授权或其任何变更或取消，或任何更改名称或地址的通知，在公司记录该等授权变更、取消或通知之日起两(2)年届满后的任何时间；

180.2

在登记之日起六(6)年届满后的任何时间登记的任何股份转让文书；以及

180.3

在首次列入登记册之日起六(6)年届满后的任何时间，将任何其他文件作为列入登记册的依据；

180.4

并须推定每张如此销毁的股票(如有的话)均为妥为及妥为加盖印章的有效股票，而每张股票均须以本公司为受益人

如此销毁的转让文书是一份正式和适当登记的有效和有作用的文书，而根据本合同销毁的每一份其他文件，按照公司簿册或记录中记录的详情，都是有效和有作用的文件，但前提是：

(a)

本条前述规定仅适用于在没有明确通知公司保留该文件与索赔有关的情况下善意销毁文件的情况；

(b)

本条所载内容不得解释为就任何上述文件的销毁或在上述但书(A)项条件未获满足的任何情况下，向公司施加任何责任；及

(c)

本条中凡提及销毁任何文件的，包括提及以任何方式处置该文件。

181.

如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本或入账列为缴足股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按清盘开始时就其所持股份缴足或入账列为缴足股本的比例承担。而在清盘中，如可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足或入账列为缴足股款的全部股本，则超出的部分须按清盘开始时各成员所持有的上述股份的已缴足股本或入账列为缴足股款的资本，按比例分配予各成员。但本条不影响持有按特别条款和条件发行的股份的成员的权利。

181.1

如清盘人根据二零一四年公司法第601条进行出售，则清盘人可根据出售合约同意约束所有股东按彼等于本公司各自的权益比例将出售所得款项直接分配予股东，并可根据合约进一步限制一段时间，在该期限届满时，未获接纳或未被要求出售的责任或股份将被视为已被不可撤销地拒绝并由本公司处置，惟本协议所载任何内容不得被视为减损、损害或影响上述第601条所赋予持不同意见股东的权利。

181.2

清盘人的售卖权力，包括为进行出售而出售当时已组成或即将组成的另一公司的全部或部分债权证、债权股证或其他债务的权力。

182.

如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属受托人。

为出资人的利益而进行的信托，由她在同样的制裁下决定，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

183.

183.1

在公司法条文的规限下，并在公司法承认的范围内，每名董事及秘书均有权就其在执行及履行其职责时或与之有关的一切费用、收费、损失、开支及法律责任，包括她为任何民事或刑事法律程序辩护而招致的任何法律责任，向本公司作出弥偿，该等申索涉及其身为本公司高级人员或雇员所作出或不作为或被指称已作出或已作出或不作出的任何事情，而判决对其有利(或法律程序以其他方式处置，而无须作出任何裁断或承认其有任何重大失职行为)，或涉及其获判无罪，或与根据任何法规提出的就法院给予其济助的任何该等作为或不作为的法律责任豁免申请有关。

183.2

在公司法允许的范围内，本公司应赔偿任何现任或前任本公司高管(不包括任何董事或秘书)或任何目前或曾经应本公司要求担任另一家公司、合资企业、信托或其他企业的董事执行或受托人的人士的费用，包括律师费、判决书、罚款以及为达成和解而实际和合理地招致的款项，而该等支出是与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序有关的，不论民事、刑事、行政或调查，但由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外，或因她是或曾经是董事、执行董事或受托人而被威胁成为当事人，但本条183.2条所载的弥偿并不延伸至根据公司法而使其无效的任何事宜。

183.3

在由公司或根据公司的权利提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中，公司应赔偿本条183.2条所述的每个人因抗辩或和解而实际和合理地招致的费用，包括律师费，但不得就该人在履行对公司的责任时被判定为欺诈或不诚实的任何申索、争论点或事项作出赔偿，除非且仅限于法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定尽管有法律责任的判决，但鉴於案件的所有情况，该人有公平合理地有权就法庭认为恰当的开支获得弥偿。

183.4

在公司法许可的范围内，就本条细则183.2及183.3条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支，包括律师费，可由本公司于收到董事、执行董事或受托人或其他受弥偿人或其代表作出偿还该等款项的承诺后，提前于董事会就特定个案授权的该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，除非最终裁定她有权按本章程细则的授权获得本公司的弥偿。

183.5

根据公司的政策，应在法律允许的最大程度上对本条规定的人员进行赔偿，所提供的赔偿

本条不应被视为排除(A)那些寻求赔偿或预支开支的人根据备忘录、章程细则、任何协议、公司购买的任何保险、成员或公正董事的任何投票，或根据任何具有司法管辖权的法院的指示(无论如何体现)，在担任此等职务期间以公务身份和以其他身份提起诉讼方面可能有权享有的任何其他权利，或(B)公司对现在或曾经是本公司或另一家公司、合资企业、她目前或应本公司要求服务的信托或其他企业，其程度、情况及决定与上文有关董事、执行董事或受托人的决定相同。如本(B)段所用，“公司”包括公司或公司的前身借合并或合并而涉及的合并或合并中的所有组成公司。对于不再担任董事、执行人或受托人的人，本条规定的赔偿应继续适用，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

183.6

董事有权为任何董事、秘书或本公司其他高级职员或雇员购买及维持保险，以承担公司法令或其他条文所述的任何责任。

183.7

公司可在法律允许的最大程度上额外赔偿公司的任何员工或代理或其任何子公司的任何董事、高管、员工或代理。

184.

本公司的财政年度应由董事会不时规定。

185.

董事会现获明确授权，可按董事会认为合宜及符合本公司最佳利益的条款及条件采纳任何股东权利计划，包括根据任何股东权利计划的条款授予权利(包括批准签立与授予该等权利有关的任何文件)以认购本公司股本中的普通股或优先股。董事或其任何正式委任的委员会可根据该股东权利计划进行权利交换。

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