苏州泰诚供应链有限公司部分股东(以下简称甲方)

新城(上海)信息技术有限公司(以下简称乙方)

苏州泰诚供应链有限公司(以下简称公司)

甲方为本公司目前的注册股东，合计持有本公司100%的股权；于协议签署之日，甲方对本公司注册资本的出资及持股比例载于附件一。

甲方与乙方就上述股权签署《股权质押协议》的同一天 ；

甲方拟委托乙方指定的个人行使其在公司享有的所有股东表决权(包括在协议有效期内以任何形式增资形成的股东表决权)。乙方拟指定个人接受委托；

甲方在此不可撤销地承诺，他们将在签署本协议时签署与附件二相同内容和 格式的授权书，并授权乙方的指定人(以下简称受托人)根据受托人本人的意愿和自由裁量权，代表他们行使甲方根据当时生效的公司章程(以下简称受托权利)享有的作为公司股东的所有权利：

根据公司章程，代理甲方提议召集和出席股东大会；

代理甲方在股东大会上对一切需要讨论和决议的事项行使表决权，包括但不限于股东任免公司董事和其他高级管理人员的任免；

公司章程规定的其他股东表决权(包括经修订的公司章程规定的其他股东表决权)；

中国法律和法规规定的股东享有的其他投票权(包括修订、变更、增补和重新制定，无论其生效日期是在协议订立之前还是之后)。

乙方应促使受托人在协议规定的授权范围内合法、勤勉地履行受托义务；甲方应承认受托人行使受托权利所产生的任何法律后果并承担责任。

甲方特此同意，受托人在行使受托权利前不需要征求甲方的意见。然而，受托人应在决议或建议作出后，立即将召开特别股东大会的任何决议或建议通知甲方。在召开相关股东大会或作出相关股东决议后，受托人应向股东提供相关的会议记录和决议文本。

为了行使协议中的受托权利，受托人有权了解与公司运营、业务、客户、财务和员工有关的任何 信息，并检查相关材料。公司应，甲方应促使公司尽其最大努力进行合作。

甲方应为受托人行使受托权利提供全面协助，包括必要时及时执行受托人通过的股东决议和其他相关法律文件，如满足政府批准、登记或备案要求的文件。

如果在协议期限内的任何时间，由于任何原因(不包括股东或本公司违反协议)而无法授予或行使受托权利，各方应寻求类似的替代解决方案，并在必要时签订补充协议，以修订或调整 协议的条款和条件，以确保协议目的的实现。

双方特此确认，乙方不应因其指定的个人行使本协议项下的受托权利而对其他任何一方或任何第三方承担经济或其他方面的责任或赔偿。

甲方和本公司同意赔偿并使乙方免受因指定受托人行使信托权利而发生或可能发生的所有损失，包括但不限于因任何第三方对乙方提起诉讼、索要、仲裁、索赔或行政调查、处罚而造成的损失，前提是此类损失不是受托人故意违约或重大疏忽造成的。

甲方特此声明并保证如下：

如果是中国公民或有限责任公司，应具有完全的民事行为能力和民事权利，具有独立的法律地位，并获得适当授权，可以独立作为诉讼主体签署、交付和履行本协议。如果是其他组织，应已获得 签署、交付和履行本协议的适当授权，并可以独立担任诉讼主体；

它拥有签署和交付协议以及与协议所指交易有关的所有其他 文件的全部内部权力和授权，并拥有完成协议中所述交易的完全权力和授权。本协议是合法和适当地签署和交付的。本协议构成对其具有法律约束力的义务，并可根据该协议的条款对其强制执行；

在该协议生效时，该公司是本公司的注册法定股东。除《协议》及甲方、本公司和乙方签署的《股权质押协议》(包括不时修订、补充或重述)和《独家看涨期权协议》(包括不时修订、补充或重述)所列权利外，受托权利不受任何第三方权利影响。根据《协议》，受托人可以根据公司当时有效的公司章程，全面、充分地行使受托权利；

本协议的签署和履行不违反或与所有现行适用法律、 它们作为缔约方或对其资产具有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决或行政当局的任何决定相抵触。

乙方和本公司特此分别声明并保证如下：

它是根据注册地法律正式注册成立并合法存在的有限责任公司。它具有独立的法律人格，具有执行、交付和履行本协议的完整和独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立作为诉讼主体。

它拥有签署和交付《协议》以及将签署的与《协议》所指交易有关的所有其他文件的全部内部公司权力和授权，并拥有完成《协议》所述交易的全部权力和授权。

它保证受托人将全面和及时地遵守和执行协议项下对受托人的规定，就像受托人是协议的一方一样。

本公司进一步声明并保证在该协议生效时，甲方为本公司的注册合法股东。除协议及甲方、本公司及乙方签署的《股权质押协议》(包括不时修订、增补或重述)及独家认购期权协议(包括不时修订、增补或重述)所载权利外，受托权利不受任何第三方权利影响。根据该协议，受托人可根据本公司当时生效的公司章程，全面及全面地行使受托权利。

本协定自各方正式签署之日起生效；除非各方以书面形式约定提前终止或根据本协议第9.1条的规定提前终止，否则本协定继续有效。

如果甲方任何一方在乙方事先同意下转让其在本公司的全部股权，则其将不再是协议一方，而其他股东在协议项下的义务和承诺不会受到不利影响。获准转让其股权的每一股东应促使并确保其受让人继续履行协议项下甲方的义务。

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、索赔和其他通信应 以书面形式送达双方。

本合同项下的任何通知应以专人递送、传真或挂号信的方式发送到下列地址(除非以书面形式通知地址变更)。以挂号信投寄的，视为自收到挂号信收据之日起送达；以亲自投递或传真方式投递的，视为自投递之日起送达。如以传真方式传送，原件应以挂号信或专递方式寄往下列地址。

在本协议有效期内和本协议终止后，双方应对其他各方在签订和履行协议期间获得的商业秘密、专有信息、客户信息和其他任何一方的保密信息(以下简称保密信息)严格保密。收到保密信息的一方不得向任何其他第三方披露保密信息，除非事先征得披露保密信息的一方的书面同意，或根据相关法律法规和上市交易所规则的要求披露保密信息。除履行本协议的目的外，收到保密信息的一方不得使用或 间接使用保密信息。

以下信息为非机密信息：

经书面证据证明的、通过法律途径获得信息的一方以前所知道的任何信息；

非由于信息接收方的过错而进入公共领域的信息；或

通过其他来源接收信息的缔约方在收到此类信息后合法获得的任何信息。

收到信息的一方可以向其有关员工和代理人或其聘用的专业人员披露保密信息；但收到信息的一方应确保上述人员遵守本协议的条款和条件，并应承担因上述人员违反相关条款和条件而产生的任何责任。

尽管本协定有任何其他规定，本条规定的有效性不受本协定终止的影响。

双方同意并确认，如果任何一方(以下简称违约方)实质性违反本协议的任何规定，或实质上未能或拖延履行协议项下的任何义务，则构成违反协议项下的合同 (以下简称违约方)，其他非违约方(以下简称为非违约方)有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在另一方以书面形式通知违约方纠正请求后十(10)天内纠正或采取补救措施：

如果甲方或本公司中的任何一方为违约方，乙方有权终止协议并要求违约方赔偿损失；

如果乙方是违约方，非违约方有权要求乙方支付损害赔偿金；除非法律另有规定或当事人另有约定，否则乙方在任何情况下无权终止或取消本协议。

尽管本协议有任何其他规定，本条的效力不受本协议暂停或终止的影响。

本协议用中文书写，一式多份，双方各保留一份。其余部分用于办理相关手续，每份合同正本具有同等法律效力。

本协议的订立、效力、履行、修改、解释和终止应受中国法律管辖。

本协议项下发生的与本协议有关的任何争议应通过双方之间的协商解决。如果双方在争议发生后三十(30)日内不能达成共识，任何一方都可以根据当时有效的仲裁规则提交上海仲裁委员会进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁语言为中文。仲裁裁决是最终决定，对协定各方具有同等约束力。

根据本协议条款双方享有的任何权利、权力和补救措施不应排除根据法律和本协议其他条款给予双方的任何其他权利、权力和补救措施，任何一方对权利、权力和补救措施的执行也不应排除对该方享有的其他权利、权力和补救措施的执行。

未能或延迟行使本协议项下或法律规定的任何权利、权力和补救措施(下称 权利)，不应导致放弃此类权利。放弃任何和部分此类权利不应阻止该缔约方以其他方式行使此类权利和行使其他此类 权利。

本协定所列附件是本协定的组成部分，应与协定正文的规定具有同等法律效力。

本协议各部分的标题仅供参考。在任何情况下，此类标题不得用于或影响对本协定条款的解释。

本协议的每一条款都可以分开，并且彼此独立。如果本协议的任何一个或多个条款 在任何时候变为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

对本协议的任何修改或补充都必须以书面形式进行，并且只有在各方正式 签署后才有效。

未经乙方事先书面同意，其他各方不得转让其任何权利和/或本协议项下对任何第三方的义务。甲方和公司特此同意，在书面通知甲方和公司后，乙方有权将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

/s/新城印章(上海)

信息技术有限公司。

/s/Nichole酱

/s/苏州太城印章

供应链有限公司。

/s/朱欣

/s/苏州协城印章

贸易 有限公司

/s/朱欣

股东姓名或名称

苏州协诚贸易有限公司。

总计

根据《公司章程》，代理本人提议召集和出席股东大会；

代理本人对股东大会上需要讨论和解决的一切事项行使表决权，包括但不限于甲方任免的公司董事和其他高级管理人员的任免；

代表本人行使公司章程规定的其他股东表决权(包括经修订的公司章程规定的任何其他股东表决权)。

中国法律法规规定的股东享有的其他投票权(包括修订、变更、增补和重新制定，无论其生效日期是在本授权书签发之前还是之后)。