鑫成(上海)信息技术有限公司，系根据中华人民共和国法律注册成立的外商独资有限责任公司，注册地址为上海市浦东新区上丰路977号1号楼1楼，系尼科尔·江(以下简称甲方)的法定代表人；

苏州泰诚供应链有限公司是根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为苏州市姑苏区嵩仙洲弄17、19号南B 401室，是新筑(以下简称乙方)的法定代表人。

除非在本协议的条款或上下文中另有理解，否则本协议中的下列术语应具有以下含义：

·乙方的业务？

？？服务？

甲方向乙方提供的与乙方业务有关的服务。此类服务包括但不限于：

(1)与乙方业务相关的   技术支持，包括但不限于生物技术研发、计算机软件开发、医疗设备租赁、维护、研发和技术服务；

(2)   提供与乙方业务相关的专业咨询服务；

(3)   对乙方的技术人员和业务人员进行培训；

(4)   应乙方要求提供劳务支持，包括但不限于出借或派遣相关工作人员；

(5)   提供市场研究、规划和开发服务；

(6)   提供业务规划和业务战略(咨询意见)；以及

(7)   为客户提供 支持和开发服务(咨询意见)。

？服务团队？

？服务费？

？营业收入？

《年度业务计划》

？设备？

本协议中对任何法律或法规(以下简称法律)的提及应被视为：(1)包括这些法律的修订、变更、增加和重新颁布的内容，而不论这些法律在本协议缔结之前或之后的生效时间；以及(2)包括对根据本协议条款制定或因其条款而生效的其他决定、通知和法规的引用。

除非在本协议的上下文中另有说明，本协议中所指的条款、章节、项目和第 款应指本协议的相应内容。

为了更好地开展业务，乙方需要甲方提供服务，甲方同意 向乙方提供此类服务。为此，乙方指定甲方为其独家咨询和服务提供商。甲方应独家为乙方提供本协议规定的服务，甲方同意接受该 任命。

甲方应按照本协议的约定向乙方提供服务，乙方应尽可能为甲方的服务提供便利。

甲方应配备提供服务所合理需要的各种设备和服务团队，并根据乙方的年度业务计划和合理要求购买和购买新设备并聘用新员工，以满足甲方根据《协议》向乙方提供优质服务的需要。但是，甲方可以自行决定更换服务团队的任何成员，或随时改变服务团队任何成员的具体服务职责，条件是这些成员的更换或服务职责的改变不会对乙方的日常运营产生实质性的不利影响。

尽管本协议另有规定，甲方有权独立指定 任何第三方提供本协议项下的任何或全部服务，或代表甲方履行本协议项下的任何义务。乙方特此同意，甲方有权将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

对于甲方根据本协议提供的服务，乙方应按照以下方式向甲方支付服务费：

相当于乙方收入一定比例的手续费；具体比例为每年调整一次，由双方根据各自董事会的有关决议协商确定；

甲方应乙方要求提供的特定服务的服务费，双方另行约定 。

乙方应在每个日历年度结束后三个月内，将按照第3.1.1条确定的手续费全额支付到甲方指定的银行账户。在乙方每一会计年度结束后，甲、乙方应根据双方认可的中国注册会计师出具的审计报告确认的上一年度乙方营业收入总额计算乙方实际应付的服务费。乙方应在审计报告出具后十五(15)个工作日内向甲方支付相应的服务费。乙方向甲方承诺，将向上述注册会计师提供所需的所有信息和协助，并促使其在每个日历年末三十(30)个工作日内完成并向双方出具上一年度的审计报告。如甲方变更银行账号，应提前七个工作日书面通知乙方。

双方同意，支付上述服务费原则上不会给乙方本年度的经营造成困难。为达到上述目的并在实现上述原则的范围内，甲方可以同意延迟支付乙方的服务费，或经双方协商，可以书面形式调整乙方根据第3.1条向甲方支付的服务费的比例和/或具体金额。乙方当年未盈利的，甲方不得收取当年服务费。

乙方根据第3.1.2条应向甲方支付的服务费的数额和支付方式，应根据服务的性质和工作量以书面形式另行确定。

甲方在本协议项下提供的服务是独家的。在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得与任何其他第三方订立任何书面协议、口头协议或其他安排，以雇用该第三方提供与甲方在本协议项下提供的服务相同或相似的其他服务。双方同意，甲方可指定第三方为乙方提供本协议约定的服务。为免生疑问，本协议不限制甲方向乙方以外的第三方提供任何商品和/或服务。

乙方应在每年11月30日前向甲方提供乙方已确定的下一年度业务计划，以便甲方安排相应的服务计划，并购买所需的软件和设备、聘用人员和购买技术服务能力。如果乙方临时要求甲方购买设备或雇用人员，应提前十五(15)天与甲方协商，以达成双方的共识。

为方便甲方提供服务，乙方应应甲方要求，及时、准确地向甲方提供所需信息。

乙方应按照本合同第三条的规定，按时足额向甲方支付服务费。

乙方应保持良好信誉，积极拓展业务，实现收入最大化。

双方特此确认，根据《股权质押协议》的条款和条件(包括不时修改、补充或重述)，苏州协成商贸有限公司已将其在乙方持有的股权分别质押给甲方，以保证乙方履行协议项下的义务。

在协议期限内，乙方同意与甲方及其(直接或间接)母公司合作开展关联交易审计等各类审计，向甲方及其母公司或其授权审计人员提供与乙方有关的经营、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并同意甲方母公司为满足母公司证券上市市场监管要求而披露该等信息和资料。

在当时适用的中华人民共和国法律法规允许的范围内，甲方在提供本协议项下的服务过程中取得的成果的知识产权或乙方基于甲方知识产权开发的知识产权(包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、商标权、技术秘密、商业秘密等)应归甲方所有。如果中国适用的法律法规明确规定，此类知识产权不属于甲方所有，知识产权首先归乙方所有，并授予甲方专属使用许可证，当中国法律法规允许甲方拥有知识产权时，乙方应以法律允许的最低对价将其转让给甲方；如果届时法律对最低转让价格没有限制，乙方应同意无条件转让知识产权所有权，并协助甲方完成知识产权所有人变更的所有政府登记手续。

为履行本协议的目的，乙方可以根据本协议的规定，在提供本协议项下的服务的过程中使用甲方创造的工作成果；但本协议绝不允许乙方以任何方式将该工作成果用于任何其他目的。

任何一方向另一方保证，将赔偿因侵犯对方知识产权(包括著作权、商标权、专利权和专有技术)而给另一方造成的任何和所有经济损失。

在本协议有效期内，所有与乙方业务和甲方服务有关的客户信息和其他相关信息(以下简称客户信息)均归甲方所有。

无论协议是否终止，双方都应严格保密在协议签订和履行期间获得的另一方的商业秘密、专有信息、客户信息和其他相关信息，以及其他任何一方的非公开信息(以下简称保密信息)。收到保密信息的一方(以下简称接收方)不得向任何其他第三方披露保密信息或其任何部分，除非事先得到另一方的书面同意或根据相关法律法规以及相关证券交易所规则的要求进行披露。除履行本协议的目的外，收件人不得使用或间接使用保密信息或其任何部分。

以下信息为非机密信息：

收件人以前通过法律手段知道并经书面证据证明的任何信息；

非由于收件人的过错而进入公共领域或因其他原因而为公众所知的信息；或

收件人事后从其他来源合法获得的信息。

接收方可以向其员工和相关代理或其雇用的专业人员披露机密信息；但是，接收方应确保上述人员受本协议约束，因此机密信息是保密的，他们仅出于履行协议的目的使用机密信息。

协议终止后，机密信息的接收方应将包含机密信息的任何文档、数据或软件返还给机密信息的原始所有者或提供商，或经原始所有者或提供商同意销毁此类文档、数据或软件，包括从任何相关存储设备中删除任何机密信息，并且不得继续使用此类机密信息。

双方同意，无论本协议是否变更、取消或终止，本条款均继续有效。

甲方特此声明并保证如下：

它是根据注册地法律正式注册成立并合法存在的有限责任公司。它具有独立的法人资格，具有执行、交付和履行本协议的完整和独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立担任诉讼主体；

它拥有签署和交付协议以及与协议所指交易有关的所有其他 文件的全部内部权力和授权，并拥有完成协议所述交易的完全内部公司权力和授权。本协议已合法、适当地签署并已交付。本协定构成对其具有法律约束力的义务，并可根据协定的条款对其强制执行。

乙方特此声明并保证如下：

它是根据注册地法律正式注册成立并合法存在的有限责任公司。它具有独立的法人资格，具有执行、交付和履行本协议的完整和独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立担任诉讼主体；

它拥有签署和交付协议以及与协议所指交易有关的所有其他 文件的全部内部权力和授权，并拥有完成协议所述交易的完全内部公司权力和授权。本协议已合法、适当地签署并已交付。本协定构成对其具有法律约束力的义务，并可根据协定的条款对其强制执行；

《协议》生效时，具有经营所需的完整营业执照，并具有在中国境内经营乙方目前从事的业务的全部权利和资格；

应及时将所涉诉讼和其他不利情况通知甲方，并尽力防止损失扩大；

未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处置乙方重要资产，不得改变乙方现有股权结构；

不得进行可能对乙方的资产、负债、业务经营、股权结构、第三方持有的股权及其他合法权利产生重大影响的交易(正常或日常经营过程中产生的、向甲方披露或征得甲方书面同意的除外)；

将赔偿甲方因提供服务而遭受或可能遭受的任何损失，并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方的诉讼、追偿、仲裁、索赔或政府当局的行政调查和处罚而造成的任何损失；但如果损失是因甲方故意或重大过失造成的，则不赔偿；

乙方承诺，如果乙方在服务期内拥有、设立、兼并或收购任何一家公司成为乙方的子公司，乙方应促使该子公司与甲方或其指定人员签署咨询服务协议，为子公司的所有业务和资产提供咨询服务。 咨询服务协议的期限、条款和格式应与协议相同。乙方应执行并签署和/或促使子公司执行和签署所有事项和文件(包括但不限于通过相关股东大会和董事会的决议)，以使咨询服务协议有效和合法。

双方特此确认，本协议已由双方正式签署。除非双方书面同意终止本协议，或者本协议必须根据适用的中国法律和法规终止，否则本协议应继续有效。

协议各方应在各自协议有效期届满前三个月内完成延长协议有效期的审批和登记手续，以延长协议的有效期。

本协定终止后，双方应继续分别遵守协定第3条和第6条规定的义务。

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、索赔和其他通信应 以书面形式送达双方。

本合同项下的任何通知应以专人递送、传真或挂号信的方式发送到下列地址(除非以书面形式通知地址变更)。以挂号信投寄的，视为自收到挂号信收据之日起送达；以亲自投递或传真方式投递的，视为自投递之日起送达。如以传真方式传送，原件应以挂号信或专递方式寄往下列地址。

双方同意并确认，如果任何一方(下称违约方)实质性违反本协议的任何规定或实质上未能履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约(下称违约)，且非违约方有权要求违约方在合理时间内改正或采取补救措施。如果违约方未能在合理时间内或在非违约方以书面形式通知违约方纠正请求后十(10)天内纠正或采取补救措施，非违约方有权酌情决定：

如果乙方是违约方，甲方有权终止本协议，要求违约方赔偿损失；

如果甲方是违约方，乙方有权要求违约方支付损害赔偿金；除法律另有规定外，乙方在任何情况下无权终止或取消本协议。

尽管本协定另有规定，本协定暂停或终止不应影响本协定第10条规定的效力。

如果任何一方因地震、台风、洪水、火灾、战争、政策和法律的变化或其他不可预见或不可避免的不可抗力事件或其他不可抗力事件而未能履行或无法按照商定的条件履行协议，发生不可抗力事件的一方应立即通过传真发出通知，并在三十(30)天内提供包含不可抗力事件的详细描述和未能或延迟履行协议的原因的文件。此类证明文件应由不可抗力事件发生地的公证机构出具。发生不可抗力事件的一方应采取适当措施减轻或消除不可抗力事件的影响，并应努力恢复履行因不可抗力事件而被推迟或阻碍的义务。根据不可抗力事件对协议履行的影响，双方应就是否应部分豁免或延长协议的履行进行谈判。因不可抗力事件给对方造成的经济损失，双方不负责任。

本协议一式两份，正本两份，甲乙双方各执一份。

本协议的订立、效力、履行、修改、解释和终止应受中国法律管辖。

本协议项下发生的与本协议有关的任何争议应通过双方之间的协商解决。如果双方当事人在争议发生后三十(30)日内仍不能达成一致意见，应提交上海仲裁委员会根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁语言为中文。仲裁裁决是最终决定，对协定各方具有同等约束力。

根据本协议条款双方享有的任何权利、权力和补救措施不应排除根据法律和本协议其他条款给予双方的任何其他权利、权力和补救措施，任何一方对权利、权力和补救措施的行使不应排除对该缔约方享有的其他权利、权力和补救措施的行使。

未能或延迟行使本协议项下或法律规定的任何权利、权力和补救措施(下称 权利)，不应导致放弃此类权利。放弃任何或部分此类权利不应阻止该方以其他方式行使此类权利和行使其他此类权利。

本协议各部分的标题仅供参考。在任何情况下，此类标题不得用于或影响对本协定条款的解释。

本协议取代双方以前就协议中规定的事项达成的任何其他书面或口头协议，并构成双方之间的完整协议。

本协议的每一条款可以分开，并且彼此独立。如果本协议的任何一个或多个条款 在任何时候变为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

对本协议的任何修改或补充都必须以书面形式进行，并且只有在各方正式签署后才能生效。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务 转让给任何第三方。甲方有权在通知乙方后将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何指定的第三方，而不违反中国法律。

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

双方承诺将依法分别申报和缴纳本协议项下涉及的税费。

新城(上海)信息技术有限公司。

(盖章)

/s/Nichole酱

/s/朱欣