苏州泰诚供应链有限公司部分股东(以下简称甲方)

新城(上海)信息技术有限公司(以下简称乙方)

苏州泰诚供应链有限公司(以下简称公司)

甲方为本公司的注册股东，合计持有本公司100%股权。 公司股权结构详情见附件一。

在不违反中华人民共和国法律的范围内，甲方拟将其在本公司的全部股权转让给乙方和/或其指定的任何其他实体或个人，乙方打算接受此类转让。

就上述股权转让而言，甲方同意授予乙方独家且不可撤销的股权转让选择权。根据该等股权转让选择权，应乙方要求，甲方应在中国法律允许的范围内，将期权股权(定义见下文)转让给乙方及/或乙方根据本协议的规定指定的任何其他实体或个人。

除根据上下文另有解释外，以下术语在本协议中应具有以下含义：

本协议中提及的任何中华人民共和国法律均视为：

同时包括对该《中华人民共和国法律》的修订、变更、补充和重新制定的提法，无论它们是在《协定》签署之前还是之后生效；以及

同时包括对根据中国法律规定制定的或因此而生效的其他决定、通知和法规的引用。

除本协议上下文中另有规定外，本协议中提及的条款、条款、项目或第 款均指本协议的相应部分。

甲方同意授予乙方不可撤销的、无条件的和排他性的股权转让选择权。 根据该股权转让选择权，乙方有权在中华人民共和国法律允许的范围内，根据《协议》的条款和条件，请求甲方将期权股权转让给乙方或其指定的实体或个人。乙方也同意接受该股权转让选择权。

公司特此同意，甲方根据上文第2.1条 及本协议的其他规定，向乙方授予该股权转让选择权。

根据本协议的条款和条件，乙方在中华人民共和国法律允许的范围内，有绝对的绝对自由裁量权决定其行使选择权的具体时间、方法和次数。

在本协议条款和条件的约束下，在不违反当时生效的中华人民共和国法律的范围内，乙方有权随时要求甲方自行或通过其指定的其他实体或个人向甲方收购公司的全部或部分股权。

关于股权转让期权，乙方在每次行使期权时，有权 任意确定甲方应转让给乙方和/或乙方指定的其他单位或个人的股权转让金额。甲方应按乙方要求的金额将目标股权转让给乙方和/或乙方指定的其他实体或个人 乙方和/或乙方指定的其他实体或个人应向甲方支付每次行使期权时取得的目标股权的转让价格。

在每次行使选择权时，乙方可自行收购目标股权或指定任何第三方 收购全部或部分目标股权。

乙方每次决定行使期权后，应向甲方发出行使股权转让期权的通知(以下简称行使通知，其格式见本合同附件二)。甲方在收到行使通知后，应按照行使通知的规定，按照本合同第3.3条规定的方式，将行使通知中规定金额的所有目标股权一次性转让给乙方和/或乙方指定的任何其他实体或个人。

关于股权转让选择权，乙方或乙方指定的任何单位或个人，在要求甲方完成相关工商变更登记前，应向甲方支付相应的转让价格，该价格应为当时有效的中国法律法规允许的最低价格，并在每次行使期权时按相应的所有权比例支付给甲方。甲方同意，一旦收到该转让价款，将(I)将本贷款协议项下的借款(包括其修订、补充或重述)与转让价款在同一天偿还给甲乙双方，和/或(Ii)合法退还给乙方或乙方指定的任何单位或个人。

甲方特此分别和共同声明并保证：

如果他们是中国公民或有限责任公司，他们具有完全的民事行为能力和 民事权利，具有独立的法律地位，被正式授权签署、交付和履行本协议，可以独立作为诉讼主体。如果他们是其他组织，他们被正式授权签署、交付和 履行本协议，并可以独立作为诉讼主体。

他们拥有签署、交付和执行本协议以及与本协议规定的交易有关并将由他们执行的所有其他文件的全部权力和授权。他们有充分的权力和授权来完成本协议中规定的交易。本协议的签署和履行不违反或与所有有效的适用法律、它们作为缔约方的任何协议或对其资产具有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决或行政当局的任何决定相冲突。

本协议由双方合法、正式地签署和交付。本协议应构成双方的法律义务和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款对其强制执行。

甲方是截至本协议生效日期的期权股权的登记合法所有人， 股权质押协议(包括其不时的修改、补充或重述)由乙方和甲方在本协议签署的同一天签署，并在本协议项下设置委托权利 股东表决权委托协议(包括其不时的修订、补充或重述)签署在协议的同一天，期权权益不受任何留置权、质押、债权和其他担保财产权利及第三方权利的影响。根据本协议，乙方和/或乙方指定的其他实体或个人在行使选择权后，可以获得目标股权的良好所有权，不受任何担保财产或第三方权利的任何留置权、质押权、债权和其他权利的影响。

除中国法律强制要求外，甲方不得要求公司申报分配或实际发放任何可分配的利润、红利或股息；甲方应依照中国法律的规定，及时将其在协议签订后从公司获得的任何利润、红利或股息 赠予乙方和/或乙方指定的任何符合条件的实体或个人(扣除相关税项后)。

乙方特此声明并保证：

乙方是根据中国法律依法注册成立并合法存在的外商独资企业，具有独立法人资格。乙方具有完整、独立的法律地位和法律行为能力，有权执行、交付和履行本协议，并可以独立作为诉讼主体。

乙方拥有完全的公司内部权力和授权，可以签署、交付和执行本协议以及与本协议规定的交易有关并将由乙方执行的所有其他文件。它有充分的权力和权力完成本协议中规定的交易。

本协议由乙方合法、正式地签署和交付，构成对乙方的法律义务和具有约束力的义务。

甲方特此分别承诺：

在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意：

甲方不得转让或以其他方式处置任何期权股权或设立任何担保财产的权利或任何期权股权的其他第三方权利；

不得增加或减少公司注册资本，也不得使公司与其他任何单位合并；

不得处置或安排公司管理层处置公司的任何重大资产 (不包括正常运营期间产生的资产)；

不得终止或致使公司管理层终止公司签订的任何材料协议，或签订与现有材料协议相冲突的任何其他协议；

不得任免或撤换由甲方任免的董事、公司监事或公司其他管理人员；

它们不得导致公司宣布分配或实际释放任何可分配的利润、红利或股息；

不得导致公司终止、清算或解散；

不得修改公司章程；

他们应确保公司不会借出或借入任何资金(正常业务过程中需要的除外)，不会提供任何担保或从事任何其他形式的担保活动，也不会承担正常运营期间发生的以外的任何重大义务。

在本协议有效期内，甲方不得有任何可能损害公司资产和商誉或影响公司营业执照有效性的行为或不作为。

在本协议有效期内，甲方应及时将可能对公司的生存、业务运营、财务状况、资产或商誉产生重大不利影响的任何情况通知乙方。

乙方一旦发出行使通知：

甲方应迅速采取一切必要行动，以转让价格将所有目标股权转让给乙方和/或乙方指定的任何其他实体或个人，并放弃其享有的任何优先购买权(如有)；

甲方应及时与乙方和/或乙方指定的任何其他股权或个人订立股权转让协议，同意以转让价格将目标股权全部转让给乙方和/或乙方指定的任何其他单位或个人，并向乙方提供必要的支持(包括促使公司召开股东大会通过股权转让决议，规定并执行所有相关法律文件，履行所有政府审批和登记程序并承担所有相关义务) 根据乙方的要求和法律法规，以便乙方和/或乙方指定的任何其他实体或个人可以获得所有目标股权，不受任何法律缺陷或对担保财产的任何权利、甲方造成的第三方限制或任何其他限制。

在本协议有效期内和本协议终止时，任何一方均应对其在协议执行和执行过程中获悉的有关其他各方的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他保密信息严格保密 (以下统称为保密信息)。除非事先获得披露保密信息的一方的书面同意，或者除非根据相关法律法规或关联方所在地区的要求需要向第三方披露保密信息，否则收到保密信息的一方不得向任何其他第三方披露任何保密信息。 除非出于履行协议的目的，否则收到保密信息的一方不得使用或间接使用任何保密信息。

以下信息不应被视为保密信息的一部分：

经书面证据证明的、通过法律途径获得信息的一方以前所知道的任何信息；

非由于信息接收方的过错而进入公共领域的信息；或

通过其他来源接收信息的缔约方在收到此类信息后合法获得的任何信息。

收到信息的一方可以向其相关员工、代理人或其聘用的专业人员披露保密信息。然而，收到信息的一方应与上述人员签订保密协议或相关承诺书，以确保他们遵守 协议的相关条款和条件，并对因该等人员违反协议相关条款和条件而产生的任何责任负责。

尽管本协议另有规定，本条的效力不受本协议终止的影响。

本协议在双方正式签署后生效，并在所有期权 按照协议规定合法转让给乙方和/或乙方指定的任何其他实体或个人后终止，除非双方另有约定。

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式送达相关方。

本合同项下的任何通知应以专人递送、传真或挂号信的方式发送到下列地址(除非以书面形式通知地址变更)。以挂号信投寄的，视为自收到挂号信收据之日起送达；以亲自投递或传真方式投递的，视为自投递之日起送达。如以传真方式传送，原件应以挂号信或专递方式寄往下列地址。

双方同意并确认，如果任何一方(下称违约方)严重违反本协议的任何规定，或严重未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则此类违反、失败或延误应构成本协议项下的违约(以下称为违约)。非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正此类违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在 以书面形式通知违约方要求纠正违约后十(10)天内纠正此类违约，则非违约方有权自行决定：

如果甲方中的任何一方是违约方，乙方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失；

如果乙方是违约方，非违约方有权要求违约方赔偿损失，但除法律另有规定或各方同意外，非违约方在任何情况下均无权终止或取消本协议。

尽管本协议另有规定，本条的效力不受本协议终止的影响。

本协议用中文书写，一式两份，原件一份，双方各保留一份。

本协议的签署、生效、履行、修订、解释和终止均受中国法律管辖。

因本协议引起和与本协议相关的任何争议应由各方通过谈判解决。如果双方在争议发生后三十(30)天内未能达成协议，应提交上海仲裁委员会根据当时有效的仲裁规则提交上海仲裁委员会进行仲裁。仲裁使用中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有同等约束力。

本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍该当事方在法律和本协议其他规定下享有的任何其他权利、权力或补救措施。此外，缔约方行使其任何权利、权力和补救措施不应排除该缔约方行使其任何其他权利、权力和补救措施。

任何一方未能或拖延行使其根据本协议或根据法律可获得的任何权利、权力和补救措施(以下称为此类权利)不应导致放弃此类权利，放弃任何单一或部分此类权利也不排除该缔约方以任何其他方式行使此类权利和 行使其他此类权利。

本合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同正文的规定具有同等的法律效力。

本条款的标题仅供参考，在任何情况下不得用于或影响本条款的解释。

本协议中的每一条规定都是可分割的，并独立于其他任何规定。如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变为无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响。

本协议一旦签署，将取代双方之前签署的与本协议标的有关的任何其他法律文件。对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并仅在本协议各方正式签署后生效。

未经乙方事先书面同意，甲方或公司不得将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方；甲方和公司特此约定，在书面通知甲方和公司后，乙方有权将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

本协议对双方的法定受让人或继承人具有约束力。

/s/Nichole酱

/s/朱欣

/s/朱欣

股东姓名或名称

苏州协诚贸易有限公司。

总计