苏州泰诚供应链股份有限公司(以下简称质押)部分股东

新城(上海)信息技术有限公司(以下简称质权人)

苏州泰诚供应链有限公司(以下简称公司)

质押人为本公司的登记股东，合共持有本公司100%股权。 公司股权结构详情见附件一。

根据独家看涨期权协议(包括该协议及其任何修订或重述，下称看涨期权协议)，如中国法律允许及质权人要求，出质人应将其在本公司持有的全部或部分股权转让给质权人及/或其指定的任何其他实体或个人。

根据贷款协议(包括本协议及其任何修正案或重述，下称《贷款协议》)质权人与质权人于本协议签署之日，同意按照《贷款协议》的条款和条件向出质人提供贷款。

根据《股东认知度投票权代理协议(包括协议及其任何修订或重述，下称投票权代理协议)于协议订约方于本协议日期签署后，出质人已不可撤销地及全面地 授权质权人指定的人士代表其行使其于本公司的所有股东投票权。

根据独家技术咨询和服务协议本公司与质权人于本协议日期签订的《协议》(包括《协议》及其任何修订或重述，以下简称《咨询与服务协议》)，公司已独家委托质权人为其提供相关的技术支持和咨询服务，并同意就该等服务向质权人支付相应的服务费。

根据知识产权许可协议(包括本协议及其任何修订或重述，以下简称《知识产权许可协议》)本协议之日，质权人已向本公司(包括质权人)授予使用质权人知识产权的专属许可，公司应就该许可向质权人支付相应的许可费。

作为质押人和本公司履行合同义务(定义见下文)和偿还担保债务(定义见下文)的担保，出质人同意将其持有的本公司全部股权质押给质权人，并赋予质权人优先受偿权。

3.活动

共 个默认选项：

已承诺的

股权：

本协议中对任何《中华人民共和国法律》的提及应被视为：(1)同时包括对该《中华人民共和国法律》的修订、变更、补充和重新颁布的提及，无论其在本协议签署之前或之后生效；(2)同时包括对根据本协议颁布或作为其结果生效的其他决定、通知和法规的提及。

除本协议上下文中另有规定外，本协议中提及的条款、条款、项目或第 款均指本协议的相应部分。

质押人同意将其合法拥有和可支配的所有股权质押给质权人，作为质权人履行合同义务和根据协议支付担保债务的担保。

出质人应在本协议签署之日起十个工作日内或在双方约定的其他日期内，向本公司有管辖权的工商行政管理部门办理股权质押登记。本办法规定的质权，在工商行政管理部门办理质押登记时成立。

本公司应，质押人应安排本公司将协议中规定的质押股权的质押记录在股份登记簿上，并同意将唯一的股份登记簿提交质权人保管。此外，公司不得设立其他股份登记簿。

在本协议有效期内，除质权人的故意不当行为或者重大过失与质权减值有直接因果关系外，质权人不承担任何责任，质权人也无权以任何方式对质权人提出索偿或要求。

发生违约时，质权人有权按照本办法第四条规定的方式处分质押股权。

经质权人事先同意，质押人可以增加对本公司的出资，转让或接受转让本公司任何股权。

经质权人事先同意，质押人可以从质押股权获得股息、分享利润或获得其他利润分配。出质人约定，在股权质押存续期间，质权人有权从质押股权中收取任何股息或分享利润。公司应将部分款项存入质权人指定的银行账户。

质押人根据第2.6条或第2.7条获得的额外股权，即质押人因向本公司增资、接受本公司股权转让或分配股息或任何其他原因而对本公司注册资本作出的进一步出资，也应属于质押股权的一部分。 公司应于质押股权变更之日(包括但不限于增资)在公司股票登记簿上登记变更股权质押，并于变更后15日内向工商行政管理部门办理股权质押变更登记。

在不违反上述第2.4条规定的情况下，质权人在不违反上述第2.4条规定的情况下，质权人可以随时代表质权人拍卖或变现质押股权，并与质权人协商将拍卖或变现所得款项作为提前偿还担保债务的款项，或向质权人所在地的公证机构托管(由此产生的任何费用由质权人承担)。此外，质权人还应当按照质权人的要求，提供其他财产作为担保。

质权人全面履行合同义务，质权人与本公司全部清偿担保债务后，或交易协议终止或失效，或因法定原因终止合同义务时，质权人应应出质人的请求解除协议项下的股权质押，并配合质权人到工商行政管理部门办理股权质押注销登记手续。与此种解除有关的合理费用应由质权人承担。

双方特此同意，如发生任何违约事件，质权人有权在向出质人发出书面通知后，行使其根据中国法律、交易协议和本协议条款享有的所有补救权利和权力，包括(但不限于)优先偿还拍卖所得款项或变现质押股权。质权人不对其合法、合理行使该等权利和权力所造成的任何损失承担责任。

质权人有权以书面指定其律师或其他代理人代表其行使上述权利和权力，质权人不得对此提出异议。

质权人因行使上述任何或全部权利和权力而发生的合理费用，质权人有权从行使上述权利和权力所取得的收益中扣除实际发生的费用。

质权人行使权利取得的收益，按下列顺序使用：

质权人有权选择同时或先后行使其有权获得的任何违约救济。在行使本协议项下质押股权的拍卖或变现权利之前，质权人没有义务行使任何其他违约补救措施。

与设立股权质押有关的所有实际成本，包括(但不限于)印花税、任何其他税费和所有法律费用，应由双方依法分别承担。

本协议项下的股权质押是一种持续担保，其有效期持续到合同义务全部履行、交易协议终止或失效、合同义务因法律原因终止或担保债务全额偿还(以较早者为准)为止。质权人就任何违约行为给予质权人的豁免或宽限期，以及质权人在行使交易协议和协议项下的任何权利方面的拖延，均不影响质权人在《协议》、《中华人民共和国相关法律》和《交易协议》项下的权利、质权人此后随时要求质权人严格履行交易协议和《协议》的权利，或质权人因其后违反交易协议和/或协议而应享有的权利。

各质押人及本公司特此联名及各别向质权人作出陈述及担保如下：

如果他们是中国公民或有限责任公司，他们具有完全的民事行为能力和 民事权利，具有独立的法律地位，被正式授权签署、交付和履行本协议，可以独立作为诉讼主体。如果他们是其他组织，他们被正式授权签署、交付和 履行本协议，并可以独立作为诉讼主体。

出质人及本公司于协议生效前向质权人提供的有关出质人、质押股权及协议规定的所有事项的所有报告、文件及资料，于协议生效时在各重大方面均属真实无误。

出质人及本公司于协议生效后向质权人提供的有关出质人、质押股权及协议规定的所有事项的所有报告、文件及资料，在提供时在各重大方面均属真实无误。

于协议生效时，质押人为质押股权的法定拥有人，并无任何有关质押股权所有权的现有争议。质押人有权处置所质押的股权或其任何部分。

除本协议项下质押股权上的担保权、交易协议项下的权利以及质权人向质权人书面披露的权利外，质押股权不存在其他担保权、第三方权益或任何其他限制。质押人未转让或处置任何质押股权 。

质押股权可以依法质押或转让，质押人根据协议享有将质押股权质押给质权人的全部权利和权力。

本协议由质保人和公司正式签署后，构成对质押人和公司的法律、有效和具有约束力的义务。

除具有同等条件的优先购买权及本公司股东根据法律和章程享有的其他权利外，任何第三人的同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的任何批准、许可或豁免，或就本协议的签署和履行向任何政府当局办理的任何登记(第2.2条要求的登记除外)或备案手续(如法律要求)，以及本协议项下的股权质押已经办理或获得， 并将在协议有效期内完全有效。

质押人和本公司签署和履行本协议不违反或与适用于他们的任何法律、他们作为当事一方的任何协议或对他们的资产具有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决或行政当局的任何决定没有冲突。

本协议项下的质押构成质押股权的第一顺序担保权。

质押人及/或本公司已悉数支付与收购质押股权有关的所有应付税款及费用。

没有悬而未决的或据质押人或公司所知的任何法院或任何仲裁庭对质押股权、质押人或其财产或公司或其资产提出的诉讼、仲裁、其他法律程序或要求，也没有任何悬而未决的或据质押人或公司所知的威胁行政程序、其他法律程序或任何政府当局或任何行政当局针对质押股权、质押人或其财产、或公司或其资产的要求。对质押人或公司或质押人履行本协议项下义务和担保债务的能力造成重大或 不利影响。(13)出质人和本公司特此向质权人保证，上述陈述和担保在本协议签署时将保持真实和正确，并将完全遵守。

各出质人和本公司在此向质权人作出如下承诺：

未经质权人事先书面同意，出质人不得设立或允许在质押股权上设立新的质押或任何其他担保权或第三人权利；未经质权人事先书面同意，质权人就全部或部分质押股权设立的质押或任何其他担保权或第三人权利无效。

除质押人与质权人于协议当日签订的《独家认购期权协议》(包括其不时的修订、补充或重述)将质押股权转让给质权人或质权人指定的个人 未事先书面通知质权人且未征得质权人事先书面同意外，质权人不得转让或以其他方式处置全部或部分质押股权，质权人对质押股权的任何企图或实际转让或以其他方式处置均属无效。出质人转让或者以其他方式处置质押股权的所得，经质权人书面同意，应当首先用于提前向质权人偿还担保债务，或者按照与质权人的约定将其托管给第三方。

如有任何诉讼、仲裁或其他法律程序或要求可能损害出质人或质权人在交易协议及本协议项下的权益或质押权益，出质人承诺尽快以书面通知质权人，并应质权人的合理要求 采取一切必要措施，以确保质权人在质押股权中的质押权益，但出质人与质权人之间的争议、诉讼、仲裁除外。

质押人和本公司不得进行或允许任何可能对交易协议和本协议项下质权人的权益或质押股权产生不利影响的行为或行动。质权人实现质权时，除质权人与质权人之间的纠纷、诉讼、仲裁外，各质权人均应当放弃优先购买权。

出质人及本公司保证，应质权人的合理要求，采取一切必要措施并签署所有必要文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保质权人在质押股权中的质押权益及其权利在法律和合同上的行使和实现。

如果因合法和合同行使本协议项下的质押权而导致任何质押股权的转让，出质人和本公司保证将采取一切必要措施实现该转让。

质押人及本公司应确保为订立协议及设立及行使质权而召开的 公司股东大会或董事会(如有)的召集程序、表决方式及内容符合法律、行政法规或 公司章程。

除非事先征得质权人的书面同意，质权人无权转让本协议项下的任何权利和义务。

根据本协议第8.1(2)条的限制，出质人和公司应保证在合同义务全部履行或担保债务全部偿还之前的任何时间和任何情况下，出质人在第七条向质权人作出的陈述和担保保持真实和正确，并将得到充分遵守；

质押人因中华人民共和国法律、法规、规章的颁布或者变更，或者法律、法规、规章的解释或者适用的变更，或者有关登记程序的变更，随时不履行本法第7.1条第(8)款和第7.1条第(9)款向质权人作出的陈述和担保的，质权人同意依照本办法第9.1条的规定履行；

质押人约定，在发生违约时，立即无条件地将他们在协议期限内(扣除相关税项)从公司获得的任何 分享利润、红利、股息和其他可分配利润赠予质权人或质权人指定的单位/个人；

如果发生违约，公司按照适用法律的强制性规定需要解散或清算的，在公司法定解散或清算完成后依法分配给出质人的任何利益(扣除相关税项后)，应在不违反中华人民共和国法律的范围内赠予质权人或质权人指定的 单位/个人。

作为补充，并在遵守交易协议和协议的其他条款的前提下，如果在 任何时候，任何中国法律、法规或规则的颁布或变更，或该等法律、法规和规则的解释或适用的改变，或相关登记程序的改变，使质权人认为其将是非法的或与该等法律、法规或规则相抵触，以进一步维持协议的效力和/或以本协议规定的方式处置质押股权，出质人应在质权人的书面指示下，按照质权人的合理要求，迅速采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件，以便：

使《协议》有效；

促进以本协议规定的方式处置质押股权；和/或

维持或变现在本合同项下设立或故意设立的担保。

本协议经各方正式签署后生效。

出质人应向对公司有管辖权的工商行政管理部门登记本协议项下的股权质押，并以质权人满意的形式向质权人提供股权质押登记证书。质权人应当给予全力配合。

除非双方另有约定，否则本协议有效期至合同义务全部履行、交易协议终止或失效、合同义务因法律原因终止或担保债务全额偿还(以较早者为准)为止。

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式送达相关方。

本合同项下的任何通知应以专人递送、传真或挂号信的方式发送到下列地址(除非以书面形式通知更改)。以挂号信投寄的，视为自收到挂号信收据之日起送达；亲自投递或传真投递的，视为自投递之日起送达。如以传真方式传送，原件应以挂号信或专递方式寄往下列地址。

出质人和本公司同意，质权人可在通知出质人和本公司后，将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方；未经质权人事先书面同意，出质人和本公司不得将各自在本协议下的权利、义务或责任转让给任何第三方。出质人和本公司的继承人或获准受让人(如有)应继续履行本协议项下出质人和本公司的义务。

本协议以中文书写，并以副本形式签署，双方各保留一(1)份，一(1)份用于向有关工商行政管理局办理质押登记，其余用于办理相关手续。所有副本具有同等法律效力。

本协议的订立、效力、履行、修订、解释和终止均受中国法律管辖。

因本协议引起和与本协议相关的任何争议应由各方通过谈判解决。如果双方在争议发生后三十(30)天内未能达成协议，应提交上海仲裁委员会根据当时有效的仲裁规则提交上海仲裁委员会进行仲裁。仲裁使用中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有同等约束力。

本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍该当事方在法律和本协议其他规定下享有的任何其他权利、权力或补救措施。此外，缔约方行使其任何权利、权力和补救措施不应排除该缔约方行使其任何其他权利、权力和补救措施。

任何一方未能或拖延行使本协议规定或法律规定的任何权利、权力和补救措施(此类权利)不应导致放弃此类权利，放弃任何单一或部分此类权利也不应排除该缔约方以任何其他方式行使此类权利和行使其他此类权利。

本合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同正文的规定具有同等的法律效力。

本条款的标题仅供参考，在任何情况下不得用于或影响本条款的解释。

本协议中的每一条规定都是可分割的，并独立于其他任何规定。如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变为无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响。

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并仅在本协议各方适当签署 时生效。

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

新城(上海)信息

科技股份有限公司(印章)

/s/新城印章(上海)

信息技术有限公司。

/s/Nichole酱

/s/苏州太城印章

供应链有限公司。

/s/朱欣

/s/朱欣

股东姓名或名称

苏州协诚贸易有限公司。

总计