EX-2.4

附件2.4

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

每股相当于波奇宠物4.5A类普通股的美国存托股份(美国存托股份)在纽约证券交易所上市及交易，相关的A类普通股根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第12(B)节登记。本附件载有(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利说明。美国存托凭证相关的A类普通股由纽约梅隆银行作为托管机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为A类普通股持有人。

A类普通股说明

以下是本公司目前生效的第十二份经修订及重述的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及章程细则)，以及开曼群岛公司法(经修订)与A类普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是摘要，因此可能不包含您认为重要的所有资料。有关更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程大纲和章程细则，它已作为我们注册声明的证物提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 关于经修订的表格F-1(第333-248641号档案)，2020年9月8日。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.001美元。截至2020年3月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于我们于2021年7月22日提交的Form 20-F年报封面。我们的A类普通股可以有证或无证的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股股组成。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有20票。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应就股东提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。由于B类普通股股东的表决权超强，A类普通股的表决权可能会受到实质性限制。另见？更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)？股份权利变动。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

一般信息

普通股持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们的普通股以登记形式发行，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司的备忘录及组织章程细则及公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。本公司的组织章程大纲及细则规定，股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布及支付，或从股份溢价账中支付，或在本公司章程所允许的其他情况下支付，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得支付股息。

普通股类别

我们的普通股将分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人的联营公司的人士，或任何B类普通股的实益拥有权改变而导致任何并非创办人或创办人的联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人时，该等B类普通股每股将自动及即时转换为一股A类普通股。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投一票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投20票。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，持有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附带的全部投票权，其中应包括招商富豪有限公司及代表我们的创办人持有股份的任何其他实体，并由我们的创办人亲自出席或由受委代表或如属公司或其他非自然人，由其正式授权的代表共同控制。作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据《公司法》，我们并无义务召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事会决定的时间及地点举行。然而，我们将根据纽约证券交易所上市规则的要求，在每个财年举行年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开，或应本公司任何一名或多名股东的要求而召开，而该等股东持有的股份合计不少于本公司有权在股东大会上表决的已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一，在此情况下，董事有义务召开该会议，并将如此征用的决议付诸表决；但, 吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东所召集的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少三十(30)个日历天的提前通知，除非根据我们的组织章程细则放弃该通知。

股东于股东大会上通过的普通决议案，须获得亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案亦须获亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议。

普通股的转让

在本公司以下组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会根据其绝对酌情决定权不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭，但在任何一年不得暂停转让登记或关闭登记超过30天。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本返还时，如果可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已缴足股本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，前提是购买方式及条款已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，如果公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)如我们已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4 项)

股份权利的变动

倘于任何时间，本公司股本分为不同类别或系列股份(且由董事另行厘定)，则任何类别或系列股份所附带的权利，在任何类别或系列股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别或系列股份持有人不少于该类别或系列已发行股份三分之二的书面同意下，或在该类别或系列股份持有人的另一次特别决议案批准下，方可在该会议上投票三分之二的情况下，对该类别或系列股份的权利作出重大不利更改或撤销。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行更多排名股份而被视为改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票A类普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

所有权门槛(表格20-F第10.B.8项 )

《公司章程大纲和章程》中没有任何条款要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项 )

《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布，一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，前提是该开曼群岛子公司的每位成员都收到了合并计划的副本，除非该成员另有同意。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定条款，提供该安排获得每一类别股东及债权人(视属何情况而定)的多数批准，而该等股东及债权人必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)面值的四分之三，而该等股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在该等会议上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院判定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满起计的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供了接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

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公司违法或越权的行为或意图；

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被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力或酌情决定权时发生或承担的所有行为、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任，包括在不损害上述一般性的情况下，任何费用、开支或酌情处理，包括在不损害前述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任：真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因他作为董事的身份而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的义务，以及为了该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

控股股东的受托责任

根据特拉华州的法律，控股股东对他们控制的公司及其少数股东负有受托责任。根据开曼群岛法律，与特拉华州法律规定的情况相反，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的控股股东不对其控制的公司或该等公司的少数股东负有任何此类受托责任。开曼群岛公司的控股股东可按其认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括行使对其股份的投票权，但仅受非常有限的衡平法限制，包括行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则必须真诚地为公司整体利益而行使。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有合计不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份的三分之一投票权的股东要求我们的股东召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等的章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以，但根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织备忘录和章程细则，董事可以通过股东的普通决议进行罢免，无论是否有任何理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位； (Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决其职位应予腾出；(V)被法律或纽约证券交易所规则禁止担任董事；或 (Vi)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东进行交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些企业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能享受特拉华州商业合并法规提供的类型的保护。然而，尽管开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须遵守根据开曼群岛法律彼等对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，且为正当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈的影响。

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，经代表不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，吾等可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲及章程细则并无条文要求本公司披露超过特定持股门槛的股东持股情况。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

《组织备忘录和章程细则》对资本变更的要求并不比开曼群岛法律的要求严格。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

纽约梅隆银行作为托管机构，发行和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每股美国存托股份代表一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利)，存放于作为香港托管银行的香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有人将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅此处可以找到其他信息。以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。押金协议已作为登记声明的证物提交给美国证券交易委员会表格F-6(档案号333-248968)我公司于2020年9月22日。美国存托凭证表格已初步提交给美国证券交易委员会，作为我们注册声明的证据关于经修订的表格F-1(第333-248641号档案)，2020年9月8日。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金

如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将将其转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户中。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。参见税收。托管机构将只分配整个美元和美分，并将零头美分舍入到最接近的整分美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

股票

托管人可以派发额外的美国存托凭证，代表我们派发的任何股份，作为股息或免费派发。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的股(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利

如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份费用和支出后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证或其他在行使权利时发行的证券分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发

托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们通过托管证券进行的任何其他分销发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可以决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给个或多个支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的请求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出一小部分已交存的股份或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

您如何投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将进行表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能会如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关事项的投票细节。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已存入的证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示这样做，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果在作为托管证券持有人的强制性交易中赎回托管证券以换取现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交还被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管机构因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管机构可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加费用或收费，但税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用除外，或损害美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议

•

托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命；

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我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证的交易。美国的场外交易市场；

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•

托管人有理由相信美国存托凭证已经或将不符合1933年证券法规定的表格F-6的登记资格；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

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已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还，直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

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如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务，则我们不承担责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

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没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

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可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

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对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及

•

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果，托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权收到您的美国存托凭证相关股份

美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

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当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者，促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判的弃权声明

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括美国联邦证券法下的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。