用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是文件管理器。请参阅规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义《交易所法案》。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3393元对1美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会于2022年3月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。

 

2

波奇宠物是开曼群岛的一家控股公司，没有业务运营。我们通过我们的中国子公司和可变权益实体(VIE)及其子公司开展我们在中国的业务。然而，吾等及吾等的股东并无亦不获法律允许于VIE拥有任何股权，因为现行中国法律及法规限制外商投资于从事增值电讯服务及若干其他与吾等业务有关的受限制服务的公司。因此，我们通过与VIE的某些合同安排在中国经营相关业务。兴木WFOE和Yoken WFOE被认为是外商投资企业，或WFOEs。我们的外商投资企业主要通过苏州太城、上海广城和南京兴目及其各自的子公司开展业务，这是基于我们的外商投资企业、外商投资企业和各自的外商投资企业股东之间的一系列合同安排。这一结构使我们能够对VIE进行有效控制，并被视为VIE的主要受益者，其目的是根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并VIE的经营业绩。这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。截至本年度报告日期，据本公司、本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。VIE由某些被提名的股东所有，而不是我们。我们美国存托凭证的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。投资者谁是根据中国现行法律法规，居民不得直接持有VIE的股权。

目前，我们在中国的业务主要通过VIE、上海广城、苏州太城和南京兴木经营，这是由于中国法律对增值电信服务和某些其他业务的外资所有权的限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)规定，除电信运营商外，外资在增值电信服务提供商的持股比例一般不得超过50%。服务提供商。此外，外国投资者被禁止投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外商投资条例”。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们在中国的子公司上海新城和兴木外商投资企业被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律和法规，我们主要根据我们与VIE及其各自股东之间的一系列合同安排，通过VIE在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并根据美国公认会计准则将其经营结果合并到我们的综合财务报表中。在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的财年中，VIE产生的收入分别占我们总净收入的87.3%、77.5%和78.7%。截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日，VIE的总资产(不包括本公司其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的56.6%、29.9%和36.3%。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。倘若VIE或其各自股东未能履行各自于合约安排下的责任，吾等执行赋予吾等对中国业务运作有效控制权的合约安排的能力可能受到限制，并可能须招致重大成本及花费额外资源以执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。截至本年度报告日期，据本公司、本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-3.D.风险因素-与本公司结构及合约安排有关的风险”。

根据商务金融律师事务所的意见，我们的中国律师：

 

 

关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。特别是，2019年3月，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》明确，外商投资是指外国投资者以直接或间接方式在中国境内进行的投资活动，包括在中国境内设立新项目、外商投资企业、入股企业等，以及法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》规定，外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体的行为是否将被确认为“外国投资”，从而受到对外国投资的限制和/或禁止，这一点存在不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为运营我们的播客、音频娱乐和其他互联网相关业务建立架构的VIE协议不符合中国政府对某些行业(如增值电信服务业务)外国投资的限制，或者如果这些规定未来发生变化或被不同解释，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与公司结构和合同安排有关的风险”。

以下为上海新城、上海光诚及上海光诚股东之间的主要合同安排条款摘要。除非另有说明，兴目外商投资公司、南京兴目与南京兴目股东之间的合同安排，以及上海新城、苏州泰城与苏州泰城股东之间的合同安排与下文讨论的相应合同安排大体相似。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为证据提交给美国证券交易委员会的登记声明的副本，本年度报告是该声明的一部分。

 

6

根据上海新城与上海光城于2020年8月4日订立的独家技术咨询及服务协议，上海光诚同意委任上海新城为其独家提供以下事项的咨询及服务：平台设计和维护、业务咨询、内部培训、劳动力支持、市场研究和开发、战略规划以及客户支持和开发。作为交换，上海光诚同意向上海新城支付一笔双方商定的年度服务费。除非上海新城和上海光城以书面形式终止本协议，否则本协议将继续有效。

根据上海新城与上海光城于2020年8月4日订立的知识产权许可协议，上海新城同意向上海光城授予若干知识产权的不可再许可、不可转让及非排他性许可，仅供上海光城使用。作为交换，上海广成同意支付双方商定的特许权使用费。本协议的期限为自该协议之日起十年，并将自动延长到另一份协议除非许可方提前三个月书面通知终止合同，否则合同将被终止。

于本年报日期，南京兴木及兴木WFOE股东之间以及苏州泰城及上海新城股东之间的股份质押协议下的所有股权质押均已根据中国法律及法规在中国有关法律机关登记。

根据上海新城、上海广城及当时上海广城股东于二零二零年八月四日订立的独家认购期权协议，上海广城的该等股东不可撤销及无条件地授予上海新城一份独家认购期权，或由其指定人士酌情购买上海广城的全部或部分股权。购买价格应为适用的中国法律法规允许的最低价格。上海光城的股东承诺，未经上海新城事先书面同意，不得增加或减少注册资本或进行任何合并、转让或处置其股权及其任何其他第三方权利、处置或促使管理层处置上海广成的有形资产、终止或促使管理层终止任何重大协议或订立任何与现有任何重大协议相抵触的协议、任免应由该等股东任免的任何董事、监事或任何其他高级管理人员、促使上海广成申报或分配任何可分配利润或股息、促使管理层终止任何重大协议或订立任何与现有重大协议相抵触的协议、任免任何应由该等股东任免的董事、监事或任何其他高级管理人员、促使上海广成公布或分配任何可分配溢利或股息、促使管理层终止任何重大协议或订立任何与现有重大协议相抵触的协议、任免任何应由该等股东任免的董事、监事或任何其他高级管理人员、促使上海光诚申报或分配任何可分配溢利或股息、促使管理层终止任何重大协议或订立任何与现有任何重大协议相抵触的协议、任免应由该等股东任免的任何其他高级管理人员、促使上海光诚申报或分配任何可分配溢利或股息、促使管理层终止任何重大协议或订立任何与清算或解散上海光城，修改公司章程，向第三方提供贷款或向第三方借款，提供担保或担保，或承担超出正常业务过程的任何实质性义务。独家认购期权协议将继续有效，直至该等股东持有的所有上海广城股权转让或转让予上海新城或其指定代表为止。

我们在各种业务活动中的运营历史有限，例如运营我们的自有品牌系列，与KOL合作在我们的平台上促进销售，为线下宠物商店提供SaaS解决方案，从事宠物保健业务和其他新业务提供的产品和服务。因此，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。此外，随着我们不断适应不断变化的市场需求和客户偏好，我们可能会继续推出和实施新的业务战略和举措。我们不能向您保证，我们将能够成功地实施我们的业务计划或实现我们的预期增长率，或者根本不能保证，随着我们的业务模式继续发展。我们的整体业务增长可能放缓或转为负增长，我们的收入可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括客户支出减少、消费者偏好的变化、竞争加剧、我们整体市场或行业的增长下降、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。在截至2021年3月31日的财年，我们的净收入增长了31.3%，从截至2020年3月31日的财年的人民币7.702亿元增加到人民币10.11亿元；在截至2022年3月31日的财年，我们的净收入进一步增长了17.4%，达到人民币11.864亿元(合1.872亿美元)。如果我们的增长率下降，或者如果我们的业务计划未能如预期那样产生积极的客户接受度或经济回报，或者如果该等计划对我们的业务模式造成任何重大破坏，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

此外，这些货币化战略将需要我们管理层付出大量努力和投入大量资源。例如，我们需要继续管理我们与KOL的关系，以确保我们的内容吸引我们的用户和客户，从而努力将我们的在线社区用户基础货币化。如果用户和客户对内容的质量不满意，或者客户对我们平台上推广的产品不满意，提供的内容可能不会获得广泛的用户接受，并可能带来新的困难的技术或运营挑战，并使我们面临索赔。有关更多信息，请参阅“-如果我们未能保持与内容创作者的关系，尤其是KOL，或者如果我们的KOL无法制作受欢迎的内容内容，我们可能无法吸引或留住我们在线社区的用户，我们的收入和运营结果可能会受到损害。此外，我们还需要获得线下宠物店的接受，并与他们保持稳定的关系，以扩大我们的线下分销网络。欲了解更多信息，请参阅《我们与线下宠物店的关系可能会影响我们的业务、前景和财务结果》。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向你保证我们将能够成功地实施我们的战略。如果我们不能使我们的盈利渠道多样化，并有效地实现我们的财务增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

除了我们自营的波奇宠物商城，我们还在第三方开设旗舰店天猫、京东集团-SW、拼多多等平台。我们利用这些客户的流量促进我们产品销售的平台。通过这些平台的销售对我们的财务业绩做出了重大贡献。然而，这些平台往往缺乏宠物行业的专业知识，可能会失去对需要定制服务和专门宠物产品的客户的吸引力。在一定程度上，如果我们无法利用这些第三方平台上的流量，我们的旗舰店销售额可能会下降，我们可能会遇到寻找客户的困难。同时，我们与这些第三方平台的合作可能会受到多个因素的负面影响，包括但不限于佣金和费用更高，这些平台的负面宣传和服务中断，这些都是我们无法控制的。此外，这些第三方平台可能会将我们的业务视为他们的强大竞争对手，并终止与我们的合作。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或终止，或者如果我们未能以商业上可行的条款维持关系，我们可能无法迅速找到替代销售渠道。因此，我们的运营和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们获得和留住新客户的能力，并以具有成本效益的方式做到这一点。我们必须继续获取客户，以增加销售额和实现盈利。考虑到我们将在线社区的用户群货币化的能力对我们的业务和增长也至关重要，我们在品牌推广、销售和营销方面投入了大量资金，以获取和留住客户。我们经营一家截至2022年3月31日，中国宠物市场的在线社区拥有约2600万注册用户，2021年平均MAU约为470万。截至2022年3月31日，我们管理了超过551个微信/微信集团，以扩大我们的客户范围，推广我们的品牌。美国政府最近宣布禁止我们的许多客户使用即时通讯移动应用微信。我们目前无法确定禁令的范围、潜在的实施措施以及这些措施可能产生的影响，也不能保证禁令不会对我们与客户沟通和互动的能力产生不利影响。我们还利用第三方为客户流量提供平台和社交网络。作为社交网络和渠道继续快速发展，我们可能无法在这些渠道内发展或保持存在。此外，我们不时地在网上使用搜索引擎通过搜索引擎优化和发布赞助文章，为我们的平台产生额外的流量。在截至2020年、2021年和2022年3月31日的财政年度内，我们分别产生了人民币1.284亿元、人民币1.602亿元和人民币1.71亿元(2,700万美元)的销售和营销费用。我们预计将继续花费大量资金来获得更多客户并保留现有客户，这可能会导致净亏损增加。然而，不能保证我们能够收回销售和营销活动的成本，或成功地将我们在线社区的用户转化为我们的客户，也不能保证这些活动将有效地吸引新客户或留住现有客户。如果我们不能以经济高效和及时的方式吸引足够的新客户、增加每个客户的销售额、为我们的在线销售平台创造客户流量、产生重复购买或保持高水平的客户参与度，或者根本不能，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(““)近年来的问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感事情。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。

中国和全球的事故、灾难和公共卫生挑战可能会影响我们的业务和运营结果。这些类型的事件可能会对受影响地区的用户活动产生负面影响，如果有的话，或者根据严重程度，在整个中国或全球范围内产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，2019年，一种新的冠状病毒株爆发，命名为以及随后由新的变种驱动的疫情对中国和世界都造成了实质性的不利影响，导致各国政府强制隔离，关闭实体办公室、商店和设施，取消和推迟活动，并普遍限制行动。我们业务运营的某些方面受到了暴发和相关预防措施。运输减少和旅行限制导致产品交付暂时延误，这进一步导致订单数量减少。此外，我们合作的大多数线下宠物店近几个月来都经历了顾客数量的暂时下降，原因是疫情爆发。制造和物流网络的中断影响了我们的品牌合作伙伴和制造商生产和供应商品的能力。

美国政府的处境疫情的波动非常大，我们正密切监察其对业务的影响，并已采取具体的预防措施，尽量减少对我们的员工、用户、客户和业务合作伙伴，包括暂时要求我们的员工远程工作或暂停我们参与某些线下活动和活动。例如，最近中国的一些地区或城市收紧了根据当地疫情情况不时实施的隔离政策，如封锁限制和其他措施。这些措施可能会影响我们的效率和生产率，产生额外的成本，减缓我们的品牌推广和营销努力，并导致我们的运营结果出现短期波动。如果我们的任何员工被怀疑感染了病毒，我们的业务运营也可能中断因为我们的员工可能被隔离和/或我们的办公室被关闭以进行消毒。在多大程度上疫情可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景仍然高度不确定和不可预测，因为它取决于诸如最终的地理传播等因素由于新的变种、疫情持续时间、政府行动以及旅行限制、隔离、封锁、关闭企业和其他遏制疫情及其影响的措施的有效性，有可能卷土重来。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到重大不利影响，其程度如下损害中国和全球经济，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利影响。

我们很容易受到自然灾害、其他流行病和灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品的能力产生不利影响。除了……之外如果我们的任何员工被怀疑感染了其他流行病，包括埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和SARS，我们的业务运营可能会中断。我们的行动结果可能会进一步受到影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们的业务和前景主要取决于中国宠物行业的持续发展和壮大，这是一个相对较新、不断发展和未经证实的行业。中国宠物行业受到多种因素的影响，包括但不限于全面消费升级、政府和监管政策以及宠物产品和服务组合的扩大和多样化。与美国宠物父母相比，中国宠物父母的宠物育儿经验普遍较少。他们通常对价格更敏感，对品牌忠诚度较低。因此，我们认为第一次养宠物的中国父母更喜欢一般的以有竞争力的价格提供宠物产品的平台，我们也认为他们对高质量的专业、纯粹的在线零售平台的需求有限产品供应，例如我们的在线销售平台。如果我们不再提供竞争性折扣，我们的客户数量和他们的订单可能会减少，这将对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。宠物产品在中国仍然代表着一个利基市场。如果中国宠物行业没有增长或增长速度慢于预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

中国的宠物行业竞争激烈，中国的宠物父母通常对价格敏感。我们与宠物产品零售店、超市、普通产品竞争平台和其他网上零售平台。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能更有经验，能够投入更多的资源来发展、推广和支持他们的业务。具体地说，他们可能能够从现有的庞大客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术和客户偏好或习惯的变化做出反应。他们还可能从事更广泛的研发努力，承担更多开展营销活动，并采取更激进的定价政策，包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣，这可能使他们建立更大的客户基础，产生比我们更多的净销售额。竞争加剧可能会减少我们的市场份额，并要求我们在未来增加销售和营销努力以及资本承诺，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，或迫使我们进一步蒙受损失。此外，与当前或未来竞争对手的任何纠纷都可能导致与我们相关的负面宣传，这可能会导致我们为防范这些活动而产生巨额成本，并损害我们的业务。

我们预计中国宠物行业的竞争，特别是网络零售平台，继续增加。我们相信，我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

我们通常不会与我们的品牌合作伙伴保持长期的独家供应合同。我们不能向您保证，我们现有的品牌合作伙伴将继续以具有商业吸引力的条款与我们合作，或者在当前协议到期后继续与我们合作。如果这些品牌合作伙伴选择与我们的竞争对手签订分销协议，或者开发和依赖他们的 能力，我们的销售可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。失去我们的任何重要品牌合作伙伴，或者他们目前向我们提供的任何优惠价格或供应条款的中断，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。此外，不能保证我们目前的品牌合作伙伴能够适应我们预期的增长。我们现有的品牌合作伙伴无法及时或具有成本效益地提供产品，也可能损害我们的业务和增长前景。此外，我们的主要品牌合作伙伴为我们提供了一定的激励措施，如现金回扣和免费产品。减少或停止这些激励措施将增加我们的成本，并阻止我们实现盈利。此外，如果我们的一个或多个品牌合作伙伴向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠定价，我们的竞争优势将会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们分别在2015年和2018年推出了我们的自有品牌Yoken和Mocare。我们的Yoken品牌提供高性价比的宠物食品和产品，我们的Mocare品牌专注于高端猫粮。然而，不能保证我们的自有品牌产品将继续引起客户的兴趣并满足他们的需求。如果我们的自有品牌产品不能产生足够的销售额，我们可能无法支付这些产品的开发、制造和营销费用，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们将自有品牌产品的生产外包给中国的宠物食品制造商。我们可能无法维持与我们的制造合作伙伴的关系，或无法确定或与新的制造合作伙伴建立关系，以及时或根本不能满足我们自有品牌业务的制造和组装需求。此外，我们制造合作伙伴的生产可能会因各种原因而中断或延迟，包括但不限于自然和灾难、信息技术系统故障、商业纠纷、劳资纠纷以及环境和工人健康与安全问题。因此，我们可能会遇到供应短缺和我们的自有品牌产品延迟交付的情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的内容创作者，特别是KOL，来呈现受欢迎的在我们的在线社区上发布内容，并推广我们的产品，以吸引现有和潜在客户。因此，如果我们不能保持与KOL的关系，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们利用社交网络作为获取客户和参与的工具。通过这些社交网络，如微信，我们的客户可以与他们的朋友、家人和其他社交网络分享产品信息和他们的购买经验，这有助于我们生成有机流量和客户之间的积极互动。我们的部分客户流量来自社交网络上的此类用户推荐或产品介绍功能。如果我们不能利用这些社交网络，我们吸引或留住客户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个改变其功能或支持，例如为当前的免费功能收费，或停止向我们提供基础设施支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时提供类似的功能或支持，或者根本无法提供。此外，我们可能无法与社交网络运营商建立或保持关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长客户基础的能力，并且任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对于KOL在我们的在线社区上提供的任何虚假或误导性的声明或建议，我们可能会承担责任。当这些KOL发布对于宠物父母，他们可能会就宠物养育或宠物产品的适宜性和有效性做出虚假或误导性的陈述。这些宠物保育员可能在提供建议时疏忽，或没有说明他们的建议是一般性的，可能不适用于特定宠物父母及其宠物的情况。对于这种行为，我们可能并不总是在我们的在线社区上有适当的免责声明。

虽然我们采取了各种措施来确保我们平台上销售的产品的真实性，但这些措施并不总是成功的。如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品相关的侵权活动，或未能适当核实我们品牌合作伙伴的资格或许可证，我们可能会受到中国法律的制裁，包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重性。见“项目4.B.业务概述-监管-关于消费者保护的规定”和“项目4.B.业务概述-监管-关于

我们已经经历了，并预计将继续经历我们财务业绩的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续造成我们经营业绩的波动。从历史上看，我们在第四季度录得更强劲的表现，主要是因为消费者在中国的节日，比如双十一购物节(这是一种在线促销活动，每年的11月11日)和双十二(这是另一种在线促销活动，每年的12月12日)。此外，由于春节假期，我们通常在第一季度经历较低的销售活动水平，在此期间，由于假期和企业停业，网上购物量和物流业务量大幅下降。

我们首先介绍了我们自主研发的或SaaS，在2015年进入宠物商店。我们目前免费提供我们的SaaS解决方案，不能保证我们的SaaS解决方案将被线下宠物商店很好地接受，也不能保证我们未来能够将我们的SaaS解决方案货币化。此外，我们可能会发现支持我们的SaaS解决方案既困难又昂贵，这些解决方案需要专业的实施和技术支持服务，而我们无法在不产生巨额成本的情况下提供这些服务。如果我们的SaaS解决方案有缺陷或我们的服务中断，对我们的SaaS解决方案的需求可能会减少，我们将承担重大责任。具体地说，如果我们遇到安全漏洞以及对客户数据或我们的数据的未经授权的访问，我们的SaaS解决方案可能会被认为不安全。因此，客户可能会停止使用我们的SaaS解决方案，导致失去盈利机会，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。我们的声誉和经营结果可能会受到不利影响。

根据中国有关法律法规，任何单位和个人未经国家新闻出版广电总局、广电总局(现为国家广电总局)或其所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》或相关登记手续，不得提供网络视听节目服务，包括制作、编辑视听节目并在线向公众广播。一般而言，只有国有或国有控股实体才有资格申请此类许可证。上海光城可能需要获得互联网视听节目传输许可证，才能在上海光城提供的波奇宠物宠物APP中进行视频互动或录制视频功能。然而，上海广成没有资格申请这样的牌照，因为我们不是国有或国有控股实体。见“4.b.业务概述-规章-网上传播视听节目管理办法”。截至本年度报告日期，我们尚未提出任何此类许可证的申请，我们也没有收到相关政府当局的任何书面警告通知，也没有因我们被指未能遵守视听节目条款而受到惩罚。如果当局发现我们违反了相关法律法规，我们可能会受到警告、罚款或责令改正在严重的情况下，我们可能会被勒令禁用我们应用程序中的视频交互或录制视频功能，并被处以相当于我们在受影响业务中总投资一到两倍的罚款，我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外，主管部门可责令我们关闭我们的平台，吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案，并责令相关网络运营实体停止向我们提供信号接入服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

我们目前使用第三方云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的用户和客户数据库和档案。服务器可能容易受到计算机病毒的攻击，无论是物理病毒还是电子病毒以及类似的中断，这可能导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。我们还依赖各种互联网服务提供商和移动网络向用户和客户提供和“推送”通信，并允许他们访问我们的在线平台。这些云服务提供商、服务器或网络的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能会阻止我们及时这样做，并可能阻止我们充分满足对系统的需求。鉴于我们对这些第三方服务提供商几乎没有控制，我们很容易受到他们提供的服务的问题的影响。

此外，我们的技术或基础设施可能不是在任何时候都能正常运行，可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子的破坏。或其他事件或中断。任何此类事件都可能导致我们的在线平台和移动应用程序不可用、我们的供应链和交付中断、客户数据泄露或永久丢失、连接速度中断或降低，或其他影响我们运营的事件。虽然我们已经有了某些灾难恢复安排，例如服务器和数据冗余计划，我们的预防措施可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以弥补潜在的损失。如果我们的业务发生任何IT中断，我们的声誉或与客户的关系可能会受到损害，我们的客户可能会转向我们的竞争对手。因此，我们的运营可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们不定期采购服务器和系统用于存储、处理等方面的业务运营。目前尚不清楚这种服务器和系统是否属于由于《网络安全法》中缺乏具体的标准或标准，网络安全法中没有规定关键的网络设备或专用的网络安全产品。因此，我们不能向您保证我们已采购或将来可能采购的服务器和系统符合相关要求，并且我们可能会因遵守这些要求而产生额外成本。此外，由于关键信息基础设施运营者的范围不完全明确，参与我们业务运营的某些方(如我们的客户或供应商)可能被视为关键信息基础设施运营者，在我们与他们建立相关业务关系之前，我们可能需要进行网络安全审查，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的剧烈波动、流动性和信贷供应的严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，全球经济可能出现急剧下滑。例如，当前的大流行已造成世界各地金融市场的大幅波动。在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。

在中国，互联网的接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的，我们可以访问由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的网络，使客户能够访问我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们平台的速度和可用性。服务中断会阻止客户访问我们的平台和下单，频繁的中断可能会让用户和客户感到沮丧，阻止他们尝试下单或访问我们的平台，这可能会导致我们失去客户，损害我们的经营业绩。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反商标、专利、版权、或由第三方持有的其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的产品、服务、我们平台上显示的内容或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品或内容可能无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。例如，我们的员工使用Microsoft和Adobe软件和系统未经其各自的专有知识产权持有人授权，因此它给我们带来了所有者可能要求知识产权的风险，或主管当局的行政处罚或罚款，甚至在极端情况下承担刑事责任。截至本年度报告日期，除了上海市互联网信息办公室因在我们的波奇宠物宠物APP上发布和传播非法信息而处以人民币10万元的罚款外，我们还没有收到所有者或主管部门因我们未经授权使用该IT软件或系统而产生的任何警告、传票、行政处罚或罚款，但我们不能向您保证，未来不会采取此类行动。此外，我们努力密切监控我们平台上提供的产品。然而，我们不能肯定这些措施在完全防止侵犯商标、专利、版权、或由第三方持有的其他知识产权。此外，中国知识产权法的适用和解释以及授予商标、专利、版权、或其他知识产权在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品，但这种替代产品可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本没有。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战，或不会被司法当局裁定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法完全或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

我们在2016年3月通过了股票激励计划，或于2014年7月通过了2016全球股票计划和股票激励计划，或2012全球股票计划，以增强其吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得所有权权益。我们于2018年8月通过了2018年全球股票计划，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。2016年全球股票计划和2012年全球股票计划在本计划通过后同时取消，预计2016年全球股票计划和2012年全球股票计划的每位参与者将根据该计划获得相应的赠款。2020年9月1日，我们修订并重述了2018年全球股票计划，修订后重述的2018年全球股票计划在本年报中被称为修订并重申的2018年全球股票计划。2022年5月，为留住和吸引人才驱动波奇宠物长期成功，我们进一步修订了修订后和重新发布的2018年全球股票计划，将为奖励合格参与者而预留的A类普通股总数增加400万股。我们采用公允价值为基础的方法对授予的某些股票期权的补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。截至2022年5月31日，根据修订和重订的2018年全球股票计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最大总数为12,987,836股。截至2022年3月31日，本公司已发行认购权7,736,329股普通股，其中2,504股认购权。, 437股已被行使。这些普通股已被重新指定为A类普通股于紧接本公司首次公开招股完成前的基准。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

自我们完成首次公开募股以来，我们已成为美国的一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，或第404条，我们在年度报告表格中加入了管理层关于财务报告内部控制的报告从今年的这份年报开始。我们的管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2022年3月31日，我们的财务报告内部控制无效。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

发现的主要弱点是我们公司缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求，以及缺乏足够的书面财务结算政策和程序，特别是与期末物流费用相关的政策和程序应计项目和供应商回扣项目。这些重大缺陷如果不及时弥补，可能会导致我们未来的应计项目合并财务报表出现重大错报。本公司或本公司独立注册会计师事务所均无就本公司的内部控制进行全面评估，以识别及报告本公司在财务报告内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

在确定了重大弱点和其他控制缺陷后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施来补救这些控制缺陷。我们正在实施一系列补救措施，包括：(I)招聘更多合格的资源，配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格，(Ii)对会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训方案，(Iii)建立有效的监督，并明确以下方面的报告要求以及(4)继续改进会计政策和结算程序。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已经完全得到补救的结论。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的全资中国附属公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务或进口兽药。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过VIE、上海广城、南京兴木和苏州太城开展此类业务活动。吾等在中国的全资附属公司上海新城及兴木WFOE已与VIE及其各自的股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律许可的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，我们拥有对VIE的控制权，并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则，我们将VIE的财务业绩合并为VIE。有关更多详细信息，请参阅“我们的历史和公司结构”。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。已制定的外商投资法没有提到以前草案中包含的“实际控制”和“通过合同或信托控制中国公司”等概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，尽管《外商投资法》没有明确将合同安排归类为一种形式的外国投资，但它包含了外商投资，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营，我们可能会面临很大的不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能完成这些行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何VIE的活动和/或我们无法从任何VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在中国签订的，我们可能面临重大和不利的税务后果。以导致根据适用的中国法律、规则和法规进行不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，进而可能增加VIE的税负，而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或如果VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，其中大多数是中国公民。关于我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排，我们开曼群岛控股公司波奇宠物的权利地位也存在不确定性。因此，我们的股东可能很难向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。此外，中国与开曼群岛和其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行法院对下列任何一项的判决管辖权涉及不受具有约束力的仲裁规定的任何事项可能是困难的或不可能的。

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、VIE及其子公司都必须预留至少10%的每年的利润(如果有的话)，为法定公积金提供资金，直到该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用10%的预提税率。企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排减少入驻企业为纳税入驻企业。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。在2019年人民币对美元升值约1%的情况下，2020年和2021年人民币对美元分别贬值约6.3%和2.3%。2019年8月，人民币兑美元汇率一度跌至十多年来的最低水平，这引发了人们对人民币进一步升级的担忧。贸易摩擦，因为美国在如此大幅贬值后将中国列为汇率操纵国。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他事项外，在发生下列情况时，必须事先通知商务部在触发国务院于2008年发布并于2018年修订的《企业集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛的情况下，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易。此外，中国全国人大常委会于2022年6月24日对《反垄断法》进行了新的修改，自2022年8月1日起施行。根据修订后的《反垄断法》，如果有任何证据表明该集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果，有关当局应对该交易进行调查，即使这种集中没有达到备案门槛。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动在哪些情况下可能被认定为垄断行为，并明确涉及VIE结构的经营者集中应受到反垄断审查。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则规定，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。进一步, 国家发改委、商务部发布的《外商投资安全审查办法》自2021年1月起施行，要求政府有关部门按照《外商投资影响或可能影响国家安全管理办法》的规定进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。