经修正的第八项修正案及

重述循环信贷协议

本修订和重新签署的循环信贷协议的第八项修正案(在此称为“修正案”)于2022年7月_

 

初步陈述

 

A.借款人、贷款人和行政代理是日期为2019年6月7日的某项经修订和重新签署的循环信贷协议的当事人(经不时修订的信贷协议“)。本文中使用的所有未定义的大写术语在本文中的含义与信贷协议中该等术语的含义相同。

 

B.借款人已要求贷款人对信贷协议进行某些修订，贷款人愿意根据本修订中规定的条款和条件这样做。

 

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

 

第1条修订

 

1.1.  定义。自2022年6月30日起，对信贷协议5.1节中包含的以下定义进行修改和重述如下：

 

任何期间的“可用于固定费用的净收入”是指该期间的综合调整后净收入加上(A)借款人及其受限子公司在该期间为任何联邦、州或其他所得税计提的所有准备金，(C)折旧，(C)折旧。(D)借款人及其受限制附属公司在该期间就“当前预期贷款损失”(根据ASU 2016-13或CECL)所作的正或负非现金拨备(为免生疑问，其拨备总额为支出减去实际净撇账)。

 

1.2.金融契约。信贷协议第8.7(B)条修订和重述如下：

 

            (b)借款人在以下每个财政季度结束时，可用于固定费用的净收入与固定费用的比率(按当时结束的连续四个财政季度计算)不低于(I)截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度的2.25至 1.0，(Ii)截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的2.50至1.0，以及(Ii)其后每个财政季度的2.75至1.0。

 

第二节先例条件

 

本修正案的效力取决于下列所有先决条件的满足(以下 先决条件已得到满足的日期在本文中称为“生效日期”)：

 

2.1.借款人和贷款人应已签署本修正案并将其交付给行政代理。

 

2.2.附属担保协议的受限制子公司当事人应以下列格式签署并向行政代理提交对本修正案的同意书。

 

2.3.借款人向行政代理支付所列贷款人不可退还的修改费，金额如下：附表A在本协议生效后立即 可用资金，该费用应由贷款人全额赚取。

 

2.4.与本修正案的执行和交付相关的法律事务应令行政代理及其律师满意。

 

第3节申述

 

为了促使贷款人执行和交付本修正案，借款人特此向行政代理、抵押品代理和贷款人表示，自本修订之日起，(A)信贷协议第6节及其他贷款文件所载的陈述及保证是并将继续为真实及正确的(但第6.6节所载的陈述应被视为指借款人向代理人提交的最新财务报表)及(B)借款人及受限制附属公司遵守信贷协议及其他贷款文件的条款及条件，且不存在违约或违约事件，或在本修订生效后不会导致违约或违约事件。

 

第4条杂项

 

4.1.除在此特别修订的 外，信贷协议应继续按照其原始条款完全有效。本特定修订无需在信贷协议、附注或与之相关的任何其他文书或文件中提及，或在根据信贷协议发出或就信贷协议发出或作出的任何证书、信函或通讯中提及，任何该等项目中提及信贷协议的任何内容均足以提及经修订的信贷协议。

 

4.2.借款人迄今签署并交付了《公司担保协议》，并特此确认并同意，该协议中设立和规定的担保权益和留置权保证支付和履行经修订的信贷协议项下的义务，该等债务有权享有其中规定的所有利益和特权。在不限制前述规定的情况下，借款人承认《公司担保协议》中定义并由抵押品担保的“有担保债务”应被视为经修订，以包括现修订的信贷协议中所定义的所有“债务”。

 

4.3.借款人同意按要求支付行政代理人与本修正案及其他文书的谈判、准备、执行和交付有关的所有合理且有文件记录的费用和开支，以及与本修正案和其他文书以及与本修正案有关的文件的签立和交付，包括行政代理人的律师费用和开支。

 

4.4.本修正案可在任何数量的副本中执行，并可由不同的各方在不同的副本签名页上执行，所有这些加在一起将构成同一协议。本修正案可通过以下方式执行：(A) 符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)手写签名原件；或(C)通过电子邮件传输可移植文档格式文件(也称为PDF“文件)、传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或PDF、传真、扫描或影印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本修正案应受纽约州的国内法管辖，并根据纽约州的国内法解释(不考虑法律冲突原则)。

 

 

 

[后续签名页]

 

本修正案自上文第一次写明的日期起生效。

 

接受并同意：

 

[修订和重新签署的循环信贷协议第八修正案的签字页]

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ACKNOWLEDGMENT AND CONSENT

 

Each of the undersigned is a Restricted Subsidiary of World Acceptance Corporation who has executed and delivered to the Collateral Agent, the Administrative Agent, and the Lenders the Subsidiary Guaranty Agreement and the Subsidiary Security Agreement.  Each of the undersigned hereby acknowledges and consents to the Eighth Amendment to Amended and Restated Revolving Credit Agreement set forth above (the “Amendment”) and confirms that the Loan Documents executed by it, and all of its obligations thereunder, remain in full force and effect, and that the security interests and liens created and provided for therein continue to secure the payment and performance of the Obligations of the Borrower under the Credit Agreement after giving effect to the Amendment.

 

Dated as of the date of the Amendment.

 

[Signature Page to Acknowledgment and Consent to Follow]

 

Each of the undersigned acknowledges that the Collateral Agent, the Administrative Agent, and the Lenders are relying on the foregoing in entering into the Amendment.

 

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SCHEDULE A

Amendment Fee