May 31, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：克里斯蒂娜·粉笔

高级特别顾问

并购办公室

回复：Zynga Inc.

时间表-我于2022年5月23日提交

由Zynga，Inc.和Take-Two互动软件公司提交。

SEC File No. 005-86543

亲爱的粉笔女士：

代表我们的客户，Zynga，Inc.(F/k/a Zebra MS II，Inc.)为了回应美国证券交易委员会(继任者公司)和Take-Two互动软件有限公司(母公司并与继任者公司一起)于2022年5月27日就公司于2022年5月23日提交的投标要约声明(美国证券交易委员会文件第005-86543号)(投标要约声明 声明)提出的书面意见，我们提交本函。关于这封回应员工意见的信函，公司同时向委员会提交投标要约声明的第1号修正案(第1号修正案)。本函件中使用但未定义的大写术语的含义与作为投标要约说明书(2024年票据)附件(A)(1)(I)和(B)根本性变化通知、整体根本性变化通知、换股事件、交收方式和向2024年到期的0.25%可转换优先票据(2024年票据)的持有人签订补充契约所赋予的含义相同。作为投标要约说明书(《2026年债券公告》)附件(A)(1)(Ii)提交的2026年到期的0%可转换优先债券(债券，连同2024年债券，即债券)持有人的交收方法和补充契约。

下面列出的是意见信中提出的评论的标题和正文，随后是公司对评论的回应。

1.	1995年《私人证券诉讼改革法》中的避风港条款不适用于与要约收购有关的声明。见《交易法》第27A(B)(2)(C)条。据此修改或删除本节第二句。

响应

公司确认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司已修改标题下有关前瞻性陈述的告诫说明中的披露。请参阅修订后的《2024年债券公告》及《2026年债券公告》 载于修订编号1。

克里斯蒂娜·粉笔女士

美国证券交易委员会公司财务部

兼并与收购办公室

May 31, 2022

第2页

2.	我们注意到，作为投标本次要约的替代方案，债券持有人可选择在2022年5月23日至2022年6月22日期间将其债券交出以交换为参考物业。如您所知，报价在该时间段内也是开放的，并且参考物业的发行人是 时间表上的投标人。鉴于这些事实，解释为什么根据基本变动转换权购买/交换票据不违反规则14E-5，因为购买在本次投标要约之外。 如果您认为规则14e-5可以豁免，请确定该豁免，并描述您认为支持您对其依赖的事实。

响应

本公司谨此提出，就根据基本变更转换权进行的票据转换可被理解为根据基本变更回购权利(回购要约)为现金回购要约标的的票据的有效购买/交换，凭借交易法规则14e-5(B)(7)中包含的豁免，此类转换符合交易法规则14e-5，该规则在满足以下条件的情况下豁免根据合同购买：(I)合同是在公开宣布投标要约之前订立的，(Ii)合同是无条件的，对双方都有约束力，以及(Iii)合同的存在以及包括数量、价格和当事人在内的所有重大条款都在要约材料中披露。此外，本公司认为，公共政策与规则14E-5的禁止不适用于这种情况不一致，而且实际上也支持不适用。

首先，根据交易法规则14E-5(B)(7)(I)的要求，根据发行票据的契约，持有人有权转换因合并而产生的票据，每个契约都是在2022年5月23日向持有人提出回购要约之前订立的。根本性改变 回购权和根本性改变转换权均载于：(A)就2024年票据而言，日期为2019年6月14日的旧Zynga与受托人之间的契约(2024年原始契约)， 及(B)就2026年票据而言，日期为2020年12月17日的旧Zynga与受托人之间的契约(2026年原始契约，以及连同2024年原始契约一起，原始 契约)。

与合并有关的是，根据本协议的要求，每个原始契约都得到了在2022年5月23日合并结束时签订的补充契约(补充的原始契约，补充的原始契约)的补充。该等补充契据规定(其中包括)(A)继任公司承担旧Zynga在原有契约下的所有权利及义务，(B)各持有人将其票据本金转换为旧Zynga普通股股份的权利已改为 将该等本金票据转换为参考财产的权利及(C)母担保。正如在每份通知中进一步讨论的那样，一个参考单位财产代表0.0406股母公司普通股，每股面值$0.01和现金3.5美元，不包括利息，这总共代表了Old Zynga普通股持有人就合并收到的每股代价。因此，选择行使其基本变更转换权的持有人将获得根据契约 (按适用的换算率)可转换成的每一股旧Zynga普通股的一个参考财产单位(即合并对价)。

其次，根据交易法第14E-5(B)(7)(Ii)条的要求，契约是无条件的，对公司、受托人和持有人具有约束力。本公司谨此提出，根据契约，基本变更转换权是由若干事件触发，且 须视乎持有人的选择而定，但这并不会减少其对本公司的无条件或约束力。

克里斯蒂娜·粉笔女士

美国证券交易委员会公司财务部

兼并与收购办公室

May 31, 2022

第3页

《契约》明确规定，持有者有权在基本变动转换期间转换其票据，公司必须满足这些转换。

第三，根据规则第14E-5(B)(7)(Iii)条的规定，契约的存在及转换权利的所有重大条款已在投标要约声明及(如适用)2024年票据公告及2026年票据公告中详细说明。

基于上述，本公司相信交易法规则14E-5(B)(7)适用于转换权，因此，任何票据转换，只要其可被视为本公司购买票据作为参考财产，则豁免受交易法规则 14E-5的适用。

此外，本公司相信，规则14e-5背后的政策考虑与同时转换权和回购要约并无抵触。正如规则14E-5(A)所述，禁止在要约收购之外购买的目的是作为一种合理设计的手段，以防止与股权证券收购要约相关的欺诈性、欺骗性或操纵性行为或做法。本公司谨此提出，持有人行使其关于票据的合同转换权和本公司的相应和解不会导致规则14E-5旨在禁止的任何滥用行为，因为除其他事项外，本公司无法影响持有人转换决定的时机或可能性。此外，正如证监会最初在第34-8712号新闻稿中所述，并由证监会在第33-7760号新闻稿中重申，规则14e-5通过阻止投标人向一些证券持有人提供更大或不同的对价，提出在要约之外购买其证券，从而保护投资者，而其他证券持有人则受限于要约的条款。在此，合同转换权由获得回购要约的所有持有人维护，在基本变更回购权利可用期间，每个 持有人始终可用。此外，基本面变动转换权和基本面变动回购权利是多年来一直包含在可转换债务工具中的标准条款，以使持有人受益。它们的目的是在公司控制权发生变化时为持有者提供两种保护：(1)转换权, 允许持有人在与合并有关的情况下转换 (如果转换时应付的对价价值超过债务抵押的本金金额)和(2)回购或认沽权利，允许持有人在转换时应付的对价价值低于本金金额的情况下从公司获得债务抵押的本金 金额(外加应计利息)。这些条款的条款是在发行债务证券时制定的，本公司谨此提交，完全符合支持交易法规则14E-5的投资者保护目标。

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克里斯蒂娜·粉笔女士

美国证券交易委员会公司财务部

兼并与收购办公室

May 31, 2022

第4页

请拨打(212)728-8662与我联系，如有任何问题或意见，请致电(212)728-8662。

复制(带封套)致：

丹尼尔 爱默生

常务副总裁兼首席法务官

Take-Two互动软件公司

110 West 44^这是街道

纽约，纽约10036