根据2022年7月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-232378

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第11号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

穆良 VIAGOO科技股份有限公司

(注册人的确切姓名如其章程所规定)

内华达州		2870		90-1137640
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(主要标准工业分类代码编号)		(税务局雇主识别码)

万丰骇维金属加工181弄2498号

金山区枫井镇

中国上海201501

(86) 21-67355092

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Vcorp Services，LLC

罗伯特·皮特大道25号，204号套房
Phone: (845) 425-0077

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

William S. Rosenstadt, Esq.

梦一“Jason” Ye，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号， 3^研发地板

New York, NY 10017

+1-212-588-0022 - telephone

+1-212-826-9307 - facsimile

刘芳先生。

VCL Law LLP

1945老绞刑街，630号套房

弗吉尼亚州维也纳，邮编：22182

+1-703-919-7285 — telephone

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件服务器☐		加速的文件服务器☐
非加速文件服务器☒		规模较小的报告公司☒
		新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第(Br)8(A)节决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

主题将于2022年7月26日完成

穆良 VIAGOO科技股份有限公司

11500,000股普通股

穆良伟哥科技有限公司(“穆良伟哥”或“公司”)是一家在内华达州注册成立的控股公司，它将发行总计1,1500,000股我们的普通股。此次发行是由承销商在“坚定承诺”的基础上进行的。请参阅“承保”。在本次发行之前，我们的股票目前在场外交易市场(“OTC”)报价，代码为“MULG”，然而，公司的普通股还没有建立公开交易市场。公司预计其普通股的发行价为每股4.00美元。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MULG”。我们不能向你保证我们的申请会被批准。

	每个普通股库存		合计如果没有超额配售选择权⁽¹⁾		总计，含全额超额配售选择权
假设公开发行价 ⁽²⁾	$	4.00	$	40,000,000	$	46,000,000
承销费及佣金⁽²⁾⁽³⁾	$	0.28	$	2,800,000	$	3,220,000
扣除费用前的收益⁽⁴⁾	$	3.72	$	37,200,000	$	42,780,000

(1)	假设承销商不行使其超额配售选择权的任何部分。
(2)	每份认股权证的公开发售价格及承销折扣相当于每股公开发售价格4.00美元。
(3)	根据承销协议，于首次公开发售完成后，吾等将向Boustead Securities，LLC(“承销商”)支付相当于发行中支付予本公司的总金额的6.5%(6.5%)的佣金，以及相当于发行中支付予本公司的总金额的5%(5%)的认股权证(“承销商认股权证”)。根据FINRA规则第5110(G)(8)(A)条，承销商认股权证可于任何时间及不时全部或部分于发售生效日期起计180天内行使，该期间不得超过五年。承销商认股权证可按每股5.00美元行使，相当于发行价的125%。承销商还有权获得相当于发行总收益的0.5%(0.5%)的公司融资费(包括出售超额配售股份的收益)(“非实报实销费用津贴”)。除了非实报实销的费用津贴外，承销商还将获得高达95,000美元的实报实销费用，包括但不限于：(A)承销商因此次发行而产生的合理的法律顾问费；(B)首次公开募股完成前发生的尽职调查和其他费用(“尽职调查费”)，(C)路演、差旅、平台入职费用和其他合理的自付费用(“自付费用”)，以及(D)对公司管理人员的背景调查, 董事和大股东(“背景调查费”)。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅本招股说明书中的“承销” 。该表列出了可能的最高承销费和佣金。
(4)	与本次发售相关的预计总费用列于标题为“与本次发售相关的费用”一节。

穆良伟哥预计此次发行的总现金支出约为577,000美元，包括支付给承销商的合理自付费用的现金支出，不包括上述佣金。承销商已同意在确定的承诺基础上从我们手中购买普通股。承销商有权在发行结束后45天内行使选择权，仅出于超额配售的目的，购买本公司将在此次发行中提供的证券总数的15%。此次发行将与以下条件协调并以此为条件：(I)承销商完成令人满意的尽职调查；(Ii)有效的注册声明；以及(Iii)承销协议和承销商填写的任何其他附属文件。我们通过承销商出售任何证券的义务的条件之一是，在发行结束时，普通股将有资格在纳斯达克资本市场上市。

如果木良伟哥完成此次发行，净收益将在成交日交付给它。如果本公司完成本次发行，则在截止日期，我们将向承销商发行认股权证，购买相当于成交时已售出普通股总数的5%的普通股。根据FINRA规则第5110(E)(1)(A)条，认股权证的有效期为发售开始后五(5)年，不得在发售结束后六个月内行使，并应以等于发售价格的价格以无现金方式行使。认股权证可按相当于公开发售股份价格125%的每股价格行使，亦可按无现金方式行使。见第115页的“承保”。

木良伟哥是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，木良伟哥透过于中华人民共和国(“中国”或“中国”)成立的附属公司及位于中国的可变权益实体(“VIE”)进行大部分业务。我们不是一家中国运营公司。穆良伟哥通过某些合同安排(“VIE”协议“)从上海穆良在中国的业务运营中获得经济利益，因此，就会计目的而言，我们被视为上海穆良的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中综合上海穆良的财务业绩。本次发行的普通股是美国控股公司穆良伟哥的股票，而不是中国VIE的股票。由于VIE结构，投资者将不会直接或间接持有中国运营公司的任何所有权权益。投资者只会与中国运营公司建立合同关系。VIE结构用于提供对中国公司的外国投资的合同风险敞口，在中国法律禁止外国直接投资运营的公司。此次发行的投资者可能永远不会直接或间接持有进行我们财务报表中反映的业务运营的实体的所有权权益，而只是与该实体存在合同关系。虽然上海穆良目前没有从事禁止外商直接投资的业务, 上海木良未来可能会从事此类业务，因此，在该公司于2016年在场外交易市场上市之前，实施VIE结构以实现灵活性。由于木良伟哥的公司结构，其受制于中国法律和法规的解释和应用的不确定性，包括但不限于对互联网科技公司的外资所有权的限制，以及对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。VIE协议可能不能有效地从VIE中获得利益，如果穆良伟哥未能遵守中国监管机构的规章制度，我们可能会受到中国监管机构实施的制裁。如果中国监管当局未来不允许 VIE结构，可能会导致木良伟哥的财务业绩及其运营业绩和/或公司普通股价值发生实质性变化，这可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关VIE协议的说明，请参阅“公司历史和结构第81页。有关与VIE结构相关的风险的详细信息，请参阅与我们公司结构有关的风险-如果中国政府认为与综合可变利益实体上海木良有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 “在第47页和”与我们的公司结构相关的风险-我们的大部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。作为提供运营控制的直接所有权，这些安排可能并不有效。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响“在第50页。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司未来以自身名义产生债务，管理这类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。然而，截至本招股说明书之日，我们的任何子公司和VIE都没有向我们的控股公司或任何美国投资者进行任何股息或其他分配。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，可能会由我们通过出资或股东贷款(视具体情况而定)转移至我们的中国子公司。现金通过我们的组织以如下方式转移：(I)我们可以通过我们的香港子公司通过额外的出资或股东贷款(视情况而定)将资金转移到上海牧峰；(Ii)上海牧峰可以向VIE提供贷款，受法律的限制和限制；(Iii)VIE向上海牧峰的资金作为服务汇入费用；(Iv)上海牧峰可以通过我们的香港子公司向我们支付股息或其他分配。作为一家控股公司，我们可能依赖上海牧峰支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果上海牧峰未来以其名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。未来，包括此次发行在内的海外融资活动所筹集的现金可能会由我们通过出资或股东贷款的方式转移到上海牧峰。截至本招股说明书日期，上海牧峰尚未向我们的香港子公司派发任何此类股息或其他分派。此外, 我们的子公司从未在中国境外向我们或其各自的股东发放任何股息或分配股息。截至本招股说明书发布之日，控股公司、其子公司与合并VIE之间或向投资者进行的任何转让均未发生。然而，如果未来进行转账，对中国境内货币兑换的限制可能会限制我们自由兑换这些人民币以资助中国以外的任何未来业务活动或其他美元支付的能力，而中国政府实施的资本管制措施可能会限制我们将中国子公司的资本用于中国以外的商业目的的能力。有关详细信息，请参阅“招股说明书摘要-我们公司、子公司和VIE之间的转移 ” on page 10 and “招股说明书摘要-对外汇和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制 “在第11页。

我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。更多信息，见第16页的“财务信息摘要”和F-1页的“财务报表和补充数据”。此外，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力，而这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，均由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生重大不利影响，并导致证券价值大幅缩水甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和穆良的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。

未来，从海外融资活动(包括是次发售)所筹得的现金收益，将由本公司透过香港子公司穆良香港以出资及股东贷款方式(视情况而定)转移至我们的中国子公司上海牧峰。上海牧峰随后将向VIE及其子公司转移资金，以满足VIE业务运营的资金需求。截至本招股说明书的日期，我们尚未对VIE协议项下的欠款进行任何转移、分红或分配。我们目前没有计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款，也没有任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款。有关限制从海外向我们的中国子公司转移资金的适用的中华人民共和国规则的详细信息，请参阅使用收益，“”Risk Functions - Risks Relisks to Downship in China Business(在中国开展业务的风险因素和风险)“从第21页开始。

现金在公司、我们的外商独资企业和VIE之间以下列方式转移：(I)资金根据需要通过我们的香港子公司穆良香港以出资或股东贷款的形式从公司转移到我们的WFOE上海牧峰； (Ii)根据VIE协议，资金可能由上海穆良支付给我们的WFOE作为服务费；(Iii)我们的WFOE可能通过我们的香港子公司向公司支付股息或其他分配；以及(Iv)我们的WFOE和VIE不时向借贷，并出于业务运营目的相互借款。我们没有计划分配收益或清偿VIE协议下的金额。截至本招股说明书之日，本公司与我们的外商独资企业之间并无现金流，本公司及本公司亦未向各自的股东派发任何股息或作出任何分配。我们目前没有维护任何现金管理政策，规定公司、我们的WFOE、VIE实体或投资者之间的现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。有关更多详细信息，请参阅“招股说明书摘要-外汇限制和实体间现金转移的能力，跨境和向美国投资者转移。”

我们的总部设在中国，并通过与VIE的合同安排将我们的大部分业务安排在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理VIE当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对采用可变利益主体结构的境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响。中国政府一旦采取这种不事先通知的突然行动，可能会导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。此外, 我们无法预测中国法律制度的未来发展对VIE业务运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对法律的解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。请参阅“与在中国开展业务相关的风险-管理VIE当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的。 与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律和法规在事先未予通知的情况下发生的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们获得的法律保护“在第30页。

有关在中国开展业务的所有风险的详细说明，请参阅“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 “从第21页开始。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅第21页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

特别是，由于我们的大部分业务是通过总部设在中国的VIE进行的，我们面临着与VIE在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。管理VIE当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外VIE结构上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司或VIE直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据或涉及网络安全。截至本招股说明书发布之日，中国境内尚无相关法律或法规明确要求美国申请中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府机构批准我们的海外上市计划, 我们的BVI控股公司、我们的任何子公司或VIE 也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导和相关实施细则尚未发布，IT高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布，如果有，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会、中国人民代表大会常务委员会或中国人民代表大会常务委员会或其他中国监管机构未来可以颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司或VIE在美国上市前获得中国当局的监管批准。有关这些法律和运营风险以及在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息，请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此外，如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或HFCAA的场外交易。我们的审计师接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2019年10月，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。如果我们的普通股在未来被禁止交易，因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短到连续两年，从而缩短触发交易禁令的时间段。见“风险因素 -与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法》，所有这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其应用额外和更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品带来不确定性”。

本招股说明书的日期为2022年

	页面
招股说明书摘要	1
风险因素	21
有关前瞻性陈述的特别说明	62
论民事责任的可执行性	62
使用收益的	63
分红政策	64
大写	64
稀释	65
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	66
业务	80
管理	103
高管薪酬	107
主要股东	108
相关的方交易	109
证券说明	110
市场我们普通股的价格和股息以及相关股东事项	112
有资格未来出售的股票	113
承销	115
法律事务	119
专家	119
指定专家和律师的兴趣	119
此处您可以找到更多信息	120
财务报表索引	F-1

您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售，并寻求购买在此提供的普通股股票，但仅在允许和合法出售要约和销售的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日起有效。无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。

我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。获得本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书有关的任何限制。

Until , 2021 (the 25^这是所有购买、出售或交易普通股股票的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的更详细信息。此摘要不完整，未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，您应仔细考虑我们的合并财务报表和相关的附注，以及本招股说明书其他部分中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

招股章程公约

除非我们指的是VIE，并且上下文另有要求，仅为本招股说明书的目的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”和“穆良伟哥”指的是：

穆良伟哥科技公司，或前身为穆良农业技术公司(单独引用时为“穆良伟哥”)，内华达州公司；

伟哥私人有限公司(“伟哥” 单独引用)，新加坡公司；

木良农业有限公司(“木良香港”)，是木良伟哥的全资附属公司；

上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)，(也称为上海牧枫投资咨询有限公司)，穆良香港的全资子公司和根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)法律成立的外商独资企业；

仅就本招股说明书而言， “VIE”是指：

上海木良实业有限公司 (单独引用时为“上海木良”)，(也称为上海牧粮实业有限公司)，可变利益实体(“VIE”)和作为上海牧峰全资子公司的中国公司；

上海宗宝环境建设有限公司(单独引用时为“上海宗宝”)，(也称为上海综宝环境工程有限公司)，是上海木良的全资子公司的中国公司。

上海木良农业科技发展有限公司(单独引用时为“农业技术发展”)，(也称为上海牧粮农业科技发展有限公司)，是上海木良拥有60%股权的中国公司；

威海富康生物肥料有限公司 (“富康”单独引用时)，(也称为威海富康生物肥料有限公司)，是一家中国公司，是上海木良99.9%的子公司；

上海木良农业销售有限公司(单独引用时称为“木良销售”)，(也称为上海牧粮农资销售有限公司)，是上海木良的全资子公司的中国公司；

中联惠农(北京)科技有限公司(单独引用时称为中联)，(也称为中联慧农(北京)科技有限公司)，是上海木良拥有65%股权的中国公司；

云南木良畜牧业发展有限公司(以下简称云南木良)，(又称云南牧粮畜牧发展有限公司)，上海穆良拥有80%股权的中国公司；以及

上海宗宝环境建设股份有限公司沧州分公司(单独引用时称为“宗宝沧州”)，(也称为上海综宝环境工程有限公司沧州分公司)，为上海宗宝全资子公司的中国公司。

为清楚起见，本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例，无论个人的姓名是中文还是英文。例如，我们的首席执行官的名字将显示为“王立荣”，甚至在中文中，王先生的名字显示为“王立嵘”。

我们依赖于各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料不会被纳入本招股说明书。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书。

关于可变利益实体结构的警示声明

木良伟哥是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，木良伟哥透过于中华人民共和国(“中国”或“中国”) 成立的附属公司上海牧峰及位于中国的可变权益实体(“VIE”)进行大部分业务。我们不是一家中国运营公司。穆良伟哥通过某些合同安排(“VIE”协议“)从上海穆良在中国的业务运营中获得经济利益，因此，出于会计目的，我们被视为上海穆良的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中综合上海穆良的财务业绩。然而，我们和我们的子公司在上海木良的股权为零，此次发行的投资者很可能永远不会持有VIE的直接或间接所有权权益，只会有合同关系。此外，上海牧峰的经济利益受到VIE协议条款的限制。VIE结构不能完全复制外资对中国公司的投资。相反，VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。

与VIE签订的VIE协议包括：(I)投票权代理协议和不可撤销的授权书(Ii)独家选择权协议(Iii) 配偶同意；以及(Iv)贷款协议。使Muliang Viagoo能够从VIE获得几乎所有经济利益的VIE协议包括(I)股权质押协议；及(Ii)总独家服务协议。我们的总部设在中国并通过与VIE的合同安排(统称为“VIE协议”)拥有我们的大部分业务，因此我们面临一定的法律和运营风险。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。然而，VIE协议的有效性和执行力，因为它们没有在法庭上经过检验。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达，管理VIE当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化，导致我们的普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

由于WFOE和VIE协议，我们被视为VIE的主要受益者。如果上海穆良及其子公司或上海穆良股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行与上海穆良及其子公司的合同安排的能力可能受到限制，因此我们可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行该等安排。VIE结构用于提供在中国法律禁止外国直接投资运营公司的中国公司中的外国投资的合同敞口。我们和我们的子公司在上海木良VIE的股权为零。此次发行的投资者很可能永远不会在VIE中拥有直接或间接的所有权权益，只会有一种合同关系。虽然上海穆良VIE目前没有从事禁止外商直接投资的业务，但VIE未来可能会从事此类业务，因此在我们于2016年在场外交易市场上市之前，VIE 结构被实施以允许灵活性。有关VIE协议的详细说明，参见“公司历史和结构“在第5页。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险的影响。该公司及其投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接或间接的所有权利益。在提供对VIE的运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生不利的实质性影响，并可能导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及穆良的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。

此外，由于中国法律和法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制，通过特殊目的的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。VIE协议可能不能有效地从上海木良作为外国直接投资或通过所有权进行控制来获得好处。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管当局未来不允许这种VIE结构，可能会导致我们的财务业绩和运营结果和/或我们普通股的价值发生实质性变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法得到全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。有关VIE结构、在中国开展业务的风险以及该结构所导致的产品的详细说明，请参阅“风险因素-与我们公司结构有关的风险，“”风险因素-与在中国做生意有关的风险” and “风险因素-与此产品相关的风险 ，“从第47、21和59页开始。

此外，我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理VIE当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE运营发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对采用可变利益主体结构的境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。

如本招股说明书中所用， “我们”、“我们”、“我们的公司”或“穆良”是指穆良伟哥科技有限公司及其子公司。“VIE”是指上海木良实业有限公司、VIE及其子公司。

关于在华经商的警示声明

我们的总部设在中国会面临一定的法律和运营风险。管理VIE当前业务的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此这些风险可能会导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国境内公司境外上市的监管。中国政府还在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的企业经营活动，包括打击证券市场非法活动，加强对采用可变利益实体结构的境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，制定立法或行政法规的机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。2021年7月10日, 国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，暂未施行)》，要求拥有100多万境外上市用户个人信息的运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。截至本招股说明书日期，本公司、VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。我们不认为我们现有的业务需要这样的监管审查。截至本招股说明书日期，本公司、VIE及其附属公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构就本公司计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。有关更多详细信息，请参阅“与我们的公司结构相关的风险-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准即可将我们的证券在美国交易所上市。我们目前不需要获得中国当局的批准，即可向外国投资者发行我们的证券。然而，如果VIE或控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响“在第55页。

VIE，上海穆良，持有互联网内容提供商许可证或ICP。互联网技术业务的所有权，如发布在线信息，受中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据2007年颁布的修订后的《外商投资产业目录》和其他适用的法律法规，保持良好的业绩记录。如果我们通过直接控股的方式控制VIE，上海木良，它将有50%以上的外资出资，将没有资格获得ICP许可证。截至本招股说明书日期，本公司、VIE及其子公司尚未收到任何与互联网技术业务所有权有关的查询、通知、警告或处罚。截至本招股说明书日期，VIE 及其子公司尚未收到任何与我们的国际比较方案或网站有关的查询、通知、警告或制裁。

然而，所有引用的声明和监管行动都是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，非常不确定。中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司、VIE或其子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。

关于追究外国公司责任的警示声明

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果得到美国众议院的通过并签署成为法律，将把触发《外国公司责任控股法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《外国控股公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。

由于无法在中国进行PCAOB检查，PCAOB无法对驻中国审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能无法享受到PCAOB检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的和更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或完全调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。此类风险包括但不限于，根据《控股外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审核程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们的证券交易可能被禁止，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被摘牌。有关《要求外国公司承担责任法案》相关风险的详细说明，请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险 “从第21页开始。

概述

木良伟哥是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过我们在中华人民共和国的子公司进行的。上海牧峰，我们在中国的子公司，其经济利益来自可变利益实体上海穆良及其子公司。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。本次发行中我们普通股的投资者购买的是美国控股公司的股票，而不是VIE及其中国子公司的股票。有关VIE合同安排的说明，请参阅企业历史和结构“在第81页。

我们主要在中国从事有机肥料的制造和分销以及农产品的销售。我们的有机肥产品以我们的品牌“宗宝”、“富康”和“木良”销售。

通过我们的专利技术，我们将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成高质量的有机营养肥料，作物在三个小时内就能很容易地吸收。秸秆是常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物收割后剩下的秸秆茬来清除这些秸秆茬，以便在同一片土地上继续耕种。这些活动导致了严重的空气污染，并破坏了土壤的表面结构，失去了养分。我们变废为宝，将秸秆转化为有机肥料，也有效地减少了空气污染。我们生产的秸秆有机肥不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素和有害细菌。我们的化肥还提供最佳水平的主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，以促进最健康的土壤能够种植健康的作物和蔬菜。它可以有效地减少化肥和农药的使用，减少大剂量化肥和农药进入土壤，从而避免水污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高农产品的质量和安全。

我们的收入主要来自我们的有机肥料，分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入的95.82%和94.5%。我们目前在中国山东省威海市拥有两家综合工厂来生产我们的有机肥料，这两家工厂自2015年8月开始运营。我们计划在以下方面对我们现有的秸秆有机肥联合工厂进行技术改进：(I)采用更先进的原料给料自动控制技术，以缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥，而不是颗粒有机肥生产，以避免干燥和冷却过程，从而提高我们的生产能力。

以生产有机肥料为重点，我们还从事销售包括苹果在内的农业食品的业务，并作为中国其他大型农业公司的销售代理。2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山区土地作为苹果园。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，苹果的销售额不到我们总收入的1%。随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们预计将从苹果销售中获得更多收入。

此外，我们计划聘请从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年底开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计每年可屠宰20万只黑山羊。我们的黑山羊加工产品包括山羊肋骨、山羊里脊烤、山羊里脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、整只山羊、半只山羊、羔羊内脏等。我们预计从2021年开始从黑山羊产品中产生收入。

持有我们普通股的投资者应该知道，他们购买的是我们内华达州控股公司穆良伟哥科技有限公司的股权，该公司并不直接拥有我们在中国由VIE开展的几乎所有业务。请参阅本招股说明书第47页“与本公司结构有关的风险”标题下所载及并入本招股说明书内的资料。

公司历史和结构

木良伟哥是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过我们在中国的子公司进行的。我们在中国的子公司上海牧峰的经济利益来自可变利益实体上海牧良及其子公司。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济效益。本次发行中我们普通股的投资者购买的是美国控股公司的股票，而不是进行业务运营的VIE及其中国子公司的股票。

下图说明了并假定重组已完成，包括合并我们的子公司和VIE：

(1)

虚线下的实体由上海木良实业有限公司、VIE及其子公司组成。我们通过某些合同安排而不是通过股权获得VIE及其子公司业务运营的经济效益。

外商投资分类和可变利益主体安排

在中国境内，外商投资活动主要受《外商投资产业指导目录》规范，《外商投资产业指导目录》由中华人民共和国商务部、国家发展改革委、发改委发布，并不断修订。 2018年6月，《外商投资产业指导目录》被《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)取代，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019版)对《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》进行了修订。2020年6月，商务部、发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，并于2020年7月23日起施行。负面清单将行业分为两类：限制类和禁止类。未列入负面清单的行业通常对外国投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。有关更多详细信息，请参阅“中国外商投资法规-外商投资公司法和行业目录” on page 99.

根据中国法律，本公司和穆良香港被视为外国投资者或外商投资企业。VIE、上海穆良及其子公司目前从事有机肥的生产和销售，被列入《外商投资鼓励类产业目录(2020年版)》。上海穆良及其子公司的经营不受负面清单的限制或禁止。

虽然我们的业务不受中国对外国投资的限制，但我们仍然采用可变利益实体或VIE结构。我们通过与VIE的合同安排而不是直接所有权来开展业务，因为VIE计划在2016年我们在场外市场上市之前推出一个销售农产品的在线市场。虽然这个在线市场尚未建立，但我们仍计划在我们作为全球扩张计划的一部分完成公开发售后，通过VIE上海木良从事此类业务。根据2021年1月27日起施行的《外商投资引导产业目录(2020年修订)》，电子商务属于限制性外商投资行业。此外，国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工业和信息化部(以下简称工信部)发布的《电信业务分类目录》，将各类电信业务和电信相关活动归类为基础电信业务或增值电信业务，将互联网信息服务或互联网信息服务归类为增值电信业务。根据《电信条例》，增值电信服务的商业经营者必须首先获得工信部或其省级对口单位颁发的互联网内容提供商许可证。国务院2000年发布，2011年修订的《互联网信息服务管理办法, 要求经营性电信运营商在中国经营经营性电信业务，必须取得政府相关部门颁发的互联网提供商许可证。国务院2001年发布的2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》进一步要求，外资电信企业经营增值电信业务的，外国投资者出资不得超过出资总额的50%。VIE，上海木良，持有我们的ICP许可证。因此，VIE结构已经到位，允许灵活地从事电子商务业务和维护ICP许可证。如果我们通过直接所有权控制上海穆良，它将有50%以上的外资出资，将没有资格获得ICP牌照。因此，公司决定通过VIE结构和合同安排进行运营。

我们正将我们在中国的管理和运营集中在一起，而不限于开展对我们当前或未来的业务非常重要但受到限制或未来可能受到限制的某些业务活动。因此，我们相信穆良香港与可变的权益实体之间的协议对于我们的业务运营是必要和必要的。然而，我们和我们的子公司都不拥有上海木良的任何股份。此次发行的投资者可能永远不会持有VIE的直接或间接所有权权益，而只会有一种合同关系。VIE结构不能完全复制外资对中国公司的投资。相反，VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。

合同安排

上海木良于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，王立荣拥有其95%的股权，王宗芳拥有其5%的股权。上海木良通过其自营业务和子公司从事开发、制造和销售农业用有机肥和生物有机肥的业务。

上海穆良被视为可变利益实体或VIE。由于中国法律对外资所有权的限制，我们或我们的子公司均不拥有上海木良的任何直接股权。相反，我们通过上海牧峰、上海穆良和上海穆良股东签订的一系列合同安排，也称为VIE协议，获得上海穆良业务运营的经济利益。此次发行的投资者购买的是内华达州控股公司穆良伟哥科技公司的权益，而不是VIE。投资者很可能永远不会在VIE中持有直接或间接的所有权权益，而只会有一种合同关系。

由于VIE协议，就会计目的而言，我们被视为上海木良的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合上海木良的财务业绩。若上海穆良及其附属公司或上海穆良股东未能履行其各自于合约安排下的责任，我们执行与上海穆良及其附属公司的合约安排的能力可能受到限制，我们将无法继续在我们的财务报表中综合可变权益实体的财务业绩。

行业和市场背景

我国秸秆供应量大、品种多、分布广。根据中国工业信息网《2017中国秸秆资源储备与利用市场概况》报告，秸秆年产量超过7亿吨。秸秆含有300多万吨氮、70多万吨磷和近700万吨钾，相当于中国目前化肥使用量的四分之一以上，相当于3亿吨标准煤。然而，每年近1亿吨秸秆直接在田间焚烧，不仅严重破坏了土壤表面的有益细菌，而且直接导致严重的空气污染，增加了温室效应。在中国秸秆产量巨大的情况下，只要每年部分秸秆能够回收利用，将为化肥行业带来巨大的可持续回收资源。2015年11月25日，国家发展改革委、财政部、农业部、环保部联合下发通知，要求到2020年秸秆利用率超过85%。

中国对有机肥的市场需求很大。根据国家统计局2019年的数据，2018年中国全国有机肥料销售量为1.3342亿吨。根据目前鼓励减少使用化肥、提高农产品质量和退耕还田的倡议，预计到2020年，有机肥的需求将增加到1.8亿吨。

收购新加坡在线物流平台Viagoo Pte Ltd，将使木良集团公司能够优化运输物流，降低配送成本，提高效率。该平台将把卡车司机与穆良连接起来，提供对送货状态的端到端跟踪。有了这个平台，预计可以降低30%的配送成本。

伟哥平台将向中国市场开放，其他公司和商家可以预订送货服务，运输商可以登录名单并提供服务。

竞争优势

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品质优势：与传统堆肥发酵肥料相比，我们的产品有机物浓度高，有机营养素小，富含黄腐酸、多糖和单糖，可被作物直接吸收。我们的产品比等量的常规有机肥的效果高50%。我们的粉状肥料最大限度地提高微生物的存活率，确保更快的养分吸收，并提高土壤改良种子和加工生产率。

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安全优势：与传统的畜禽粪便堆肥发酵肥料相比，我们的产品产生的重金属、抗生素、有毒有害细菌的残留更少，避免了对土壤的污染，确保了农产品的质量和安全。我们的产品得到了当地农民的广泛认可，并得到了当地政府的分销。

收购伟哥私人有限公司。

于2020年6月19日，吾等与伟哥私人有限公司(“伟哥”)及伟哥的所有股东(“伟哥股东”)订立股份交换协议(“SEA”)，收购伟哥的100%股权。伟哥是一家总部位于新加坡的物流共享平台，使托运人和承运人能够共享和优化资源，从而降低成本和提高效率。从最后一英里的送货到跨境运输，该平台为客户提供数字交易合同，为服务商提供便捷的货物和服务交付。伟哥与新加坡多家机构合作推广该平台，以支持新加坡的城市物流需求，例如支持新加坡中小型企业的政府机构新加坡企业和新加坡物流协会。根据SEA，吾等向伟哥股东收购伟哥股东于伟哥股本(“股份”)的全部权利、所有权及权益，总购买价为2,830,800美元，以1,011,000股本公司受限普通股(“补偿股份”)的股份(“补偿股份”)支付，每股价值2.80美元。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素摘要。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。请参考本招股说明书第21页“风险因素”标题下以及提交给美国证券交易委员会并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息，以进一步讨论本风险因素摘要中汇总的风险以及我们面临的其他风险。这些风险包括但不限于以下风险：

与在中国经商有关的风险

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如果中国政府认为我们的任何合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。有关这一风险因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书第21页。

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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。有关这一风险因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书第22页。

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中国规范我们VIE当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的此类法律法规的任何变化都可能削弱我们盈利运营的能力。有关这一风险因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书第24页。

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与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行的不确定性，而中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。有关这一风险因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书第23页。

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由于我们的业务是以人民币进行的，而普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资的价值。有关这一风险因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书第24页。

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根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为在中国居住的企业，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。有关此风险因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书的第25页。

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美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。有关此风险因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书的第26页。

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中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。有关此风险因素的更多详细讨论，请参阅本招股说明书第26页。

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我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。有关此风险因素的详细讨论，请参阅本招股说明书的第31页。

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美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，和《让外国公司承担责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态可能会给我们的产品增加不确定性。有关此风险因素的更多详细讨论，请参阅本招股说明书第33页。

与我们的商业和工业有关的风险

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我们的化肥业务是季节性的，受到我们无法控制的因素的影响，这可能会导致我们的销售和经营业绩大幅波动。有关此风险因素的更多详细信息，请参阅第35页。

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化肥和农业工业产品的竞争非常激烈，需要不断的技术发展。有关此风险因素的更详细讨论，请参阅第 35页

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失去我们的任何主要供应商和/或客户可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第37页。

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我们与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。请参阅第37页对此风险因素的更详细讨论。

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我们依赖于我们的关键人员和研究人员，如果我们不能吸引和留住合格的科学和商业人员，我们可能会受到不利影响。有关此风险因素的更多详细讨论，请参阅第38页。

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我们在我们的市场上只有有限的运营历史，这使得我们很难评估我们的未来前景。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第39页。

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我们可能很难管理与在中国化肥和农产品行业开展业务相关的风险。有关此风险因素的更详细讨论，请参阅第40页。

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如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。请参阅第41页上有关此风险因素的更详细讨论。

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我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第45页。

与公司结构有关的风险

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我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务我们的大部分业务是通过我们在中华人民共和国的子公司进行的，或 “中华人民共和国”或“中国”。我们在中国的子公司上海牧峰的经济利益来自可变利益实体上海牧良及其子公司。我们没有VIE的直接所有权。我们通过某些合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益。我们此次发行的普通股是离岸控股公司的股票，而不是VIE在中国的股票。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第45页。

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若中国政府认为与综合可变权益实体上海木良有关的合约安排不符合中国对外资投资相关行业的监管限制，或该等法规或现有法规的解释在未来有所改变，我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第47页。

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我们的很大一部分业务运营都依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大和不利影响。有关此风险因素的更详细讨论，请参阅第 50页

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我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，可能会限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。有关此风险因素的更多详细讨论，请参见第51页。

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中国管理VIE当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能削弱我们盈利的能力。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第24页

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中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIE或控股公司未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将不能继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。有关此风险因素的更多详细讨论，请参阅第55页。

与在东南亚做生意相关的风险

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我们在东南亚的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响我们对此几乎无法控制，可能无法及时改变我们的业务做法以避免收入减少的可能性。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第59页。

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我们在东南亚的销售和东南亚经济的放缓或其他不利发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。有关此风险因素的更多详细讨论，请参见第59页

与此次发行相关的风险

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我们的普通股公开交易市场有限。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第59页。

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您将立即感受到我们购买的普通股的有形账面净值大幅稀释。有关此风险因素的详细讨论，请参阅第 60页。

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我们在可预见的未来不打算分红。有关此风险因素的更详细讨论，请参阅第60页。

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我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行中筹集的资金，并且可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的普通股价格的方式。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第61页。

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纳斯达克可能会对我们的首次公开募股和继续上市适用更严格的额外标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券。有关此风险因素的更详细讨论，请参见第61页。

控股公司结构

木良伟哥科技有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们的子公司上海牧峰、上海牧良、VIE和上海牧良的子公司开展。因此，尽管我们有其他方式在控股公司层面获得融资，但穆良伟哥向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于上海牧峰支付的股息以及上海穆良及其子公司支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向穆良伟哥科技有限公司支付股息的能力。此外，上海慕峰、上海穆良及其子公司必须从某些法定准备金中拨付。这些股息不能作为现金股息分配，除非公司进行有偿付能力的清算。

我们公司、我们的子公司和VIE之间的转移

现金通过我们的组织以如下方式转移：(I)我们可以通过我们的香港子公司通过额外的出资或股东贷款(视具体情况而定)将资金转移到上海牧峰；(Ii)上海牧峰可以向VIE提供贷款，但必须遵守法定的限额和限制；(Iii)VIE向上海牧峰的资金作为服务费汇出；以及(Iv)上海牧峰可以通过我们的香港子公司向我们支付股息或其他分配。作为一家控股公司，我们可能会依靠上海牧峰支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果上海牧峰未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。未来，我们可能会通过出资或股东贷款的方式将包括此次发行在内的海外融资活动所筹得的现金收益转移到上海牧峰。截至本招股说明书日期，上海牧峰尚未向我们的香港子公司支付任何此类股息或其他分配。此外，我们的子公司从未在中国境外向我们或其各自的股东发放任何股息或分配。截至本招股说明书日期，VIE尚未向上海牧峰汇出任何服务费。截至本招股说明书日期，VIE及其子公司均未向各自的控股公司或向任何投资者发放任何股息或分配。截至本招股说明书发布之日，控股公司及其子公司与合并后的VIE或投资者之间尚未进行任何转让。我们打算保留未来的任何收益，用于再投资和为我们业务的扩张提供资金, 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

为使我们能够向股东支付股息，我们将根据双方之间的VIE协议，从上海木良向上海牧峰支付股息，并将该等款项作为上海牧峰的股息分配给穆良香港。从上海木良到上海木峰的某些付款需要缴纳中国税费，包括营业税和增值税。在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的财政年度内，上海穆良没有向上海牧峰支付任何款项。

此外，根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国境内项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及 (B)香港项目必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排享有5%的优惠预扣税率，有关股息由我们的中国附属公司支付给其直接控股公司木良香港。截至本招股说明书日期，我们尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。当WFOE计划向木良香港申报并支付股息时，木良香港拟申请纳税居住证。请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险- 我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。“在第51页。

对外汇的限制，以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

我们目前没有维护任何规定公司、我们的WFOE、VIE或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。相反，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。

根据中国现行法规，我们的间接中国附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向穆良香港支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。在中国，此类实体的每个实体还必须进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金，但如果有，则由其董事会决定拨备金额。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的债务(如果有)。此外，对中国境内货币兑换的限制可能会限制我们自由兑换人民币以资助未来在中国以外的任何业务活动或其他美元支付的能力。此外，中国政府实施的资本管制可能会限制我们将位于中国的子公司的资本用于中国以外的业务目的的能力。

根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出，可以用外币支付，无需事先获得外汇局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向任何美国投资者派发任何股息。

中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中国附属公司及VIE只可在股东符合中国规定拨入法定储备的规定后，才可派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，我们的中国附属公司及VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让予本公司。即使本公司目前并不需要来自中国附属公司的任何该等股息、贷款或垫款，以及VIE用作营运资金及其他融资用途，本公司未来仍可能因业务情况的变化而需要从其中国附属公司及VIE取得额外现金资源，以资助未来的收购及发展，或仅向本公司股东宣布及支付股息或分派。

有关描述穆良和VIE经营结果、财务状况和现金流的简明合并进度表和合并财务报表，请参阅“汇总合并财务数据”。

需要得到中国当局的许可或批准

为经营我们目前在中国进行的一般业务活动，VIE及其子公司已取得营业执照，使其能够在政府的地理管辖范围内开展特定业务。我们所有的化肥产品目前都有有效的五年化肥许可证，这些许可证在2022年到期时可以续签。截至本招股说明书发布之日，VIE及其子公司仅需获得营业执照和化肥许可证即可开展业务，因此我们已获得所有必要的许可或批准。VIE及其在中国的子公司不受中国证券监督管理委员会(“CSRC”)或CAC的许可要求的约束。

但是，可能会收紧适用的法律和法规，并可能引入新的法律或法规来强制实施额外的政府审批、许可证和许可要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和保持我们业务所需的此类批准、许可证或许可证，或对监管环境的变化做出反应，我们可能会受到债务、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，本公司、本公司子公司、VIE或VIE子公司均未收到或拒绝任何中国当局在纳斯达克上市的申请、批准或拒绝，也未收到中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府当局关于我们计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。根据我们的中国法律、法规和规则，我们、我们的子公司和VIE以及VIE的子公司不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国当局的许可，即可根据中国现行法律、法规和规则向外国投资者发行这些证券。然而，如果任何中国当局随后告知我们，此次发行和/或在纳斯达克股票市场上市需要获得许可，我们可能无法及时获得许可，如果真的获得许可的话。如果发生这种风险，我们向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，目前提供的证券可能会大幅缩水，变得一文不值。

然而，我们知道，最近，中国政府在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益主体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

中国对海外上市的限制

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。

基于对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的中国律师基于对中国现行法律、规则和法规的理解向我们建议，本次发行中我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购股权或由作为我们的实益所有者的中国公司或个人拥有的中国境内公司的资产而成立的； (Ii)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的此类发行是否受并购规则约束发布明确的规则或解释；以及(Iii)并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。然而，我们的中国法律顾问Granall律师事务所进一步建议我们，并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施仍存在不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，原因是未能寻求中国证监会对此次发行的批准。

有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 – 此次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。在第34页。

中国监管的最新发展

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《办法》)，现向社会公开征求意见。《境外上市管理规定和办法》对境外上市备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等。境内企业境外上市涉及监管的，必须办理相关安全审查手续。境外上市不得进入危害国家安全的企业。据中国证监会相关负责人介绍，在完成公开征求意见和正当立法程序后，《管理规定和措施》实施后，中国证监会将制定并发布备案程序指导意见，进一步明确备案管理细则，确保市场主体可以参照明确的备案指引，这意味着《管理规定和措施》的实施还需要时间。由于管理规定和措施尚未生效，我们目前不受影响。不过，根据中国证监会的答复，, 现有境外上市中资公司的首次公开募股和再融资将被要求通过备案程序；其他现有的境外上市公司将被允许有足够的过渡期来完成备案程序，这意味着我们未来肯定会经历备案程序。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，民航局会同中国政府有关部门联合发布了新的《网络安全审查办法》，取代了原《网络安全审查办法》。新的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求个人信息超过100万用户想要在境外上市的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险, 境外上市后受到控制或被外国政府恶意利用，存在网络数据安全风险。根据我们中国律师事务所的建议，我们预计不会受到网络安全审查，因为：(I)我们的产品不是直接向个人消费者提供，而是通过我们的分销商提供；(Ii)我们在业务运营中并不拥有大量的个人信息；以及 (Iii)在我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要的数据。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要获得中国当局的许可或批准，才能在未来在美国发行我们的A类普通股，如果任何此类许可或批准没有收到、维持或随后被撤销，它可能会显著限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力，或导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。有关更多信息，请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险” 和本招股说明书第47页开始的“风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

作为一家较小的报告公司的影响

我们有资格成为证券法第405条规则和S-K条例第10项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：

	●	只能包括两年的经审计的财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

	●	根据S-K条例第402项，关于高管薪酬的披露义务减少；

	●	根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求。

只要我们仍是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用这些条款。如果 (I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。

企业信息

我们的主要执行办公室位于中国上海市金山区枫泾镇181弄万丰骇维金属加工2498号。我们主要执行办公室的电话号码是(86)21-67355092。办公空间属于我们的总裁和首席执行官王立荣先生，他允许我们免费使用该空间。我们在美国的注册代理是Vcorp Services，LLC，位于Robert Pitt Drive 25，Suite 204，其电话是(845)425-0077。

产品摘要

在完成此产品后，假设分别完成确定承诺产品，我们的所有权如下。在我们完成确定承诺产品的范围内，此产品的参与者的所有权百分比将介于以下金额之间：

The Offering

我们提供的股票：	10,000,000股普通股(不包括超额配售选择权)

发行完成前的未偿还股份：	38,502,954股普通股

发行后将发行的股票 *：	48,502,954股普通股，假设承销商没有行使超额配售选择权，不包括承销商认股权证相关的普通股。

假定发行价每股：	普通股每股4.00美元

扣除费用前给我们的毛收入：	大约36,800,000美元

拟建纳斯达克资本市场符号：	“MULG”

传输代理：	West Coast Stock Transfer Inc. 传输代理瓦肯街北段721号。 205号套房加州恩西尼塔斯，邮编：92024

风险因素：	投资这些证券具有很高的风险。作为一个投资者，你应该能够承担你的投资的全部损失。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”一节中列出的信息。

收益的使用：	我们打算将此次发行所得资金用于广告和营销、营运资金和一般企业用途，包括扩大我们的业务。如果我们无法在此次发行中筹集最大收益，我们可能无法及时实现我们的所有业务目标。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

分红政策：	我们目前没有宣布分红的计划，并计划保留收益以继续增长我们的业务。

Summary Financial Information

在下表中，我们为您提供了选定的历史财务数据，以及美国控股公司和VIE(上海木良实业有限公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的量化指标。该信息来源于本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。当您阅读这些按历史记录选择的财务数据时，请务必将其与本招股说明书中其他部分包含的历史财务报表和相关注释以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一并阅读。

	For the Fiscal Years Ended December 31,
	2021		2020
	美元		美元
运营报表数据：
收入	$	10,635,402	$	11,008,532
运营费用	$	2,501,093	$	3,141,996
营业收入/(亏损)	$	1,745,538	$	1,617,779
所得税拨备	$	214,981	$	(394,979	)
净收益/(亏损)	$	1,731,177	$	979,907
基本每股收益和稀释后每股收益⁽¹⁾	$	0.04	$	0.03
加权平均已发行普通股⁽¹⁾		38,502,954		37,908,242

	截至12月31日， 2021		自.起十二月三十一日， 2020
资产负债表数据
流动资产	$	19,173,830	$	26,306,653
总资产	$	28,900,447	$	35,188,700
流动负债	$	13,770,110	$	21,161,217
总负债	$	14,192,590	$	22,587,297
总股本	$	14,707,857	$	12,601,403

	For the Three Months Ended 3月31日，
	2022			2021
	美元			美元
运营报表数据：
收入	$	2,300,075		$	1,569,087
运营费用	$	727,179		$	400,212
营业收入/(亏损)	$	382,624		$	268,034
所得税拨备	$	(5,466	)	$	-
净收益/(亏损)	$	357,649		$	260,504
基本每股收益和稀释后每股收益⁽¹⁾	$	0.01		$	0.01
加权平均已发行普通股⁽¹⁾		38,502,954			38,502,954

	As of March 31, 2022		As of 十二月三十一日， 2021
资产负债表数据
流动资产	$	18,944,915	$	19,173,830
总资产	$	28,520,208	$	28,900,447
流动负债	$	12,937,283	$	13,770,110
总负债	$	13,090,104	$	14,192,590
总股本	$	15,430,104	$	14,707,857

VIE的定量度量，上海木良实业有限公司。

截至2022年3月31日的三个月

	母公司				WFOE(上海牧峰) -注3			上海木良实业有限公司及其子公司(以下简称VIE)				附属公司			消除公司间余额			合并财务			综合财务的百分比
	A				B			C				D			E			F=A+B+C+D+E			G=C/F
现金和现金等价物	$	-				-			2,947				32,741			-			35,688		8	%
流动资产		-				-			18,739,702				205,213			-			18,944,915		99	%
VIE的公司间应收账款		-				7,947,638			-				-			(7,947,638	)		-		不适用
对子公司的投资		2,149,333		注1		-			-				-			(2,149,333	)		-		不适用
总资产	$	2,149,333				7,947,638			27,586,314				933,894			(10,096,971	)		28,520,208		97	%
流动负债		26,318				5,823			12,224,249				680,893						12,937,283		94	%
向WFOE支付的公司间付款		-				-			7,947,638				-			(7,947,638	)		-		不适用
总负债	$	26,318				5,823			20,324,708				680,893			(7,947,638	)		13,090,104		155	%
股东权益合计(亏损)	$	2,123,015				7,941,815			7,261,606		注2		253,001			(2,149,333	)		15,430,104		47	%

收入		-				-			1,545,208				754,867			-			2,300,075		67	%
毛利		-				-			673,518				289,014			-			1,109,803		61	%
从VIE到WFOE的服务费费用		-				-			412,525				-			(412,525	)		-		不适用
总运营费用		-				-			630,248				509,456			(412,525	)		727,179		87	%
营业收入		-				-			455,795				339,354			(412,525	)		382,624		119	%
VIE的收入		-				412,525			-				-			(412,525	)		-		不适用
权益法投资收益(亏损)		412,525				-			-				-			(412,525	)		-		不适用
净收益(亏损)	$	412,525				412,525			-				(54,876	)		(412,525	)		357,649		115	%
综合收入总额		412,525				412,525			363,102				(54,876	)		(412,525	)		720,751		108	%

经营活动
净收入		412,525				412,525			-				(54,876	)		(412,525	)		357,649		115	%
子公司收益中的权益		(412,525	)			-			-				-			412,525			-		不适用
WFOE和VIE之间的公司间应收/应付		-				(412,525	)		(412,526	)			-			-			-		不适用
经营活动提供(用于)的现金净额	$	-				-			261,920				(172,071	)		(61,055	)		28,794		910	%
投资活动提供(用于)的现金净额		-				-			-				-			-			-		不适用
融资活动提供(用于)的现金净额	$	-				-			(265,213	)			-			-			(265,213	)	100	%

截至2021年12月31日止的年度

	母公司				WFOE(上海牧峰) -注3			上海木良实业有限公司及其子公司(以下简称VIE)				附属公司			消除公司间余额			合并财务			综合财务的百分比
	A				B			C				D			E			F=A+B+C+D+E			G=C/F
现金和现金等价物	$	-				-			6,226				31,787			-			38,013		16	%
流动资产		-				-			18,972,383				201,447			-			19,173,830		99	%
VIE的公司间应收账款		-				7,535,113			-				-			(7,535,113	)		-		不适用
对子公司的投资		2,201,476		注1		-			-				-			(2,201,476	)		-		不适用
总资产	$	2,201,476				7,535,113			27,967,746				932,701			(9,736,589	)		28,900,447		97	%
流动负债		26,318				5,823			12,788,253				949,716			-			13,770,110		93	%
向WFOE支付的公司间付款		-				-			7,535,113				-			(7,535,113	)		-		不适用
总负债	$	26,318				5,823			20,745,846				949,716			(7,535,113	)		14,192,590		146	%
股东权益合计(亏损)	$	2,175,158				7,529,290			7,221,900		注2		(17,015	)		(2,201,476	)		14,707,857		49	%

收入		-				(1,676	)		9,732,758				904,320			-			10,635,402		92	%
毛利		-				(1,676	)		3,821,965				426,342			-			4,246,631		90	%
从VIE到WFOE的服务费费用		-				-			2,254,902				-			(2,254,902	)		-		不适用
总运营费用		-				-			3,782,843				973,152			(2,254,902	)		2,501,093		151	%
营业收入		-				-			2,292,348				1,708,092			(2,254,902	)		1,745,538		131	%
VIE的收入		-				2,254,902			-				-			(2,254,902	)		-		不适用
权益法投资收益(亏损)		2,254,902				-			-				-			(2,254,902	)		-		不适用
净收益(亏损)	$	2,254,902				2,253,226			-				(522,049	)		(2,254,902	)		1,731,177		130	%
综合收入总额		2,254,902				2,253,226			375,277				(522,049	)		(2,254,902	)		2,106,454		125	%

经营活动
净收入		2,254,902				2,254,902			-				(522,049	)		(2,254,902	)		1,731,177		130	%
子公司收益中的权益		(2,254,902	)			-			-				-			2,254,902			-		不适用
WFOE和VIE之间的公司间应收/应付		-				(2,254,902	)		2,254,902				-			-			-		不适用
经营活动提供(用于)的现金净额	$	-				2,253,226			5,486,592				(370,174	)		(2,439,408	)		4,930,236		111	%
投资活动提供(用于)的现金净额		-				-			(1,158,773	)			-			-			(1,158,773	)	100	%
融资活动提供(用于)的现金净额	$	-				-			(4,328,560	)			(35,008	)		-			(4,363,568	)	99	%

截至2020年12月31日的年度

	母公司				WFOE(上海牧峰) -注3			上海木良实业有限公司及其子公司(以下简称VIE)				附属公司			消除公司间余额			合并财务			综合财务的百分比
	A				B			C				D			E			F=A+B+C+D+E			G=C/F
现金和现金等价物	$	-				-			8,453				340,381			-			348,834		2	%
流动资产总额		-				-			25,878,427				428,226			-			26,306,653		98	%
VIE的公司间应收账款		-				5,280,211			-							(5,280,211	)		-		不适用
对子公司的投资		2,721,495		注1		-			-				-			(2,721,495	)		-		不适用
总资产	$	2,721,495				5,280,211			34,741,856				446,844			(8,001,706	)		35,188,700		99	%
流动负债		11,784				4,147			20,471,148				674,138						21,161,217		97	%
向WFOE支付的公司间付款		-				-			5,280,211				-			(5,280,211	)		-		不适用
总负债	$	11,784				4,147			27,180,981				670,596			(5,280,211	)		22,587,297		120	%
股东权益合计(亏损)	$	2,709,711				5,276,064			7,560,875		注2		(223,752	)		(2,721,495	)		12,601,403		60	%

收入		-				-			10,635,138				373,394			-			11,008,532		97	%
毛利		-				-			4,518,474				241,301			-			4,759,775		95
从VIE到WFOE的服务费费用		-				-			1,198,517				-			(1,198,517	)		-		不适用
总运营费用		-				(529	)		3,844,012				497,030			(1,198,517	)		3,141,996		122	%
营业收入		-				529			674,462				(255,729	)		1,198,517			1,617,779		42	%
VIE的收入		-				1,198,517			-				-			(1,198,517	)		-		不适用
权益法投资收益(亏损)		1,198,517				-			-				-			(1,198,517	)		-		不适用
净收益(亏损)		1,198,517				1,197,988			-				(218,081	)		(1,198,517	)		979,907		122	%
综合收入总额	$	1,198,517				2,287,200			(192,625	)			(218,081	)		(1,198,517	)		1,876,494		54	%

经营活动
净收入	$	1,198,517				1,197,988			-				(218,081	)		(1,198,517	)		979,907		122	%
子公司收益中的权益		(1,198,517	)			-			-				-			1,198,517			-		不适用
WFOE和VIE之间的公司间应收/应付		-				(1,198,517	)		1,198,517				-			-			-		不适用
经营活动提供(用于)的现金净额		-				-			1,414,110				393,680			-			1,807,790		78	%
投资活动提供(用于)的现金净额		-				-			-				(75,346	)		-			(75,346	)	0%
融资活动提供(用于)的现金净额	$	-				-			(1,648,247	)			280,000			-			(1,368,247	)	120	%

注1本次投资是指本公司于2020年6月19日以1,011,000股的面值收购伟哥私人有限公司100%股份。

附注2本公司股东不会直接或间接拥有在中国的营运公司(即VIE)的任何所有权权益，而只与VIE有合约关系。

注3根据主独家服务协议，VIE已同意支付服务费，支付时间和金额由WFOE自行决定和调整。自《主独家服务协议》生效之日起，WOFE未要求VIE支付任何服务费。此外，VIE与其他实体之间也没有现金交易。

母公司对子公司的投资前滚：

	母公司对子公司的投资：伟哥私人有限公司。
	美元
Balance@2019年12月31日		-
收购伟哥私人有限公司100%股份，于2020年6月19日支付1,011,000股。		2,830,800
权益法投资损失		(109,305	)
余额@2020年12月31日		2,721,495
权益法投资损失		(520,019	)
余额@2021年12月31日		2,201,476
权益法投资损失		(52,143	)
余额@2022年3月31日		2,149,333

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面和上面提到的章节中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。您只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下，才应考虑投资我们的普通股。

与在中国经商有关的风险

如果中国政府认为我们的任何合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有基于互联网的业务，例如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权(电子商务除外)，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据分别于2011年和2015年修订的2007年颁布的《外商投资产业指导目录》和其他适用的法律法规保持良好的记录。

目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。尤其是，商务部在2015年1月公布了拟议的外商投资法的讨论稿，以供公众审查和意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是外商投资企业还是外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并将受到对外国投资的限制。然而，法律草案没有对对现有的“可变利益实体”结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国人控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。如果我们公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，有关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入、关闭我们的服务器, 停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大中断，并可能严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。外管局通告 37要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前直接或间接投资离岸特别目的工具(SPV)的，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，任何中国居民如果是特殊目的机构的直接或间接股东，必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，此类特殊目的机构在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在外管局当地分支机构的登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止将其利润或者减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的公司，并且该特殊目的公司也可以被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审查并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，, 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或受益所有者已经遵守，并将在未来进行、获取或更新外管局法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关规定是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定将如何由有关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的联属实体或为我们的经营实体融资。我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司提供的任何出资或贷款，包括此次发行的收益，均受中国上述法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准。若吾等未能取得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或向其提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及为业务融资和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

将此次发行所得的资金寄回中国的流程可能需要长达六个月的时间，在本次发行结束后。作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的关联实体发放贷款，也可能会向我们的关联实体提供额外的出资额。向我们的附属实体提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司提供的贷款，即外商投资企业，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局登记。

要汇出发行收益，我们必须采取以下步骤：

●

首先，我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立该账户需向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资公司外汇登记证。截至本次招股说明书发布之日，我们已经开立了资本项目交易外汇专户。

●

第二，我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。

●

第三，申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份文件、指定人员的收款单和纳税证明。

该过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或当地相关部门的批准。我们不能向您保证，对于我们未来对子公司的出资，我们是否能够及时获得政府的批准。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规在事先没有事先通知的情况下突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

我们的大部分业务是通过我们在中华人民共和国的子公司进行的。我们在中国的子公司上海牧峰的经济利益来自可变利益实体上海穆良及其子公司。我们不是一家中国运营公司。穆良伟哥通过某些合同安排(“VIE协议”)从上海穆良在中国的业务运营中获得经济利益，因此，出于会计目的，我们被视为上海穆良的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并上海穆良的财务业绩。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们网站运营能力的法律。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规，包括对现有法律和法规的修订，其效力和解释可能会延迟，如果我们依赖随后被采纳或以与我们目前对这些法律和法规的理解不同的方式解释的法律和法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著增强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。

特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性可能会通过不正当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图从我们那里获取付款或利益。

有时，我们可能必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，或者根本没有)，可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，我们中国子公司目前开展的相关业务和我们在中国子公司的投资目前不受适用中国法律和法规的国家安全审查。然而，如果我们未来在中国的业务运营或潜在并购涉及物质基础设施或其他国家安全敏感领域或涉及某些关键技术的行业，则可能适用国家安全审查要求，符合中国法律的审查结果应为最终结果。目前尚不清楚国务院将于何时出台外商投资法的具体实施办法。鉴于《外商投资法》的解释和实施存在不确定性，其适用可能需要中国政府出台进一步的规则，这可能会产生并增加我们的合规成本和支出，因此我们的财务状况和运营将受到不利影响。

在极端情况下，我们可能被要求解除合同安排和/或处置VIE或其子公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的业务依赖于政府鼓励市场经济的政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行一系列经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长进行重要的控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制将影响一般的证券业务，特别是使用房地产服务的企业。我们不能向您保证中华人民共和国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现行政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

管理VIE当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会推迟，如果我们依赖随后采用或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则可能会影响我们的业务。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监管。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。

我们的中国律师事务所已告知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)；(Ii) 第一百七十七条并没有限制或禁止本公司作为在内华达州正式注册并在纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或资料；及(Iii)由于第一百七十七条相对较新，且尚未公布有关第一百七十七条适用的实施细则或规定，因此尚不清楚中国证券监督管理委员会或其他相关政府当局将如何解释、实施或适用该法律。截至本协议发布之日，我们不知道有任何实施细则或条例与第177条的适用有关。但是，我们不能向您保证，包括中国国务院证券监督管理机构在内的有关中国政府机构会得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务运营在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或收集证据。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制，与中国证券监管机构进行跨境合作。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大影响。此外，本招股说明书提供的股票是以美元发行的，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，才能将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的换算率的变化将影响我们可用于我们业务的收益金额。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

《企业所得税法》及其实施细则规定，根据中国税法，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国境内的企业被视为 “居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一些具体标准。但是，关于程序和确定“事实上的管理机构”的具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国 “居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因我们的中国“居民接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向我们的非中国投资者支付的任何股息和转让我们的普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均受制于任何适用税收条约的规定)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大的不利影响。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收条约规定的利益。该等有关股息的实益拥有人及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认“受益所有人”的通知“，将”受益所有人“ 限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并在确定”受益所有人“身份时提出了一些具体因素。在目前的做法中，香港企业必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务居民证明书，我们不能向您保证我们将能够从有关的香港税务机关获得税务居民证明书。截至本招股说明书日期, 我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获发此类香港税务居民证明书。

即使我们取得香港税务居民证明后，根据适用的税务法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可享有5%的中国预提税率。我们打算在相关税务机关计划申报和支付股息时获得所需材料并向其备案，但不能保证中国税务机关会批准5%的预提税率。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法。中国的保密法将“国家秘密”的范围广泛定义为涉及经济利益和技术的事项。不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的满足，而不违反中国的法律要求，尤其是由于这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或被禁止的。

《中华人民共和国证券法》于1998年12月颁布，随后于2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月进行了修订。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然没有详细解释《规则》第一百七十七条的实施情况，但境外证券监管机构很难在中国境内进行调查或取证活动。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下，几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将代价高昂且耗时，并分散我们管理层对发展我们增长的注意力。如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会继续大幅下跌我们的股票价值。

我们的报告、美国证券交易委员会的其他备案文件和我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，证监会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，并理解没有任何当地监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查。

中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的有机肥料和农产品业务位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

中国的市场、经济和其他条件可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的行业取决于中国经济状况和消费者支出的整体水平。中国总体经济状况的持续恶化，包括经济动荡、金融市场困境或市场流动性下降，以及政府增加干预，可能会减少我们的客户数量。尤其是中小型企业主，更容易受到中国市场、经济和监管条件以及消费水平不利变化的影响。因此，对我们现有以及新产品和服务的需求可能会减少，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

不利的市场趋势可能会影响我们的财务业绩。这些趋势可能包括但不限于以下几个方面：

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消费者需求波动，反映当时的经济和人口状况；

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与衰退环境相关的消费者和企业信心水平较低，这可能会反过来减少消费者支出。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

2006年7月，国家电信总局发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营境内电信业务提供任何资源、场所或设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信业务时使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括台服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果ICP许可证持有人未能遵守要求，也没有在规定的期限内纠正这种不符合要求的行为，MITT或其当地同行有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP 许可证。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用给中国互联网企业(包括我们的业务)现有的和未来的外国投资及其业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规需要额外的批准或执照，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款以及对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们利用此次发行和/或未来融资活动的所得向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前直接或间接投资离岸特别目的工具(SPV)的，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，任何中国居民如果是特殊目的机构的直接或间接股东，必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，此类特殊目的机构在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在外管局当地分支机构的登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止将其利润或者减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的公司，并且该特殊目的公司也可以被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局第37号通知》要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审查并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们内华达控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，, 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局法规所要求的任何适用的注册或批准。如该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景产生不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款，或者可能向我们的中国子公司提供额外的资本，前提是满足适用的政府注册和批准要求。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了《第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外汇局的部分规定。外汇局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，其中对第19号通知的部分规定进行了修改。根据外汇局第19号通知和外汇局第16号通知，对外商投资公司的外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围另有允许外，人民币资本不得用于超出其业务范围的业务或向关联企业以外的其他人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。这些通告可能会限制我们将本次发行的净收益转移到VIE和我们的中国子公司的能力。, 我们可能无法将此次发行的净收益转换为人民币，以投资或收购任何其他在中国的中国公司。尽管有此等安全通函的限制，吾等中国附属公司仍可使用其营运所得的人民币收入，通过委托贷款予VIE或贷款予VIE的股东，为VIE提供资金。此外，根据适用的独家技术支持协议，我们的中国子公司可使用从外币注册资本转换而来的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备，并支付与向相关VIE提供服务相关的其他运营需求。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及未来对我们中国子公司的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来的出资额。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行的预期收益以及为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

管理VIE当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。与中国法律制度有关的不确定性，包括与法律执行有关的不确定性，以及中国法律法规在事先未予通知的情况下发生的突然或意外变化可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖随后被采纳或以与我们对这些法律法规的理解不同的方式解释的法律和法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

我们的WFOE、上海牧峰、VIE及其子公司是根据中国法律组建的，并受中国法律管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民事法律制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可以援引以供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布关于外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等总体经济事务的全面法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性和突发性变化，有时几乎没有事先通知。由于我们很大一部分业务是在中国开展的，我们的业务主要受中国法律法规管辖，这可能会限制我们可获得的法律保护。不断变化的法律和法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司(如我们公司)获得或维护在中国开展业务所需的许可证或许可证。在缺乏所需的许可证或许可证的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，由某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 与更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能在违规之后才会意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了新的政策，对某些行业(如教育和互联网行业)产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示，有意对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，如环境保护或企业社会责任，我们可能会招致更多合规成本或在我们的运营中受到额外限制。法律的某些领域，包括中国的知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对VIE业务运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订后，禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同的和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》修订稿(《办法》)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(I)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的；和(2)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的。中国国家网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能会“被外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些法规，也不知道这些法规将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办确定我们受这些法规的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准，或者根本无法获得此类许可的不确定性。

如果新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布，我们将不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过我们的机构客户提供；(Ii)我们在业务运营中并不拥有大量的个人信息；以及(Iii)我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过新的法律、法规、规则或与措施草案相关的详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们不能向您保证包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临能否及时完成或根本无法完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们没有支付足够的员工福利。我们可能被要求补缴这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国通过收购实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部。此外，交通部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，必须保留海外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们、我们的高管和其他在中国连续居住满一年并已获得期权或其他奖励的员工，适用本条例。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营或以其他方式提供信息。虽然公司将遵守这些监管机构的这些请求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些请求，尤其是这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的许可，但受中国执法者反复无常的影响，因此可能不可能提供便利。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法进入中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险较高。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2019年10月，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。尽管我们有一个在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师，则公司和投资者仍存在风险。此类风险包括但不限于，根据《控股外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

这些最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们采用额外的和更严格的标准。尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们的证券可能被禁止交易，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量费用和管理时间。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的发生控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，2008年生效的中国人民代表大会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即，在上一会计年度内，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币)，或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币。而且这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须经过商务部批准才能完成。

此外，《反垄断法》要求，如果触发某些门槛，则应在任何业务集中之前通知商务部。此外，交通部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业“国家安全”担忧的事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，并且任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们能否获得批准。

基于对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的中国律师事务所建议我们，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购股权或由中国公司或个人拥有的、根据并购规则定义的中国境内公司的资产，他们是我们的受益所有者；(Ii)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；以及(Iii)并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，我们的中国律师葛兰德律师事务所进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能寻求中国证监会批准此次发行而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在预期我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的化肥业务是季节性的，受到我们无法控制的因素的影响，这可能会导致我们的销售和经营业绩大幅波动。

我们化肥相关部门产品的销售部分取决于种植和生长季节，而种植和生长季节因年而异，预计将导致季节性模式以及季度销售额和盈利能力的大幅波动。不同于传统有机肥大多只用作起始肥，我们的产品既可用作起始肥，也可用作常规肥料，可在作物生长的各个时期使用。天气条件和暴雨、冰雹、洪水、冰冻条件、风暴或火灾等自然灾害也会影响我们的经销商、直接客户和最终用户关于使用的产品类型和数量以及收获和种植时间的决策。随着我们增加当前市场的销售额并扩展到不同地理位置的新市场，我们可能会在业务中经历不同的季节性模式。

中断可能会导致种植者延迟收获或种植，这可能会导致订单推迟到下一个季度，这可能会对相关季度的业绩产生负面影响，并导致我们的经营业绩出现波动。季节性变化可能特别明显，因为我们的产品线主要在中国销售。我们产品销售所依赖的种植和生长季节、气候条件和其他变量因年年和季度而异。因此，我们可能会经历季度销售额的大幅波动。

我们业务的整体季节性水平很难评估，原因是我们的发展阶段相对较早，商业化产品数量有限，我们向新地理区域的扩张，新产品的推出以及新产品的推出时间。尽管我们已经实施了安全措施，但公司在4月、5月、 10月和11月都有库存不足。我们的业务可能在不同时期具有比预期更强的季节性或体验季节性。其他因素也可能导致我们经营业绩的不可预测性，包括重要分销商交易的规模和时间、我们商业技术或产品的延迟或推迟使用，以及我们的直接客户、分销商、被许可方和最终用户的财政或季度预算周期。客户可能会在特定季度购买大量我们的产品以长期储存和使用他们购买的产品来管理库存，这可能会导致我们在特定季度或年份的经营业绩出现显著波动。

不可避免的旺季库存不足可能会导致我们损失部分销售额。

传统有机肥确实有季节性销售，因为它们只能在作物种植前作为起始肥料使用。我们的有机肥可以作为起始肥料使用，也可以作为常规肥料在作物的整个生长期期间使用，以补充生长所需的养分。公司在旺季(如4月至5月、10月至11月)的库存不足。公司化肥产能已由原来的5万吨提升至7万吨，但季节性库存供应缺口仍在所难免。不可避免的库存短缺可能会导致我们损失部分销售额。

化肥和农用工业品的竞争非常激烈，需要不断的技术发展。

我们目前在我们运营的市场中面临着重大的直接和间接竞争。化肥市场竞争激烈，变化迅速。许多公司都在从事化肥的开发，新产品商业化的速度可能是一个显著的竞争优势。

在化肥市场的大多数细分市场中，随着新产品的推出，最终客户可获得的产品数量正在稳步增加。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会导致降价、利润率下降，以及无法获得市场对包含我们种子特性和技术的产品的接受。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、营销、销售、分销和技术资源，而且我们的一些竞争对手在研发、监管事项、制造和营销方面拥有更多经验。我们预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，未来的竞争将更加激烈。改善遗传和作物保护的计划化学品通常集中在相对较少的几家大公司，而非遗传方法正在与更广泛的公司进行。植物科学、特种食品配料、农业生物技术种子和化工行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。

我们的技术可能会因一个或多个竞争对手开发的技术进步或完全不同的方法而过时或不经济，这将阻止或限制我们从种子特性和技术的商业化中获得收入的能力。同时，涵盖现有产品的专利到期降低了竞争对手的进入门槛。我们有效竞争并取得商业成功的能力在一定程度上取决于我们控制制造和营销成本的能力；有效地为我们的产品定价和营销，成功制定有效的营销计划和高效的供应链，开发具有对食品制造商或种植者有吸引力的新产品，并在不产生重大监管成本的情况下迅速将我们的产品商业化。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在开发适销对路或商业化技术方面可能不会成功。

通过我们的专利技术，我们在三个小时内将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成富含小分子物质的优质有机营养肥，易于被作物吸收。我们的成功在一定程度上取决于我们识别和开发用于商业产品的高价值化肥和农业工业技术的能力。通过我们的技术采购和产品开发协作，我们投入了大量的精力和其他资源来实现这一目标。我们的许多产品可能需要几年时间才能完成开发过程并投入生产和商业化。

截至注册日期声明之日起，我们的许多产品已通过我们的专利技术实现商业化。不能保证我们未来的化肥生产力和农业工业技术是否可用于商业用途，也不能保证我们能够从这些技术中获得显著或根本的收入。如果使用我们肥料或技术的种子或其他产品未能达到预期效果或未能商业化，我们将不会从客户那里获得收入或我们开发的化肥和技术商业化所产生的特许权使用费，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长战略产生实质性的不利影响。

含有我们开发的以下特性或生物处理的肥料可能会因以下任何原因而不成功或无法实现商业化：

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我们的化肥可能无法在目标作物;中成功验证

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我们的化肥可能不会对终端市场;所寻求的相关作物产生预期效果

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我们、我们的合资企业或合作者可能无法获得化肥;所需的监管批准

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我们的竞争对手可能会推出竞争对手或更有效的化肥;

●

我们可能无法在必要的司法管辖区内为我们的性状和技术申请专利和/或获得饲养者的权利或任何其他知识产权;

●

即使我们在我们的肥料或加工技术上获得专利和/或育种者权利或任何其他知识产权，此类权利以后可能会受到竞争对手或其他方;和

●

即使我们在我们的肥料上获得了专利和/或育种者权利或任何其他知识产权，竞争对手也可以设计出不侵犯这些知识产权的竞争产品。

如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们在国家、地区和地方层面的每个业务领域都面临激烈的竞争。行业竞争主要基于服务质量、品牌知名度、地理覆盖范围和服务范围。新的和现有的竞争对手可能会提供有竞争力的价格、更大的便利或更好的服务，这可能会吸引客户离开我们，导致我们的业务收入下降。化肥公司之间的竞争可能会导致销售价格下降，以吸引或留住有才华的员工。

我们的主要竞争对手是石家庄西兴化肥科技有限公司、南京宁亮生化工程有限公司、石家庄金泰洋生物有机肥有限公司、北京沃图天地生物科学有限公司、郑州永丰生物肥料有限公司、山东建农生物工程有限公司、北京航空恒丰科技有限公司、北京世纪阿姆斯特朗生物科技有限公司、更力多生物科技有限公司。

我们没有跨国竞争对手。由于其他国家的有机肥价格较高，中国的有机肥进口量很少。国际化肥公司进入中国有机肥市场生产的肥料主要是叶面肥等特种功能肥料。由于价格高，这些功能肥料在国内市场上卖得不好。

我们的一些竞争对手可能拥有比我们更广泛的全国影响力，在主要市场上比我们拥有更成熟的品牌认知度，并且比我们拥有更多的财政或其他资源。其他公司的总体业务可能比我们小，但可能更成熟，市场占有率更高，在当地或地区的品牌知名度也更高。我们还面临来自其他大型国内和国际公司的竞争。这些公司可能比我们拥有更多的财政或其他资源。如果我们不能有效竞争，我们的业务运营和财务状况将受到影响。

失去我们的任何主要供应商和/或客户都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们认为我们在每个时期的主要供应商是那些在该时期占总采购量10%以上的供应商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们45%和90%的供应分别来自两个和三个主要供应商。在截至2021年6月30日的六个月中，我们85%的供应来自四个主要供应商。尽管我们相信，我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，而且我们在更换给定供应商方面可能不会有太大困难，但更换这样的供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，因为这会导致更高的价格、更慢的供应链，并最终导致不太理想的运营结果。

此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，两个主要客户分别占我们收入的78%和41%。在截至2021年6月30日的6个月中，两个主要客户贡献了我们76%的收入。由于我们的大部分收入来自有机肥料的个人订单，因此无法保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系。我们的主要客户经常根据特定订单的下单时间而改变每个周期。如果我们不能与大客户保持长期的关系，或不能在一段时期内用同等的客户替换大客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们已与包括我们的股东、董事和高管在内的相关方进行了多项交易。例如，在截至2020年12月31日的财政年度，我们分别向本公司关联方王立荣先生、林国华先生和盛雪莹女士借款2,748,129美元、53,694美元和71,158美元。在截至2021年6月30日的六个月里，我们借入了2,395,252，分别来自王立荣先生、林国华先生和盛雪英女士的6939美元和9518美元。请参阅“关联方交易“ ，第109页。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

与关联方持有所有权利益的实体的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与本公司及其非关联股东的利益在谈判从该等实体购买以及与该等实体的其他交易相关的某些其他事项方面不符合本公司和我们的非关联股东的利益。在行使这些交易下的合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

目前，我们的董事会已授权审计委员会在成立时审查和批准所有重大关联方交易。我们依赖内华达州的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。然而，如果我们没有与关联方达成此类交易，并且这些交易单独或总体上可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已经获得了更优惠的条款。

我们的产品开发周期很长且不确定，我们可能永远不会通过销售我们目前正在开发的产品获得收入。

农作物生产力和农业生物技术产业的研发是昂贵、复杂、旷日持久和不确定的。我们可能会花费很多年和投入大量的财务和其他资源来开发可能永远不会产生收入或投放市场的产品。我们的技术开发和商业化流程涉及多个阶段，从产品的发现到商业化可能需要数年时间。

开发新的或改进的农产品涉及基于创新和复杂技术的产品开发中固有的失败风险。这些风险包括以下可能性：

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我们的产品将无法在现场;中实现预期的性能

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我们的产品将不会在我们打算销售它们的市场上获得必要的监管许可和政府许可。;

●

我们的产品可能会对消费者;产生不利影响

●

消费者的偏好是不可预测的，变化很大，可能会迅速变化，使我们的产品不再令人满意;

●

我们的竞争对手开发具有比我们的产品;更有吸引力的其他特性的新产品

●

与竞争产品;相比，食品公司或种植者会认为我们的产品太贵了

●

我们的产品将难以大规模生产，或者种植;不划算

●

知识产权和第三方的其他专有权利将阻止我们、我们的研发合作伙伴或我们的被许可人营销和销售我们的产品;

●

我们可能无法为我们在必要司法管辖区的发现申请专利或以其他方式获得知识产权保护;

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我们或我们向其销售产品的客户可能无法及时或根本无法完全开发我们的产品或将其商业化，并且;

●

第三方可以开发更好或同等的产品。

我们打算继续投资于研究和开发，包括额外和扩大的现场测试，以在现实世界条件下验证潜在产品。由于产品开发周期较长，以及与生物技术和农业工业技术相关的复杂性和不确定性，因此不能保证我们将从我们目前正在开发的技术或产品中获得可观的收入，而不会出现重大延误，不会产生意外成本，甚至根本不会。

我们依赖于我们的关键人员和研究人员，如果我们不能吸引和留住合格的科学和商业人员，我们可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们是否有能力通过直接雇佣或协作安排招聘和留住高技能和合格的人员，拥有一系列学科的专业知识，包括生物、化学、植物遗传学、农学、数学编程和其他与我们业务相关的学科。我们招聘这样一支队伍的能力在一定程度上取决于我们在中国农业生物技术行业保持市场领先地位的能力。保持我们吸引高技能工人和领先科研机构的能力在一定程度上取决于我们维护强大的技术平台和最先进设施的能力，以及我们始终如一地将我们的技术成功商业化的能力。不能保证我们将能够保持领先的科学能力或继续成功地保持市场上的先进技术。

我们不与员工签订竞业禁止协议，因此我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工的专业知识。

我们不与员工签订非竞争协议，这使我们无法限制关键员工加入竞争对手或直接与我们竞争。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手从这些员工的专业知识中受益。前员工的直接竞争可能会对我们的业务、运营结果和利用我们专有信息的能力产生实质性的不利影响。

我们在我们的市场上的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

我们在过去几年开始从事我们的业务，到目前为止收入有限。随着我们业务的发展或对竞争的响应，我们可能会继续推出新的产品和服务，或对我们现有的产品和业务模式进行调整。为配合新产品的推出或因应一般经济情况，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保由我们的公司提供贷款的质素，这可能会对我们的业务增长造成负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。我们在这个发展迅速的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战可能会对我们的业务和前景产生影响。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

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适应不断变化的监管环境；

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扩大借款人和贷款人的基础；

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扩大我们的贷款产品产品范围；

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提升我们的风险管理能力；

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提高我们的运营效率；

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培育充满活力的消费者金融生态系统；

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维护我们IT基础设施的安全性以及我们平台上提供和使用的信息的机密性；

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吸引、留住和激励有才华的员工；以及

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针对诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔为自己辩护。

如果我们未能让潜在的借款人和贷款人了解我们服务的价值，如果我们的服务市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足我们目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害。

失去我们的任何关键客户都可能降低我们的收入和盈利能力。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，来自两个客户的收入分别占我们收入的78%和41%。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，来自两个客户的收入分别占我们收入的76%和95%。由于我们的大部分收入来自化肥产品的个人订单，因此不能保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系。我们的主要客户经常根据特定订单的下单时间而改变每个周期。如果我们不能与大客户保持长期关系，或不能将大客户逐期替换为同等客户，此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的任何主要供应商未能提供必要的材料，都可能导致我们的产品开发或营销计划延迟。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，两家和三家供应商分别占我们采购的45%和90%。在截至2021年6月30日的六个月中，四家供应商分别占我们采购的85%。我们的产品依赖于我们的供应商。我们的供应商可能无法履行时间表或合同义务或向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与主要供应商的某些合同可能会在一定时间内由供应商通知终止，并限制我们使用其他供应商。如果未能适当地构建或充分管理我们与第三方的协议，可能会对我们的产品供应产生不利影响。对于我们的第三方供应商，我们也面临信用风险。如果任何此类供应商资不抵债，指定的受托人可能会忽略我们与此类供应商签订的服务合同，从而导致费用增加或服务合同终止。我们可能无法在合理的时间内更换服务提供商，以优惠条款或在不中断我们运营的情况下进行更换。我们与第三方供应商关系的任何不利变化都可能对我们的形象、品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，在我们的信誉可能受损或整体经济状况下降的情况下，我们的某些主要供应商可能要求苛刻的付款条件，这可能会对我们的营运资金状况产生重大不利影响，或者这些供应商可能会拒绝继续向我们供货。我们的一些主要供应商已经为我们的支付能力购买了贸易信用保险。如果此类贸易信用保险因市场状况而变得无法获得或变得更加昂贵，我们可能会面临主要供应商对付款条款的不利更改，或者他们可能拒绝继续向我们供货。

我们可能很难管理与在中国化肥和农产品行业开展业务相关的风险。

总的来说，中国的化肥和农产品行业受到一系列因素的影响，包括但不限于自然、经济和社会因素，如气候、市场、技术、监管和全球化，这使得风险管理变得困难。在中国的化肥和农产品业务面临与其他国家类似的风险，然而，在中国，由于政府通过政策的颁布和实施进行干预，这些风险可以得到缓解或加剧化肥和农产品或为化肥和农产品提供关键投入的部门，如能源或运输等产出。虽然不是一个详尽的列表，但以下因素可能会显著影响我们的业务能力：

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food, feed, and energy demand;

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农业、金融、能源和可再生能源以及贸易政策；

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因市场因素和监管政策而导致的投入和产出定价；

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由于不利的天气条件、设备交付以及水和灌溉条件造成的生产和作物进展；以及

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基础设施条件和政策。

目前，我们不持有，也不打算在上述情况导致收入损失的情况下购买保单以保障收入。

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

我们在中国的行业竞争激烈，并在不断发展。我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们的一些现有和潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的服务。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人或贷款人基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。如果我们无法与此类公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的服务可能无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们业务的持续发展和成功有赖于我们品牌的认可。我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的借款人和贷款人使用我们的服务并留住他们至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引合格借款人和充足贷款人的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们为打造我们的品牌所做的努力已经导致我们产生了大量的费用，我们未来的营销工作很可能需要我们产生大量的额外费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使是这样，收入的任何增加也可能无法抵消所发生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。由于无法控制的原因，我们也有不按时提交定期报告的历史。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

已发现的一个重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。已发现的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。

我们已实施多项措施，以解决截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的两个年度在综合财务报表审计方面发现的重大弱点。然而，不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，财务报告内部控制不力可能会严重阻碍我们防止舞弊的能力。财务报告的内部控制无效可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们以前的财务报表。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的要求，或未能补救我们可能发现的内部控制中的任何重大弱点，则此类失败可能导致我们财务报表中的重大错报，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和当前的《美国证券交易委员会》法规，我们必须准备有关财务报告内部控制的评估。结合我们对财务报告内部控制有效性的持续评估，我们可能会发现我们的内部控制存在上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准中定义的“重大弱点”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不会被预防或检测的可能性超过了。 PCAOB将“重大缺陷”定义为导致财务报表的重大错报无法预防或检测的可能性超过微乎其微的缺陷。我们确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的披露控制和程序未生效且未生效。

设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。我们不能向您保证，我们将在未来对我们的财务流程和报告实施并保持适当的控制，也不能保证我们将采取的措施将弥补我们未来可能发现的任何重大弱点。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们目前不为这些官员投保人寿保险。因此，如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能会产生巨额成本，或者根本无法取代他们。因此，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果是这样的话，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和贷款人提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术服务故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们为我们的服务提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务也可能受到病毒、流感和其他疾病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了病毒、流感和其他疾病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们可能受制于中国市场农业行业潜在的一般风险。

中国市场的农业产业已经成熟。特别是，我们主要在中华人民共和国从事化肥加工和分销业务。因此，我们在选择业务重点和扩张战略时需要谨慎，我们应该不断意识到行业中的创新风险、技术风险和市场风险。如果我们不能对当前市场做出准确的判断，我们的业绩可能会受到严重影响。

我们可能会受到全球经济状况的不利影响。

我们继续发展和壮大业务、建立专有分销渠道并从产品销售和特许权使用费支付中获得收入的能力未来可能会受到全球经济状况的不利影响，包括信贷市场的不稳定、消费者和商业信心的下降、大宗商品价格和利率的波动、汇率的波动以及其他可能影响全球经济的挑战，如不断变化的金融监管环境。例如，我们的客户和被许可方可能会遇到业务恶化、现金流短缺或难以获得融资的情况，这可能会对我们的技术、产品和服务的需求产生不利影响。此外，我们的收益可能会受到某些大宗商品价格波动的不利影响，如谷物、牛奶、肉类、生物燃料和生物材料。如果大宗商品价格受到负面影响，我们产品的价值可能会直接受到负面影响。此外，种植者的收入历来受到大宗商品价格的负面影响。因此，大宗商品价格的波动可能会对种植者的购买决策产生影响，并对他们购买我们的种子或采用我们专有技术的产品的能力和决定产生负面影响。我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们所受或未来可能受制于的法律法规的变化，可能会大幅增加我们的运营成本，减少我们的运营收入，并扰乱我们的业务。

影响我们业务的法律和法规标准和程序不断变化。应对这些变化并满足现有的和新的要求可能成本高昂，负担沉重。法律和法规可能发生变化，可能：

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削弱或丧失我们获取技术和开发产品的能力，包括通过现场试验验证我们的产品和通过生物安全评估;

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通过增加保护我们的知识产权(包括专有技术、商业机密和监管数据)的成本，或增加获得必要的监管批准以将我们直接或联合开发的产品商业化和营销的成本，来提高我们的合规性和其他业务成本;

●

需要重新设计或重新开发重要产品 ;

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使我们的种子特性以及采用这些特性的技术和产品与竞争产品;相比利润更低或吸引力更低

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减少我们从政府拨款、许可证或其他版税中获得的收入 ;和

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不鼓励我们和其他合作者提供包含我们的种子特性和技术的产品，并阻止终端市场购买这些产品。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们寻求保护的主要市场(主要是中国)的知识产权立法和判例正在演变，法律的变化可能会影响我们为产品获得或维护知识产权保护的能力。对这些现有法律法规的任何更改都可能大幅增加我们的成本、减少我们的收入并扰乱我们的业务。

整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们以及我们的食品制造客户和种植户客户都面临着大宗商品价格变化的市场风险。

某些大宗商品的价格变化可能会导致农业供应链上的整体成本上升，这可能会对我们将产品商业化的能力产生负面影响我们将容易受到农业行业成本变化的影响，这些因素是我们无法控制的因素，例如一般经济状况、季节波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规。因此，我们可能无法通过调整操作规范来预测或应对不断变化的成本，这可能会导致我们的运营业绩恶化。

我们的运营受到与我们使用、处理和处置潜在有毒材料相关的各种健康和环境风险的影响。

我们受到众多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境和人类健康排放污染物以及安全问题的法规。

虽然我们使用的原材料中不存在影响和损害公司员工、工厂、其他财产和环境的有害物质。原料安全也是申请化肥登记证时的要求之一。我们不能完全消除这些材料的污染或排放以及由此造成的任何伤害的风险。如果这些风险成为现实，我们可能会面临罚款、责任、声誉损害或其他对我们业务的不利影响。我们可能因使用或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉，或者可能被要求补救污染，并且我们的责任可能超出任何保险覆盖范围和我们的总资产。此外，遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研发工作。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会招致巨额成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或用于控制设备的资本支出或实现和维护合规所需的运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。

未能维护或提升我们的品牌或形象可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌与其运营的当地市场上一家公认的综合化肥公司有关联，在中国拥有始终如一的高质量产品最终客户。我们的品牌对我们的销售和营销工作是不可或缺的。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户的需求，或者如果我们的公众形象或声誉因其他原因而受损，我们与客户的业务往来可能会下降，而这又可能对我们的运营结果产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信我们的知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。中国与知识产权相关的法律历来缺乏实施，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

我们的未偿还长期贷款和其他应付融资安排可能会对我们的可用现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。

截至2020年12月31日和2021年6月30日，我们的长期贷款应付余额分别为1,425,475美元和1,441,897美元。我们亦收到关联方 (王立荣先生、盛雪英女士及林国华先生)就本公司应缴、无息、无抵押的营运资金而垫付的款项。有关更多信息，请参阅“关联方交易第109页的“S”。

我们的未偿还贷款和未来贷款，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。我们相信，我们手头的现金、现金等价物至少在未来12个月内将足以满足我们目前和预期的一般企业用途需求。然而，我们需要继续投资于我们的设施扩张并留住人才以保持竞争力。如果需要，不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本不能保证，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们无法获得所需的充足资金，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国经济经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险为了员工的利益。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其修正案，派遣员工是一种补充用工形式，基本形式应是需要用人人员的企业和组织直接就业。此外，2014年3月1日起生效的《劳务派遣暂行规定》明确，用人单位使用的借调员工人数不得超过其劳动力总数的10%，用人单位有两年过渡期符合这一要求。VIE及其合并子公司和合并分支机构在其主要业务活动中使用借调员工。过渡期于2月29日结束。, 2016年，这些中国子公司已采取措施减少借调员工数量。如果相关中国子公司被认为违反了相关劳工法律法规对使用借调员工的限制，我们可能会被罚款并产生其他费用，以对我们目前的雇佣做法进行必要的改变。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工实践没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工和我们的业务提供额外的补偿，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国经济已经放缓，而且这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

与公司结构有关的风险

如中国政府认为与综合可变权益实体上海木良有关的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或该等规定或现行规定的解释于未来发生改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。

中国政府通过严格的经营许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资持股限制。具体而言，根据6月23日发布的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2020年版)，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、存储和转发类以及呼叫中心除外)中的股权不得超过50%。外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信业务的经验，并根据《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)和其他适用的法律法规，保持良好的业绩记录。

穆良伟哥是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过我们在中华人民共和国的子公司进行的。我们在中国的子公司上海牧峰其经济利益来自可变利益实体上海牧良及其子公司。我们通过某些合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益。本次发行中我们普通股的投资者购买的是美国控股公司的股票，而不是VIE及其在中国的子公司的股票，这些公司正在开展业务。有关VIE合同安排的说明，请参阅公司历史和结构--合同安排“第83页的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，VIE分别贡献了本公司综合经营业绩和现金流的100%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，VIE占公司合并总资产和总负债的100% 。

我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与上海穆良及其股东的合同安排来运营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对上海木良的控制权方面可能不如拥有控股股权为我们提供对上海木良的控制权或使我们能够从上海木良的运营中获得经济利益。根据目前的合同安排，作为法律事项，如果上海穆良或其执行VIE协议的任何股东未能履行其在该等合同安排下各自的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些补救措施会有效。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果 (I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或(Iv)如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅缩水，甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在合同到期时续签这些合同，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接运营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务和我们创造收入的能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法运营我们的业务，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE 及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在管理和运营层面实施变化，但须遵守任何适用的受托责任。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE实施控制。我们合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额费用并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们以其他方式对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在VIE中的股东股权中有任何利益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

在我们的中国法律顾问的意见中，我们的WFOE、VIE及其股东之间受中国法律管辖的每项合同安排都是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接涉及VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为全部或部分非法，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，我们不能保证在不对我们的VATS业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们或VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

	●	吊销我方外商独资企业或VIE的营业执照和/或经营许可证；

	●	通过我们的WFOE、VIE及其子公司之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；

	●	处以罚款，没收我们的外商独资企业、VIE或其子公司的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

	●	限制我们收取收入的权利；

	●	关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

	●	要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益的能力；或

	●	限制或禁止我们将此次发行所得资金用于资助我们在中国的业务和运营。

	●	对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务业绩整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排在中国运营我们的业务。VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2019年和2020年的全部净收入。

若VIE或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任，吾等可能难以在中国执行本公司根据VIE协议可能拥有的任何权利，并须招致巨额成本及额外资源以执行该等安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在该等股东在VIE的股权中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东的权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

如果合并可变权益实体上海穆良或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其代名股东，是因为尽管彼等仍是VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，该等股东已不可撤销地授权上海牧峰指定的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履约或禁令救济，并要求损害赔偿，我们不能向您保证，这些赔偿在中国法律下是有效的。例如，如果上海木良的股东拒绝将其在上海木良的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们的合同安排中的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国做生意有关的风险 -有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响“第27页上的。同时，有关合并可变权益实体的合约安排应如何根据中国法律予以解释或执行，鲜有先例，亦鲜有正式指引。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过上海穆良进行，这是一家在中国成立的有限责任公司及其子公司。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们未发现VIE股东与我们之间存在任何冲突。但是，VIE的股东在未来可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致VIE违约，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决，特别是考虑到VIE中的两家公司上海木良实业有限公司和上海宗宝和上海宗宝环境建设有限公司拥有相对较多的股东。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

我们普通股的投资者应该知道，他们购买的是我们内华达州控股公司穆良伟哥科技有限公司的股权，该公司并不直接拥有我们在中国由VIE开展的所有业务。尽管我们的中国法律顾问已告知我们，我们的合同安排构成了有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此类协议的每一方强制执行，但在提供对我们运营实体上海木良实业有限公司的控制权方面，它们可能不如直接所有权有效。如果中国经营实体或注册股东未能履行其在合同安排下各自的义务，吾等可能会产生重大成本并花费大量资源来执行吾等的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁或诉讼解决。然而，中国的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达。关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有官方指导。仲裁或诉讼的结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能会失去从上海木良实业有限公司拥有的资产获得的利益。, 我们的财务业绩可能因此受到不利和重大的影响，我们可能没有资格将中国经营实体的财务业绩合并到我们的财务业绩中。

与VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求所有在中国的企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报单及其与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。若中国税务机关认定上海牧峰、可变利益实体上海木良与上海木良股东之间的合约安排并非以独立方式订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规，导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整上海木良收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致上海木良为中国税务目的而记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少上海牧峰税收支出的情况下增加其纳税负担。此外，如果上海木良股东要求上海木良股东根据该等合同安排以象征性价值转让其在上海木良的股权，则此类转让可被视为礼物，并要求上海木峰缴纳中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据有关规定，对调整后未缴税款的上海木良处以滞纳金等处罚。如果上海木良的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行某些或所有业务运营，并限制我们的增长。

我们依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们需要或未来随着我们的业务继续扩展而需要的某些外国受限许可证和许可，例如互联网内容提供商许可证，或上海木良持有的ICP许可证。

合同安排包含明确规定VIE股东有义务确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产处置的条款。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款而自愿清算VIE，或VIE宣布破产而其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法进行部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(“SMAR”)(前身为国家工商行政管理总局(“工商总局”))的相关地方分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们使用两种主要类型的印章：公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章，通常是签名的地方。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们一般使用财务印章来付款和收款，包括开具发票。使用企业印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准，使用金融印章必须经过我们的财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在本地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表有权在没有印章的情况下代表此类实体签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们制定了审批程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章的授权用户与储藏室钥匙的保管人分开，并为储藏室安装安全摄像头。我们的主要员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，通过约束我们的子公司并与违反我们利益的合同进行合并竞争，因为如果另一合同方依靠我们的印章或我们的法定代表人的签名真诚行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议来指定新的法定代表人采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量的时间和资源来解决问题, 同时分散了管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据《外商投资条例》，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他方式的投资。尽管FIL删除了与2015年FIL草案相比，特别提到的“实际控制”和合同安排的概念，但关于VIE未来是否会被确定为FIE，仍存在不确定性。

即使如果VIE在未来被确定为外商投资企业，我们相信我们目前的业务不会受到不利影响。然而，如果我们从事任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为，VIE及其子公司可能会受到外商投资法律法规的约束。此外，我们的股东还将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而，即使VIE被确定为外商投资企业，我们与上海穆良及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。我们仍将能够根据合同协议从VIE获得利益。此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业，未来很可能即使VIE被认定为外商投资企业，它仍可能被允许收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由转进或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿，以及在中国境内清算的收入等；地方政府应遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否会被认定为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIE或控股公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布已对滴滴(NYSE：DIDI) 展开调查，两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。

因此，公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。中国政府可能会在几乎没有事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对境外发行和/或外国投资中国发行人实施更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但本公司的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值，如果我们成为未来在美国交易所上市必须获得中国政府许可的新要求的对象。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未生效)》，要求个人信息超过100万人的运营商欲在境外挂牌的，须向网络安全审查办公室备案网络安全审查。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。虽然我们认为我们的运营不受此影响，因为这些意见是最近发布的，但官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则，及时或根本不遵守。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们的大部分业务都是通过我们在中华人民共和国或“中国”的子公司进行的。我们在中国的子公司上海牧峰的经济利益来自可变利息实体上海穆良及其子公司。我们的大部分资产位于中国，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，而且大多数都是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，美国和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一中国境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称为外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者与其他投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或者其他权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“受限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业，需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施满足限制准入特别管理措施的要求。

包括我们在内的许多中国公司已采用“可变利益实体”结构或VIE结构，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。根据外商投资法，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于任何具有VIE结构的公司，其所属行业类别被列为受限制行业，VIE结构可能只有在最终控制人是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下才被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别的经营都可能被视为非法。

中华人民共和国政府将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资提供了若干保护规则和原则，包括：外国投资者可以自由地以人民币或外币向中国境内或境外转移其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及在中国境内清算的收入等；地方政府应遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资，禁止强制技术转让。

尽管如此，外商投资法规定，外商投资包括“外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否被认定为外商投资，我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排都是不确定的。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国运营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构在7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。意见提出，应对境外上市公司面临风险的监管制度，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市规定，明确境内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，《意见》的解释和实施仍存在不确定性。

因此，公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。

与在东南亚做生意有关的风险

我们在东南亚的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响，我们对此几乎无法控制，可能无法及时改变我们的业务做法，以避免收入减少的可能性。

在东南亚开展业务使我们面临各种风险，包括不断变化的经济和政治条件、重大停工、外汇管制、汇率波动、武装冲突以及与关税、贸易限制、运输法规、外国投资和税收有关的美国和外国法律的意外变化。东南亚国家法律法规的变化或其解释、或征收没收税、限制货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的销售来自东南亚，东南亚经济的放缓或其他不利发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

目前，我们的子公司伟哥位于新加坡，其收入来自我们在新加坡的业务。我们预计，在不久的将来，我们在新加坡以及东南亚其他地区产生的收入将继续增长。因此，我们的运营结果和前景在很大程度上取决于东南亚的经济和政治发展。我们受制于与这些国家的经济放缓或其他不利发展相关的风险。如果在健康和美容服务和产品上的可自由支配支出受到不利影响，任何此类事件都可能特别损害我们的公司。

与此产品相关的风险

我们的普通股有一个有限的公开交易市场。

我们的普通股有一个有限的已建立的公开交易营销，而且不能保证永远都会发展。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法，以及我们管理层可能采取的任何措施，以使投资者意识到我们。鉴于是否会产生任何感知，无法保证。因此，投资者可能无法清算他们的投资或以反映企业价值的价格进行清算。因此，如果我们证券的持有者出售其持有的证券，他们可能找不到购买我们证券的买家。因此，我们的证券只能由投资中不需要流动性且可以无限期持有我们证券的投资者购买。

在可预见的未来，我们不太可能支付股息。

我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何红利，但会根据情况要求审查这项政策。

我们的普通股现在和未来都可能受制于美国证券交易委员会的“细价股”。

如果我们的普通股售价低于每股5.00美元，我们现在和未来都可能受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束。细价股通常是价格低于5美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商提供由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和报价、经纪-交易商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每一便士股票的市场价值的月度账目报表。出价和报价、经纪自营商和销售人员薪酬信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪交易商必须做出一份特殊的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面协议。细价股规则是繁重的，可能会减少对任何产品的购买，并减少我们普通股的交易活动。只要我们的普通股受细价股规则的约束，普通股的持有者可能会发现更难出售他们的证券。

我们普通股的发行价可能不代表交易市场上的价格，这些市场价格可能是不稳定的。

我们普通股的发行价将由我们与承销商之间的协商决定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标无关。我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会大幅低于发行价。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们控制之外的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

您将立即感受到我们购买的普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，当您在发售中购买我们的普通股并完成发售时，您将产生每股3.00美元的即时摊薄，基于假设的发行价每股4.00美元。此外，在行使我们可能不时授予的已发行认股权证或期权时，若额外发行股普通股，您可能会遇到进一步的摊薄。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以发行价或高于发行价的价格转售您的股票。

我们的普通股的发行价将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与我们发行后我们的普通股的市场价格有所不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能无法以发行价或高于发行价转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

●

收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

●

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

●

发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们的未能达到这些估计或投资者的预期；

●

我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

●

整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

●

威胁提起诉讼或对我们提起诉讼；以及

●

其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们普通股的价格的方式。

我们预计，我们将将此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有很大的自由裁量权使用此次发行给我们的净收益，并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用所得收益。

纳斯达克可能会对我们的首次公开募股和继续上市应用额外的、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券。

纳斯达克 上市规则第5101条规定纳斯达克拥有广泛的自由裁量权，负责证券的首次上市和继续上市。纳斯达克和纳斯达克可以使用这种自由裁量权拒绝初始上市，对特定证券的初始或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据使证券在以下时间首次或继续上市的任何事件、条件或情况暂停或取消特定证券的上市纳斯达克 在……看来是不可取的或没有根据的纳斯达克，即使证券符合在以下日期首次或继续上市的所有列举标准：纳斯达克。此外,纳斯达克已使用其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下应用额外的更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的审计师、PCAOB不能检查的审计师或没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大部分。纳斯达克担心发行规模不足以确定公司的初始估值，并且没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务、或董事会或管理层成员。我们的公开募股规模将相对较小，我们公司的内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用额外和更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，主要在“业务描述”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”等术语来识别前瞻性陈述。“ ”“可以、”“继续”“、”“可能”“、”估计“、”预计“、”打算“、” “”可能“、”计划“、”潜在“、”预测“、”应该“或”将“ 或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下或其他部分概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险时有出现我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度, 可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起适用。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，在“风险因素”一节以及本招股说明书的其他部分中描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

民事责任的可执行性

我们于2014年11月5日根据内华达州法律注册成立。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务通过我们在中华人民共和国的子公司进行。我们在中国的子公司上海牧峰的经济利益来自可变利益实体上海穆良及其子公司。我们通过某些合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益。

我们的首席执行官兼董事会主席王立荣和我们的独立董事提名人张国富都居住在中国，都是中国公民。与其他非美国司法管辖区相比，他们在中国的居住地使得执行从外国法院获得的针对这些人的任何判决都很困难。

我们的大部分资产都位于中国，而我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果投资者认为他们的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，投资者可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使投资者成功提起此类诉讼，美国和中国的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。

对于根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

我们在中国法律方面的法律顾问Granall律师事务所告诉我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。

我们的中国律师Granall律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠为基础，承认和执行外国判决。Granall律师事务所进一步建议我们，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠关系，这使得美国法院判决在中国难以得到承认和执行。

使用收益的

在扣除估计的配售折扣和我们应支付的发售费用后，我们预计将从此次发售中获得约36,223,000美元的净收益。本次发售的净收益必须汇至中国，我们才能使用这些资金发展我们的业务。

我们计划将此次发行的净收益用于营运资金需求，包括将进一步的资源用于以下收益的使用，这可能包括投资产品开发、销售和营销活动、收购其他公司、技术基础设施、团队发展、资本支出、公司设施改善以及其他一般和行政事务。以上内容代表我们根据目前的计划和业务状况，目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

我们打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益，并且我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序。

使用说明	估计的金额净额收益
有机肥厂的建设	$	15,300,000
黑山羊食品加工厂的建设		6,000,000
SOX合规费用		500,000
新生产设备采购		1,500,000
人才获取和培养		500,000
技术、研发与电子商务平台		6,286,600
一般营运资金		6,136,400
总计	$	36,223,000

在等待其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级、计息证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测所投资的收益是否会产生良好的回报。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益，而投资者将依赖于我们管理层对净收益的应用做出的判断。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，吾等作为境外控股公司，只能通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，并只能通过贷款向合并后的可变利息实体提供资金，须遵守向政府当局提交的文件以及出资和贷款的金额限制。在完成适用的政府备案和注册要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或者向我们的全资子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资本提供资金。如果我们通过贷款向外商独资子公司提供资金，贷款总额不得超过外商投资机构批准的实体投资总额与注册资本之间的差额。此类贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记，通常需要20个工作日才能完成。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。

分红政策

我们计划在可预见的未来为我们的业务保留任何收益。我们从未为普通股支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由本公司董事会自行决定，将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们于2022年3月31日的预计资本额，按调整后的基准计算，以每股4.00美元的假设公开发行价完成确定承诺发售，并反映扣除估计配售费用后所得款项的运用。您应将本表与本招股说明书、“收益使用”和“证券说明”中其他部分的财务报表和相关附注一并阅读。

●

在实际基础上；

●

以形式基准，以每股4.00美元的假设公开发行价出售发售股份

发售(1000万股普通股股)

美元

	自.起
	March 31, 2022
	实际			PRO 表格 ⁽¹⁾
资产：
流动资产		18,944,915			47,087,377
长期投资		21,265			19,021
使用权资产		1,279,404			1,400,422
经营性租赁使用权资产、净额		196,482			203,147
无形资产		12,788			17,586
属性		692,852			7,156,140
商誉		31,520			689,917
递延税项资产		263,501			459,846
其他资产		7,077,481			29,878
总资产		28,520,208			57,063,334

负债：
流动负债		12,937,283			6,394,655
其他负债		152,821			447,395
总负债		13,090,104			6,842,050

股东权益：
A系列优先股，面值0.0001美元，授权股份30,000,000股，截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行股票19,000,000股。		1,900			1,900
普通股，面值0.0001美元，授权股份500,000,000股， 38,502,954股，截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行和已发行的股份。		3,850			4,850
额外实收资本 ⁽²⁾		19,933,793			56,155,793
累计赤字		(6,518,466	)		(7,076,952	)
累计其他综合收益(亏损)		1,863,829			1,000,354
非控股权益		145,198			135,339
股东总股本		15,430,104			50,221,284
总负债和股东权益		28,520,208			57,063,334

(1)	以每股4.00美元的假设公开发行价完成确定承诺发售，并反映扣除估计承销折扣和我们估计发售费用后所得款项的运用。

(2)	预计经IPO调整的额外实收资本反映我们预计在扣除承销折扣、承销商费用津贴和约577,000美元其他费用后的净收益。在公司承诺发售中，我们预计将获得约36,223,000美元的净收益 (40,000,000美元发售，减去2,600,000美元的承保折扣，600,000美元的非实报实销费用津贴和577,000美元的发售费用)。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至发行后每股发行价与预计每股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，对于我们目前已发行的普通股，每股发行价大大超过了现有股东应占的每股账面价值。 2021年9月30日，我们的股东应占有形账面净值为13,290,781美元，约合每股0.35美元。截至2021年9月30日的每股有形账面净值是总资产减去无形资产(但包括土地使用权)和总负债除以流通股数量。

在确定承诺发售完成后，我们将拥有48,502,954股已发行普通股。我们的公告预计有形账面净值，这将使收到发售和发行额外股票的净收益生效，但不考虑2021年9月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化将约为49,513,781美元或每股约1.02美元。这将导致此次发行对投资者的摊薄每股约2.98美元，或约74.5%的假定发行价每股4.00美元。每股有形账面净值将因投资者在此次发行中购买股份而使现有股东的利益增加每股0.68美元。

下表列出了每股有形账面净值在发行股票和对购买股票的人摊薄后的估计数字。

	Firm Commitment 供奉
假定每股发行价	$	4.00
截至2021年6月30日的每股有形账面净值	$	0.35
本次发行后每股有形账面净值的增加	$	0.68
发售后每股有形账面净值	$	1.02
对新投资者的每股稀释	$	2.98

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

本节中列出的信息包含某些“前瞻性陈述”，其中包括(I)我们的收入和盈利能力的预期变化，(Ii)潜在的商机和(Iii)我们的业务融资战略。前瞻性陈述是除历史信息以外的陈述或当前状况的陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。这些前瞻性陈述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、我们业务的增长(包括与公司签订未来协议)，以及成功开发和获得销售我们产品的批准的计划。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对我们业务和运营的知识范围内的合理假设，但考虑到所有未来预测中固有的风险和不确定性，本招股说明书中包含前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人将实现我们的目标或计划。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化。由于许多因素，我们的收入和运营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，包括但不限于, 这些风险包括：重大自然灾害的风险、我们公司无法为某些风险提供保险、通货膨胀和通货紧缩的条件和周期、货币汇率，以及影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化。

您应阅读以下讨论和分析，同时阅读本文所附的财务报表和附注，以及本招股说明书中其他地方的其他财务数据。

美元在本文中表示为“美元”、“美元”和“美元”。

概述

我们主要在中国从事有机肥料的制造和分销以及农产品的销售。我们的有机肥产品以我们的品牌“宗宝”、“富康”和“木良”销售。

通过我们的专利技术，我们将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成高质量的有机营养肥料，作物在三个小时内就能很容易地吸收。秸秆是常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物来清除收获谷物后留下的秸秆残茬，以便在同一片土地上继续耕种。这些活动导致了严重的空气污染，并破坏了土壤的表面结构，失去了养分。我们变废为宝，将秸秆转化为有机肥料，也有效地减少了空气污染。我们生产的秸秆有机肥不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素和有害细菌。我们的化肥还提供最佳水平的主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，以促进最健康的土壤能够种植健康的作物和蔬菜。它可以有效地减少化肥和农药的使用，减少大剂量化肥和农药进入土壤，从而避免水污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高农产品的质量和安全。

我们的收入主要来自我们的有机肥料，在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，有机肥料分别占我们总收入的67.2%和88.3%。我们目前在中国山东省威海市拥有两家综合工厂来生产我们的有机化肥，自2015年8月开始运营。我们计划在以下方面改进我们现有的秸秆有机肥综合工厂的技术：(I)采用更先进的原料给料自动控制技术，以缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥，而不是颗粒有机肥生产，以避免干燥和冷却过程，从而提高我们的生产能力。

以生产有机化肥为重点，我们还从事销售包括苹果在内的农业食品的业务，并作为中国其他大型农业公司的销售代理。2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山区土地作为苹果园。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，苹果的销售收入不到我们总收入的1%。随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们预计将从苹果销售中获得更多收入。

此外，我们计划聘请从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2022年底开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计每年可屠宰20万只黑山羊。我们的黑山羊加工产品包括山羊肋排、山羊里脊烤、山羊里脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、全羊、半只山羊、羔羊内脏等。我们预计在2022年开始从黑山羊产品中产生收入。

伟哥解决方案

伟哥物流平台旨在为托运人提供一种解决方案，通过在平台上列出其资产，供其他托运人通过该平台预订或请求物流服务，从而轻松优化物流资源。灵活的共享模式确保托运人和承运人能够获得最佳交易，从而通过最大限度地利用未使用的资源来降低成本。

Viagoo 平台提供全面的在线跟踪、路线优化和容量规划选项，帮助运营商高效管理其运营。使用物联网(IOT)、GPS、移动集成、文档和数据集成服务，Viagoo平台能够为托运人和承运商提供最新的数字平台，以支持其数字化转型。借助面向各种电子商务平台的现成应用程序编程接口(API)，托运人和承运商能够规划其数字战略并实现业务增长。

伟哥平台构建在安全的云环境上，该环境已得到医疗保健和物流行业的一些关键企业用户的测试和批准。凭借计划中的先进技术，伟哥正在寻求投资，以扩大数字能力，特别是在人工智能、机器学习、交易处理中的区块链、资源分配中的数据分析和冷链管理领域。此外，利用文档自动化和数据集成技术，Viagoo平台将提供增值服务，如旅途保险、车辆租赁融资、连接到休息站、燃料、车辆车间服务。

收购新加坡在线物流平台Viagoo Pte Ltd，将使木良集团公司能够优化运输物流，以降低配送成本，提高效率。该平台将连接卡车司机和穆良，并提供端到端的送货状态跟踪。有了这个平台，预计可以降低30%的配送成本。

伟哥平台预计将向中国市场开放，其他公司和商家可以预订送货服务，运输商可以注册上市并提供他们的服务。开发工作已于2020年8月开始，为中国的地图和地址服务提供本地化和支持。在开发过程中，公司决定将伟哥平台的重点转移到印尼，并投入额外资源为印尼市场开发平台。开发和测试预计将于2022年6月完成，并准备在2022年7月推出。

伟哥商业模式

伟哥商业模式有三个主要收入来源。

伟哥运输市场(VTM)-这是托运人和承运人挂牌和接受送货作业的交易平台。平台提供共享功能，一群发货人可以将运输车队共享到一些共同的地方(如城市的商场 )。这项服务将减少等待时间和燃料，从而节省大量成本。

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VTM提供单个作业和批量订单或用于职务发布的API连接。费用是根据距离、面积、体积矩阵重量、货物类型、交货方式和时间预先计算的。

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任务跟踪 -如果需要跟踪选项，发货人可以跟踪交付状态。

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电子钱包选项-电子钱包将用于服务目的，付款将从电子钱包的存储价值中扣除。

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报告 -托运人可以使用交付报告来跟踪交付操作的性能和状态。

VTM 向承运商收取一定比例的运费。其他附加服务，如在线保险、休息站服务将向服务提供商收取一定比例的费用。

伟哥企业服务(VES)-是一种云基础服务，提供运营管理以支持运输和物流团队。通过各个模块的使用，运营商的运输管理能够极大地优化资源，实现更高的效率。

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自动调度-发货/发票数据将被推送到VES，以便通过VES移动应用程序自动调度给司机。自动调度的标准基于位置、时间偏好和路线分区。这些标准可以随着业务进展进行配置和微调。

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路线优化-系统能够根据不同的送货点和约束条件(如时间窗口)自动计算最佳路线。通过路线优化，运输计划员能够动态处理新的递送地址。此外，如果由于车辆故障、客户最后分钟取消等各种不可预见的情况导致交货计划发生变化，系统可以通过按下按钮快速重新优化。

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VES驱动程序应用程序-任务跟踪 -任务开始后，将一直跟踪到作业完成。如果接受电子签名，客户可以使用应用程序中内置的VES移动签名功能进行签名和确认接受商品，或者通过拍摄已签名发票的照片或送货(通常是文档的最后一页)。

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客户通知-在交付完成后，将通过电子邮件通知客户。发票/发货单的副本以及已签名的副本将通过电子邮件发送给客户(客户电子邮件列表将在系统中维护)。

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报告-交付运营经理可以使用报告来跟踪交付操作的性能和状态。

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VES温度传感器跟踪服务-这是一个附加模块，用于实时跟踪温度控制(通过安装在卡车上的GPS温度跟踪设备)卡车，以防止食品浪费和确保食品安全。

VES 按车辆和用户按月订阅收费。它与VTM集成在一起，通过VTM接收的作业可由VES自动分配和跟踪。

企业系统--这是一个基于项目的系统集成。企业系统按工程价和年维护费收费。服务费。随着伟哥智能物流平台在当地市场获得认可，我们预计我们将出现商机，在医疗保健和物流领域定制企业解决方案。例如，新加坡百汇潘泰正在使用我们在诊所/医院和实验室之间定制在线物流作业分配和跟踪实验室样本收集/交付。这是为了促进交付资源的高效部署，并确保以严格受控的方式实现合规性。

2021年1月11日，伟哥私人有限公司与老牌物流公司大脚物流私人有限公司成立了一家新的法人实体Runnerzzz Pte Ltd。大脚物流私人有限公司持有大脚物流私人有限公司51%的股权，伟哥私人有限公司持有Runnerzzz私人有限公司49%的股权。我们相信，这一战略合资企业将为伟哥在物流领域创造更多商机铺平道路，利用大脚物流私人有限公司的据点。

相关的方交易

截至2022年3月31日的9个月的关联方交易

关联方应缴款项

应收关联方欠款$792,708为本公司行政总裁兼主席王立荣先生的应收款项。

截至2022年3月31日止三个月，本公司向王立荣先生借款175,304元，并偿还99,317元。

截至2021年3月31日止三个月，本公司向王立荣先生借款320,604元，并偿还257,451元。

除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付、不计息且无担保。

因关联方的原因

以下为应付盛雪英女士及林国华先生的欠款，作为营运资金垫付予本公司。除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付、不计息且无担保。

	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021		关系
盛雪英女士		103,272		103,390	公司财务总监/财务经理
林国华先生		57,387		58,039	高级管理层/公司股东之一
总计		160,659		161,429

截至2022年3月31日止三个月，本公司向林国华先生借款2,837元，并偿还3,489元。在截至2021年3月31日的三个月里，公司向林国华先生借款3,061美元，并偿还了4,863美元。

截至2022年3月31日止三个月，本公司向盛雪莹女士借款276美元，并偿还394美元。截至2021年3月31日止三个月，本公司向盛雪莹女士借款3,439元，并偿还2,088元。

109

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的关联方交易

关联方应缴款项

应付关联方余额716,721美元为本公司行政总裁兼主席王立荣先生的应收账款。

于截至2021年12月31日止年度，本公司向王立荣先生借款4,909,854元，并偿还3,037,704元。

于截至2020年12月31日止年度，本公司向王立荣先生借款2,748,129元，并偿还3,164,170元。

除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付、不计息且无担保。

因关联方的原因

以下为应付盛雪英女士及林国华先生的欠款，作为营运资金垫付予本公司。除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付、不计息且无担保。

	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020		关系
盛雪英女士		103,390		97,587	公司财务总监/财务经理
林国华先生		58,039		55,783	高级管理层/公司股东之一

总计		161,429		153,370

截至2021年12月31日止年度，本公司向林国华先生借款11,663元，并偿还9,406元。截至2020年12月31日止年度，本公司向林国华先生借款53,694元，并偿还29,581元。

截至2021年12月31日止年度，本公司向盛雪莹女士借款18,605元，并偿还12,803元。截至2020年12月31日止年度，本公司向盛雪莹女士借款71,158美元，并偿还89,524美元。

证券说明

授权股票

本公司已授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。在寻求公司股东采取行动的任何事项上，每股普通股赋予持有人一票的权利，无论是面对面投票还是委派代表投票。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以反映Blank Check优先股的设立。因此，公司的股本包括500,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及填充后的100,000,000股空白支票优先股。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，30,000,000股股被指定为A系列优先股。

110

普通股发行

2018年6月29日，本公司首席执行官兼董事长王先生的已发行金额为326,348美元，按每股7.55美元转换为43,200股普通股。

2018年6月29日，本公司以7.55美元的价格向本公司首席执行官兼董事长王先生发行了298,518股本公司普通股，募集资金为2,255,111美元。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司所有已发行普通股和已发行普通股进行5比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。不会因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份。股票拆分不影响本公司普通股的面值或法定股数。

2019年4月16日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映股票反向拆分。反向股票拆分于2019年5月7日生效。已发行普通股已追溯重述，以反映反向股票拆分。

于2019年10月10日及2019年11月1日，本公司向本公司首席执行官兼董事长王先生发行合共19,000,000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000,000股普通股。交易完成后，19,000,000股普通股被注销并返还国库。

于2020年6月19日，木良农业科技有限公司与伟哥私人有限公司(“伟哥”)及伟哥全体股东订立换股协议，收购伟哥100%股权。

根据换股协议，穆良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权及权益。股份的总收购价为2,830,800美元，以1,011,000股本公司限制性普通股支付，每股价值2.80美元。

2020年6月28日，公司发行了50,000股限制性普通股，作为对公司新任首席财务官庄少正的补偿。

截至本招股说明书发布之日，已发行普通股数量为38,502,954股。

空白支票优先股

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准设立1亿股(1亿股) 股Blank Check优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，由于现有或以后可能被修订或补充，董事会可确定和决定公司每类优先股中每类或系列的名称、权利、优先选项或其他变化。本公司可发行股份，代价由董事会厘定。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，授权设立Blank Check优先股。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，30,000,000股股被指定为A系列优先股。

111

系列 A优先股

2019年10月30日，公司董事会及大股东批准将1亿股空白支票优先股中的30,000,000股指定为A系列优先股，其优先及相对等权利及其资格、限制或限制将在下文“A系列优先股”的讨论中阐述。A系列优先股指定证书已于2019年10月30日提交给内华达州州务卿。

A系列优先股的持有者无权获得任何形式的股息。

A系列优先股不得转换为普通股或公司授权发行的其他股权。

A系列优先股已发行和流通股的持有人拥有相当于A系列优先股每股十(10)股普通股的投票权。

于2019年11月1日，本公司向本公司首席执行官兼董事长王先生发行合共19,000,000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000,000股普通股。交易完成后，19,000,000股普通股被注销并返还国库。

截至填写日期，已发行的A系列优先股已发行19,000,000股。

可转换票据及认股权证

2021年2月16日，我们向非美国投资者出售了14,960美元的可转换票据，该票据可能会以每股2.80美元的价格转换为5342股我们的普通股。与可转换票据一起，我们向投资者发行了1,336份可行使三年的认股权证，我们的普通股，行使价为4.80美元。

2021年5月20日，我们向非美国投资者出售了231,839美元(或人民币1,500,000,000元)的可转换票据，可以每股3.40美元的价格转换为68,188股我们的普通股。在发行可转换票据的同时，我们向投资者发行了17,047份认股权证，可在三年内行使我们的普通股，行权价为4.80美元。

2021年6月24日，我们向非美国投资者出售了价值204,000美元(或271,320新元)的可转换票据，该票据可能会以每股3.40美元的价格转换为60,000股我们的普通股。与可转换票据一起，我们向投资者发行了15,000份认股权证，可按行使价4.80美元向我们的普通股行使三年。

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理是西海岸股票转让公司，位于瓦肯大街721号，Suite205，Encinitas，CA 92024。

我们普通股的市场价格和股息以及
与股东有关的事项

我们的普通股目前在OTCQB上以“MULG‘”的代码报价，然而，我们的普通股还没有建立起公开交易市场。截至2020年9月23日，我们普通股在场外交易市场的最新销售价格为每股7.00美元，交易量非常有限。截至本公告日期，我们已发行和已发行的普通股数量为38,502,954股。

股本持有人

截至本招股说明书发布之日，我们共有1,033名普通股持有者。

股票期权授予

我们目前没有股票期权计划，也没有授予任何股票期权。

分红

截至日期，我们尚未宣布或支付任何普通股股息。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的探索和增长提供资金，但我们的董事会有权在未来宣布和支付股息。

未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求以及董事会认为相关的任何其他因素。

112

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股几乎没有交易活动。未来在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。就在发行之前，有38,502,954股普通股流通股。完成发售后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将立即发行总计48,502,954股普通股。

本次发售中出售的所有股票将可以自由交易，不受证券法的限制，也不受证券法规定的进一步注册的限制，但我们的“关联公司”购买的任何股票除外，该术语在证券法第144条中定义，其销售将受下述第144条转售限制的约束，但持有期要求除外。在确定承诺发售后，剩余的普通股股票，约占我们已发行股票的%或%，将由我们的现有股东持有。根据《证券法》第144条的定义，这些股票中有许多是“受限证券”。在某些合同限制的约束下，包括下文所述的锁定协议，受限股票持有人将有权根据证券法下的有效注册声明或如果他们有资格根据规则144获得豁免注册，有权在公开市场上出售该等股票。在锁定协议下的限制失效后在公开市场上出售这些股票，或认为可能发生这些出售，可能会导致当前市场价格下降或低于在没有这些出售或看法的情况下可能出现的价格。根据下文所述的锁定协议和证券法第144条的规定，受限制的证券将可在公开市场上出售。

除某些例外情况外，本公司所有董事及管理人员已与承销商达成协议，在未经承销商事先书面同意的情况下，在发售开始之日起十二个月内，不得直接或间接出售、转让或处置本公司任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的任何证券。本公司亦同意于发售开始之日起十二个月内出售、转让或处置任何普通股。此同意可在任何时候给予，而不需要公开通知。禁售期届满后，这些股份将可在公开市场出售，但在某些情况下须受第144条规定的适用成交量限制。

我们还同意登记承销商认股权证的基础股票。在本招股说明书其他部分所述的相对禁售期的约束下，这些股票一旦被行使，即可自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。

规则 144

我们的一些股东将被迫持有普通股至少六个月，然后才有资格出售这些股票，即使在这六个月之后，也不能根据根据证券法颁布的第144条进行出售，除非我们和这些股东遵守第144条的其他要求。

总体而言，第144条规则规定：(I)任何持有受限普通股至少六个月的非关联公司此后有权自由且不受限制地出售其受限股票，前提是我们继续遵守和遵守我们的美国证券交易委员会报告义务，以及(Ii)我们的任何关联公司，包括我们的董事、高管和其他控制我们的人，此后有权出售其受限普通股至少六个月，但必须遵守以下限制：(A)我们遵守并符合我们的美国证券交易委员会报告义务。(B)满足某些销售方式条款，(C)已向美国证券交易委员会提交表格144，以及(D)满足某些数量限制，限制在任何三个月期间内出售的股份数量不得超过已发行股票总数的1%。在紧接出售前至少三个月不再是联属公司且拥有该等普通股至少一年的人士有权根据第144条出售股份而不受上述任何限制。

113

可供未来出售的股票摘要

下表汇总了未来可能出售的总股份。就吾等根据确定承诺发售出售若干普通股股份而言，下表将按比例调整可供出售的股份数目及该等股份可出售的日期(就目前已发行股份而言)。

公司承诺发行股票		可供销售的日期
受锁定协议约束的普通股当前流通股：⁽¹⁾		自公开发行股票生效或开始销售之日起至少180天后。

本次发行中提供的股票：		本次发行完成后，这些股票将可以自由流通。

(1)

截至本招股说明书发布之日的已发行普通股数量。

114

承销

关于此次发行，我们将与Boustead Securities，LLC签订承销协议，我们在本文中有时将其称为承销商。承销商已同意在确定的承诺基础上，以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣，向我们购买1,000,000股普通股。承销商可保留其他经纪商或交易商代表其担任与本次发行相关的子代理，并可就其发行的任何证券向任何子代理支付募集费用。

如果承销商购买任何股票，则承销商承诺购买本招股说明书提供的所有普通股。承销商没有义务购买承销商超额配售选择权涵盖的普通股。承销商提供普通股，但须事先出售，在承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件的前提下，向承销商发行普通股并由其接受，并经其法律顾问批准。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选项

我们已授予承销商45天的选择权，以购买最多不超过45天的额外普通股，以购买普通股 (相当于发行中出售的股份数量的15%)，以其任何组合，按每股公开发行价减去承销折扣和佣金。

手续费、佣金和费用报销

下表显示了不含超额配售选择权的总发行价和含全额超额配售选择权的总发行价、每股公开发行价和总发行价、本公司应支付给承销商的承销费和佣金以及扣除费用和假设每股发行价为4.00美元时应支付给我们的收益。

	每股		总计不超过- 分配选项		总计带全额过了- 分配选项
公开发行价格	$	4.00	$	40,000,000	$	46,000,000
承销费及佣金	$	0.28	$	2,800,000	$	3,220,000
扣除费用前的收益给我们	$	3.72	$	37,200,000	$	42,780,000

我们和承销商已同意就发行所得支付每股6.5欧元(6.5%)的佣金。我们同意在发行完成时向承销商支付相当于发行总收益0.5%(0.5%)的非负责任费用津贴。我们还同意向承销商支付合理的自付费用，包括但不限于：(I)合理的差旅和自付费用，包括结算费用；(Ii)承销商与此次发行相关的法律顾问的合理费用。实报实销费用总额不得超过95,000美元。于本函件协议终止或首次公开招股完成(以较早者为准)后，本公司同意以现金即时支付承销商截至该日期实际发生的任何未偿还开支。即使本协议有任何相反规定，Boustead仍应根据FINRA规则5110(G)(4)(A)向公司退还以前支付的或预付的、但实际未发生的任何费用。

承销商认股权证

我们还同意向承销商授予认股权证，认股权证涵盖的股份数量相当于此次发行所售股份总数的5%。承销商认股权证将在发售结束后6个月内全部或部分行使，并于发售开始销售后五年届满。承销商认股权证将以相当于发行价125%的价格行使，不可赎回。我们已在注册声明中登记了承销商认股权证相关的股票。承销权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或任何人不得在紧接发售开始之日起180天内对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、认沽或看涨交易的标的，但可将其全部或部分转让给承销商的任何继承人、高级管理人员、经理、成员或合伙人，以及转让给辛迪加或销售集团成员及其各自的高级管理人员、经理、成员或合伙人。承销商可对全部或较少数量的股份行使认股权证，并将提供无现金行使。如果发生资本重组、合并或其他结构性交易，承销权证还应提供以调整该等认股权证的数量和价格(以及该等认股权证所涉及的普通股份额)，以防止稀释。

115

优先购买权

根据承销协议，吾等将给予承销商代表自本次公开发售开始之日起一年内的优先购买权，以担任财务顾问或以至少同等经济条款就本公司的任何公开或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售本公司的部分或全部股权或资产，担任财务顾问或联合财务顾问，不论是与另一经纪自营商合作进行，或由本公司自愿进行。

价格稳定

承销商将被要求遵守证券法和交易法，包括但不限于规则10b-5和交易法下的法规 M。本规则和条例可以限制作为委托人的承销商购买和出售股本的时间。根据这些规则和规定，承销商：

●

不得从事任何与我们的证券;和

●

不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，直到它完成参与分销。

发行价的确定

我们正在发行的股票的公开发行价是我们与承销商协商后确定的，我们是根据与潜在投资者的讨论确定的，考虑到我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股价、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

赔偿

我们已同意赔偿承销商根据证券法和交易所法产生的与发行相关的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

纳斯达克上市申请

我们已申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市/报价，代码为“MULG” 如果没有纳斯达克资本市场的上市批准书，我们不会完成和结束此次发行。我们收到的上市批准函与实际在纳斯达克资本市场上市的情况不同。上市批准函将仅用于确认如果我们在此确定承诺中出售的股票数量足以满足适用的上市标准，我们的普通股实际上将被上市。

如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将受到持续的上市要求和公司治理标准的约束。我们预计，这些新的规章制度将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。

外国对购买我们股票的监管限制

我们未采取任何行动允许我们的股票在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须通知自己，并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

普通股的电子发售、销售和分销

可在承销商维护的网站上提供电子格式的招股说明书。此外，承销商可以将普通股出售给证券商，证券商再将普通股转售给网上经纪账户持有人。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

116

锁定协议

在紧接本次发售完成之前，我们的每一位董事和高级管理人员已同意或以其他方式受到合同限制，期限为发售开始销售之日起12个月内，本公司未经承销商事先书面同意，不得直接或间接：

	●	发行 (在我们的情况下)、要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股或其他股本的任何股份或任何可转换为或可行使或交换为我们的普通股或其他股本的任何股票的任何期权、权利或认股权证；

	●	在我们的情况下，根据证券法提交或促使提交关于我们的普通股或其他股本的任何股份的任何登记声明，或任何可转换为我们的普通股或其他股本的证券，或可转换为我们的普通股或其他股本的任何证券，但在本次发行结束日期后提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明除外；或

	●	签订任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易，将我们的普通股或其他股本或任何可转换为或可行使的证券或可交换为我们的普通股或其他股本的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一人。

是否通过交付我们的普通股或其他股本、其他证券、现金或其他方式解决上述任何要点中描述的任何交易，或公开宣布打算进行上述任何一项交易。

承销商与任何将签署与此次发行相关的锁定协议的人之间没有现有协议在禁售期到期之前同意出售股票。锁定不适用于根据任何现有股票期权行使收购普通股股份的权利或转换我们的任何优先可转换股票时股票的发行。

订阅程序和要求

如果您决定认购此次发行的任何股票，您必须：

	●	签署并交付认购协议；以及

	●	将认购价格以本票或电汇的方式交付给公司。

认购协议要求您披露您的姓名、地址、社保号码、电话号码、电子邮件地址、您购买的股票数量以及您为股票支付的价格。

在公司接受认购并收到全额付款后，在符合上述时间限制的情况下，公司应会签认购协议并签发股票证书以及认购协议副本。

我们有权以任何原因或无任何理由接受或拒绝全部或部分订阅。来自被拒绝订阅的所有款项将由我们立即退还给订阅者，不包括利息或扣除额。证券认购将在我们收到后三(3)个工作日内接受或拒绝。

提供美国以外的限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

澳大利亚。 本招股说明书并非产品披露声明、招股说明书或其他类型的披露文件，适用于《2001年公司法(澳大利亚联邦)》(以下简称《该法案》)，也不包含产品披露声明、招股说明书或该法案第6D.2章规定的其他披露文件所要求的信息。尚未或将不会向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券交易所提交与股票要约有关的产品披露声明、招股说明书、披露文件、发售材料或广告。

117

因此， (1)本招股说明书下的股份要约只能提供给：(I)根据该法第708条规定的一项或多项豁免，根据该法第6D.2章向投资者提供股份而不披露合法的人，以及(Ii)该术语在该法第761G条中定义的“批发客户”，(2)本招股说明书只能在澳大利亚向上文第(1)款所述的个人提供，以及(3)通过接受本要约，受要约人表示受要约人是上文第(1)款所述的人，且受要约人同意在出售给受要约人的股份发行后12个月内不出售或要约出售任何股份，除非公司法另有允许。

加拿大。 股票不得直接或间接在加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地区发售、出售或分发，也不得为安大略省和魁北克省以外的加拿大任何省或地区的任何居民或为其利益而提供、出售或分发，且只能基于豁免在该省提交招股说明书的要求，且只能通过根据该省适用的证券法正式注册的交易商，或根据豁免适用的注册交易商的要求。

开曼群岛。本招股说明书不构成对开曼群岛股票的公开要约，无论是以出售还是认购的方式。各承销商已声明并同意，其并未直接或间接向开曼群岛的任何公众提供或出售任何股份，亦不会直接或间接提供或出售任何股份。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国或相关成员国，自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起并包括该日在内，或相关实施日期起，不得在该相关成员国发布招股说明书之前，在该相关成员国主管当局已批准或在适当情况下已在另一相关成员国批准的招股说明书公布之前，在该相关成员国向公众发出股票要约，且已通知该相关成员国的主管当局，均按照《招股说明书指令》进行，但该指令可在任何时间向该相关成员国的公众发出要约，自相关实施日期起生效并包括在内。

●

被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

●

对于具有下列两项或两项以上的法人实体：(1)上一财政年度平均至少250名员工，(2)总资产负债表超过4,300万欧元，(3)年营业额净额超过5,000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；

●

少于100名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外；或

●

其他不需要公司根据《招股说明书指令》第三条发布招股说明书的情况；

但该等股份的要约不得导致本公司须根据招股章程指令第三条刊登招股章程。

就上述条文而言，“向公众发售股份”一词与任何有关成员国的任何股份有关，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟发售股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股份，因在该成员国可因在该成员国实施招股章程指令的任何措施而有所改变，而“招股指令”一词指指令2003/71/EC，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

香港香港。股票不得以本文件或任何其他文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众发出要约或邀请的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，并不导致该文件为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例) 所指的“专业投资者”的股份除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

马来西亚。股票尚未也可能不会获得马来西亚证券委员会(SC)的批准，本文件没有也不会根据马来西亚2007年资本市场和服务法案(CMSA)向SC注册为招股说明书。因此，根据本文件，马来西亚境内或境外的任何人士均不得根据本文件向境内或从马来西亚境内的任何人发出证券或认购证券的认购或购买要约，但属于CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一项的人士，以及仅由资本市场服务许可证持有者、经营证券交易业务并受发行人在马来西亚分发本招股说明书之日起七天内向证监会提交本招股说明书的人士，则不在此限。本文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。除上述情况外，马来西亚尚未根据其证券法就本文件采取任何行动。本文档不构成也不得用于公开发售或发行、认购要约或购买、邀请认购或购买任何需要证监会批准或向证监会登记招股说明书的证券。

118

中华人民共和国。本招股说明书不得在中国分发或分发，股份亦不得发售或出售，且除非根据适用的中国法律及法规，否则不会直接或间接向任何人士发售或出售股份以供再发售或转售予任何中国居民。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

新加坡。 不得直接或间接地(I)向新加坡境内的人提供或出售与此类证券相关的任何文件或其他材料，除非此类要约或销售不构成对新加坡公众的要约或销售，或(Ii)除非根据《公司法》第5a分部或第IV部分援引的豁免，否则不得直接或间接向新加坡公众或任何新加坡公众分发任何与此类证券相关的文件或材料。根据新加坡第50章，以及根据该豁免可向其提供或出售证券的人士。

英国王国。在英国，不得按照经修订的《2000年金融服务和市场法》或《金融服务和市场法》的第102B节的含义向公众发出股票要约，除非是向被授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或者，如果没有这样的授权或监管，其公司目的仅为投资证券或其他，在不需要公司根据金融服务管理局或金融服务管理局的招股说明书规则公布招股说明书的情况下。

参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能传达给在《金融服务和市场法》2005年第19(5)条范围内或在FSMA第21条不适用于公司的情况下具有与投资相关事项的专业经验的人员。

对于承销商与股票有关的任何行为，FSMA的所有适用条款必须在英国、在英国或以其他方式涉及英国时遵守。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Ortoli Rosenstadt LLP为我们传递。VCL Law LLP担任承销商的法律顾问。与中国法律有关的某些法律事务将由Granall律师事务所为我们转交。在受中国法律管辖的事项方面，Ortoli Rosenstadt LLP可能依赖格兰德尔律师事务所。

Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号，邮编：10017。Granall律师事务所目前的地址是中国南京市汉中门大街309号B座8楼，邮编210036。

专家

本招股说明书及注册说明书其他部分所载截至2020年12月31日及2019年12月31日止各年度的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所WWC，PC作为会计及审计专家授权提交的报告而包括在内。WWC，PC的当前地址是加州圣马特奥市先锋苑2010年，邮编94403。

指定专家和律师的兴趣

本招股说明书中指名的已准备或认证本招股说明书任何部分的专家或律师，或已就所登记证券的有效性或与普通股登记或发售相关的其他法律事项提出意见的专家或律师，均未按意外情况聘用，或在与招股有关的发售中拥有或将获得注册人直接或间接的重大权益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与注册人有关。

119

此处您可以找到详细信息

我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了本次发行普通股的登记声明。本招股说明书不包含注册说明书中的所有信息以及随注册说明书一起提交的展品和时间表。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册说明书和与注册说明书一起提交的展品。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书附件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，我们建议您参考作为注册说明书证物提交的合同或其他文件的全文。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站上向公众查阅：Www.sec.gov。这些文件也可在我们的公司网站上向公众查阅，网址为Www.ccmus.com。我们向美国证券交易委员会提交的信息，或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或链接到的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。您也可以按照美国证券交易委员会规定的费率阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括本招股说明书所包含的注册说明书(及其附件)，地址为华盛顿特区20549，地址为美国证券交易委员会公共资料室。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330 获取公共资料室的运行信息。

120

Item 8.

财务报表和补充数据

财务报表索引

	页
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年3月31日(已审计)的合并资产负债表	F-2

截至2022年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并损益表和全面收益表1	F-3

简明截至2022年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动表1	F-4

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的简明现金流量表	F-5

简明合并财务报表附注	F-6 - F-29

独立注册会计师事务所报告	F-30

合并资产负债表	F-31

合并损益表和全面收益表	F-32

合并的股东权益报表	F-33

合并的现金流量表	F-34

合并财务报表附注	F-35 – F-56

F-1

穆良 VIAGOO科技股份有限公司及附属公司

精简合并资产负债表

截至2022年3月31日和2021年12月31日

	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	35,688		$	38,013
应收账款净额		9,343,791			11,433,504
关联方到期债务		792,708			716,721
盘存		208,351			133,913
提前还款		8,499,244			6,805,039
其他应收账款，净额		65,133			46,640
流动资产总额		18,944,915			19,173,830

长期投资		21,265			21,273
财产、厂房和设备、净值		7,077,481			7,194,262
使用权资产		1,279,404			1,284,319
经营性租赁使用权资产、净额		196,482			224,463
无形资产，净额		12,788			12,831
商誉		692,852			695,175
其他资产和存款		31,520			31,496
递延税项资产		263,501			262,798

总资产	$	28,520,208		$	28,900,447

负债和股东权益

流动负债：
长期债务的当期部分	$	1,170,803		$	1,174,756
应付账款和应计应付款		7,829,900			8,291,572
来自客户的预付款		501,827			501,720
经营租赁负债--流动负债		54,874			67,484
应付所得税		544,931			543,477
其他应付款		2,674,289			3,029,672
因关联方原因		160,659			161,429
流动负债总额		12,937,283			13,770,110

长期贷款		18,134			283,860
经营租赁负债--非流动负债		134,687			138,620
递延税项负债		-			-
总负债		13,090,104			14,192,590

股东权益：
A系列优先股，$0.0001面值，30,000,000授权股份，19,000,000截至2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。		1,900			1,900
普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份，38,502,954截至2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。		3,850			3,850
额外实收资本		19,933,793			19,933,793
累计赤字		(6,518,466	)		(6,876,227	)
累计其他综合损失		1,863,829			1,500,727
股东权益(赤字) -木良伟哥科技有限公司及其子公司		15,284,906			14,564,043
非控股权益		145,198			143,814
股东权益合计 (亏损)		15,430,104			14,707,857
总负债和股东权益	$	28,520,208		$	28,900,447

见合并财务报表附注

F-2

穆良 VIAGOO科技股份有限公司及附属公司

简明合并损益表和全面收益表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

	截至 3月31日的三个月，
	2022			2021

收入	$	2,300,075		$	1,569,087
销货成本		1,190,272			900,841
毛利 (亏损)		1,109,803			668,246
		48.25	%		42.59	%
运营费用：
一般和行政费用		689,571			328,692
销售费用		37,608			71,520
总运营费用		727,179			400,212

营业收入(亏损)		382,624			268,034

其他收入(支出)：
利息支出		(43,267	)		(16,838	)
其他收入(费用)，净额		23,758			9,308
其他收入(费用)合计		(19,509	)		(7,530	)

所得税前收入(亏损)		363,115			260,504

所得税		5,466			-

净收入		357,649			260,504

可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(112	)		369
穆良伟哥科技有限公司普通股股东的净收益(亏损)		357,761			260,135

其他全面收益(亏损)：
未实现外币折算调整		363,102			(47,810	)

总综合损失		720,751			212,694
可归因于非控股权益的全面(收益)损失总额		1,384			(672	)
穆良伟哥科技有限公司普通股股东应占综合(收入)损失总额	$	719,367		$	213,366

普通股每股收益
基本的和稀释的		0.01			0.01

加权平均已发行普通股
基本信息		38,502,954			38,502,954
稀释		38,502,954			38,502,954

见合并财务报表附注

F-3

慕亮VIAGOO科技， Inc.及附属公司

股东权益变动简明报表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)

	A系列优先股				普通股				额外实收		累计			累计其他综合			非控制性
	股票		金额		股票		金额		资本		赤字			收入(亏损)			利息			总计

平衡，2020年12月31日		19,000,000	$	1,900		38,502,954	$	3,850		19,933,793		(8,596,332	)		1,128,351			129,841			12,601,403
净收入												260,135						369			260,504
外币折算调整															(46,769	)		(1,041	)		(47,810	)
平衡，2021年3月31日		19,000,000	$	1,900		38,502,954	$	3,850		19,933,793		(8,336,197	)		1,081,582			129,169			12,814,097
净收入												1,459,970						10,703			1,470,673
外币折算调整															419,145			3,942			423,087
平衡，2021年12月31日		19,000,000	$	1,900		38,502,954	$	3,850		19,933,793		(6,876,227	)		1,500,727			143,814			14,707,857
净收入												357,761						(112	)		357,649
外币折算调整															363,102			1,496			364,598
平衡，2022年3月31日		19,000,000	$	1,900		38,502,954	$	3,850		19,933,793		(6,518,466	)		1,863,829			145,198			15,430,104

见合并财务报表附注

F-4

慕亮VIAGOO科技， Inc.及附属公司

简明合并现金流量表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

	截至3月31日的三个月，
	2022			2021

经营活动的现金流
净收益(亏损)	$	357,649		$	260,504
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销		164,556			132,737
坏账支出(冲销)		358,551			-
使用权资产摊销		8,347			-
递延所得税资产		-			(161,964	)
通过发行普通股解决雇佣成本		-
资产和负债变动情况：
应收账款		1,770,405			4,404,317
盘存		(74,037	)		(18,521	)
提前还款		(1,675,200	)		187,446
其他应收账款		(18,349	)		2,669
应付账款和应计应付款		(483,260	)		(4,290,253	)
来自客户的预付款		(686	)		33,531
租赁责任		(17,086	)		-
其他应付款		(362,096	)		354,191
经营活动提供的现金净额		28,794			904,657

投资活动产生的现金流
在建工程投资		-			-
投资活动中使用的现金净额		-			-

融资活动产生的现金流
关联方收益(偿还给关联方)		8,213			16,547
偿还短期贷款		(273,426	)		(36,426	)
融资活动中使用的现金净额		(265,213	)		(19,879	)

汇率变动对现金的影响		234,094			(25,158	)

现金净增(减)		(2,325	)		859,620
期初现金		38,013			348,834
期末现金	$	35,688		$	1,208,454
		-
补充披露：
期内支付的现金：
为利息支出支付的现金，扣除资本化利息	$	43,267		$	152,236
缴纳所得税的现金	$	-		$	-

见合并财务报表附注

F-5

慕亮VIAGOO科技， Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务的组织和性质

穆良伟哥科技有限公司(“穆良伟哥”)前身为并购控股公司、穆兰农业技术公司和穆良农业技术公司，于2014年11月5日根据内华达州法律注册成立。木良伟哥的核心业务活动是开发、制造和销售用于农业的有机肥料和生物有机肥，通过在中国的几家间接拥有的子公司进行。

2016年6月9日，并购控股公司(M&A Holding Corporation)向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书(“修正案”)，将其名称从“并购控股公司”(M&A Holding Corporation)更名为“穆兰农业技术公司”(Mullan Agritech，Inc.)。

2016年7月11日，金融行业监管局(FINRA)在市场上将公司名称从“并购控股公司”变更为“穆兰农业技术公司”。并于该日期生效。

2019年4月4日，本公司将其公司名称从“木兰农业技术公司”更名为“Mullan Agitech Inc.”。致“穆良农业科技公司”。更名于2019年5月7日生效。由于名称更改，我们的股票代码更改为“MULG”。

2020年6月26日，穆良农业技术公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将公司名称从“穆良农业技术公司”改为“穆良农业技术公司”。致“穆良伟哥科技有限公司”。经FINRA批准后，该公司将以新名称进行交易。

历史

上海木良实业有限公司(以下简称“木良实业”)于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，由95%由王立荣和5作者：王宗芳。穆良实业通过自己的业务和子公司从事农业用有机肥和生物有机肥的开发、制造和销售。

2013年5月27日，穆良实业签订并完成股权收购协议，收购99威海富康生物肥料有限公司(“富康”)已发行股权的百分比，该公司是根据中华人民共和国法律成立的公司。富康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。富康专注于有机肥的分销和新型生物有机肥的开发。由于交易的完成，富康成为一家99穆良实业的子公司持股比例为%，剩余股份为 1许松先生拥有的%股权。

2013年7月11日，木良工业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农业科技发展有限公司(简称“木良农业发展”)。2013年11月6日，穆良实业出售40向张建平先生出售农业技术发展公司已发行股权的%，代价约为$ 65,000或人民币400,000。农业技术发展公司目前没有进行任何业务。

2013年7月17日，穆良实业签订股权收购协议，收购100上海宗宝环境建设股份有限公司(“上海宗宝”)已发行股权的%，对价约为$3.2百万或人民币20亿元，实际上成为穆良实业的全资子公司。上海综报于2008年1月25日在上海注册成立。上海宗宝加工和经销有机化肥。上海宗宝全资拥有上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司(“宗宝沧州”)。

2014年8月21日，木良农业有限公司(“木良香港”)在香港注册为投资控股公司。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务的组织和性质(续)

2015年1月27日，穆良香港在中华人民共和国(“中国”)注册成立了一家外商独资企业--上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)。

于2015年7月8日，木良伟哥与木良香港订立若干购股协议，据此，木良伟哥代价为$5,000，收购100%权益穆良香港及其全资附属公司上海牧峰。穆良香港及上海牧峰均由本公司唯一高级管理人员及董事王励荣控股。

2015年7月23日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农产品销售有限公司(以下简称“木良销售”)。

2015年9月3日，木良伟哥完成了对其已发行普通股的拆分，导致总计150,525,000流通股，其中120,000,000由木良伟哥创始人、唯一高管施晨曦和董事拥有。剩下的30,525,000被关押的总共有39投资者。

2016年1月11日，木良伟哥发布129,475,000 将其普通股出售给王丽荣，总对价为$64,737.50。当天，木良伟哥的唯一负责人石晨曦和董事调离了120,000,000他持有的本公司普通股以#元出售给王立荣。800根据一项转让协议。

2016年2月10日，上海牧峰与穆良实业及其主要股东签订了一套合同协议，称为可变利益实体(VIE)协议，包括(1)独家技术咨询和服务协议，(2)股权质押协议，(3)看涨期权合作协议。由于股份购买协议及该套VIE协议，上海木良实业有限公司及其合并附属公司成为由木良伟哥控股的实体，据此，木良伟哥将获得木良实业及其附属公司所产生的所有重大经济利益。

因此，穆良伟哥拥有直接全资子公司穆良香港和间接全资子公司上海牧峰。此外，通过其VIE协议，穆良伟哥对穆良工业进行控制。穆良实业拥有两家全资子公司(上海宗宝和穆良销售)，一家拥有99%股权的子公司(富康)，一家拥有60%股权的子公司(农业发展)，以及一家间接全资子公司宗宝沧州。

2016年6月6日，穆亮工业在河南省成立了全资子公司--穆良(宁陵)生化肥料有限公司(简称“宁陵化肥”)。宁陵化肥是为新建一条生化化肥生产线而设立的，目前尚未开始运营。

On July 7, 2016, 穆亮实业在中国北京市成立了子公司，即中联惠农(北京)科技有限公司(“中联”)。穆亮实业拥有中联65%的股份，第三方公司中瑞汇联(北京)科技有限公司拥有其余35%的股份。中联将开发运营在线农产品交易平台。

2016年10月27日，穆良工业在中国云南省成立了子公司--云南穆良牧业发展有限公司(“云南穆良”)。木良实业持有云南木良55%的股份，第三方公司双白县开发投资有限公司拥有其余 45%的股份。云南木良是为西部地区的销售发展而成立的。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务的组织和性质(续)

2017年10月12日，公司在工商行政管理部门注销了宁陵的注册登记。宁陵历来被报告为我们业务的一个组成部分，并产生了$33,323截至2017年12月31日的年度所得税前亏损准备金。终止不会对我们的运营或财务业绩产生重大影响的战略转变。因此，终止在我们的合并财务报表中不被归类为非持续经营。

于2020年6月19日，本公司与伟哥私人有限公司及伟哥全体股东订立换股协议，收购100%伟哥的股权。根据SEA，穆良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权和权益。这些股份的总买入价为美元。2,830,800，已缴入1,011,000公司限制性普通股的股份，价值$2.80每股。

木良香港、上海牧峰、木良实业、上海宗宝、宗宝沧州、木良销售、富康、农业发展、云南木良、中联和伟哥被称为子公司。除非特别提及某一实体，否则本公司及其合并附属公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司普通股的所有已发行和流通股进行5比1的反向股票拆分，公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更名为“Mullan Agitech Inc.”。给“穆良农业科技公司”，并创造了一亿(100,000,000)Blank Check优先股股份。

2019年4月5日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以反映名称更改并授权设立Blank Check优先股。因此，公司的股本包括500,000,000普通股股份，$0.0001 面值，以及100,000,000空白支票优先股的股份，$0.0001票面价值。在内华达州法律允许的最大范围内，董事会可确定和决定公司每一类优先股内每一类或系列的名称、权利、优先或其他变化。公司可以按董事会确定的对价发行股票。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务的组织和性质(续)

2019年4月16日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映反向股票拆分。任何零碎的股票都将四舍五入为完整股票。反向股票拆分不影响本公司普通股的面值或法定股数。

反向股票拆分和更名于2019年5月7日生效。为了配合更名，我们的股票代号改为“MULG”。

2020年6月19日，木良农业科技有限公司与伟哥私人有限公司(“伟哥”)及伟哥全体股东签订股份交换协议，收购伟哥 100伟哥的%股权。

2020年6月26日，公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将公司名称从“穆良农业技术公司”改为“穆良农业技术公司”。致“穆良伟哥科技有限公司”

伟哥是一家总部位于新加坡的物流共享平台，使托运人和承运人能够共享和优化资源，以降低成本和提高效率。从最后一英里送货到跨境运输，该平台为客户提供数字交易合同，供服务提供商方便地交付商品和服务。伟哥与新加坡多家机构合作推广该平台，以支持新加坡的城市物流需求，例如支持新加坡中小型企业的政府机构新加坡企业和新加坡物流协会。

根据SEA，穆良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权和权益。股票的合计收购价为美元。2,830,800，已缴入1,011,000该公司的限制性普通股，价值$2.80每股。该公司确认了$673,278这笔交易的结果是商誉。

管理层认定，伟哥于2020年6月19日至2020年6月30日的经营业绩对本公司的综合经营业绩并无重大影响，因此，已将其从本公司截至2020年6月30日的六个月的综合经营业绩及现金流中剔除。

穆良伟哥科技有限公司、穆良香港、上海牧峰、穆良实业、上海宗宝、宗宝沧州、穆良销售、富康、农业发展、云南穆良、中联、和伟哥为子公司。本公司及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非特别提及某一实体。

编制综合财务报表时，假设本公司自呈列第一期起已控制穆良香港及其中介控股公司、营运附属公司及可变权益实体：上海牧峰、穆良实业、上海宗宝、宗宝沧州、穆良销售、黑龙江阜康及农业发展。上述交易已计入本公司的反向收购交易及资本重组；因此，本公司(合法收购方)被视为会计收购方，而木良香港(法定收购方) 被视为会计收购方。这些交易没有记录任何商誉。作为本次交易的结果，公司被视为穆良香港、上海牧峰和穆良实业业务的延续。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务的组织和性质(续)

流动资金和持续经营

如所附合并财务报表所示，我们的净收益为#美元。357,649及$260,504分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金余额为35,688及$38,013，分别为。我们的流动负债为 $12,937,283及$13,770,1102022年3月31日和2021年12月31日，这两个日期将在未来12个月内到期。此外，我们的净流动资产(营运资本)为$。6,007,632及$5,403,720分别于2022年3月31日和2021年12月31日。

根据正常运营情况，公司不存在业务可持续性问题。但从2020年初开始的新一轮新冠肺炎疫情对该公司的运营造成了很大影响。2021年，该公司销售额下降，应收账款回收缓慢。为此，公司采取了以下措施：(1)在积极开拓新市场、新客户的同时，加大应收账款催收力度，力争2022年底应收账款周转天数控制在90天以内；(2)2021年，公司已完成上海工业用地出让交易处置，清偿全部贷款。

由于公司正在逐步收回受新冠肺炎影响的应收账款，销售额也逐渐恢复到正常水平，公司目前的现金收支正常，并未影响正常经营。现在，在新冠肺炎之后，该公司在业务可持续性方面没有问题。IPO融资将用于新的投资，以扩大经营规模，不影响现有的经营规模。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表已根据美国公认会计原则编制。然而，会计基础有别于根据中国会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)编制的公司法定账目所采用的会计基础。因此，美国公认会计原则与中国公认会计原则之间的差异在这些合并财务报表中进行了调整。本公司的本位币为人民币(“人民币”)；然而，所附的合并财务报表已以美元(“美元”)折算和列报。

中期财务报表

随附的未经审计财务报表已根据适用于中期财务信息的公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会S-X规则的表格10-Q和规则8-03的要求编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年业绩。管理层认为，为公平列报中期财务状况及经营成果和现金流而需要作出的所有调整均已包括在内。这些中期财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。并非年度财务报表的公认会计原则所要求的所有披露均已列报。中期财务报表遵循与截至2021年12月31日的年度经审计财务报表相同的会计政策和计算方法。

预算的使用

根据公认会计原则编制该等财务报表时，本公司须作出估计及假设，以影响于该等财务报表日期所呈报的资产及负债额及相关的或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。本公司的估计基于历史经验和在当时情况下合理的各种其他假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括财产和设备的使用年限、土地使用权、评估应收账款可收回性时使用的假设以及长期资产的减值。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2--重要会计政策摘要(续)

巩固的基础

综合财务报表包括本公司、其附属公司及综合VIE(包括VIE的附属公司)的财务报表，木良伟哥为主要受益人。

本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。

由于中国法律法规欢迎投资有机肥料行业业务，木良伟哥透过木良工业及其附属公司(统称为“WFOEs”)在中国经营其肥料业务。

通过签订一系列协议(“VIE协议”)，穆良伟哥通过WFOEs获得了对穆良工业及其子公司的控制权 (统称为“VIE”)。VIE协议使Muliang Viagoo能够(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)获得VIE的经济利益，这可能对VIE产生重大影响。因此，穆良伟哥被认为是VIE的主要受益者，并已将VIE的运营、资产和负债的财务业绩合并到穆良伟哥的合并财务报表中。在得出穆良伟哥是VIE的主要受益者这一结论时，穆良伟哥根据委托书的权利也使穆良伟哥有能力指导对VIE的经济表现最重要的活动。穆良伟哥还认为，这种控制能力确保VIE将继续执行和续签主独家服务协议，并向穆良伟哥支付服务费。通过收取服务费，并由木良伟哥自行决定和调整，并确保总独家服务协议得以签署并保持有效，木良伟哥有权从VIE获得几乎所有经济利益。

VIE财务详情如下：

	截至3月31日， 2022		截至12月31日， 2021

流动资产	$	18,739,702	$	18,972,383
非流动资产		8,846,612		8,995,363
总资产		27,586,314		27,967,746
流动负债		12,224,249		12,788,253
非流动负债		7,947,638		7,535,113
总负债		20,324,708		20,745,846
股东权益合计(亏损)	$	7,261,606	$	7,221,900

	三个月结束三月三十一日，
	2022			2021
净收入	$	-		$	-
经营活动提供(用于)的现金净额		261,920			1,007,986
投资活动提供(用于)的现金净额		-			-
融资活动提供(用于)的现金净额	$	(265,213	)	$	14,251

为赋予穆良对VIE的有效控制权而签订的VIE协议包括：

投票权代理协议和不可撤销的授权书

根据该条款，VIE的每名股东授予WFOES指定的任何人士担任其实际受权人，以行使中国法律和相关组织章程规定的所有股东权利，包括但不限于任命VIE的董事、监事和高级管理人员，以及出售、转让、质押和处置该等VIE股东所持有的全部或部分股权的权利。只要WFOEs存在，委托书和委托书协议就将继续有效。未经WFOEs的书面同意，VIE的股东无权终止代理协议或撤销事实律师的任命。

独家期权协议

根据VIE各股东授予9F或由9F指定的任何第三方的独家及不可撤销权利，在中国法律法规许可的范围内，向VIE的该等股东以相当于注册资本的购买价购买彼等各自于 VIE的全部或部分股权。VIE的股东将在期权行使后将购买价格返还给9F 或9F指定的任何第三方。9F可以根据其自己的选择将其全部或部分期权转让给第三方。VIE及其股东同意，未经9F事先书面同意，不得转让或以其他方式处置股权或宣布任何股息。重述的期权协议将一直有效，直至9F或由9F指定的任何第三方收购VIE的所有股权为止。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2--重要会计政策摘要(续)

配偶同意

VIE的每位股东的配偶已签订配偶同意书，确认他或她同意根据上述VIE结构的独家期权协议、授权书和股权质押协议处置其配偶在VIE中持有的股权，任何其他补充协议可能会不时得到其配偶的同意。每一位配偶还同意，他或她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰根据上述协议预期的安排。此外，每位该等配偶亦承认其配偶于VIE持有的权益的任何权利或权益并不构成与其配偶共同拥有的财产，而每位该等配偶无条件及不可撤销地放弃该等权益的任何权利或权益。

贷款协议

根据WFOES与VIE各股东之间的贷款协议，WFOES向VIE的股东发放贷款，而VIE的股东已将贷款本金作为注册资本贡献给VIE。根据独家购股权协议，VIE的股东只可将彼等于VIE的股权转让予玖富或其指定人士以偿还贷款。这些贷款协议将一直有效，直到双方全面履行各自的义务之日为止。

使穆良伟哥能够从VIE获得基本上所有经济利益的VIE协议包括：

股权质押协议

根据股权质押协议，VIE的每名股东已将其于VIE持有的所有股权质押予WFOES，以确保VIE及其股东履行其在合同安排下各自的义务，包括应向WFOEs支付的服务费用。如果VIE违反本协议项下的任何义务，WFOES作为质权人，将有权要求立即出售质押股权，并优先获得出售质押股权的收益补偿。未经WFOEs事先书面同意，VIE的股东不得转让其股权，或设立或允许设立任何质押。股权质押协议将一直有效，直至总独家服务协议及相关独家期权协议及委托书及授权书协议到期或终止。

大师级独家服务协议

根据独家服务协议，WFOES拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。WFOES应独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。在本协议有效期内，VIE 不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。VIE同意支付将由WFOEs自行决定和调整的服务费。除非WFOEs以书面形式终止协议，否则该协议将继续有效。

与VIE结构有关的风险

穆良伟哥认为，与VIE及其当前股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律执行力。然而，中国法律制度中的不确定性可能会限制穆良伟哥执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规，中国政府可以：

	●	吊销穆良伟哥在中国的子公司或合并关联实体的经营许可证；

	●	停止或限制木良伟哥中国子公司或合并关联实体之间的任何关联方交易；

	●	对穆良伟哥在中国的子公司或合并的附属实体处以罚款或其他要求；

	●	要求穆良伟哥的中国子公司或合并关联实体修改相关股权结构或重组业务；和/或；

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精简合并财务报表附注

(未经审计)

附注2--主要会计政策摘要(续)

	●	限制或禁止木良伟哥使用增发所得资金为木良伟哥在中国的业务和运营提供资金；

	●	关闭木良伟哥的服务器或屏蔽木良伟哥的在线平台。

	●	停止或对穆良伟哥的运营施加限制或苛刻的条件；和/或

	●	要求穆良伟哥进行代价高昂且具有颠覆性的重组。

如果中国政府采取上述任何行动，木良伟哥开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，木良伟哥可能无法在其合并财务报表中合并VIE，因为它可能失去对VIE及其股东实施有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。穆良伟哥目前不相信中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动会导致本公司、WFOEs、或VIE清盘。

下表列出了VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量，这些资产、负债、经营成果和现金流量在冲销公司间余额和交易后计入穆良伟哥的合并财务报表：

根据VIE安排，穆良伟哥有权指导VIE的活动，并可以将资产转移出VIE。因此，Muliang Viagoo 认为，除与注册资本及中国法定储备金额(如有)相对应的资产外，VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权木良伟哥的一般信贷。

目前，没有任何合同安排要求穆良伟哥向VIE提供额外的财务支持。然而，由于穆良伟哥主要根据VIE持有的许可证开展业务，穆良伟哥已经并将继续为VIE提供资金支持。

VIE持有的创收资产包括若干互联网内容提供(“互联网内容提供”)牌照及其他牌照、域名及商标。互联网内容提供牌照及其他牌照是在中国经营互联网业务所需的相关中国法律、规则及法规所需，因此是木良伟哥营运不可或缺的一部分。互联网内容提供商许可证要求核心中华人民共和国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。

穆良伟哥整合了以下实体，包括全资子公司、穆良香港、上海牧峰、伟哥及其全资控股的可变利益实体、穆良实业和宗宝，60%控股的农业科技发展公司，99%控股的富康，65%控制的中联， 80%控制云南木良和51%控制了黑龙江。因此，40农业技术发展的%股权持有者，1% 富康股权持有者，35中联的股权持有者百分比，20云南木良的%权益，以及49黑龙江的%股权在本公司的合并财务报表中作为非控股权益入账。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2--重要会计政策摘要(续)

本公司被视为主要受益人的为合并的可变权益实体。在整合中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将所有购买期限在三个月或以下的高流动性工具及货币市场账户视为现金等价物。此外，公司还在多家金融机构持有现金。

应收帐款

应收账款是扣除坏账准备后的净额列报。此外，该公司还保留估计损失的可疑帐目准备。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性存在疑问时给予一般和具体的拨备。在评估个人应收账款余额的可收回性时，公司会考虑许多因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、当前的信誉和当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销。

盘存

由原材料、在制品和与公司产品相关的产成品组成的库存采用加权平均法按成本或市场中的较低者列报。

物业、厂房和设备

厂房和设备按成本计提，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用计入已发生的费用；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将计入处置年度的收益。当事件或环境变化反映其记录的价值可能无法收回时，本公司会研究固定资产价值减少的可能性。

物业及设备包括在建工程，包括厂房改善及待安装的机器，并包括建筑、机械及设备的成本，以及在建造或安装该等资产期间因借贷而产生的任何利息费用。在相关资产完成并可供其预期用途之前，不会就在建工程计提折旧准备。

本公司资产的预计使用寿命如下：

		使用寿命
建房		20年份
操作设备		5-10年份
车辆		3-5年份
电子设备		3-20年份
办公设备		3-20年份
苹果园		10年份

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(未经审计)

注2--重要会计政策摘要(续)

苹果园包括苹果园的租金、人工成本、化肥、苹果籽、苹果苗等。购买和培育苹果树的成本以及种植苹果树直到实现商业生产所需的人力和材料支出都被资本化，这需要两年的时间。一棵苹果树的预计生产寿命是10成本折旧时没有剩余价值。在苹果幼苗或嫁接品种结果之前的整个生长周期内发生的维护苹果树的费用计入库存，并计入库存的组成部分--在制品苹果园。

与苹果树有关的折旧费用将计入要销售的苹果的库存成本，并最终成为已销售商品成本的组成部分。因此，与其他资产类似，我们的苹果树未能在整个预期使用年限内正常使用或未能按预期剩余价值出售，将对我们的经营业绩产生负面影响。

无形资产

无形资产包括土地使用权。根据中华人民共和国的法律，政府拥有中华人民共和国的所有土地。因此，只有通过中国政府授予的土地使用权，公司或个人才有权拥有和使用土地。无形资产在其租赁期限或预计使用年限内使用直线法进行摊销。

本公司无形资产的预计使用年限如下：

		使用寿命
土地使用权		50年份
非专利技术		10年份

本公司以减去累计摊销的成本计入无形资产。根据美国公认会计原则，当事件或情况变化反映无形资产的记录价值可能无法收回时，本公司会研究无形资产价值减少的可能性。公司使用直线法计算估计使用年限内的摊销50土地使用权的使用年限。

长期资产减值准备

根据ASC主题360，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内没有记录减值费用。

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注2--重要会计政策摘要(续)

来自客户的预付款

客户预付款包括客户为尚未发货的商品预付款。本公司将根据本公司的收入确认政策，在客户接收货物并将资产所有权转移给客户时，将押金确认为收入。

非控制性权益

本公司附属公司的非控股权益根据ASC 810的规定入账，并作为权益的一部分报告，与母公司的权益分开。购买或出售不会导致控制权变更的股权被计入股权交易。可归因于非控股权益的经营业绩计入我们的综合经营业绩。于失去控制后，售出权益及留存权益(如有)将按公允价值列报，并于收益中确认任何损益。

收入确认

2018年1月1日，本公司采用修改后的追溯法采用ASC 606 。因此，2018年1月1日之后开始的报告期的业绩在ASC 606项下列报，而上期金额未进行调整，将继续按照本公司历来的会计科目605列报。

管理层已确定，采用ASC 606不会影响本公司以往任何期间报告的财务报表，也不会导致对期初留存收益进行累计影响调整。

产品销售收入来自与客户的合同，主要包括化肥产品和环保设备的销售。公司的销售安排不包含可变对价。相反，公司会根据管理层对与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行以及产品控制权已转移到客户手中的时间的评估，在某个时间点确认收入。对于公司的绝大多数产品销售而言，产品的履约义务和控制在产品交付和客户验收时转移到客户身上。

物流相关服务的收入来自伟哥子公司。公司通过在线服务平台为客户提供运营管理服务。 VTM服务按运费的一定比例向运营商收取收入。对于VES服务，收入是根据车辆和用户的月度订阅量确认的。对于系统集成服务，收入根据项目进度和年度维护服务在一段时间内确认。

销售成本

销售成本主要包括制造过程中消耗的原材料、公用事业和供应成本、制造人工、折旧费用和制造成品所需的直接管理费用，以及入库运费、运费和搬运成本、采购和接收成本等仓储和分销成本。

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注2--重要会计政策摘要(续)

所得税

本公司根据FASB会计准则编撰第740-10-30节的规定对所得税进行会计处理，这是一种资产负债法，要求就其财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。

本公司受中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”)的约束。本公司生产和销售化肥的业务受25%的企业所得税。

关联方

如果双方直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制，则与公司有关。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层的主要所有者的直系亲属成员，以及如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或运营政策，则公司可能与之交易的其他方，如果交易一方可能被阻止充分追求其独立利益的话。本公司披露所有关联方交易。

累计其他综合收益(亏损)

综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和股东权益表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东的除外。本公司的综合收益(亏损)包括净收益(亏损) 和外币换算调整的未实现收益。

外币折算

本公司的本位币为人民币(“人民币”)和新加坡元(“新加坡元”)；然而，所附的合并财务报表已以美元(“美元”)换算和列报。经营业绩和现金流量按期内平均汇率折算，期末资产和负债按统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。将当地货币财务报表折算成美元的过程中产生的折算调整计入确定综合损益。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的换算调整收益为$363,102和亏损 $47,810，分别为。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，因以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益计入发生时的经营业绩。

本公司的所有收入交易均以本位币进行交易。本公司不以外币进行任何重大交易。因此，交易损益没有也不会对公司的经营业绩产生实质性影响。

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(未经审计)

注2--重要会计政策摘要(续)

对于在中国的企业，2022年3月31日和2021年12月31日的资产和负债账户分别折算为6.3418元人民币兑1美元和6.3588元人民币兑1美元，这是资产负债表日期的汇率。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的损益表的平均折算汇率分别为6.3454元人民币和6.5335元人民币兑1美元。

对于在新加坡的业务，2022年3月31日和2021年12月31日的资产和负债账户分别按1.3538新加坡元兑换1美元和1.3493新加坡元兑换1美元。适用于截至2021年3月31日的三个月损益表的平均换算汇率为1.3521新元兑1美元。

每股收益(亏损)

每股基本收益的计算方法为：将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释后每股收益采用库藏股方法(通过使用期间的股票平均价格来确定通过行使股票期权或认股权证假设购买的股份数量)实现期间内已发行普通股的所有摊薄潜力，包括股票期权或认股权证，以及使用IF转换方法的可转换债务或可转换优先股。如果普通股的影响是反摊薄的，则每股收益不包括普通股的所有潜在摊薄股份。2022年3月31日和2021年12月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月没有潜在的稀释证券。

金融工具的公允价值

公司采纳了ASC 820公允价值计量专题的指导意见，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

第1级-投入是在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级-投入为活跃市场中类似资产和负债的未调整报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观察市场数据证实的投入。

第3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者根据最佳可用信息为资产或负债定价时所采用的假设的假设。

资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、存货、对供应商的垫款、预付费用、短期贷款、应付账款、应计费用、客户垫款、应付增值税和服务税以及应付所得税的账面价值根据这些工具的短期到期日与其公平市场价值接近。

ASC主题825-10“金融工具“ 允许实体自愿选择按公允价值(公允价值选项)计量某些金融资产和负债。公允价值选项可以逐个工具进行选择，并且除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。因此，本公司并无选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。

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(未经审计)

注2--重要会计政策摘要(续)

下表总结了该公司金融工具的账面价值：

	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
长期债务的当期部分	$	1,170,803	$	1,174,756
长期贷款		18,134		283,860
总计	$	1,188,937	$	1,458,616

政府供款计划

根据适用于中国法律的法律，公司必须参加政府规定的多雇主固定缴费计划，根据该计划，向员工提供一定的退休、医疗和其他福利。中国劳动法规要求公司按符合条件的员工的基本月薪，按规定的缴费率向当地劳动局缴纳月缴款。相关的当地劳动局负责履行所有退休福利义务；除每月缴款外，公司没有其他承诺。

法定储备金

根据适用于中国的法律，公司必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。在一定累积限额的规限下，“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10% ，直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国于每年年底普遍接受的会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定)。对在中国境内的外商投资企业和合资企业，应按年拨付“备付金”。对于外商投资企业，“储备金”的年度拨款额不能低于税后利润的10%，直到累计拨款额达到注册资本的50%(根据中国公认会计准则在每年年末确定)。如果公司有前期累计亏损，公司可以用当期税后净收入冲抵累计亏损。

细分市场信息

由ASC-280编撰的《关于企业和相关信息部门的披露》标准要求对企业的每个可报告部门按年度和中期披露某些财务和补充信息。本公司相信其经营两个业务，其中一个位于中国，一个位于新加坡。

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人在财务状况报表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其使用权的使用权资产租赁期内的标的资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。允许及早领养。对于融资租赁，承租人必须做到以下几点：

●

在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量

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(未经审计)

注2--重要会计政策摘要(续)

	●	在全面收益表中将租赁负债的利息与使用权资产的摊销分开确认

	●	在现金流量表中，将融资活动中租赁负债的本金部分的偿还、租赁负债的利息支付和经营活动中的可变租赁付款进行分类。

对于经营性租赁，承租人需要执行以下操作：

	●	在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量

	●	确认单一租赁成本计算时，租赁成本一般以直线方式在租赁期内分摊

	●	在现金流量表中对经营活动中的所有现金支付进行分类。

2018年7月，FASB发布了更新的会计准则第2018-11号(ASU 2018-11)，对ASC 842进行了修订，以便实体可以选择不重新计算过渡期间的比较期间 (“840选项下的比较”)。ASU 2018-11允许实体将其首次申请日期更改为采纳期的开始。在这样做时，各实体将：

	●	在比较的期间应用ASC 840。

	●	根据ASC 840继续提交的所有期间提供ASC 840所要求的披露。

	●	确认将ASC 842作为采用期间留存收益的累积效果调整应用的效果。

此外，FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列修正案，解决了可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本和其他方面的指导。

管理层审查了会计声明并于2019年1月1日采用了新准则，采用了修改后的追溯采纳法。

F-20

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(未经审计)

注2--重要会计政策摘要(续)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12 -所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU提供了一个例外，即在今年迄今的亏损超过当年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法。本次更新还(1) 要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税种，并对作为非以收入为基础的税种产生的任何增量金额进行会计处理，(2)要求实体评估商誉的计税基础的增加何时应被视为企业合并的一部分，其中商誉最初被确认用于会计目的，以及当它应被视为单独的交易时，以及(3)要求实体在包括制定日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用这项措施对其综合财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，-披露框架-公允价值计量披露要求的变更，“ 进行了多项更改，以增加、修改或删除与第一级、第二级和第三级公允价值计量相关的层级之间或层级之间的移动相关的某些披露要求。本次更新中的修订基于FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括成本和收益的考虑，修改了关于公允价值计量的披露要求。关于未实现收益和亏损变动的修订、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期当日提交的所有期间。修正案适用于2019年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，以及这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。公司目前正在评估ASU 2018-13年度对其合并财务报表的潜在影响。

本公司相信，近期并无其他会计准则对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

附注3--应收账款

应收账款包括以下各项：

	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
应收账款	$	10,673,848		$	12,710,362
减去：坏账准备		(1,330,057	)		(1,276,858	)
合计，净额	$	9,343,791		$	11,433,504

本公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性存在疑问时，给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额的可收回性后，本公司未确认截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的坏账准备。截至2022年3月31日的津贴余额是从上期结转的。

2020年初在中国爆发的新型冠状病毒疫情严重影响了客户的运营，导致截至2022年3月31日的应收账款收款延迟。截至本报告发布之日，公司大部分客户已恢复正常运营。

附注4--库存

库存包括以下内容：

	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
原料	$	73,868	$	51,292
成品		134,483		82,621
减去：减值准备		-		-
合计，净额	$	208,351	$	133,913

本公司未确认截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的库存减值损失。

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(未经审计)

注5--提前还款

提前还款余额#美元8,499,244截至2022年3月31日和2021年12月31日分别为6,805,039美元和6,805,039美元，分别代表为购买将在下一个运营期交付的原材料而向供应商支付的预付款。

附注6--财产、厂房和设备

截至2022年3月31日和2021年12月31日的物业、厂房和设备包括：

	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
建房	$	3,045,976		$	3,037,848
操作设备		2,989,606			2,981,424
车辆		89,372			89,134
办公设备		100,912			100,851
苹果园		1,113,038			1,110,067
在建工程		3,133,542			3,125,180
		10,472,446			10,444,504
减去：累计折旧		(3,394,965	)		(3,250,242	)
	$	7,077,481		$	7,194,262

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，折旧费用为$135,811及$105,258，分别为。在施工或设备安装期间不计折旧。制造设备安装完成或任何在建工程完成后，在建工程余额将被归类到各自的财产和设备类别。

正在进行的建设中的美元3,133,542代表位于中国云南省楚雄市双白县的黑山羊加工厂的投资。

附注7--使用权资产

总余额为$1,279,404截至3月31日， 2022代表二工业用地使用权位于山东省威海市和云南省楚雄市。土地使用权的总成本为$。1,482,846累计摊销金额为$203,442.

F-22

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(未经审计)

附注8--递延税项资产，净额

递延税项资产的构成如下：

	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
递延税项资产，非流动
赤字结转	$	87,441,	$	87,438
津贴		176,060		175,360
递延税项资产		263,501		262,798
减去：估值免税额		-		-
递延税项资产，非流动	$	263,501	$	262,798

递延税项按负债法就所有时间差异所产生的税务影响计算，该等时间差异预期在可预见的未来有合理机会实现。本公司于中国注册的附属公司须按适用税率缴纳中国境内的所得税。

附注9--应付贷款

长期贷款和长期贷款的当期部分包括以下内容：

	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
乳山市农村信用社应付贷款，年息8.7875%，截止日期July 18, 2022.	$	1,170,803	$	1,174,756
欠个人和实体的无息长期贷款		18,134		283,860
		1,188,937		1,458,616
应付长期贷款的当期部分		1,170,803		1,174,756
合计，净额	$	18,134	$	283,860

截至2022年3月31日，根据贷款协议条款，公司未来的贷款义务如下：

1年内	$	1,170,803
1-2年		18,134
3年		-
总计	$	1,188,937

公司确认利息支出为#美元。43,267 和$16,838分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。

F-23

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(未经审计)

附注10-股东权益

授权股票

本公司已授权500,000,000面值为$的普通股 0.0001每股。每一股普通股使股东有权亲自或委派代表就寻求公司股东采取哪项行动的任何事项投一票。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以反映Blank Check优先股的设立。因此，该公司的股本包括500,000,000普通股股份，$0.0001面值，以及 100,000,000空白股份填报后检查优先股。

2019年10月30日，30,000,000股票被指定为A系列优先股100,000,000空白支票优先股的股份。

普通股发行

2018年6月29日，未偿还的金额为$326,348 由于公司首席执行官兼董事长王先生被转换为43,200普通股价格为$7.55每股。

2018年6月29日，本公司发布298,518 本公司普通股价格为$7.55对于$的收益2,255,111致公司首席执行官兼董事长王先生。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司普通股的所有已发行和流通股进行5比1的反向股票拆分(简称反向股票拆分)。不会因股票反向拆分而发行普通股的零碎股份。股票拆分不影响本公司普通股的面值或授权股数。

2019年4月16日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映反向股票拆分。反向股票拆分于2019年5月7日生效。已发行普通股已追溯重述，以反映股票反向拆分。

2019年10月10日和2019年11月1日，公司共发布了19,000,000向公司首席执行官兼董事长王先生出售A系列优先股，以换取19,000,000由他实益拥有的普通股。在交易之后，19,000,000普通股股票被注销并返还国库。

2020年6月19日，穆良伟哥科技有限公司(“伟哥”)与伟哥私人有限公司(“伟哥”)及伟哥全体股东订立换股协议，收购
100伟哥的%股权。

根据股份交换协议，木良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权及权益。这些股份的总买入价为美元。2,830,800，已缴入1,011,000公司受限普通股的股份，价值$2.80每股。

2020年6月28日，本公司发布50,000作为公司新任首席财务官郑逸夫“David”Chong的报酬。

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(未经审计)

附注10--股东权益(续)

2020年12月29日，本公司发布100,000 将普通股限制为两个投资者持有，价格为#美元280,000，价值$2.80每股。

截至本报告发表之日，共有38,502,954 已发行普通股。

空白支票优先股

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准设立1亿(100,000,000)Blank Check优先股股份， $0.0001票面价值。在内华达州法律允许的最大范围内，董事会可确定和决定公司每一类优先股中每一类或系列的名称、权利、优先选项或其他变化。本公司可发行股份，代价由董事会厘定。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，授权设立Blank Check优先股。

2019年10月30日，30,000,000股票被指定为A系列优先股100,000,000空白支票优先股的股份。

A系列优先股

2019年10月30日，公司董事会和大股东批准从100,000,000股空白支票优先股中指定30,000,000股为A系列优先股，其优先及相对等权利及其资格、限制或限制将在下文“A系列优先股”下的讨论中阐述。“A系列优先股的指定证书已于2019年10月30日提交给内华达州州务卿。

A系列优先股的持有者无权获得任何形式的股息。

A系列优先股不得转换为普通股或公司授权发行的其他股权。

A系列优先股已发行和流通股的持有者将拥有相当于每股A系列优先股十(10)股普通股的投票权。

2019年11月1日，本公司共发行了 19,000,000向本公司首席执行官兼董事长王先生出售A系列优先股，以换取19,000,000他实益拥有的普通股。在交易之后，19,000,000普通股被注销并返还国库。

截至申请日，有19,000,000 已发行的A系列优先股。

F-25

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(未经审计)

附注11--关联方交易

*关联方到期

关联方到期的余额$792,708表示应收账款首席执行官兼董事长王立荣先生公司。

在截至2022年3月31日的三个月里，该公司借入了$175,304从王立荣先生那里，偿还了$99,317.

在截至2021年3月31日的三个月里，该公司借入了$320,604从王立荣先生那里，偿还了$257,451.

除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付，不计息，且无担保。

*因关联方原因

应收盛雪英女士及林国华先生的欠款为本公司的垫款，作为营运资金。除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付，不计息，且无担保。

	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021		关系
盛雪英女士		103,272		103,390	公司财务总监/财务经理
林国华先生		57,387		58,039	高级管理层/公司股东之一
总计		160,659		161,429

在截至2022年3月31日的三个月里，该公司借入了$2,837从林国华先生那里，偿还了$3,489。在截至2021年3月31日的三个月内，公司借入了美元3,061从林国华先生那里，偿还了$4,863.

在截至2022年3月31日的三个月里，该公司借入了$276从盛雪英女士那里收到并偿还了$394。在截至2021年3月31日的三个月里，公司借入了$3,439 从盛雪英女士那里收到并偿还了$2,088.

F-26

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(未经审计)

附注12--浓度

客户集中度

下表将信息作为提供给每个客户10在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，占公司收入的1%或更多。

	截至三个月
	3月 31，
客户	2022					2021
	金额		%			金额		%
A		980,222		43	%		507,094		36	%
B		875,327		38	%		602,904		43	%

供应商集中度

下表列出了向每个供应商提供的信息10在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司购买量的百分比或更多。

	截至3月31日的三个月，
供应商	2022					2021
	金额		%			金额		%
A		不适用		不适用			511,150		69	%
B		725,439		82	%		不适用		不适用
C		122,474		14	%		134,063		18	%

信用风险

本公司的业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。该公司几乎所有的现金都存放在中国境内的国有银行，这些存款都不在保险范围内。因此，本公司在该等账户中并未出现任何亏损，并相信其银行账户中的现金不会有任何风险。本公司很大一部分销售是信用销售，主要面向其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济的客户；然而，由于一般较短的付款期限，贸易应收账款的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司按地理区域划分的现金余额如下：

	March 31, 2022				十二月三十一日， 2021
中国	$	2,947	11	%	$	31,787	84	%
新加坡		32,741	89	%		6,226	16	%
现金和现金等价物合计	$	35,688	100	%	$	38,013	100	%

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附注13--所得税

美国

穆良伟哥在美国内华达州成立，受内华达州和美国联邦税法的约束。木良伟哥大约有$102,000可结转至未来年度用于美国联邦所得税申报的未使用净营业亏损(“NOL”)。此类NOL的结转收益将在截至2034年12月31日的年度内开始到期。由于美国税法限制了NOL结转适用于未来应纳税所得额的时间，因此如果公司产生应纳税所得额，公司可能无法充分利用其NOL用于联邦所得税目的。此外，由于公司继续筹集额外资本时可能发生的重大所有权变更，利用NOL结转的收益可能会受到限制。基于这些限制，该公司有重大的NOL，其税收优惠的实现尚不确定。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，对现行法律进行了重大修改。本公司已考虑截至2018年12月31日止年度该法案影响的会计影响，包括公司税率由34%降至21%，以及其他变动。

香港

穆良香港成立于香港，其收入受16.5来自香港特别行政区的所得的利得税率为%。于截至二零二一年及二零二零年六月三十日止六个月，木良香港并无于香港赚取任何收入，因此毋须缴纳香港利得税。

新加坡

伟哥是在新加坡注册成立的，在新加坡，对利润征收的税率为17.0%。新加坡使用的是地区税制。对股东的税后利润分配(即股息)是免税的。新加坡不对资本利得税征税。

中国，中华人民共和国

上海牧峰及其子公司穆良工业、宗保、沧州、穆良销售、富康、农业发展、黑龙江中良和云南穆良在中国境内设立，其所得适用以下所得税税率：25%.

调整有效所得税率如下：

	截至以下三个月
	3月31日，			3月31日，
	2022			2021
美国法定所得税税率		21	%		21	%
估值免税额		(21	)%		(21	)%
总计		-			-

F-28

慕亮VIAGOO科技有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注13--所得税(续)

所得税中的不确定性会计

中国政府税务机关在企业完成相关税务备案后，对在中国经营的企业进行定期和临时的税务备案审查。因此，本公司中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对本公司中国实体的税务申报采取不同的看法，这可能会导致额外的税务负担。

ASC 740要求对不确定的所得税头寸进行确认和计量，采用“更有可能”的方法。因此，管理层评估了公司的税务状况，并得出结论，截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有必要为所得税的不确定性拨备。

所得税拨备包括以下内容：

	截至 3月31日的三个月，
	2022		2021
当前	$	5,466	$	-
延期		-		-
总计	$	5,466	$	-

附注14--业务分类

从经营中销售的货物的收入和成本构成如下：

	收入				销售成本
	在结束的三个月内				这三个月已结束
	3月31日，		3月31日，		3月31日，		3月31日，
	2022		2021		2022		2021
化肥销售	$	1,545,208	$	1,384,814	$	871,690	$	803,229
物流		754,867		184,154		318,582		97,523
其他		-		119		-		89
总计	$	2,300,075	$	1,569,087	$	1,190,272	$	900,841

附注15--后续活动

本公司已对资产负债表日之后、财务报表发布前发生的后续事件进行评估。基于这项评估，本公司得出结论：在2022年3月31日之后至2022年5月16日(财务报表可供发布的日期)之前，除上文披露的事项外，并无后续事项需要披露或调整财务报表。

F-29

独立注册会计师事务所报告{br

To:	该公司的董事会和股东
	穆良伟哥科技有限公司

对财务报表的意见

我们审计了木良伟哥科技有限公司、其附属公司及其可变权益实体(统称为“公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止两年内各年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益、现金流量表及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期内各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WWC，P.C.

WWC， P.C.

注册会计师

PCAOB ID：1171

我们自2016年3月15日起担任公司审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2022年3月31日

F-30

MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可变利益实体

合并资产负债表

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	38,013		$	348,834
应收账款净额		11,433,504			13,455,551
关联方到期债务		716,721			1,155,429
盘存		133,913			147,271
提前还款		6,805,039			513,491
其他应收账款，净额		46,640			10,686,077
流动资产总额		19,173,830			26,306,653

长期投资		21,273			-
财产、厂房和设备、净值		7,194,262			6,266,743
使用权资产		1,284,319			1,413,598
经营性租赁使用权资产、净额		224,463			-
无形资产，净额		12,831			16,198
商誉		695,175			709,705
其他资产和存款		31,496			20,955
递延税项资产		262,798			454,848

总资产	$	28,900,447		$	35,188,700

负债和股东权益

流动负债：
长期债务的当期部分	$	1,174,756		$	4,571,452
应付账款和应计应付款		8,291,572			10,025,369
来自客户的预付款		501,720			297,003
经营租赁负债--流动负债		67,484			-
应付所得税		543,477			529,416
其他应付款		3,029,672			5,584,607
因关联方原因		161,429			153,370
流动负债总额		13,770,110			21,161,217

长期贷款		283,860			1,425,475
经营租赁负债--非流动负债		138,620			-
递延税项负债		-			605
总负债		14,192,590			22,587,297

股东权益：
A系列优先股，$0.0001面值，30,000,000授权股份，19,000,000截至2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票。		1,900			1,900
普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份，38,502,954截至2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票。		3,850			3,850
额外实收资本		19,933,793			19,933,793
累计赤字		(6,876,227	)		(8,596,332	)
累计其他综合收入		1,500,727			1,128,351
股东权益-穆良伟哥科技公司、子公司和可变利益实体		14,564,043			12,471,562
非控股权益		143,814			129,841
股东权益总额		14,707,857			12,601,403
总负债和股东权益	$	28,900,447		$	35,188,700

见合并财务报表附注

F-31

MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可变利益实体

合并损益表和全面收益表

	截至12月31日止年度，
	2021			2020

收入	$	10,635,402		$	11,008,532
销货成本		6,388,771			6,248,757
毛利		4,246,631			4,759,775

运营费用：
一般和行政费用		2,033,234			2,677,054
销售费用		467,859			464,942
总运营费用		2,501,093			3,141,996

营业收入		1,745,538			1,617,779

其他收入(支出)：
利息支出		(151,720	)		(700,030	)
租金收入，净额		-			6,276
其他收入(费用)，净额		352,340			(339,097	)
其他收入(费用)合计		200,620			(1,032,851	)

所得税前收入		1,946,158			584,928

所得税		214,981			(394,979	)

净收入		1,731,177			979,907

可归因于非控股权益的净收入		11,072			4,403
穆良伟哥科技有限公司普通股股东的净收入		1,720,105			975,504

其他全面收入：
未实现外币折算调整		375,277			896,587

综合收入总额		2,106,454			1,876,494
可归因于非控股权益的全面收益总额		13,973			5,927
穆良伟哥科技有限公司普通股股东应占综合收益总额	$	2,092,481		$	1,870,567

普通股每股收益
基本的和稀释的		0.04			0.03

加权平均已发行普通股
基本信息		38,502,954			37,908,242
稀释		38,502,954			37,908,242

见合并财务报表附注

F-32

MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可变利益实体

合并股东权益表

	A系列优先股				普通股				额外实收		累计			累计其他综合		非控制性
	股票		金额		股票		金额		资本		赤字			收入		利息		总计

截至2020年12月31日止年度
平衡，2019年12月31日		19,000,000	$	1,900		37,341,954	$	3,734		19,398,854		(9,571,836	)		233,288		123,914		10,189,854
收购中普通股的发行						1,161,000		116		534,939									535,055
净收入												975,504					4,403		979,907
外币折算调整															895,063		1,524		896,587
平衡，2020年12月31日		19,000,000	$	1,900		38,502,954	$	3,850		19,933,793		(8,596,332	)		1,128,351		129,841		12,601,403

截至2021年12月31日止的年度
平衡，2020年12月31日		19,000,000		1,900		38,502,954		3,850		19,933,793		(8,596,332	)		1,128,351		129,841		12,601,403
净收入												1,720,105					11,072		1,731,177
外币折算调整															372,376		2,901		375,277
平衡，2021年12月31日		19,000,000		1,900		38,502,954		3,850		19,933,793		(6,876,227	)		1,500,727		143,814		14,707,857

见合并财务报表附注

F-33

MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可变利益实体

合并现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2021			2020

经营活动的现金流
净收入	$	1,731,177		$	979,907
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销		513,563			965,296
坏账支出		352,740			1,175,424
使用权资产摊销		164,464			-
递延所得税资产		201,245			429,232
通过发行普通股解决雇佣成本		-			140,000
资产和负债变动情况：
应收账款		1,978,747			(6,013,323	)
盘存		17,025			125,255
提前还款		(6,292,144	)		(27,893	)
其他应收账款		10,758,708			18,885
应付账款和应计应付款		(2,393,158	)		4,193,548
来自客户的预付款		196,950			29,008
租赁责任		(18,099	)		-
其他应付款		(2,280,387	)		(207,549	)
经营活动提供的净现金		4,930,236			1,807,790

投资活动产生的现金流
在建工程投资		(1,158,773	)		(75,346	)
用于投资活动的现金净额		(1,158,773	)		(75,346	)

融资活动产生的现金流
发行普通股所得款项					280,000
关联方收益(偿还给关联方)		302,617			(845,807	)
偿还短期贷款		(4,666,185	)		(802,440	)
用于融资活动的现金净额		(4,363,568	)		(1,368,247	)

汇率变动对现金的影响		281,284			(119,231	)

现金净增(减)		(310,821	)		244,966
期初现金		348,834			103,868
期末现金	$	38,013		$	348,834

补充披露：
期内支付的现金：
为利息支出支付的现金，扣除资本化利息	$	(859,201	)	$	(85,181	)
缴纳所得税的现金	$	-		$	-

投融资活动的非现金交易
第三方转让给关联方的债务	$	-		$	2,318,796
无现金流处置固定资产清偿债务					12,087,691
将长期贷款转移到长期债务的当期部分					1,082,588
无需支付现金的长期投资		10,894			-
经营性租赁使用权资产的确认		221,290			-
通过发行普通股收购子公司	$	-		$	2,830,800

见合并财务报表附注

F-34

MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可变利益实体

合并财务报表附注

附注 1--业务的组织和性质

穆良伟哥科技有限公司(“穆良伟哥”)前身为并购控股公司、穆兰农业技术公司和穆良农业技术公司，于2014年11月5日根据内华达州法律注册成立。木良伟哥的核心业务是开发、制造和销售用于农业的有机肥料和生物有机肥通过在中国的几家间接拥有的子公司进行。

2016年6月9日，并购控股公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》) ，将公司名称从“并购控股公司”改为“穆兰农业技术公司”。

2016年7月11日，金融行业监管局(FINRA)在市场上将公司名称从 “并购控股公司”更改为“Mullan AGRITECH，Inc.”，并于当日生效。

于2019年4月4日，公司更名为“木兰农业技术公司”。更名于2019年5月7日生效。为配合更名，本公司股票代号改为“MULG”。

2020年6月26日，穆良农业技术公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将公司名称从“穆良农业技术公司”改为“穆良农业技术公司”。穆良伟哥科技有限公司。经FINRA批准后，该公司将以新名称进行交易。

历史

上海木良实业有限公司(以下简称木良实业)于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，由95%由王立荣和5作者：王宗芳。穆良实业通过自己的业务和子公司从事开发、制造和销售用于农业行业的有机肥料和生物有机肥。

2013年5月27日，穆良实业签订并完成股权收购协议，收购99威海富康生物肥料有限公司(“富康”)已发行股本的% ，该公司是根据中华人民共和国法律成立的公司。富康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。富康专注于有机肥料的分销和新型生物有机肥的开发。由于交易的完成，富康成为一家99% 木良实业拥有的子公司，其余1许松先生拥有的%股权。

2013年7月11日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良伟哥发展有限公司(“农业科技发展”)。2013年11月6日，穆亮实业出售40将农业技术发展公司已发行股权的%出售给张建平先生，代价约为$65,000或人民币400,000。农业技术发展公司目前没有进行任何操作。

2013年7月17日，穆亮实业签订股权收购协议，收购100上海宗宝环境建设股份有限公司(“上海宗宝”)已发行股权的%，对价约为$3.2百万或人民币20百万，实际上成为了木良实业的全资子公司。上海宗宝于2008年1月25日在上海成立。上海宗宝加工和分销有机肥料。上海宗宝全资拥有上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司(“宗宝沧州”)。

2014年8月21日，木良农业有限公司(“木良香港”)在香港注册为投资控股公司。

2015年1月27日，穆良香港在中国注册成立外商独资企业--上海牧峰投资咨询有限公司

于2015年7月8日，木良伟哥与木良香港订立若干购股协议，据此，木良伟哥代价为$5,000，收购100穆良香港及其全资附属公司上海牧峰的%权益。穆良香港和上海牧峰均由本公司唯一高管和董事王立荣控股。

F-35

MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可变利益实体

合并财务报表附注

附注 1--业务的组织和性质(续)

2015年7月23日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农产品销售有限公司。

2015年9月3日，木良伟哥完成了对其已发行普通股的拆分，产生了总计150,525,000流通股 120,000,000它们的所有者是木良伟哥的创始人、唯一的高管石晨曦和董事。剩下的30,525,000 共有39投资者。

2016年1月11日，穆良伟哥发布129,475,000将其普通股出售给王丽荣，总对价为$64,737.50。当天，木良伟哥唯一负责人、董事负责人石晨曦调离120,000,000他持有的公司普通股以#美元出售给王立荣。800根据一项转让协议。

2016年2月10日，上海牧峰与穆良实业及其主要股东签订了一套称为可变利益实体(VIE)的合同协议，包括(1)独家技术咨询和服务协议、(2)股权质押协议和(3)看涨期权合作协议。由于股份购买协议和一套VIE协议，上海木良实业有限公司及其合并子公司成为木良伟哥控股的实体，据此，木良伟哥将获得木良工业及其子公司产生的所有重大经济利益。

因此，穆良伟哥拥有一家直接全资子公司穆良香港和一家间接全资子公司上海牧峰。通过其VIE协议，穆良伟哥对穆良工业行使控制权。因此，穆良实业拥有两家全资子公司(上海宗宝和穆亮销售)、一家99%股权的子公司(富康)、一家60%股权的子公司(农业发展)、和一家间接全资子公司宗宝沧州。

2016年6月6日，穆亮工业在河南省成立了全资子公司--穆亮(宁岭)生物化肥有限公司(简称宁陵化肥)。宁陵化肥正在筹建一条新的生物化肥生产线，尚未开始任何操作。

2016年7月7日，穆亮实业在中国北京市成立了子公司，即中联惠农(北京)科技有限公司(简称中联) 。木良实业拥有65%的股份，第三方公司中瑞汇联(北京)科技有限公司拥有另一家35%股份。中联将开发和运营一个在线农产品交易平台。

2016年10月27日，木良工业在中国云南省成立了子公司，即云南木良畜牧业发展有限公司(“云南木良”)。木良实业拥有55%的股份，另一方为第三方公司双白县发展投资有限公司。45%股份。云南木良是为西部销售发展而设立的。

2017年10月12日，公司在工商行政管理部门注销了宁陵的登记。宁陵历来被报告为我们业务的一个组成部分，并产生了$33,323计提截至2017年12月31日的年度的所得税前亏损准备金。终止并不构成将对我们的运营或财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，在我们的合并财务报表中，终止不被归类为非持续运营。

于2020年6月19日，本公司与伟哥私人有限公司及伟哥全体股东订立换股协议，收购100伟哥的%股权。根据SEA，穆良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的全部权利、所有权和权益。股票的总收购价为美元。2,830,800，已缴入1,011,000该公司的限制性普通股，价值$2.80每股。

穆良香港，上海牧峰，穆良工业，上海宗保，沧州，穆良销售，阜康，农业发展，云南穆良，中联，本公司及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非具体提及某一实体。

F-36

MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可变利益实体

合并财务报表附注

附注 1--业务的组织和性质(续)

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司所有已发行普通股和已发行普通股进行5比1的反向股票拆分，公司名称从“Mullan Agitech Inc.”更名为“Mullan Agitech Inc.”。捐赠给“穆良伟哥公司”，并创建了1亿(100,000,000)Blank Check优先股股份。

2019年4月5日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以反映名称更改并授权创建Blank Check优先股。因此，公司的股本包括500,000,000普通股股份，$0.0001面值，以及100,000,000空白支票优先股的股份，$0.0001面值。在内华达州法律允许的最大范围内，如现有或以后可能被修订或补充，董事会可确定和决定公司每类优先股内每类或系列的名称、权利、优先或其他变化。公司可按董事会确定的对价发行股票。

反向股票拆分和更名于2019年5月7日生效。为了配合更名，我们的股票代号改为“MULG”。

于2020年6月19日，木良农业科技有限公司与伟哥私人有限公司(“伟哥”)及伟哥所有股东订立换股协议，收购100伟哥的%股权。

2020年6月26日，该公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将公司名称从“穆良农业技术公司”改为“穆良农业技术公司”。致“穆良伟哥科技有限公司”。

Viagoo 是新加坡的物流共享平台，使托运人和承运人能够共享和优化资源，以降低成本和提高效率。从最后一英里送货到跨境运输，该平台为客户提供数字交易合同，为服务商提供便捷的商品和服务交付来源。伟哥与新加坡多家机构合作推广该平台，以支持新加坡的城市物流需求，例如支持新加坡中小型企业的政府机构新加坡企业和新加坡物流协会。

根据SEA，穆良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权和权益。这些股份的总买入价为美元。2,830,800，已缴入1,011,000公司限制性普通股的股份，价值$2.80每股。该公司确认了$673,278这笔交易的结果是商誉。

管理层认定伟哥于2020年6月19日至2020年6月30日的经营业绩对本公司的综合经营业绩并无重大影响，因此已将其剔除于本公司截至2020年6月30日止六个月的综合经营业绩及现金流。

穆良农业、穆良香港、上海牧峰、穆良实业、上海宗宝、沧州宗宝、穆良销售、富康、农业发展、云南穆良、中联、伟哥为子公司。除非特别提及某一实体，否则本公司及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”。

编制合并财务报表时假设本公司已控制穆良香港及其中介控股公司、营运附属公司及可变权益实体：上海牧峰、穆良实业、上海宗宝、宗宝沧州、黑龙江阜康木良销售、农业科技发展，从第一期开始展示。上述交易已计入反向收购交易和公司资本重组；因此，本公司(合法收购方)被视为会计上的被收购方，而穆良香港(合法被收购方)被视为会计上的收购方。这些交易没有记录任何商誉。作为本次交易的结果，本公司被视为穆良香港、上海牧峰、和穆良实业业务的延续。

F-37

MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可变利益实体

合并财务报表附注

附注 1--业务的组织和性质(续)

流动性

如所附的合并财务报表所示，我们的累计净赤字为#美元。6,876,227及$8,596,332分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金余额为美元38,013及$348,834，分别为。我们目前的负债为 $13,770,110在2021年12月31日，这将在未来12个月内到期。此外，我们的净营运资本为$5,403,720 和$5,145,436分别于2021年12月31日和2020年12月31日。

根据正常运营情况，公司不存在业务可持续性问题。但从2020年初开始的新一轮新冠肺炎疫情对公司的运营造成了很大影响。在2020年和2021年，该公司的销售额有所下降，应收账款复苏缓慢。为此，本公司采取了以下措施：(1)在积极开拓新市场、新客户的同时，加大应收账款催收力度，力争2021年末应收账款周转天数控制在90天以内；(2)截至期末，公司已完成上海工业用地出让交易，清偿所有贷款。

由于公司正在逐步收回受新冠肺炎影响的应收账款，销售额正逐步恢复到正常水平，公司目前的现金收支正常，并未影响正常经营。现在，在新冠肺炎之后，该公司在业务可持续性方面没有问题。IPO融资将用于新的投资，以扩大经营规模，不影响现有经营规模。

附注 2--重要会计政策摘要

演示基础

随附的综合财务报表已按照美国公认会计原则编制。会计基础与本公司法定账目所采用的不同，该等账目是根据中国的会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)编制。美国公认会计原则与中国公认会计原则之间的差异已在这些合并财务报表中进行了调整。本公司的功能货币为人民币(“人民币”)和新加坡元(“新加坡元”)；然而，随附的合并财务报表已以美元(“美元”)换算和列报。

使用预估的

为按照公认会计原则编制该等财务报表，本公司须作出估计及假设，以影响于该等财务报表日期呈报的资产及负债额及相关的或有资产及负债披露，以及报告期内呈报的收入及开支。本公司的估计是基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括财产和设备的使用年限、土地使用权、评估应收账款可收回性时使用的假设以及长期资产的减值。

F-38

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

合并原则

综合财务报表包括本公司及其附属公司及综合VIE的财务报表，包括穆良伟哥为主要受益人的VIE附属公司。

本公司、其附属公司、VIE及VIE‘附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。

由于中国法律法规欢迎投资有机肥料行业业务，木良伟哥通过木良工业及其附属公司(统称为“WFOEs”)在中国经营其肥料业务。

通过签订一系列协议(“VIE协议”)，穆良伟哥通过WFOEs获得了对穆良工业及其子公司(统称为“VIE”)的控制权。VIE协议使穆良伟哥能够(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，穆良伟哥被认为是VIE的主要受益人，并在穆良伟哥的合并财务报表中综合了VIE的运营、资产和负债的财务业绩。在得出穆良伟哥是VIE的主要受益者的结论时，穆良伟哥在授权书下的权利也使穆良伟哥有能力指导对VIE经济表现最重要的活动。穆良伟哥还认为，这种控制能力确保VIE 将继续执行和续签主独家服务协议，并向穆良伟哥支付服务费。通过收取服务费用并由穆良伟哥自行决定和调整，以及通过确保主独家服务协议得以执行并保持有效，穆良伟哥有权从VIE获得实质上的所有经济利益。

VIE协议的详细信息如下：

	自.起 12月31日， 2021		自.起 12月31日， 2020

流动资产	$	18,972,383	$	25,878,427
非流动资产		8,995,363		8,863,429
总资产		27,967,746		34,741,856
流动负债		12,788,253		20,471,148
非流动负债		7,535,113		5,280,211
总负债		20,745,846		27,180,981
股东权益总额	$	7,221,900	$	7,560,875

	截至的年度 12月31日，
	2021			2020
净收入	$	-		$	-
经营活动提供(用于)的现金净额		5,486,592			1,414,110
投资活动提供(用于)的现金净额		(1,158,773	)		-
融资活动提供(用于)的现金净额	$	(4,328,560	)	$	(1,648,247	)

F-39

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

为使穆良伟哥有效控制VIE而签订的VIE协议包括：

投票权利代理协议和不可撤销的委托书

根据该条款，VIE的每名股东授予由WFOES指定的任何人士担任其实际受权人，以行使中国法律和相关组织章程规定的所有股东权利，包括但不限于任命VIE的董事、监事和高级管理人员，以及出售、转让、质押和处置VIE的该等股东持有的全部或部分股权的权利。只要WFOEs存在，委托书和委托书协议就将继续有效。未经WFOES书面同意，VIE的股东无权终止代理协议或撤销事实律师的任命。

独家期权协议

根据VIE各股东授予9F或由9F指定的任何第三方的独家及不可撤销权利，在中国法律法规许可的范围内，VIE的该等股东于彼等各自于VIE中的全部或部分股权将以相当于注册资本的购买价购入。VIE的股东将在期权行使后将购买价格返还给9F或由9F指定的任何第三方。9F可以按照其自己的选项将其全部或部分选项转让给第三方。VIE及其股东同意，未经9F事先书面同意，不得转让或以其他方式处置股权或宣布任何股息。重述的期权协议将一直有效，直至9F或9F指定的任何第三方获得VIE的所有股权。

配偶同意

VIE各股东的配偶已订立配偶同意书，确认其同意根据独家期权协议、授权书及上述有关VIE结构的股权质押协议处置其配偶于VIE持有的股权，而任何其他补充协议亦可不时获得其配偶的同意。每一位配偶还同意，他或她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰上述协议下预期的安排。此外，每位配偶还承认，其配偶在VIE中持有的股权的任何权利或权益不构成与其或其配偶共同拥有的财产，且每位配偶无条件且不可撤销地放弃该等股权的任何权利或权益。

贷款协议

根据WFOEs与VIE各股东之间的贷款协议，WFOES向VIE的股东提供贷款，而VIE的股东已将贷款本金作为注册资本贡献给VIE。根据独家购股权协议，VIE的股东只能通过将其各自的VIE股权转让给玖富或其指定人士来偿还贷款。这些贷款协议将一直有效，直至双方全面履行其各自的义务之日为止。

使穆良伟哥能够从VIE获得基本上所有经济利益的VIE协议包括：

股权权益质押协议

根据股权质押协议，VIE各股东已将其在VIE持有的所有股权质押给WFOEs ，以确保VIE及其股东履行各自在合同安排下的义务，包括应向WFOEs支付的服务费用。如果VIE违反本协议项下的任何义务，WFOES作为质权人，将有权要求立即出售质押股权，并优先获得出售质押股权的收益补偿。未经WFOEs事先书面同意，VIE的股东不得转让其股权，不得设立或允许设立任何质押。股权质押协议将一直有效，直至总独家服务协议及相关独家期权协议及委托书及授权书协议到期或终止。

F-40

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

大师级独家服务协议

根据独家服务协议，WFOEs拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。WFOES应独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议有效期内，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。VIE同意支付服务费由WFOEs自行决定和调整。除非WFOEs以书面形式终止协议，否则协议将继续有效。

与VIE结构相关的风险{br

穆良伟哥认为，与VIE及其现有股东的合同安排符合中国法律法规并具有法律强制执行力。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制穆良伟哥执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

●

吊销穆良伟哥中国子公司或合并关联实体的经营许可证；

●

停止或限制穆良伟哥中国子公司或合并关联实体之间的任何关联方交易；

●

对穆良伟哥在中国的子公司或合并的关联实体处以罚款或其他要求；

●

要求穆良伟哥中国子公司或合并关联实体修改相关股权结构或重组业务；和/或；

●

限制或禁止穆良伟哥将增发所得资金用于资助穆良伟哥在中国的业务和运营；

●

关闭木良伟哥的服务器或屏蔽木良伟哥的在线平台；

●

停止或对木良伟哥的运营施加限制或繁重的条件；和/或

●

要求穆良伟哥进行代价高昂且具有颠覆性的重组。

穆良如果中国政府采取上述任何行动，伟哥的经营能力可能会受到负面影响。因此，穆良伟哥可能无法在其合并财务报表中合并VIE，因为它可能失去对VIE及其股东实施有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。木良伟哥目前不认为中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动会导致本公司、WFOEs或VIE的清算。

根据VIE安排，穆良伟哥有权指导VIE的活动，并可以将资产转移出VIE。因此，穆良伟哥认为，除与注册资本和中华人民共和国法定储备金金额相对应的资产外，VIE中没有任何资产只能用于偿还VIE的债务，如有任何VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人不会就VIE的任何负债向穆良伟哥追索一般债权。

F-41

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

目前，没有任何合同安排要求穆良伟哥向VIE提供额外的财政支持。然而，由于穆良伟哥主要根据VIE持有的许可证开展业务，穆良伟哥已经并将继续为VIE提供财务支持。

VIE持有的创收资产包括若干互联网内容提供(“互联网内容提供”)牌照及其他牌照、域名及商标。互联网内容提供牌照及其他牌照是在中国经营互联网业务所需的相关中国法律、规则及法规所需，因此是木良伟哥营运不可或缺的一部分。互联网内容提供商许可证要求核心的中华人民共和国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。

木良伟哥整合了以下实体，包括全资子公司，木良香港，上海牧峰，伟哥及其全资控股的可变利益实体，木良工业，宗宝，60%控股的农业科技发展公司，99%控股的富康，65%控股的中联，80%控制云南木良和51%控制了黑龙江。因此，40农业技术发展的%股权持有者，1富康股权持有者百分比， 35中联的股权持有者百分比，20云南木良的%权益，以及49黑龙江的%股权在本公司的合并财务报表中列为非控股权益。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将所有以三个月或以下期限购买的高流动性工具及货币市场账户视为现金等价物。此外，公司还在多家金融机构持有现金。

应收账款

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。此外，公司还为预计损失计提坏账准备。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。在评估个人应收账款余额的可收款性时，公司会考虑许多因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、其当前的信誉以及当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销。

盘存

与公司产品相关的由原材料、在制品和产成品组成的库存采用加权平均法按成本或市场中的较低者列报。

物业，厂房和设备

厂房和设备按成本计价，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用计入已发生费用；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都计入处置年度的收益。当事件或情况变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，本公司会研究固定资产价值减少的可能性。

物业和设备中包括在建工程，包括工厂改造和待安装的机械，包括建筑、机械和设备的成本。以及在资产建造或安装期间用于为这些资产融资的借款产生的任何利息费用。在相关资产完工并准备投入使用之前，在建项目不计提折旧准备。

F-42

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

本公司资产的预计使用年限如下：

		有用的寿命
建房		20年份
操作设备		5-10年份
车辆		3-5年份
电子设备		3-20年份
办公设备		3-20年份
苹果果园		10年份

苹果园包括一个苹果园的租金、劳动力成本、化肥、苹果籽、苹果苗等。购买和培育苹果树的成本以及种植苹果树直到实现商业生产的人力和材料支出被资本化，这需要两年的时间。苹果树的预计生产年限为十年，成本折旧无残值。在幼苗苹果树或嫁接品种结实之前，在生长周期内发生的维护苹果树的费用将计入库存，并计入库存的组成部分--在制品苹果园。

折旧与苹果树有关的费用将包括在要销售的苹果的库存成本中，并最终成为销售商品成本的组成部分。与其他资产类似，我们的苹果树未能在其预期的整个使用年限内使用，或未能以其预期的剩余价值出售，将对我们的经营业绩产生负面影响。

无形资产

无形资产包括土地使用权和非专利技术。根据中国法律，政府拥有中国所有的土地。只有通过中国政府授予的土地使用权，公司或个人才有权拥有和使用土地。非专利技术的使用年限是指能够产生经济效益的期限。无形资产使用直线方法在其租赁期限或预计使用年限内摊销。

本公司无形资产的预计使用年限如下：

		有用的寿命
土地使用权		50年份
非专利技术		10年份

公司以成本减去累计摊销的价格持有无形资产。根据美国公认会计原则，当事件或情况变化反映无形资产的记录价值可能无法收回时，本公司会研究无形资产价值减少的可能性。公司使用直线法计算预计使用年限内的摊销50土地使用权使用年限。

长期资产减值

根据ASC主题360，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司就审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额按资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无记录减值费用。

客户预付款

客户预付款包括客户对尚未发货的商品的预付款。公司将根据公司的收入确认政策，在客户接收货物并将资产所有权转移给客户时，将押金确认为收入。

F-43

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

非控股权益

本公司附属公司的非控股权益根据ASC 810的规定入账，并作为股本的一个组成部分报告，与母公司的股本分开。不会导致控制权变更的股权购买或出售被计入股权交易。可归因于非控股权益的经营业绩计入我们的综合经营业绩，在失去控制权时，出售的权益以及保留的权益(如有)将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

收入确认

2018年1月1日，公司采用修改后的追溯法采用ASC 606。因此，自2018年1月1日之后开始的报告期的业绩在ASC 606项下列报，而上期金额未经调整，将继续按照本公司的历史会计科目605列报。

管理层已确定，采用ASC 606不会影响本公司之前任何期间报告的财务报表，也不会导致对期初留存收益的累计影响调整。

产品销售收入来自与客户签订的合同，主要包括化肥产品和环保设备的销售。该公司的销售安排不包含可变对价。相反，公司根据管理层对与客户的合同条款规定的履约义务得到履行且产品控制权已转移至客户的时间的评估，在某个时间点确认收入。对于公司销售的绝大多数产品来说，产品的履约义务和控制在产品交付和客户验收时转移到客户身上。

物流相关服务的收入来自伟哥子公司。公司通过在线服务平台提供运营管理服务，为客户提供支持。对于VTM服务，根据运费的一定比例向运营商收取收入。对于VES服务，收入是根据车辆和用户的月度订阅量确认的。对于系统集成服务，收入将根据项目进度和年度维护服务随时间确认。

销售成本

销售成本主要包括制造过程中消耗的原材料、公用事业和供应成本、制造劳动力、制造成品所需的折旧费用和直接管理费用，以及仓储和分销成本，如入境运费、运输和搬运成本、采购和接收成本。

所得税税

公司根据《财务会计准则汇编》第740-10-30节的规定对所得税进行会计处理，这是一种资产负债方法，要求就其财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。

该公司受中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”)的约束。该公司生产和销售化肥的业务受25%的企业所得税。

不是的。	专利名称	专利编号	证书编号
1	压力卸料储存装置	ZL2009200705204	130427
2	化学催化水解池	ZL2009200705219	1370181
3	带破碎机的料仓	ZL2009200706156	1370214
4	气动止回阀式罐盖	ZL2009200706160	1370180
5	蓄热式热交换器	ZL2009200705223	1419186
6	一种微波诱导催化降解泥浆制备新材料的方法	ZL2008100346358	814191
7	一种去除活性污泥中重金属的方法	ZL2009100494481	1224500
8	一种污水厂格栅垃圾和活性污泥综合处理方法	ZL2009100494462	1276553
9	一种利用活性污泥制备水溶性速效有机肥的方法	ZL2009100494458	1311657
10	有机固体废物的机械力化学处理法	ZL2009100494477	1372950
11	一种管束裂解炉内活性污泥制备燃料油的方法	ZL2011100405076	1513772
12	一种将处理水直接闪蒸成过热蒸汽的方法及应用	ZL2011100405127	2306463

	财政	薪金		奖金		股票大奖		所有其他补偿		总计
名称和主要职位	年	($)		($)		($)		($)		($)
王立荣	2020		17,266		0		0		0		17,266
首席执行官和董事会主席	2019		17,450		0		0		0		17,450
郑兆禧“大卫庄”*	2020		0		0		140,000		0		140,000
首席财务官	2019		0		0		0		0		0
努尼萨伊特·詹德拉*	2020		48,547		0		0		0		48,547
董事	2019		0		0		0		0		0

实益拥有人姓名或名称	# of 普普通通库存	%(1)		# of 择优库存(2)	%		% of 总计投票电源
王立荣	11,612,911	30.03	%	19,000,000	100	%	88.17	%
郑兆棠“大卫庄”	173,698	*		0	0		*
努尼萨伊特·詹德拉	310,831	*		0	0		*
斯科特·西尔弗曼(3)	0	0		0	0		0
维克·巴蒂亚(3)	0	0		0	0		0
张国富(3)	0	0		0	0		0
全体高级管理人员和董事(6人)	12,097,440	31.28	%	19,000,000	100	%	88.38	%
其他5%的股东：
王惠诺	2,000,000	5.17	%	0	0		*
钱玉清	2,000,000	5.17	%	0	0		*

	自.起三月三十一日， 2022		自.起 12月31日， 2021

流动资产	$	18,739,702	$	18,972,383
非流动资产		8,846,612		8,995,363
总资产		27,586,314		27,967,746
流动负债		12,224,249		12,788,253
非流动负债		7,947,638		7,535,113
总负债		20,324,708		20,745,846
股东权益合计(亏损)	$	7,261,606	$	7,221,900

	付款截止日期为2022年3月31日
	总计		不到1年		2 – 3 年份		4 – 5 年份		完毕 5年
合同义务
贷款	$	1,188,937	$	1,170,803		$ 18,134,	$	-	$	-
其他		-		-		-		-		-
	$	1,188,937	$	1,170,803	$	18,134	$	-	$	-

	上海穆良工业有限公司(VIE)			合并财务			%的用户合并财务

流动资产	$	18,739,702		$	18,944,915			99	%
非流动资产		8,846,612			9,575,293			92	%
总资产		27,586,314			28,520,208			97	%
流动负债		12,224,249			12,937,283			94	%
非流动负债		8,100,459			152,821			5301	%
总负债		20,324,708			13,090,104			155	%
股东权益合计(亏损)		7,261,606			15,430,104			47	%
收入		1,545,208			2,300,075			67	%
销货成本		871,690			1,190,272			73	%
毛利		673,518			1,109,803			61	%
总运营费用		630,248			727,179			87	%
税前收入		-			363,115			不适用
净收入		-			357,649			不适用
经营活动提供(用于)的现金净额		261,920			28,794			910	%
投资活动提供(用于)的现金净额		-			-			不适用
融资活动提供(用于)的现金净额	$	(265,213	)	$	(265,213	)		100	%

	上海穆良工业有限公司(VIE)			合并财务			%的用户合并财务

流动资产	$	18,972,383		$	19,173,830			99	%
非流动资产		8,995,363			9,726,617			92	%
总资产		27,967,746			28,900,447			97	%
流动负债		12,788,253			13,770,110			93	%
非流动负债		7,957,593			422,480			1884	%
总负债		20,745,846			14,192,590			146	%
股东权益合计(亏损)		7,221,900			14,707,857			49	%
收入		9,732,758			10,635,402			92	%
销货成本		5,910,793			6,388,771			93	%
毛利		3,821,965			4,246,631			90	%
总运营费用		3,782,843			2,501,093			151	%
税前收入		-			1,946,158			不适用
净收入		-			1,731,177			不适用
经营活动提供(用于)的现金净额		5,486,592			4,930,236			111	%
投资活动提供(用于)的现金净额		(1,158,773	)		(1,158,773	)		100	%
融资活动提供(用于)的现金净额	$	(4,328,560	)	$	(4,363,568	)		99	%

	●	通过应用程序编程接口(API)打开连接。竞争对手通常要求其服务合作伙伴使用他们的系统，因此对于那些不愿遵守的公司来说，这可能是一个障碍。穆亮的伟哥平台提供了API，供商家的作业推送到平台上，并智能地将送货作业分配给运营商。

	●	物联网(IOT)服务。在平台中使用物联网来扩展服务类型，特别是那些要求严格的流程合规性的服务，如冷链管理和访问安全，是竞争对手无法轻松复制的独特功能。

	●	企业运输管理功能。穆良的伟哥平台提供全面的在线跟踪、路线优化和容量规划选项，帮助运营商有效地管理其运营。该平台使用物联网(IOT)、GPS、移动集成、文档和数据集成服务，能够为托运人和承运人提供最新技术，以支持其数字化转型。

功能区	雇员人数
高级管理层		16
销售、技术和采购		26
IT开发与解决方案		11
会计核算		5
人力资源和行政人员		7
货仓		5
工厂		65
总计		135

名字	年龄	职位
王立荣	48	首席执行官兼董事会主席
郑兆棠“大卫庄”	59	首席财务官
努尼萨伊特·詹德拉	59	董事
斯科特·西尔弗曼*(1)(2)(3)	54	董事独立候选人；审计委员会主席
Vick Bathija*(1)(2)(3)	35	董事独立提名人；薪酬委员会主席
张国富*(1)(2)(3)	41	董事独立提名人；提名委员会主席

(1)	适用百分比按总计38,669,867股已发行股份计算，包括(I)38,502,954股已发行及已发行股份、(Ii)133,530股可转换若干可换股票据的股份及(Iii)33,383股可行使认股权证的股份。

(2)	A系列优先股每股享有相当于10股普通股的投票权。

	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
长期贷款的当前部分	$	1,174,756	$	4,571,452
长期贷款		283,860		1,425,475
	$	1,458,616	$	5,996,927

	●	在全面收益表中将租赁负债的利息与使用权资产的摊销分开确认

	●	在现金流量表中，将融资活动中租赁负债本金部分的偿还、租赁负债的利息支付和经营活动中的可变租赁付款进行分类。

	●	在财务状况表中确认最初按租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债

	●	确认单个租赁成本，其计算方式是以一般直线的方式在租赁期内分配租赁成本

	●	在现金流量表中对经营活动中的所有现金支付进行分类。

	●	在比较期间应用 ASC 840。

	●	为继续按照ASC 840提交的所有期间提供ASC 840所要求的披露。

	●	确认应用ASC 842对采用期间的留存收益进行累积效果调整的效果。

	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
原材料	$	51,292	$	48,524
成品件		82,621		111,547
减损		-		(12,800	)
合计，净额	$	133,913	$	147,271

	截至12月31日的年度，
	2021					2020
客户	金额		%			金额		%
广州绿兴有机农产品有限公司		3,521,542		36	%		2,597,402		36	%
广州先尚阁商贸有限公司		3,414,994		35	%		3,011,449		42	%

	12月31日，				12月31日，
	2021				2020
美国	$	-	-	%	$	-	-	%
中国		31,787	84	%		340,381	98	%
新加坡		6,226	16	%		8,453	2	%
现金和现金等价物合计	$	38,013	100	%	$	348,834	100	%

	截至年度
	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020
美国法定所得税税率		21.00	%		21.00	%
中华人民共和国所得税调整		4.00	%		4.00	%
估值津贴		(28.03	)%		(73.38	)%
不可在纳税时扣除的费用的影响		0.00	%		0.00	%
所得税豁免和减免的效果		0.00	%		0.00	%
其他		(5.40	)%		(19.14	)%
总计		(8.43	)%		(67.53	)%

	截至年度 12月31日，
	2021		2020
当前	$	22,931	$	34,253
延期		192,050		(429,232)
总计	$	214,981	$	(394,979)

证券交易委员会注册费	$	8,000
纳斯达克上市费	$	50,000
FINRA	$	4,000
律师费及开支	$	150,000
会计费用和费用	$	200,000
印刷和雕刻费	$	30,000
杂项费用	$	10,000
总计	$	577,000

展品数		描述
1.1†		承销协议
3.1 (2)		公司注册证书
3.2 (3)		修正案证书于2019年4月5日提交给内华达州州务卿
3.3 (3)		变更证书于2019年4月16日提交给内华达州州务卿
3.3 (4)		2019年10月30日向内华达州州务卿提交的指定证书
3.4 (5)		修正案证书于2020年6月26日提交给内华达州州务卿
3.5 (2)		附例
4.1 (1)		样本普通股证书
4.2†		保证书表格(包含在附件1.1承保协议中)
5.1 (1)		Ortoli Rosenstadt LLP对普通股有效性的意见
5.2†		Ortoli Rosenstadt LLP对承销商权证的可执行性的意见
8.1†		Granall律师事务所(南京办事处)对中国有关税务问题的意见(见附件99.4)
10.1 (4)		交换协议，日期为2019年10月10日
10.2 (4)		修订并重新签署优先股交换协议，日期为2019年11月11日
10.3 (9)		看涨期权协议，日期为2016年2月10日
10.4 (9)		股权质押协议，日期为2016年2月10日
10.5 (9)		独家技术咨询和服务协议，日期为2016年2月10日
10.6 (6)		董事公司与Vick Bathija之间的聘书日期为2020年3月19日
10.7 (6)		董事公司与斯科特·西尔弗曼于2020年3月19日签署的聘书
10.8 (6)		董事公司与张国富于2020年3月19日的聘书
10.9 (7)		本公司与伟哥股份有限公司于2020年6月19日签订的换股协议
10.10 (8)		公司、伟哥私人有限公司和伟哥私人有限公司股东之间的溢价协议，日期为2020年6月19日
10.11 (8)		本公司与郑大伟于2020年6月19日签订的雇佣协议
10.12 (1)		本公司与王立荣于2020年9月25日签订的聘用协议
10.13(11)		上海牧峰和上海穆良独家技术咨询和服务协议，日期为2016年2月10日
10.14(11)		王立荣、王中芳与上海牧峰、上海牧良签订期权及合作协议，日期：2016年2月10日
10.15(11)		王立荣、王忠芳、上海牧峰股权质押协议
14.1 (6)		公司商业行为和道德准则
21.1 (7)		附属公司名单
23.1†		WWC，PC的同意
23.2 (1)		Ortoli Rosenstadt LLP的同意 (见附件5.1)。
23.3†		Granall律师事务所(南京办事处)同意 (见附件99.4)
99.1 (6)		审计委员会章程
99.2 (6)		薪酬委员会章程
99.3 (6)		提名委员会章程
99.4†		Granall律师事务所(南京办事处)对某些中国法律问题和VIE协议的有效性的意见
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。
104		封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。
107(10)		备案费用表

(1)	参考2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书修正案3而合并。
(2)	通过参考2015年1月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明而注册成立。
(3)	参考2019年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K年度报告合并。
(4)	参考2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告并入。
(5)	引用当前于2020年7月7日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告。
(6)	参考2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告并入。
(7)	参考2020年12月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书合并。
(8)	引用当前于2020年6月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告。
(9)	参考2016年2月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告并入。
(10)	参考2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书第9号修正案合并。
(11)	通过引用2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明第10号修正案合并。
†	现提交本局。

	木良伟哥科技有限公司

	发信人：	/s/李荣王
		王立荣
		首席执行官
		(首席行政主任)

	发信人：	/s/郑逸夫“David”Chong
		郑兆棠“大卫庄”
		首席财务官
		(首席会计主任)

	标题	日期
/s/ 王立荣	董事会主席兼首席执行官	July 26, 2022
王立荣	(首席行政主任)

	标题	日期
/s/ 郑逸夫“David”Chong	首席财务官	July 26, 2022
郑兆棠“大卫庄”	(首席会计主任)

	标题	日期
/s/ Nunissait Tjandra	董事	July 26, 2022
努尼萨伊特·詹德拉