根据2022年7月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

卡利克斯公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

果园大道2777号

加利福尼亚州圣何塞95134

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(计划全文)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。勾选一项：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

解释性说明

本S-8表格登记说明书(“本登记说明书”)登记(1)根据经修订及重订的2019年股权激励奖励计划(“2019年计划”)可发行的卡利克斯有限公司(“注册人”)按每股面值0.025美元增发的1,500,000股普通股(“普通股”)，(2)根据修订及重订雇员购股计划(“ESPP”)可额外发行1,300,000股注册人普通股及(3)额外800,000股注册人普通股可根据经修订及重订2017年非合资格雇员购股计划(“非合资格雇员购股计划”)供日后发行。

额外证券的注册

通过于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-8表格注册书(文件编号333-234355)(“2019年计划原始注册书”)，注册人登记了3,149,038股2019年计划下可供未来发行的普通股。通过2020年7月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号333-240106)(2019年计划登记说明书)，注册人登记了根据2019年计划可发行的额外4,807,598股普通股。通过于2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册书(档号333-258197)(与2019年计划原始注册书和2019年计划注册书统称为《2019年计划先行注册书》)，注册人额外登记了3816,970股2019年计划项下可发行的普通股。

通过2010年4月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-8表格注册书(文件第333-166245号)(“ESPP原始注册书”)，注册人登记了1,000,000股根据ESPP可发行的普通股。通过2012年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-185025)(“ESPP2012注册说明书”)，注册人登记了额外3,300,000股根据ESPP可发行的普通股。通过2017年5月18日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-218066)(“ESPP 2017注册说明书”)，注册人登记了额外3,000,000股根据ESPP可发行的普通股。通过于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-234355)(“ESPP 2019年注册说明书”)，注册人额外登记了2500,000股根据ESPP可发行的普通股。通过于2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-258197)(统称为ESPP原始注册说明书、2012年ESPP注册说明书、2017年ESPP注册说明书及2019年ESPP注册说明书，“ESPP先行注册说明书”)，注册人额外登记了1,300,000股根据ESPP可发行的普通股。

通过2017年5月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-8表格注册说明书(文件第333-218066号)(“非保留股东特别提款权原始注册说明书”)，注册人登记了1,000,000股根据非保留股东持股证发行的普通股。通过2018年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件第333-226682号)(“2018年非保留ESPP注册说明书”)，注册人登记了额外2,500,000股根据非保留ESPP可发行的股票。通过2020年7月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件第333-240106号)(“非保留ESPP2020注册说明书”)，注册人登记了额外1,200,000股根据非保留ESPP可发行的普通股。通过于2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-258197)(与非限制性ESPP原始注册说明书、非保留ESPP 2018年注册说明书和非保留ESPP 2020注册说明书统称为“非保留ESPP预先注册说明书”)，注册人额外登记了800,000股根据非保留条款ESPP可发行的普通股。

根据表格S-8的指令E，2019年计划预先登记声明、ESPP预先登记声明和不合格的ESPP预先登记声明的内容以引用方式并入本表格S-8的登记声明中。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

载有表格S-8第I部分所列资料的文件，将按照经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

 

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本注册声明的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入我们已经或可能向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交后生效的修正案之前，表明此处提供的所有证券已出售或注销此处涵盖的所有证券但仍未出售的所有文件，均以引用方式并入本注册声明中，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但任何未来声明、报告或文件中未被视为根据该等条款提交的任何部分除外。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，在本注册声明中所载的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据表格8-K第2.02或7.01项提交的任何信息都不会被视为通过引用并入本文。

不适用。

不适用。

《特拉华州公司法》第145条允许公司在其章程文件以及公司与其董事和高级管理人员之间的协议中列入条款，将赔偿范围扩大到现行法律明确规定的范围之外。

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否被允许赔偿他或她。

我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。

我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

不适用。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但是，如果(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易所法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并通过引用并入注册声明中，则第(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(H)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此无法执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年7月26日在加利福尼亚州圣何塞市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Carl Russo和Cory Sindelar，他们每个人都有完全的替代权和完全的权力在没有其他人的情况下，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人以任何和所有身份代表他或她行事，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予上述事实律师和代理人，他们中的每一个人都有充分的权力和权威去作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，以达到完全的意图和目的，就像他们或她可能或她可以或可以亲自做的那样，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。