附件4.31

执行版本

对股份和资产购买协议的第四修正案

股份和资产购买协议的第四项修正案(本《第四修正案》)于2022年7月25日(“2022年修正案签署日期”)生效，自2022年8月13日(“2022年修正案日期”)起生效(2022年购买协议第9.9条和附表9.9除外，自2022年修正案签署日期起生效)，其中包括：

(1)开曼群岛公司阿里巴巴-SW集团控股有限公司(“卖方”)；

(2)蚂蚁科技集团股份有限公司(蚂蚁集团有限公司)(前身为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司(蚂蚁小微金融服务集团有限公司))和浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司(浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司)(“买方”)，根据中国大陆法律组建的股份有限公司；

(3)阿里巴巴中国有限公司，一家根据香港法律成立的有限责任公司；

(4)根据中国大陆法律成立的有限责任公司浙江淘宝网络有限公司(浙江淘宝网络有限公司)；

(5) 杭州阿里创业投资有限公司 (Hangzhou Ali Venture Capital Co., Ltd.);

(6)根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司SilverWorld Technology Limited；

(7)软银集团，一家日本公司；

(8)根据中国内地法律成立的有限责任公司支付宝(中国)网络技术有限公司(支付宝股份有限公司)；

(9)马云；

(10)蔡崇信；

(11)杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)(杭州君澳股权投资合伙(有限合伙))，这是一家根据中国大陆法律成立的有限合伙企业；以及

(12)杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)(杭州君汉股权投资合伙企业(有限合伙))，根据中国内地法律组建的有限合伙企业((1)-(12)统称“当事人”)。

本第四修正案中使用但未定义的大写术语应具有《购买协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

- 1 -

独奏会

鉴于双方是《股份和资产购买协议》(日期为2014年8月12日)的缔约方，该协议最初是根据该修订协议(日期为2018年2月1日)修订的，并根据日期为2019年9月23日的《股份和资产购买协议第二修正案》进行了进一步修订，并根据日期为2020年8月24日的《股份和资产购买协议第三修正案》(以下简称《购买协议》)进行了进一步修订；以及

鉴于，双方希望按照本协议的规定修改《采购协议》的某些条款。

因此，考虑到上述情况和《2022年采购协议》(定义见下文)中所载的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--双方拟受法律约束，特此协议如下：

协议

1.修正案。根据《采购协议》第12.2条，双方特此仅在必要的范围内修订《采购协议》(经如此修订的《2022年采购协议》)，以便在进行此类修订后，《2022年采购协议》应规定和实施本协议附件所载的条款和条件(且仅限于该等条款和条件)。

2.对购买协议的影响。本第四修正案不应构成对《采购协议》或《2022年采购协议》中未作明确规定的任何条款的放弃、修正或修改。除在此明确修订外，采购协议的规定在2022年采购协议中根据其各自的条款具有并将继续具有十足效力和效力。

3.杂七杂八的。2022年《采购协议》第1.3、1.4、7.1节和第12条的规定在此引用，并在必要的修改后适用于本第四修正案。

[页面的其余部分故意留空]

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第一条
定义和术语

第1.1条	一般信息	5
第1.2节	其他定义的交叉引用	16
第1.3节	施工	20
第1.4节	附表、附件及展品	20

第二条
交易

第2.1条	股权转让	21
第2.2条	资产转让	22
第2.3条	买方股权证券的发行	30
第2.4条	买方就转让股权支付的款项	35
第2.5条	第1阶段保留的IP付款	35
第2.6节	其他付款的时间和方式	37
第2.7条	应计利润份额	39
第2.8条	中小企业收费	40
第2.9条	框架协议的终止	40

第三条
结案

第3.1节	结业	40
第3.2节	结清交付成果	41
第3.3节	扣押权	42

第四条
卖方的陈述和保证

第4.1节	组织和资格；子公司	42
第4.2节	权威性；约束性	42
第4.3节	没有冲突；要求提交的文件和同意	43
第4.4节	大写	44
第4.5条	转让股权的所有权	44
第4.6节	转让的知识产权的所有权	44
第4.7条	采购商业务	44
第4.8条	申述的排他性	45

第五条
买方的陈述和保证

第5.1节	组织机构和资格	45
第5.2节	权威性；约束性	45
第5.3条	没有冲突；要求提交的文件和同意	46
第5.4节	大写	46

-i-


第5.5条	采购商业务	46
第5.6节	申述的排他性	47

第六条
管理层持有的陈述和保证

第6.1节	组织机构和资格	47
第6.2节	权威性；约束性	47
第6.3节	没有冲突；要求提交的文件和同意	48
第6.4条	采购商业务	48
第6.5条	申述的排他性	48

第七条
圣约

第7.1节	保密性	48
第7.2节	适当的行动；同意；提交	49
第7.3条	某些事宜的通知	50
第7.4节	公告和备案	51
第7.5条	待结案前的事务处理	51
第7.6节	卖方当事人	51
第7.7条	不控制被转移的实体和被转移的IP	51

第八条
成交的条件

第8.1条	一般情况	52
第8.2节	卖方和卖方双方义务的条件	52
第8.3节	买方义务的条件	53

第九条
附加契诺

第9.1条	卖方董事会代表	53
第9.2节	信息权	56
第9.3节	优先购买权	59
第9.4节	某些交易	65
第9.5条	控制权的变更	67
第9.6节	买卖双方雇员对股权证券的交叉持有	67
第9.7节	转让限制	68
第9.8节	IPO。	70
第9.9节	经营范围。	73
第9.10节	阿里巴巴-SW独立委员会	76
第9.11节	进一步保证	76
第9.12节	分红	77
第9.13节	进一步的契诺	77
第9.14节	在发行结束后解除修正案	77
第9.15节	在发行结束前解除修订	80

-II-

第十条
终止

第10.1条	交易的终止	80
第10.2条	终止的效果	81

第十一条
赔偿

第11.1条	由卖方赔偿	81
第11.2条	买方的赔偿	82
第11.3条	管理层持股公司的赔偿	82
第11.4条	程序	82
第11.5条	弥偿及法律责任的限额	84

第十二条
其他

第12.1条	通告	84
第12.2条	修订；豁免权等	85
第12.3条	赋值	86
第12.4条	完整协议	86
第12.5条	利害关系人	86
第12.6条	入党	86
第12.7条	费用	86
第12.8条	管辖法律；司法管辖权	86
第12.9条	仲裁	87
第12.10条	可分割性	89
第12.11条	同行	89
第12.12条	《建造规则》	89

展品

证据A：合并协议的格式

-III-

股份和资产购买协议

本股份和资产购买协议(以下简称《协议》)是于2022年7月25日(“2022年修订签署日期”)签订并自2022年8月13日(“2022年修订签署日期”)生效的“特定修订协议”的附件和组成部分(第9.9节和附表9.9除外，自2022年修订签署日期起生效)。

(1)	开曼群岛公司阿里巴巴-SW集团控股有限公司(“卖方”)；

(2)	蚂蚁科技集团股份有限公司(蚂蚁集团有限公司)(前身为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司(蚂蚁小微金融服务集团有限公司)、浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司(浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司))和浙江阿里巴巴电子商务有限公司(浙江阿里巴巴-SW电子商务有限公司)，一家根据中国大陆法律成立的股份有限公司(“买方”)；

(3)	阿里巴巴中国有限公司，一家根据香港法律成立的有限责任公司(“阿里巴巴中国(B42)”)；浙江淘宝网络有限公司(浙江淘宝网络有限公司)，一家根据中国内地法律成立的有限责任公司(“浙江淘宝(T51)”)；杭州阿里创业投资有限公司(杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司)(“杭州阿里巴巴-SW风险投资公司(A54)”；银河世界科技有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司(“银河世界科技(B17)”)，并与上述第(3)款所列其他实体、“附属卖方各方”和附属卖方一方以及卖方、“卖方各方”共同组成)；

(4)	卖方的日本公司及股东软银集团有限公司(“软银”)、根据中国内地法律成立的有限责任公司支付宝(中国)网络技术有限公司(“支付宝”)、马云(“JM”)及蔡崇信(“JT”)；以及

(5)	仅就第12.5节所述的条款而言，杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙(杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙))(杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙))(杭州君豪股权投资合伙企业(有限合伙))(杭州君汉股权投资合伙企业(有限合伙))(杭州君汉股权投资合伙企业(有限合伙))(杭州君豪股权投资合伙企业(有限合伙))是根据中国内地法律组织的有限合伙企业(“君汉管理控股公司”，与君澳管理控股公司一起，“管理控股公司”)。

本合同的当事人统称为“当事人”。

独奏会

鉴于卖方在成交时将本合同规定的某些资产和证券转让给买方；

鉴于买方在成交时向卖方支付了本合同规定的某些款项，作为此类转让的对价；

鉴于，截至2011年7月29日，卖方软银Altaba Inc.(前身为雅虎！Altaba)、支付宝、APN有限公司(“IPCO”)、谢世煌和买方(“框架协议”)于2014年8月12日终止；

鉴于，(A)2011年10月21日由IPCO以威尔明顿信托(开曼)有限公司为受益人的阿里巴巴-SW股份的法定抵押，(B)JM和JT于2011年10月21日以威尔明顿信托(开曼)有限公司为受益人的IPCO股份的法定抵押(“IPCO股份的原始法定抵押”)，该抵押由一份日期为2014年8月12日的转让和创新契据转让和更新，根据该契据，JT(作为转让人)将其绝对的所有权利和所有权转让并转让给PMH Holding Limited(“PMH”)(作为受让人)。(C)IPCO与威尔明顿信托(开曼)有限公司之间于2011年10月21日订立的定额及浮动抵押，及(D)卖方与威尔明顿信托(开曼)有限公司于2014年6月2日订立的经修订及重订的抵押品代理协议。为确保2014年SAPA(定义见下文)规定的流动资金事项付款及反映2014年SAPA(定义见下文)及IPCO证券文件下的持续责任，IPCO的组织章程大纲及章程细则于二零一四年八月十二日作出适当修订，以反映框架协议的终止及IPCO订立及履行本协议项下义务的权力及权力。《IPCO安全文件》于2022年6月2日终止，在终止和全面发布《IPCO安全文件》的同时，《IPCO组织备忘录和章程》于2022年6月2日作了进一步修订；

鉴于，JM和JT在2022年6月2日全面发布IPCO安全文件(经不时修订的“个人担保”)的同时，向卖方提供了某些个人担保；

鉴于卖方收到了开曼群岛的意见和枫叶和考尔德的英属维尔京群岛意见，该意见寄给卖方、Altaba和软银，日期为2014年8月12日，内容除其他外涉及可执行性、(A)IPCO证券文件的有效性和适当授权，以确保2014年SAPA(定义如下)规定的流动资金事件付款，并反映2014年SAPA(定义如下)和IPCO证券文件在框架协议终止后的持续义务，以及(B)对IPCO组织备忘录和章程的修订，以反映框架协议的终止以及IPCO订立和履行本协议义务的权力和权力；

鉴于卖方收到了方达合伙人于2014年8月12日向卖方提出的意见书，其中涉及(A)2014年SAPA(定义见下文)根据中国大陆法律对本协议各方的可执行性和有效性，以及(B)根据中国大陆法律组织的或在中国大陆居住的本协议各方对本协议的适当授权；

鉴于双方打算卖方、买方和支付宝之间于2011年7月29日签署的、经2011年12月14日修订、于2018年2月1日和2020年8月24日修订的《2011年商业协议》(以下简称《2011年商业协议》)，以及以经修订和重新签署的《商业协议》(定义见下文)的形式进一步修订和重述的《商业协议》，应按进一步修订和重述的方式继续有效；

鉴于，2014年8月12日，卖方全资子公司、根据中国内地法律成立的公司阿里巴巴(中国)有限公司(阿里巴巴-SW(中国)有限公司)与浙江阿里巴巴小额贷款股份有限公司(浙江阿里巴巴-SW小贷有限公司)各自签订了《软件系统使用和服务协议》。(“阿里巴巴-SW小贷公司(F50)”)和重庆贷款公司(F51)(合计，包括买方子公司根据第2.8节“中小企业贷款专有技术许可协议”签订的任何类似协议)；

鉴于，卖方与支付宝之间于2011年7月29日签订的《知识产权许可和软件技术服务协议》(以下简称《IPLA》)于2014年8月12日修订并重述，于2015年2月4日修订(下称《2014 IPLA》)，并于2014年SAPA(定义见下文)附件A(于2018年2月1日修订)(于2018年2月1日修订)中进一步修订和重述，自发行结束日(《经修订IPLA》)起生效，并应按进一步修订和重述继续有效。卖方希望获得买方根据修订后的《国际反洗钱法》支付某些款项的权利；

鉴于，在2019年9月23日，买卖双方签订了交叉许可协议(“交叉许可协议”)，根据该协议，买卖双方各自授予对方在其拥有的某些专利、商标、软件和其他技术(包括但不限于在发行结束日转让的专利和软件)下的许可，并且买卖双方同意就各种知识产权事宜进行合作，交叉许可协议将继续有效；

鉴于于2014年8月12日，卖方和买方之间于2011年7月29日签署的共享服务协议于2014年8月12日被修订和重述(“2014共享服务协议”)，并于2020年8月24日被进一步修订和重述(“经修订的共享服务协议”)，并应继续按照这样的修订和重述继续有效；

鉴于卖方和买方于2014年8月12日签订了一项协议，管理双方之间的数据获取和其他相关合作，该协议经双方于2020年8月24日进一步修订(“数据共享协议”)，该数据共享协议将于2022年修订日期或前后终止；

鉴于卖方和买方于2014年8月12日签订了一份具有约束力的条款说明书，据此卖方应向买方提供若干云计算服务，以使买方能够不时处理和分析与其许可业务相关的数据(“2014技术服务协议”)，该协议未获续签，此后于2020年8月24日，卖方和买方签订了(I)一份框架协议，根据该协议，卖方或其若干相关实体和买方及其若干相关实体可向另一方及其相关实体提供若干市场技术服务。如本协议所述(“市场软件技术服务框架协议”)及(Ii)阿里巴巴-SW云(阿里云计算有限公司)及阿里巴巴-SW云(新加坡)私人有限公司可向买方及其附属公司提供若干云服务及相关产品的协议(“云服务框架协议”)；

鉴于2014年8月12日，卖方和买方签订了一项协议，规定在中小企业贷款业务的待开发和商定的活动清单上相互合作(“合作协议”)；

鉴于2019年6月27日，Altaba召开股东会议批准其清算和解散计划，此后Altaba不再存在，以继续其正在进行的业务；

鉴于2014年8月12日，买卖双方就双方及其各自子公司使用“阿里巴巴-SW”商标订立了协议[阿里]名称或前缀或“电子商务”/“网商”，“”, or ““名称、前缀或徽标(”商标协议“，连同本协议、经修订的Ipla、经修订的共享服务协议、经修订和重新签署的商业协议、数据共享协议、2014年技术服务协议和合作协议、知识产权转让协议、交叉许可协议、市场软件技术服务框架协议和云服务框架协议，以及这些协议及其附表、附件和展品、”交易文件“)；

鉴于双方希望按照本协议规定的条款和条件处理买卖双方的事务以及双方的权利和义务；

鉴于，订约方于二零一四年八月十二日就上述事项订立股份及资产购买协议(“2014年SAPA”)，并于2018年2月1日、2019年9月23日及2020年8月24日修订(“2020 SAPA”)，本协议订约方现希望作出若干修订，以更好地反映订约方对该等事项的理解及履行过程，按本协议的规定修订2020年SAPA。

因此，现在，考虑到上述情况和本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价--承认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义和术语

第1.1条将军。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“2018年修改日期”是指2018年2月1日。

“A股IPO”是指已经或买方有合理理由预期是买方合格IPO或支付宝合格IPO，其中出售的股权证券在深圳证券交易所或上海证券交易所上市(即使在发行中出售的股权证券同时在任何其他证券交易所上市)。

“经修订的买方章程”是指经修订的买方章程，其格式应为卖方和买方双方同意的形式。

对于任何特定的人，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人；但为本定义的目的，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制的”)，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。为免生疑问，(A)就本协议而言，(A)某人的附属公司应包括该人的附属公司，以及(B)卖方不得是软银或Altaba的附属公司，反之亦然。

“支付宝独家知识产权”应具有修正后的《国际解放军》中赋予该术语的含义。

“支付宝合格首次公开募股”是指(1)支付宝(1)隐含股权价值超过250亿美元(2,500,000,000美元)的支付宝股票首次公开发行，(2)在紧接发行后，支付宝股票在认可证券交易所上市，(3)总收益至少为20亿美元(2,000,000美元)。

“支付宝使用费”应具有修正后的国际解放军中赋予该术语的含义。

“修订和重新声明的商业协议”是指于2018年2月1日和2020年8月24日修订的2011年商业协议，并于2022年修订签署日进一步修订和重述，进一步修订和重述自2022年修订之日起生效。

“任何证券的实益拥有人”是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享(I)投票权的任何人，其中包括投票或指导投票的权力；和/或

(Ii)投资权，包括处置或指示处置该等证券的权力。“实益所有权”和“实益所有权”应当具有相关含义。

“营业日”是指法律授权或有义务关闭位于北京、香港或纽约的银行机构的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“经营范围期”是指自本协议之日起至下列日期中较早者终止的期间：(I)发行结束后的第一个日期，卖方及其子公司在该日或该日之前根据本协议向卖方及其子公司集体发行的买方股权总额中，至少有50%(50%)的股份未被合计拥有；但如法律规定卖方及/或其任何附属公司须出售或以其他方式转让或处置买方的股权或买方的等值股权，则除非卖方及/或其任何附属公司其后自愿出售买方的任何股权或买方的等值股权，且紧接出售后卖方及其附属公司合共拥有少于于出售日期或之前根据本协议向卖方及其附属公司集体发行的买方股权总额的50%(50%)，否则买方股权的出售不应终止业务范围期，及(Ii)合计期限届满时。

“保密信息”是指一方或其代表依据本协议或本协议所规定的任何交易、权利或义务，或与本协议或本协议所预期的任何交易、权利或义务有关的规定，或与本协议有关或与本协议所规定的任何交易、权利或义务有关的信息，由一方或其代表提供给另一方或其代表的信息；但该术语不包括以下信息：(A)在披露之前已为该接收方所知；(B)在披露之前已为该接收方所知，且不承担保密义务；(C)该接收方或其任何代表在违反本协议时没有任何作为或不作为而随后为公众所知；(D)该接收方并非通过提交方或任何人披露该接收方知道有义务对此类信息保密；或(E)受《数据共享协议》约束。

“关连人士”就任何人士而言，指于本规则第1.01条所界定并于香港联合交易所上市规则第14A.11条扩大至本规则生效之“关连人士”。

“合同”系指任何贷款或信贷协议、债券、债券、票据、抵押、契约、租赁、供应协议、许可协议、开发协议或其他合同、协议、义务、承诺或文书，包括对其的所有修改。

“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“递延债务汇率”是指中国人民银行于发行截止日公布的美元兑人民币汇率中间价。

“递延知识产权购买价”是指以人民币为单位的相当于离岸1a阶段保留知识产权价值的金额。

“递延股份认购价”是指以人民币为单位的金额，相当于递延IP收购价。

“产权负担”是指任何抵押、债权、抵押、留置权、期权、质押、所有权瑕疵、许可证、担保权益或其他任何种类的限制或限制(根据适用的证券法设定的限制除外)。

“股权证券”就任何实体而言，指该实体的任何股权，不论如何描述，亦不论是否有投票权，以及可转换或可交换为该实体的任何股权或与股权挂钩的权益的任何证券，以及收购该实体的任何股权或与股权挂钩的权益的期权、认股权证或其他权利，为免生疑问，包括买方股权(标的实体为买方)。

“汇率”是指自确定之日起，中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价。

“家庭成员”是指任何人的子女、孙子女、父母、祖父母、祖父母、配偶或兄弟姐妹，包括同类型的收养关系。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则、中国公认会计原则或国际财务报告准则，在每种情况下都是在一致的基础上适用的。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、批准、授权、放弃、许可、授予、特许经营、特许权、协议、许可证、证书、豁免、命令、注册、声明、备案、报告或通知。

“政府当局”系指任何国家、州、省、省长、直辖市、地方或其他政府或其政治区的任何机关、部门、法院、行政机关、委员会、官员或其他当局，或任何证券或证券交易所，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何跨国、半政府或自律或私营机构。

“高度敏感信息”是指买方不打算公开披露的任何具有竞争敏感性的商业、营销、技术和其他信息，但卖方通过卖方、软银或Altaba的授权高管正式签署的证书证明其或软银或Altaba(视情况而定)需要此类信息，以遵守卖方股票证券获准在其交易的任何证券交易所的适用证券法律和规则下的公开报告要求或出于遵守适用法律的目的的信息除外。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“知识产权”是指：

(a)专利、专利申请和专利披露，包括所有条款、重新发布、续展、部分续展、分割、修订、延展、复审及其对应物(前述统称为“专利”)、发明(无论是可专利的还是不可专利的，也不论是否已付诸实施)及其所有改进；

(b)商标、服务标志、商业外观、徽标、品牌、商号、域名和公司名称，以及与其相关的所有商誉和所有与其相关的申请、注册和续展；

(c)版权、作者的作品和可受版权保护的作品，包括软件、数据和数据库、网站和其他内容和文件，以及与此相关的所有申请、注册和续展(“版权”)；以及

(d)任何种类的商业秘密、专门知识、信息和/或技术(包括过程、程序、研究和开发、想法、概念、公式、算法、组成、生产过程和技术、技术数据、设计、图纸、规范、研究记录和发明记录)。

“知识产权费用”是指就任何保留的知识产权而言，与卖方及其子公司发生的与该保留的知识产权有关的所有成本和费用(包括该保留的知识产权的任何获取、备案、起诉和维护费用，以及与涉及该保留的知识产权的任何纠纷有关的任何费用和开支)的金额。

“IP转让协议”是指“离岸IP转让协议”和“在岸IP转让协议”。

“IPO”指的是首次公开发行。

“IPO启动”是指下列事件中最早发生的一种：(A)对于A股IPO，向中国证监会或其当地分支机构提交IPO前辅导申请；(B)如果是其他IPO，则为IPO目的向中国证监会提交申请；但为免生疑问，如首次公开招股时出售的股权证券于多于一个交易所或上市地点上市，则“首次公开招股启动”指第(A)或(B)款所述的任何前述事项中较早发生者。

“发行”是指根据第2.3节发行最高发行权益，(I)应向卖方指定的投资实体发行，(Ii)应无任何产权负担。

“连带协议”是指实质上以附件A的形式订立的连带协议。

“法律”指(A)任何政府当局的任何联邦、州、地区、外国或地方法律、普通法、法规、条例、规则、规章、法规、措施、通知、通告、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则或(B)任何适用的、被广泛采用的行业标准规则和条例(如支付卡行业数据安全标准或PCIDSS)。

“负债”是指任何和所有负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、已确定的或可确定的。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优先购买权安排或优先购买权(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

“长期停止日”是指(A)卖方指定的投资实体成立一周年的日期，或(B)截至前款(A)项规定的日期，(I)第2.3(C)(Ii)(A)节、第2.3(C)(Ii)(D)节和第2.3(C)(Ii)(F)节所列发行条件已经满足的日期，(Ii)如果在该日期结束发行，将满足第2.3(C)(I)(A)节和第2.3(C)(I)(B)(1)节所述的发行条件，以及(Iii)第2.3(C)(I)(A)节、第2.3(C)(Ii)(B)节、第2.3(C)(Ii)(C)节所述的发行条件，倘发行截止日期为卖方指定投资实体成立日期后十八(18)个月，或(C)买方与阿里巴巴-SW独立委员会共同商定的其他日期，则第2.3(C)(Ii)(G)节及第2.3(C)(Ii)(H)节的发行截止日期可予满足。

“中国内地”是指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“中国内地人士”是指(A)根据中国内地国籍法具有中国大陆国籍的个人，(B)根据中国内地法律成立的公司，而该公司(I)不是外商独资企业，(Ii)并非根据中国内地法律以其他方式拥有或投资，(Iii)并非由任何外商独资机构控制或(全部或部分)实益拥有，根据中国内地法律，外商投资企业，非中国内地国籍的个人，或根据中国内地以外地区的法律成立的人士，或(C)中国内地政府当局。

“最高发行权益”指买方33%(33%)的所有权权益。

“工信部”是指中国大陆工业和信息化部，以及中国大陆工业和信息化部正式授权的任何省级或地方办事处。

“商务部”系指中国大陆商务部和中国大陆商务部正式授权的任何省级或地方机构。

“新的FIG业务--独家知识产权”的含义与修正后的Ipla中赋予该术语的含义相同。

“新的FIG特许权使用费”应具有经修订的Ipla中赋予该术语的含义。

“境外剩余保留知识产权”是指卖方或其在中国大陆以外的任何子公司所拥有的剩余保留知识产权。

“离岸第一阶段保留IP”是指离岸1a阶段保留IP和离岸1b阶段保留IP。

“离岸剩余保留知识产权受让人”指，就任何离岸剩余保留知识产权而言，买方为根据第2.2(C)条收购该离岸剩余保留知识产权而指定的买方的任何一个或多个子公司。

“离岸第一阶段保留知识产权受让方”指支付宝新加坡控股有限公司。及/或买方于发行结束前指定的任何一间或多间其他买方附属公司。

“离岸第一阶段保留知识产权转让人”指阿里巴巴-SW集团服务有限公司(香港)(A05)、卖方和阿里巴巴(欧洲)有限公司(英国)(B14)。

“离岸1a期留存知识产权价值”是指相当于人民币11,459,466,000.00元的数额。

“离岸1b期留存知识产权价值”指相当于人民币2,436,200.00元的数额。

在岸剩余保留IP是指销售商在中国大陆注册的任何子公司拥有的剩余保留IP。

“陆上第一阶段保留IP”是指陆上1a阶段保留IP和陆上1b阶段保留IP。

“在岸剩余保留知识产权受让人”指，就任何在岸剩余保留知识产权而言，买方和/或买方为根据第2.2(C)条收购该在岸剩余保留知识产权而指定的买方的任何一家或多家子公司。

“在岸第一阶段保留IP受让方”是指支付宝、蚂蚁金服(杭州)网络技术有限公司(蚂蚁金服(杭州)网络技术有限公司)(Z69)及/或买方于发行结束前指定的位于中国内地的任何其他一间或多间买方附属公司。

“在岸第一阶段保留知识产权转让方”指阿里巴巴(中国)有限公司(阿里巴巴-SW(中国)有限公司)(A50)和支付宝(中国)信息技术有限公司(支付宝(中国)信息技术有限公司)(Z53)。

“在岸第一阶段留存知识产权价值”是指相当于人民币741,834,000.00元的数额。

“在岸1b期留存IP价值”是指相当于人民币56,000.00元的数额。

“命令”系指任何政府当局或任何仲裁裁决的任何判决、命令、令状、初步或永久禁令、指示或法令。

“其他IPO”是指现在是或买方有理由预期是买方合格IPO或支付宝合格IPO，但不是A股IPO。

任何人在根据中国内地法律组织的任何实体中的“所有权权益”，指截至任何时间：(A)如果该实体是以有限责任公司的形式成立的，则该人直接或间接拥有的该实体的注册资本数额除以该实体当时的注册资本总额的商；(B)如果该实体是股份有限公司的，则该人直接或间接拥有的该实体的股份总额除以该实体当时已发行和发行的股份总额的商；或(C)如该实体属任何其他形式，则为该人直接或间接拥有的该实体的资本投资额除以该实体的所有股东所出资的资本总额的商，或该实体的所有股东以书面约定的该实体的资本投资总额的商。

“中国人民银行”是指设在北京的人民中国银行的总部，以及经正式授权的中国银行的任何省级或地方办事处。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、团体、政府主管部门或任何其他类型的法律实体。

“允许的产权负担”是指(I)卖方和卖方的任何现任或前任关联公司或任何其他人(A)在2018年修订日期之前已通知买方或买方的任何附属公司或以其他方式知道此类产权负担的范围内，或(B)在2018年修订日期后，卖方及卖方的任何现任或前任关联公司或任何其他人采取的任何行动所产生的所有产权负担，或(B)卖方和买方双方共同商定的此类产权负担，或(Ii)因交叉许可协议而产生的、与之相关的或作为交叉许可协议的结果，在每种情况下，在卖方或其任何关联公司根据第2.2节将该保留的IP转让或转让给买方或其任何子公司的日期之前，该保留的IP。

“先期协议”系指2014年SAPA、2014年Ipla和2011年商业协议(2011年商业协议附表7.1第6节除外)。

“诉讼”系指任何人或政府当局进行的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、诉讼、仲裁、调解、审计、查询或调查(无论是民事、刑事、行政或其他)。

“买方业务”是指(A)提供和分配信贷(包括提供贷款、保理、担保和贷款服务)和保险；(B)提供投资管理和银行服务(包括资本市场咨询、存款服务、托管服务、信托服务和其他金融咨询服务)；(C)为第三方提供支付交易处理和支付清算服务(包括发行实体、虚拟、在线或移动信用卡、借记卡或储值卡、经营支付网络和收购商户以提供支付服务)；(D)租赁、租赁融资和相关服务；(E)外汇及金融工具的交易、交易及经纪业务，包括证券、债务、商品期货、衍生工具及货币；。(F)证券、商品、基金、衍生工具及其他金融产品的分销(包括有关的交易及经纪服务)；及。(G)提供信贷评级及信贷概况及报告。

“买方权益”指(A)如果买方是有限责任公司的形式，则为买方的注册资本；或(B)如果买方是股份有限公司的形式，则为买方的股份。

“买方合格首次公开发行”是指买方的股权证券的包销首次公开发行，(1)买方的隐含股权价值超过250亿美元(25,000,000,000美元)，(2)在发行之后，买方出售的股权证券在认可证券交易所上市，以及(3)产生至少20亿美元(2,000,000,000美元)的总收益。

“认可证券交易所”指纽约证券交易所、纳斯达克、伦敦证券交易所、香港证券交易所、深圳证券交易所或上海证券交易所中市值最大的上市层级(例如，截至本协议日期，对于纳斯达克全球精选市场或对于伦敦证券交易所，主要市场第一上市)。

“关联方”系指：

(a)JM、JT、JM或JT各自的任何家族成员、JM或JT为本人或其家族成员的利益而成立的信托(包括由该等信托直接或间接持有的任何控股公司)、家庭有限合伙企业以及为JM、JT或JT的或JT各自的家族成员的主要利益而组成的其他实体(前提是，此类实体是否为JM、JT或JM或JT各自的家族成员的主要利益而成立的确定应在JM、JT或JM或JT各自的家族成员的主要利益的肯定下最终确定，JT或JM或JT各自的家族成员拥有或有权享有该实体合计经济利益(资本和利润)的50%以上)；

(b)Management Holdco或其各自的普通合伙人或控制该普通合伙人的任何人；或

(c)除(I)董事及行政总裁(及其各自

(I)卖方、其附属公司或管理层控股公司(假若彼等不是董事或买方附属公司的行政总裁，彼等便不会成为买方的关连人士)及(Ii)卖方、其附属公司及否则不会成为买方关连人士或管理层控股公司(如彼等与卖方没有关系)的卖方、其附属公司及人士。

“剩余保留知识产权价值”是指就任何剩余保留知识产权而言，由卖方和买方为此目的共同聘请的独立第三方评估师发布的评估报告所确定的该剩余保留知识产权的人民币估值，不包括任何适用的税费，该报告应包括对任何此类剩余保留知识产权的单独估值，即(A)在岸剩余保留知识产权和(B)离岸剩余保留知识产权。

“人民币”或“人民币”是指中国大陆的合法货币。

“代表”是指一个人的附属公司、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、律师、顾问、顾问或其他代表。

“保留的IP”是指附表2.2(B)中所述的第一阶段保留的IP，以及修正后的Ipla的适用展品中所列的支付宝独家IP和FIG新业务独家IP，因为该等展品可能会不时修改。

“有担保债务”指(I)买方和IPCO支付任何流动资金事件付款、初始流动资金事件付款(定义见2014年SAPA)或任何流动性事件影响付款(定义见2014 SAPA)以及本协议项下的利息和税务相关付款的所有义务和负债，以及(Ii)JM和JT在个人担保项下的所有义务和负债，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、或已发生或以后发生或发生的。

“卖方审计委员会”系指卖方董事会的审计委员会，应遵守《纽约证券交易所上市公司手册》的适用要求；但为免生疑问，在卖方的股权证券在纽约证券交易所上市后的任何时间，卖方的股权证券并未在纽约证券交易所上市，卖方审计委员会应仅由非卖方或其关联公司的高级管理人员或雇员的董事组成；此外，在卖方的股权证券在纽约证券交易所上市之前的任何时间，卖方审计委员会的成员不得超过卖方高级人员或雇员的一半。

“卖方业务”是指卖方及其子公司的业务(为避免产生疑问，不包括买方业务)(连同卖方及其子公司业务的任何和所有合乎逻辑的延伸)。

“卖方指定投资实体”是指在2018年修订日期后根据中国内地法律成立的、由卖方第二级中间投资实体全资拥有的境内有限责任公司。

“卖方中间投资实体”系指淘宝(中国)软件有限公司(淘宝(中国)软件有限公司)(T50)，一家根据中国大陆法律成立的有限责任公司和一家由卖方全资拥有的外商投资企业。

“卖方二级中间投资实体”是根据中国内地法律成立的有限责任公司，于2018年修订日期后成立，由卖方中间投资实体全资拥有。

卖方对支付宝的所有权百分比是指(A)在任何时候买方在该时间实益拥有的支付宝注册资本或等值股权的金额乘以(B)卖方在买方的所有权权益(就本定义而言，包括当时尚未偿还的买方任何离岸附属证券，不论是由卖方、其任何附属公司或第三方按经充分摊薄后持有)，除以(C)当时已发行及尚未偿还的支付宝注册资本或等值股权的总额，再除以(D)卖方当时实益拥有(买方除外)的支付宝注册资本或等值股权的款额，除以(E)当时已发行及已发行的支付宝注册资本或等值股权总额。

“股东协议”是指将由买方、卖方指定投资实体、管理层控股公司和买方所有其他股东签署的买方股东协议，该协议应采用卖方和买方共同商定的形式，并包括卖方指定投资实体的股东权利，通过引用将这些权利纳入该股东协议的正文并附在该股东协议的本协议之后。

中小企业贷款是指贷款人在中小企业融资市场上发放的贷款。

“中小企业贷款专有技术”系指卖方和/或其附属公司仅与阿里巴巴-SW小贷公司(F50)、重庆市贷款公司(F51)和/或担保公司(F82)经营的中小企业贷款业务的管理和运营有关的所有专有技术和版权，包括修订后的IPLA表G中所列的材料，在每种情况下，将根据本协议第2.2(A)节转让给买方或买方的子公司。

“中小企业贷款在岸知识产权”是指在中国大陆注册并由阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(阿里巴巴-SW(中国)技术有限公司(B50))拥有的域名和版权，该域名和版权由2014年《战略规划》附表2.2(A)(Ii)列出，为免生疑问，不包括任何中小企业贷款专有技术。

阶段1保留IP指的是阶段1a保留的IP和阶段1b保留的IP。

“1a阶段保留IP”是指陆上1a阶段保留IP和离岸1a阶段保留IP。

“1b阶段保留IP”是指陆上1b阶段保留IP和离岸1b阶段保留IP。

“认购价”指相当于预付股份认购价的金额加递延股份认购价。

“认购价扣除”指的金额等于以下各项之和：(A)转让1a阶段保留知识产权所征收或与之直接相关的所有适用税项(包括印花税和所得税)，但买方或其附属公司根据第2.2(B)(V)条须负责的增值税除外；(B)在4月1日期间与1a阶段保留知识产权有关的所有知识产权成本，(C)卖方中间投资实体及卖方二级中间投资实体分别就认购卖方中间投资实体及卖方指定投资实体的股权(以认购价为限)而征收的应付印花税。

“附属公司”对任何人而言，是指第一人直接或间接实益拥有股本或其他股权，相当于已发行的有表决权股票或其他股权的50%以上；(B)持有该其他人超过50%(50%)的经济权益的权利，包括通过VIE结构或其他合同安排持有的权益；或(C)另一人的财务报表可根据适用的会计惯例并入第一人的财务报表的关系。为免生疑问，买方或其任何附属公司均不得视为卖方或其任何附属公司的附属公司。

“后续发行”系指买方将买方的任何所有权权益发放给卖方或其子公司的任何发行，而不是发行。

“税”或“税”是指任何联邦、州、县、国家、省、地方或外国的税收(包括转让税)、收费、费用、征税、征收、关税或其他评税，包括收入、毛收入、消费税、就业、销售、使用、转让、录音、许可证、工资、特许经营、遣散费、文件、印章、职业、暴利、环境、骇维金属加工的使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、预扣、社会保障、单一企业、失业、残疾、房地产、个人财产、登记、从价计算、增值、替代或附加的最低标准，任何政府当局征收或要求扣缴的任何种类的估计税或其他税或政府费用，包括与此有关的任何估计付款、对其施加的任何利息、罚款和附加费。

“第三方发行”指买方在新的股权融资中向第三方(卖方或其任何子公司或买方的任何子公司除外)出售其任何股权证券以换取现金的任何善意行为。

“总期限”指2014年8月12日至(A)2064年8月11日和(B)《经营范围期限定义》第(I)款所指日期后五(5)年，两者以较早者为准。

“转让”是指任何直接或间接的销售、转让、产权负担、抵押、质押、信托转让、赠与、遗赠转让、遗赠转让、或任何种类的其他转让或处置，包括为债权人的利益而向破产程序中的接管人、债权人、受托人或接管人或一般受让人进行的转让，不论是自愿的，还是根据法律的实施，或通过正向或反向合并。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“前期知识产权购买价”是指相当于在岸1a阶段保留知识产权价值的金额，以人民币为单位。

“预付股份认购价”是指相当于预付IP收购价的金额减号认购价扣除。

“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“增值税”是指中国内地国家税务总局或地方税务总局在中国内地境内销售货物(包括有形货物和无形货物)、提供服务和进口货物时，按增值税增值征收的税款。

“VIE结构”指以中国内地为本籍的经营实体及其中国内地股东与非中国投资者(或该非中国投资者在中国内地注册成立的外商投资企业)订立多项合同的投资结构，根据该等合约，非中国投资者控制以中国内地为本籍的经营实体，并将中国内地本籍实体的财务与非中国投资者的财务合并。

“外商独资企业”是指根据中国大陆法律成立的外商独资企业。

第1.2节其他定义的交叉引用。下面列出的每个大写术语在本协议的相应部分中定义：


术语		部分
2011年商业协议		独奏会
2014国际解放军		独奏会
2014年SAPA		独奏会
2014年共享服务协议		独奏会
2014年技术服务协议		独奏会
2020 SAPA		独奏会
2022年修订日期		前言
2022年修正案签署日期		前言
应计利润份额		第2.7条
补充支付宝证券		第9.3(B)(I)条
额外的买方证券		第9.3(A)(I)条
其他证券		第9.3(B)(I)条
额外的证券购买价格		第9.3(D)条
协议		前言


阿里巴巴-SW中国公司(A50)		独奏会
阿里巴巴-SW独立委员会		第9.10节
阿里巴巴-SW小贷公司(F50)		独奏会
阿里巴巴中国(B42)		前言
支付宝		前言
支付宝香港		第2.1(A)(Iii)条
支付宝新加坡电子商务(B15)		第2.1(B)条
支付宝新加坡电子商务(B15)转账		第2.1(B)条
阿尔塔巴邦		独奏会
修正后的国际解放军		独奏会
经修订的共享服务协议		独奏会
反稀释买方离岸子公司证券		第9.3(G)条
实益所有权		第1.1条
实益拥有		第1.1条
重庆贷款公司(F51)		第2.1(A)(Ii)条
重庆贷款公司(F51)调拨		第2.1(A)(Ii)条
重庆贷款公司中小股东异议		第3.2(A)(Ii)条
申索人		第12.9(B)条
结业		第3.1节
平仓转让股权		第2.1(A)条
云服务框架协议		独奏会
控制		第1.1条
受控于		第1.1条
合作协议		独奏会
版权		第1.1条
交叉许可协议		独奏会
数据共享协议		独奏会
延期IP付款票据		第2.5(C)条
延期保留的IP付款		第2.5(B)条
披露时间表		第六条
托管利息利润份额存款		第2.7条
金融业务注意事项		第2.4(A)(Iii)条
金融投资		第5.4节
框架协议		独奏会
框架协议缔约方		第2.9条
自贸区		第3.2(B)(Iv)(C)条
资金缺口		第2.6(B)(Ii)条
资金额度缺口付款票据		第2.6(B)(Ii)条
资助额		第2.6(B)(I)条
基金付款上限		第2.6(B)(I)(E)条
担保公司(F82)		第2.1(A)(I)(A)条
担保公司(F82)调拨		第2.1(A)(I)(B)条
杭州阿里巴巴-SW创投(A54)		前言
杭州紫声		第2.3(C)(Ii)(G)条
国际商会		第12.9(A)条
受赔方		第11.4(A)条


赔付方		第11.4(A)条
独立董事		第9.1(A)(I)条
独立董事所有权期限		第9.1(A)(I)条
IPCO		独奏会
IPCO安全文件		独奏会
国际解放军		独奏会
IPO保留的知识产权转让		第2.2(C)(Iii)条
发行审批		第2.3(C)(I)(B)条
发行结束		第2.3(I)条
发行截止日期		第2.3(I)条
JM		前言
JT		前言
君澳管理控股有限公司		前言
君翰管理控股有限公司		前言
天秤座(A22)		第2.1(A)(Iii)条
天秤座资本(A22)转会		第2.1(A)(Iii)条
损失		第11.1条
中国大陆结案意见书		第8.1(C)条
管理层控股披露时间表		第六条
管理控股公司		前言
Marketplace软件技术服务框架协议		独奏会
国家发改委		第3.2(B)(Iv)(C)条
录用通知		第9.7(B)(I)条
出价		第9.7(B)(I)条
受要约人		第9.7(B)(I)条
离岸知识产权转让协议		第2.2(B)(Viii)条
离岸1a期保留知识产权		第2.2(B)(Iii)条
离岸1b期保留知识产权		第2.2(B)(Iv)条
陆上知识产权转让协议		第2.2(B)(Viii)条
陆上阶段1a保留的IP		第2.2(B)(I)条
陆上阶段1b保留的IP		第2.2(B)(Ii)条
商机提供流程		第9.9(C)条
IPCO股票的原始法定抵押权		独奏会
部分展开		第9.14(C)(Iii)条
各方		前言
允许买方竞相进行商业投资		第9.9(A)(Ii)条
获准买方新业务投资		第9.9(A)(Iii)条
允许卖方竞价进行商业投资		第9.9(B)(Ii)条
个人担保		独奏会
PMH		独奏会
支付宝证券优先认购额		第9.3(B)(Iv)条
买方证券的优先认购额		第9.3(A)(Iii)条
优先购买权		第9.3(B)(I)条
支付宝证券的优先购买权		第9.3(B)(I)条
买方证券的优先购买权		第9.3(A)(I)条
以前的转账		第2.2(C)(X)条


按比例分配剩余保留的IP		第9.14(C)(Iii)条
按比例分配1a阶段保留的知识产权		第9.14(C)(Iii)条
1B阶段保留的按比例分配的IP		第9.14(C)(Iii)条
建议的受让人		第9.7(B)(I)条
采购商		前言
买方披露明细表		第五条
买方股权转让人		第9.7(A)条
买方持股人		第9.7(A)条
购买者财务信息		第9.2(A)(Iv)条
买方离岸子公司		第9.3(A)(Iv)条
买方离岸子公司证券		第9.3(A)(Iv)条
买方主体权益		第9.7(B)(I)条
赎回利息		第9.14(C)(I)条
监管审批		第4.3(A)条
剩余保留的IP		第2.2(C)(Ii)条
剩余的保留知识产权资金		第2.2(C)(Iv)条
剩余的保留知识产权IPO资金		第2.2(C)(Iii)条
剩余的保留IP终止资金		第2.2(C)(Ii)条
请求		第12.9(B)条
答辩人		第12.9(B)条
留存业务		第2.4(B)条
留存业务付款		第2.4(B)条
安全		第4.3(A)条
卖方		前言
卖方董事会代表期		第9.1(A)(Ii)条
卖家董事		第9.1(A)(Ii)条
卖方披露明细表		第四条
卖方当事人		前言
银河世界科技(B17)		前言
中小企业贷款专有技术许可协议		独奏会
软银		前言
订阅协议		第2.3(G)条
附属卖方当事人		前言
第三方索赔		第11.4(A)条
商标协议		独奏会
交易单据		独奏会
交易记录		第2.1(A)(Iii)条
转让资产		第2.2(A)(Ii)条
转让实体		第4.4节
转让股权		第2.1(B)条
第一类投资门槛		第9.9(A)(Ii)(A)条
第二类投资门槛		第9.9(A)(Iii)(C)条
在共同控制下，		第1.1条
浙江阿里巴巴-SW实体		第9.9(B)(Iv)条
浙江淘宝(T51)		前言

第1.3节建筑业。在本协议中，除文意另有所指外：

(a)本协定中对“书面”或类似表述的提及包括对传真传输或类似通信手段(但不包括电子邮件通信)的提及；

(b)单数表达的词语应包括复数，反之亦然；表达阳性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；

(c)提及条款、章节、展品、附表和朗诵是指本协定的条款、章节、展品、附表和朗诵；

(d)凡提及“日”或“日”，即指历日；

(e)凡提及本协定或任何其他协定或文件，应解释为提及本协定或该等其他协定或文件(视属何情况而定)，视乎其已被或可能不时被修订、更改、更新或补充，但对先前协议的提述不得解释为包括在修订日期当日或之后所作的修订；

(f)凡提及某一款而不再提及某一款，即为提及该款所载的该款，而本条也应适用于各款和其他分节；

(g)本协议的目录以及本协议或本协议所附或本协议提及的任何附表或附件中包含的所有章节标题或说明仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释；

(h)“包括”、“包括”和“包括”后应被认为是“但不限于”，不论这些词后面是否实际上有类似含义的词；

(i)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是任何特定的规定；

(j)凡提及“本协议的日期”或“本协定的日期”，即指2014年8月12日，除非另有说明，否则所提及的“同时发生”的事件或行动均指与2014年8月12日同时发生的事件或行动；以及

(k)对个人的提及也指其允许的继承人和受让人，就个人而言，也指其继承人和财产。

第1.4节附表、附件和展品。本协定的附表、附件和附件纳入本协定，并构成本协定不可分割的组成部分。如果有一个附件

或附件是协议的一种形式，该协议在由协议各方签署和交付时，应构成独立于本协议的文件。

第二条

交易

第2.1条股权转让。

(a)卖方现有的金融服务业务。成交时，在符合成交条件及本协议所载其他条款及条件的情况下，下列卖方应将下列现有股权(统称为“成交转让股权”)无任何产权负担地转让、转让及转让给下述指定的买方或买方的全资附属公司，买方或该等附属公司应收购及接受该等成交转让股权。

(I)担保公司(F82)转让。

(A)阿里巴巴中国(B42)将向买方或买方指定的中国境内有限责任公司全资子公司转让商诚融资担保有限公司(上城金融担保有限公司)的注册资本，该有限责任公司是根据中国内地法律成立的有限责任公司(“担保公司(F82)”)，构成担保公司(F82)70%(70%)的所有权权益；及

(B)浙江淘宝(T51)将向买方或买方指定的中国境内有限责任公司全资子公司转让担保公司(F82)的注册资本，该注册资本构成担保公司(F82)30%(30%)的所有权权益(“转让担保公司(F82)”)(见本第2.1(A)(I)节(A)和(B)款规定的转让)。

(二)重庆贷款公司(F51)划转。杭州阿里巴巴-SW创投(A54)将转让(“重庆贷款公司(F51)转让”)给买方，或买方指定的买方在中国注册的全资子公司重庆阿里巴巴-SW小贷有限公司(重庆阿里巴巴-SW小贷有限公司)的注册资本，重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司是一家根据中国内地法律成立的有限责任公司(“重庆贷款公司(F51)”)，构成重庆贷款公司(F51)86%(86%)的所有权权益。

(Iii)天秤座资本(A22)转让。卖方须将其持有的Libra Capital(A22)Holding Limited(“Libra Capital(A22)”，该转让即“Libra Capital(A22)Transfer”连同担保公司(F82)转让及重庆贷款公司(F51)转让，即“交易”)转让予由买方(“支付宝香港”)根据香港法例间接拥有的有限责任公司支付宝(香港)有限公司(“支付宝香港”)，共占Libra Capital(A22)Holding Limited(“Libra Capital(A22)”)100%(100%)的所有权权益。

(b)支付宝新加坡电子商务(B15)。在签立本协议的同时或在可行的情况下，Silverworld Technology(B17)将向支付宝香港转让(“支付宝新加坡电子商务(B15)转让”)，且无任何产权负担，其持有的支付宝新加坡电子商务私人有限公司(“支付宝新加坡电子商务(B15)”)占支付宝新加坡电子商务私人有限公司(“支付宝新加坡电子商务(B15)”)的百分百(100%)所有权，支付宝香港将收购并接受该股份。

第2.2条资产转移。

(a)中小企业贷款资产转移。

(I)根据买方的要求，卖方应在买方的选择下立即将中小企业贷款专有技术转让给买方或重庆贷款公司(F51)或买方的另一家子公司，并应促使其子公司将中小企业贷款专有技术转让、转让和转让给买方或重庆贷款公司(F51)或买方的另一家子公司，买方或重庆贷款公司(F51)或买方的另一家子公司应获得并接受中小企业贷款专有技术。

(Ii)在(X)收盘或(Y)180收盘时^这是于本协议生效日期翌日，卖方应并应安排其附属公司将中小企业贷款在岸知识产权(连同中小企业贷款专有技术，“已转让资产”)无任何产权负担地转让予支付宝香港，或在买方选择下，转让予买方的另一间附属公司，而买方或该附属公司应收购及接受中小企业贷款在岸知识产权。

(b)阶段1保留IP传输。

(I)陆上阶段1a保留的知识产权。根据本协议的条款和条件，在发行结束时，卖方应并应促使适用的在岸第一阶段保留知识产权转让人出售、转让、转让和转让(或者，在发行结束时或之前，签订有约束力的协议，在收到所需批准或提交所需注册时出售、转让、转让和转让)，不存在任何产权负担，除允许的产权负担外，其各自对保留知识产权的权利、所有权和权益载于附表2.2(B)(I)(保留知识产权的所有上述部分，在岸阶段1a保留知识产权转让人(“在岸阶段1a保留知识产权”)向在岸阶段1保留知识产权受让人转让，而该在岸阶段1保留知识产权受让人应根据第2.5(A)节以现金支付与在岸阶段1a保留知识产权转让人相当的现金金额为代价，从适用的在岸阶段1a保留知识产权转让人获取和接受(或在发行结束时或之前，签订具有约束力的协议，在收到所需批准或提交所需注册时获取并接受该权利、所有权和权益)。

(Ii)陆上1b阶段保留知识产权。根据本协议的条款和条件，在发行结束时，卖方应并应促使适用的在岸第一阶段保留知识产权转让人出售、转让、转让和转让(或在或

在发行结束前，签订有约束力的协议，在收到所需的批准或提交所需的注册后出售、转让、转让和转让)，不存在任何除允许的产权负担以外的任何产权负担，其各自对附表2.2(B)(Ii)所列保留IP的权利、所有权和权益(保留IP的所有此类部分，即“在岸1b阶段保留IP”)应获得并接受(或，在发行结束时或之前，)给在岸第一阶段保留IP受让人。签订具有约束力的协议，以便在收到所需批准或提交所需注册时，从适用的在岸阶段1b保留知识产权转让人那里获得并接受该权利、所有权和权益，并根据第2.5(A)条支付相当于在岸阶段1b保留知识产权价值的现金。

(3)离岸1a阶段保留的知识产权。在符合本协议条款和条件的情况下，在发行结束时，卖方应，并在适用的情况下，应促使适用的离岸第一阶段保留知识产权转让人进行、出售、转让、转让和转让(或者，在发行结束时或之前，签订有约束力的协议，在收到所需批准或提交所需注册时出售、转让、转让和转让)，不存在除许可产权负担以外的任何产权负担、附表2.2(B)(Iii)所列保留知识产权的权利、所有权和权益(保留知识产权的所有该等部分，离岸阶段1a保留知识产权转让人(“离岸阶段1a保留知识产权”)向离岸阶段1保留知识产权受让人转让，而该离岸阶段1保留知识产权受让人应从(或在发行结束时或之前，签订有约束力的协议，以在收到所需的批准或提交必要的注册时获取并接受适用的离岸阶段1保留知识产权出让人对离岸阶段1a保留知识产权的权利、所有权和权益)，同时考虑到产生了以现金支付相当于离岸阶段1a保留知识产权价值的具有约束力的义务，按照第2.5(B)节应支付的金额。为免生疑问，离岸第一阶段保留知识产权转让人根据第2.2(B)(Iii)节将离岸第一阶段保留知识产权转让给离岸第一阶段保留知识产权受让人的一家或多家关联公司，转让持有离岸第一阶段保留知识产权的卖方的一家或多家关联公司的股权。

(Iv)离岸1b阶段保留的知识产权。在符合本协议条款和条件的情况下，在发行结束时，卖方应，并在适用的情况下，应促使适用的离岸第一阶段保留知识产权转让人进行、出售、转让、转让和转让(或者，在发行结束时或之前，签订有约束力的协议，在收到所需批准或提交所需注册时出售、转让、转让和转让)，不存在除许可产权负担以外的任何产权负担、附表2.2(B)(Iv)所列保留知识产权的权利、所有权和权益(保留知识产权的所有该等部分，离岸阶段1b保留知识产权受让人(“离岸阶段1b保留知识产权”)向离岸阶段1b保留知识产权受让人转让，该离岸阶段1b保留知识产权受让人应从(或在发行结束时或之前，签订具有约束力的协议，以在收到所需批准或提交所需注册时获取并接受)适用的离岸阶段1b保留知识产权转让人对离岸阶段1b保留知识产权的权利、所有权和权益，代价是按照第2.5(A)节以现金支付相当于离岸阶段1b保留知识产权价值的金额。为免生疑问，离岸第一阶段保留知识产权转让人根据第2.2(B)(Iv)条将离岸第一阶段保留知识产权转让给离岸第一阶段的一个或多个关联公司的方式可以是转让。

保留知识产权受让人持有离岸阶段1b保留知识产权的卖方的一个或多个关联公司的股权。

(V)买方及其子公司应负责按照本第2.2(B)条的规定转让第一阶段保留的知识产权所应缴纳的任何增值税。在没有包括在认购价扣除中的任何金额重复的情况下，买方应负责并应向卖方支付在转让1a阶段保留知识产权时征收的或与转让1a阶段保留知识产权直接相关的所有适用税费(包括印花税和所得税)，但根据本第2.2(B)(V)条买方或其子公司直接负责的增值税除外。

(Vi)作为卖方(或适用的在岸第一阶段保留IP转让人或离岸第一阶段保留IP转让人)根据本第2.2(B)条转让任何第一阶段保留IP的义务和转让有效性的条件，卖方和买方、在岸第一阶段保留IP受让人和离岸第一阶段保留IP受让人应签署并交付交叉许可协议，其形式基本上与2014年SAPA附件B所附的形式相同。由于此类交叉许可协议可在发行截止日期或之前由买方和卖方共同商定，因此可能会进一步修改。

(Vii)卖方(或适用的在岸第一阶段保留IP转让人或离岸第一阶段保留IP转让人)在本第2.2(B)条规定的发行结束日不能将任何第一阶段保留知识产权出售、转让、转让或转让给买方(或适用的在岸第一阶段保留IP受让人或离岸第一阶段保留IP受让人)的范围内，无论是由于适用法律、获得政府当局额外批准的必要性，还是由于其他原因，或卖方(或任何在岸第一阶段保留知识产权转让人或离岸第一阶段保留知识产权转让人)保留与该第一阶段保留知识产权有关的任何权利、所有权或权益，双方应尽合理最大努力在发行结束后在实际可行的情况下尽快转让该第一阶段保留知识产权，且该第一阶段保留知识产权应继续受制于并由卖方根据2014年《国际知识产权协议》的条款许可给买方(为免生疑问，关于支付宝使用费或其项下新的FIG使用费的应计和支付的条款)，直至适用的第一阶段保留IP或卖方的，在岸第一阶段保留IP转让人或离岸第一阶段保留IP转让人各自的权利、所有权或权益根据本第2.2(B)条转让给买方(或适用的在岸第一阶段保留IP受让人或离岸第一阶段保留IP受让人)。

(八)知识产权转让协议。为根据本第2.2(B)条完成第一阶段保留知识产权的转让，每一方应在发行结束日或之前签署并交付，或促使其适用的关联公司签署并交付适用于另一方的离岸知识产权转让协议(A)作为2014年SAPA(2018年2月1日修订)附件I第1部分所附的基本相同形式的离岸知识产权转让协议，或者，如果转让离岸第一阶段保留知识产权是通过转让卖方一个或多个关联公司的股权的方式进行的，与《2014年SAPA》(于2018年2月1日修订)附件I第2部分基本相同的股份购买协议(上述各协议均为《离岸知识产权转让协议》)和(B)在岸知识产权转让

协议实质上是作为2014年SAPA(于2018年2月1日修订)附件G所附的形式(“在岸知识产权转让协议”)，以及为完成第2.2(B)节预期的交易而合理需要的任何其他协议和文件。如果通过转让卖方的一个或多个关联公司的股权的方式进行转让，卖方应采取并应促使其关联公司采取合理必要的行动，包括以可记录的形式签署和交付文件，以将转让关联公司的权利、所有权和利益授予、保护和完善该关联公司所拥有的离岸第一阶段保留知识产权，无论是在转让关联公司之前、转移时还是之后。

(Ix)附表2.2(B)(I)和附表2.2(B)(Iii)可在发行结束前经买方和卖方双方同意进行更新，以反映(A)在2018年修订日期之后和发行结束前，买方或买方的附属公司根据2014年IPLA4.4(B)节向卖方或卖方的附属公司转让的衍生、令人困惑地类似于或关联于附表2.2(B)(I)和附表2.2(B)(Iii)的商标的额外商标，或(B)买方已根据2014年《国际商标法》第4.4(C)条承担起诉责任的商标。

(c)其他保留的IP。

(I)监管要求转移。如果买方或其任何附属公司收到中国大陆相关政府当局的通知，要求卖方或其任何附属公司当时拥有的全部或任何部分新的FIG业务-独家知识产权归买方或其任何附属公司所有，则在卖方收到该通知后，在合理可行的情况下，卖方应在卖方收到该通知后或在合理可行范围内尽快安排其附属公司向支付宝香港或买方指定的另一家全资附属公司免费转让和转让任何产权负担，转让、转让和转让，且不附带任何允许的产权负担。新的FIG业务-独家知识产权由中国大陆适用的政府当局要求由买方拥有的那部分，该实体应从卖方及其子公司收购并接受新的FIG业务-独家知识产权，条件是适用受让人向卖方支付的金额相当于该等新的FIG业务的备案、起诉和维护费用，卖方及其子公司在发行截止日期后和转让日期之前发生的独家知识产权，买方或其子公司以前没有偿还或支付给卖方或其子公司，然而，如果将该新的FIG业务独家知识产权转让给买方的其他子公司需要卖方支付额外税款或获得政府主管部门的额外批准，买方应向卖方支付与获得此类批准相关的费用和卖方因此类转让而产生的任何额外税款，并且还提供, 未经买方和卖方双方同意(并向卖方审计委员会发出通知)，不得根据第2.2(C)(I)条的规定转让任何此类新的FIG业务独家知识产权，前提是此类转让会改变根据修订后的《国际财务协议》所欠的任何付款金额。

(2)剩余的终止转让。在经修订的国际知识产权协议终止时或终止后，在合理可行的范围内尽快，卖方应并应促使其子公司将先前未转让给买方或其子公司的任何和所有保留的知识产权(“剩余的保留知识产权”)转让给支付宝香港或买方指定的买方的另一家全资子公司(但前提是，如果将剩余的保留知识产权转让给买方的该另一子公司，则卖方需要支付额外的税款或获得政府当局的额外批准)，并且应促使其子公司免费且不产生任何产权负担。买方应向卖方支付与获得此类批准相关的费用以及卖方因此类转让而产生的任何额外税费，但条件是，任何离岸剩余保留知识产权应转移到买方指定的离岸剩余保留知识产权受让方，该实体应从卖方及其子公司获得并接受剩余保留知识产权，以适用受让方向卖方支付的款项为代价，符合第2.2(C)(Ii)条的规定。买方或其附属公司先前未偿还或支付给卖方或其附属公司的剩余保留知识产权的一笔金额，相当于从发行结束日起至该转让日期为止的知识产权成本。尽管有上述规定，如果买方已根据第2.6(B)条在终止之前产生或累积了任何为任何出资金额提供资金的义务(即使在终止之前不需要支付)，包括任何出资金额缺口，则适用的受让人应向卖方或其子公司支付, 考虑到全部或部分剩余保留知识产权的转让，在买方和卖方(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)根据第2.6(B)(I)节达成的范围内，支付相当于剩余保留知识产权的剩余保留知识产权价值的金额，以满足此类终止后仍未偿还和未支付的任何此类资金金额或资金缺口(为免生疑问，仅限于该等未偿还和未支付的资金金额或资金缺口，且无重复)(此类支付为“剩余保留知识产权终止资金”)。

(三)IPO留存知识产权转让。尽管第2.2(C)(I)节或第2.2(C)(Iv)节有任何规定，但如果并在任何相关证券交易所或政府当局要求的范围内，或为了获得买方合理预期为买方合格IPO或支付宝合格IPO的合规IPO申请所需的法律意见，卖方应并应促使其子公司在经修订的IPLA终止之前将任何剩余保留知识产权转让给买方或其子公司，对买方或买方指定的买方全资子公司的许可产权负担以外的任何产权负担(如剩余保留知识产权)，该实体应在IPO启动时或卖方与买方商定的任何其他时间从卖方及其子公司收购并接受剩余保留知识产权(“IPO保留知识产权转让”)，以考虑到适用的剩余保留知识产权受让人向卖方支付的款项，但须遵守第2.2(C)(Iii)条。买方或其附属公司先前并未偿还或支付予卖方或其附属公司的剩余保留知识产权的金额(如有)，相当于自发行截止日期起至首次公开发售保留知识产权转让日期止期间的知识产权成本。尽管有上述规定，如果

买方根据第2.6(B)节发生或累计了在首次公开募股保留知识产权转让之前产生或累计的任何出资义务(即使在IPO保留知识产权转让之后才被要求支付)，包括任何出资金额缺口，适用的受让人应按照买方和卖方(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)根据第2.6(B)(I)节商定的范围向卖方支付，作为转让全部或部分剩余保留知识产权的代价，相当于该剩余保留知识产权的剩余保留知识产权价值的金额，以满足在IPO保留知识产权转让后仍未偿还和未支付的任何该等出资金额或出资缺口(为免生疑问，仅限于该等未偿还和未支付的出资金额或出资缺口，不得重复)(此类付款，即“剩余的保留知识产权IPO资金”)。买方合格首次公开募股或支付宝合格首次公开募股(视情况而定)结束后，经修订的IPLA(包括支付支付宝特许权使用费和新的FIG特许权使用费，受第2.6节的约束)应自动终止，各方不采取进一步行动。

(4)定期保留的IP转让。如果在卖方或其代表根据本协议将所有剩余保留知识产权转让给买方或其子公司之前的任何时间(例如，在经修订的Ipla终止之前)，根据第2.6(B)(I)节规定的条款和条件，已产生或将产生为任何资金提供资金的义务，在买方和卖方(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)根据第2.6(B)(I)节商定的范围内，就截至此时尚未根据第2.2(C)(Iv)节事先没有转让给买方或其子公司的剩余保留知识产权而言，并且是买方和卖方为此指定的，(A)在任何在岸剩余保留知识产权的情况下，卖方应并应安排其适用的子公司除允许的产权负担以外的任何产权负担，买方指定的在岸剩余保留IP受让人对其各自的权利、所有权和权益，以及该在岸剩余保留IP受让人应从卖方及其适用子公司以人民币现金向卖方支付相当于该在岸剩余保留IP的剩余保留IP价值的金额，并从卖方及其适用子公司获得并接受该权利、所有权和权益。和(B)在离岸剩余保留知识产权的情况下，卖方应并应促使其适用的子公司自由和清除除许可产权负担以外的任何产权负担，出售、转让、转让和转让, 买方指定的离岸剩余保留IP受让人对如此指定的离岸剩余保留IP的所有权和权益，以及该离岸剩余保留IP受让人应从卖方及其适用子公司获得并接受如此指定的离岸剩余保留IP的权利、所有权和权益，代价是适用的离岸剩余IP受让人向卖方支付相当于该离岸剩余保留IP的剩余IP价值的金额乘以提供资金的义务发生之日的汇率，以美元表示(前述条款(A)和(B)中所述的“剩余保留知识产权资金”)。

(V)在发行结束前，买方和卖方应编制并商定本协议的附表2.2(C)(V)，以反映剩余的保留

在卖方或其代表根据本第2.2(C)条向买方进行任何转让之前，应继续更新附表2.2(C)(V)，以反映任何额外保留的剩余知识产权。

(Vi)买方及其子公司应负责卖方或其任何子公司因转让在岸剩余保留知识产权而产生的任何增值税、企业所得税和印花税。

(Vii)为免生疑问，根据第2.2(C)节的规定，剩余保留知识产权的转让可以通过向买方的一个或多个关联公司转让持有剩余保留知识产权的卖方的一个或多个关联公司的股权的方式进行。为了完成剩余保留IP的转让，如果适用于第2.2(C)节，每一方应签署并交付，或促使其适用的关联公司签署并交付与适用的离岸IP转让协议和在岸IP转让协议(在每种情况下，不包括此类协议的支付条款)的条款基本相似的转让协议，以及为完成本第2.2(C)节预期的交易而合理需要的任何其他协议和文件。

(Viii)如果在发行截止日期之后的任何时间，在买方合格IPO或支付宝合格IPO结束之前，卖方或买方确定(I)其合理地认为不应根据第2.2(B)节或第2.2(C)节(视情况而定)将任何第一阶段保留IP或剩余保留IP转让给买方或买方的子公司的任何第一阶段保留IP或剩余保留IP，因为适用的第一阶段保留IP或剩余保留IP不属于“保留IP”的定义，或被错误地包括在第一阶段保留IP或剩余保留IP中，或以其他方式。(Ii)其合理地认为不应根据第2.2(B)节或第2.2(C)节(视情况而定)将第一阶段保留的IP或剩余的保留IP转移给买方或买方的子公司，因为适用的第一阶段保留的IP或剩余的保留IP不属于“保留的IP”的定义，或错误地转移给买方或买方的子公司或以其他方式转移的任何第一阶段保留的IP或剩余的保留IP，或(Iii)卖方或卖方子公司拥有的根据第2.2(B)条或第2.2(C)条本应转让给买方或买方子公司的任何知识产权，因为此类知识产权属于“保留的知识产权”的定义，在第一阶段保留的知识产权或剩余的保留知识产权中被错误地遗漏或以其他方式遗漏，则该方应迅速通知另一方，双方应真诚地讨论该问题。如果双方相互同意(合理地行事)：(A)任何此类第一阶段保留的知识产权或剩余的保留知识产权不应转让给买方或买方的子公司，(B)任何此类第一阶段保留的知识产权或剩余的保留知识产权不应如此转让给买方或买方的子公司, 或(C)卖方或其子公司的任何知识产权本应作为第一阶段保留的IP或剩余保留的IP转让给买方或买方的子公司，则：在上述(A)项的情况下，即使本协议有任何相反规定，卖方或卖方的适用子公司不得转让该第一阶段保留的IP或剩余保留的IP；在上述(B)项的情况下，买方应迅速转让，并应促使买方的任何适用子公司转让适用的第一阶段保留的IP或剩余的IP

保留的知识产权返还给卖方或卖方指定的子公司，作为卖方向买方支付双方商定的金额的代价；在上述(C)项的情况下，卖方应迅速将适用的知识产权转让给买方或买方的子公司，作为买方向卖方支付双方商定的金额的代价。

(Ix)为清楚起见，由卖方或卖方附属公司或买方附属公司或买方附属公司的代表根据本第2.2节转让或转让的构成专利或软件的所有剩余保留知识产权，应受买方根据交叉许可协议按交叉许可协议的条款和条件授予卖方的许可、豁免和其他权利的约束，尽管交叉许可协议在发行结束时已提前签署。

(X)买方和卖方确认并同意，截至《2022年修正案》签署日期，就各自所知，卖方及其适用子公司已将所有剩余保留知识产权转让和转让给买方指定的买方或买方全资子公司，包括与根据适用的知识产权转让协议和其他安排转让第一阶段保留知识产权有关的转让，以及根据适用的知识产权转让协议和其他安排转让剩余知识产权，作为IPO保留知识产权转让的一部分。2020年(“先行转让”)，但不包括卖方或其子公司在《2022年修正案》签署之日尚未转让和转让给买方或买方子公司的某些剩余保留知识产权，原因包括但不限于：(A)卖方或买方根据其合理的商业判断决定放弃、或允许失效或失效的某些剩余保留知识产权；(B)根据适用法律或与适用的知识产权注册商或类似的政府机构发布的建议或决定有关的问题，限制或限制卖方或卖方的子公司将该剩余保留知识产权转让和转让给买方或买方的子公司的能力；及(C)卖方和买方同意真诚地讨论适用的知识产权是否属于“剩余保留知识产权”的范围。在2022年修正案签署日期或之后, 在卖方或买方确定在《2022年修正案》签署之日由卖方或卖方的子公司拥有的、属于“保留的知识产权”定义的任何知识产权，但没有根据先前的转让(包括但不限于附件I(新的FIG商业-独家域名)中所列的某些域名转让给经修订的IPLA，其中包含卖方的名称要素或由买方人员发明的某些专利，但根据经修订的IPLA的条款由卖方持有)的范围内，买方和卖方同意并承认，买方在此不可撤销且无条件地放弃其可能持有的关于该等知识产权的任何权利、所有权或权益(包括与该等知识产权有关的任何合同权利)，并在此承诺不要求卖方或其任何附属公司根据本第2.2条将该等知识产权转让给买方或其任何附属公司。关于与先前的转让有关而转让和转让给买方或其子公司的任何保留的知识产权，但关于该转让和转让的记录或类似程序仍然存在

如在2022年修正案签署日由于任何原因未完成，卖方和买方同意继续真诚合作，并尽合理努力尽快完成此类录音或类似程序，并且在此类录音或类似程序无法合理完成的情况下，真诚地讨论并实施双方共同同意的有关此类保留知识产权的替代安排，可能包括通过卖方或其子公司向买方或其子公司授予永久许可或此类保留知识产权下的其他权利的方式，无需额外考虑。

第2.3条发行买方股权证券。

(a)发行。在第2.3(C)节规定的条件得到满足或豁免的情况下，在发行结束时，买方应以按照第2.3(F)节支付的认购价为代价进行发行。

(b)有效发行。除适用法律或本协议或其他交易文件的明订条款所施加的限制外，将于发行中发行的买方股权将不受任何其他人士尚未行使的购股权、认股权证、催缴或类似权利、本协议及其他交易文件以外的任何股权持有人、投票权或类似协议的约束，或对转让的任何限制。将在此次发行中发行的所有买方股权将按照适用法律的要求全额支付。

(c)发行条件。

(I)双方各自完成发行的义务应以在发行结束时或之前履行以下条件为条件，在适用法律允许的范围内，可由卖方和买方以书面形式签署，由双方自行决定放弃这些条件(除非卖方事先获得阿里巴巴-SW独立委员会的书面批准)：

(A)在2018年修正案日期之后，任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)，该法律禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成发行；和

(B)已收到并于发行结束时继续有效的以下批文(“发文批文”)：(1)工信部应已出具一份或多份批复意见书，确认蚂蚁金服和支付宝均为外商投资增值电信服务企业；(2)浙江省商务厅应已向买方发出符合工信部关于分别向蚂蚁金服和支付宝颁发外商投资电信企业互联网内容提供商许可证的总体批复；(3)卖方指定的投资实体应由适用的工商行政管理局登记为买方的股东。

(C)交叉许可协议和经修订的Ipla应已由有关各方在发行结束时签署和交付。

(Ii)卖方和卖方指定的投资实体完成发行的义务应以在发行结束时或之前满足下列各项条件为条件，在适用法律允许的范围内，卖方可自行酌情以书面形式免除其中任何条件(经阿里巴巴-SW独立委员会事先书面批准)：

(A)买方和独立董事的董事会应已正式批准第2.3(D)节所述交付的发布、执行和/或交付，并且买方应已向卖方交付了董事会决议的核证副本；

(B)买方的股东应已正式批准买方发布和签署股东协议，并应已正式批准并通过根据本协议对买方组织章程的修订，买方应已向卖方交付股东决议的核证副本；

(C)买方和买方的所有股东(卖方指定的投资实体除外)应已正式签署股东协议，买方应已将买方和买方的所有股东(卖方指定的投资实体除外)正式签署的股东协议的副本交付卖方；

(D)买方应已正式签署认购协议，买方应已向卖方交付一份由买方正式签署的认购协议副本；

(E)适用的工商行政管理部门应已接受卖方董事被选为买方董事会成员的备案，买方应已向卖方交付该备案记录的核证副本；

(F)买方应已完成其在中国内地的股权融资交易，且买方应已向卖方提交该融资交易已完成的证明文件；

(G)杭州吱声信息技术有限公司(杭州紫盛信息技术有限公司)(“杭州资生”)应已注销其网络文化经营许可证，或者买方已将杭州资生剥离或以其他方式分离，且买方应已向卖方交付证明其注销或剥离的文件的经认证的副本；

(H)第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.4节、第5.6节、第6.1节、第6.2节、第6.3节和第6.5节中规定的买方和管理层持有者的陈述和担保应在2018年修订日期和发行截止日期时真实和正确(除非是在指定日期作出的，在这种情况下，应在该日期作出)；

(I)买方应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在发行结束前或在发行结束时履行或遵守的与第一阶段保留知识产权的发行和转让有关的所有义务和协议；

(J)卖方应已从买方收到一份证明，表明第2.3(C)(Ii)(H)节和第2.3(C)(Ii)(I)节所述条件已得到买方正式授权的执行人员的签署；以及

(K)方大合伙人的意见应已送交卖方，表明(A)与发行有关并完成发行所需的所有中国大陆政府当局的批准已获得，及(B)本协议、认购协议和股东协议中的每一项根据中国大陆法律对本协议各方有效并可强制执行，并经本协议各方根据中国大陆法律组织的正式授权或以中国大陆为住所的意见，该意见应向卖方提出，并应基本上采用2014 SAPA(于2月1日修订)附件C的格式。2018年)。

(Iii)买方完成发行的义务应以在发行结束时或之前满足下列各项条件为条件，在适用法律允许的范围内，买方可自行酌情以书面放弃这些条件中的任何一项：

(A)卖方董事会、阿里巴巴-SW独立委员会、卖方审计委员会和软银应已批准第2.3(E)节所述交付的签发、执行和/或交付，并且卖方应已将相关批准和董事会决议的核证副本交付买方；

(B)卖方指定投资实体应已正式签署股东协议，且卖方应已向买方交付由卖方指定投资实体正式签署的股东协议副本；

(C)卖方指定投资实体应已正式签署认购协议，且卖方应已向买方交付由卖方指定投资实体正式签署的认购协议副本；

(D)第4.1节、第4.2节、第4.3节和第4.8节所述卖方的陈述和担保应在2018年修订日期和发行截止日期时真实无误，如同在该日期作出的一样(除非是在指定日期作出的，在这种情况下，是在该日期作出的)；

(E)卖方和卖方指定的投资实体应在所有实质性方面履行和遵守与第一阶段保留知识产权的发行和转让有关的所有义务和协议(包括根据

第2.2(B)节)本协议要求其在发行结束前或结束时履行或遵守；以及

(F)买方应已从卖方收到一份证明，表明第2.3(C)(Iii)(D)节和第2.3(C)(Iii)(E)节规定的条件已得到其正式授权的主管人员的签署。

(d)买方的发行结算交割。在发行结束时，买方应按照第2.3节规定的条款和条件完成发行，并向卖方交付：

(I)买方签发的股票，证明卖方指定的投资实体是在发行中转让给卖方的所有权权益的持有人；

(2)买方股东登记簿副本一份，证明卖方指定投资实体是买方的股东，持有在发行中转让给卖方指定投资实体的所有权权益；

(3)适用时的发行批准书副本；

(Iv)经买方一名行政人员核证的经修订的买方组织章程的副本；

(V)由买方正式签署的交叉许可协议的副本；以及

(Vi)根据中国内地适用法律可能需要或适当的其他协议的对应方，以完成发行，每种情况下均由买方正式签立。

(e)卖方的发行结算交割。在发行结束时，就按照第2.3节规定的条款和条件完成的发行而言，卖方应向买方交付：

(I)由卖方正式签立的交叉许可协议的对应方；和

(Ii)根据中国内地适用法律为完成发行而可能需要或适当的其他协议的对应方，每种情况下均由卖方或卖方的适当附属公司正式签立。

(f)支付认购价。在发行结束时，考虑到按照第2.3节规定的条款和条件完成的发行，(I)卖方应促使卖方指定的投资实体向买方支付相当于预付股份认购价的人民币现金金额，以及(Ii)卖方和卖方指定投资实体应承担以现金支付或导致支付相当于递延股份的人民币金额的义务，且无重复

根据第2.5(C)款支付递延保留IP付款的时间及金额的认购价，前提是如果支付递延保留IP付款的义务根据第2.5(C)条终止，作为递延IP付款票据的代价，卖方应或应促使卖方指定的投资实体在该事件发生后两(2)个工作日内向买方支付此前未支付给买方的认购价的任何剩余余额。

(g)卖方指定的投资实体。卖方应尽快并无论如何在2018年修订日期后七十五(75)天内设立卖方指定的投资实体，并向买方提交买方合理满意的关于设立该实体的证据。卖方指定投资实体成立后，买方应立即并由卖方安排卖方指定投资实体以卖方和买方双方同意的形式签署并交付认购协议(“认购协议”)以及申请发行批准所需的任何其他协议和文件。

(h)税金。在认购价扣除中没有任何金额重复的情况下，买方及其附属公司应负责就发行征收的或与发行直接相关的任何税款。为免生疑问，(A)买方或其任何附属公司均不负责卖方或其联营公司就卖方或其联营公司直接或间接销售任何买方证券而应付或欠下的任何资本利得税或其他税款；及(B)买方须支付因卖方指定投资实体认购最高发行权益而征收的印花税。

(i)发行结束。发行结束(“发行结束”)应于上午10点开始。(香港时间)于符合或豁免第2.3(C)节所载条件后的第三(3)个营业日(根据其条款须于发行结束时满足的条件除外，但须视乎当时该等条件的满足或豁免而定)。发行截止日期将于位于香港皇后大道中15号置地广场33楼爱丁堡大厦的Morison&Foerster办事处举行。尽管有上述规定，发行结束可在买卖双方书面商定的其他日期、时间或地点进行。债券发行截止日期，称为“发行截止日期”。

(j)执行文件(一)。在发行结束时，适用各方应交付(I)由适用的在岸第一阶段保留IP转让方和适用的在岸第一阶段保留IP受让方正式签署的在岸IP转让协议的副本，以及(Ii)适用的离岸IP转让协议的副本，实质上是作为2014年SAPA(2018年2月1日修订)附件I第1部分或第2部分所附的形式。由相关的离岸第一阶段保留知识产权转让方和离岸第一阶段保留知识产权受让方正式签立(或如果是作为2014年SAPA(2018年2月1日修订)附件I第二部分形式的离岸知识产权转让协议，则为卖方和买方的相关关联公司)。在发行完成后，适用各方应在合理可行的情况下尽快提交在岸知识产权附属简短协议的副本，其实质格式为

作为2014年SAPA(于2018年2月1日修订)的附件H，由适用的在岸第一阶段保留IP转让方和适用的在岸第一阶段保留IP受让方正式签署。

第2.4条买方为转让股权支付的款项。

(a)财务业务考虑事项。在成交时，根据本协议规定的成交条件和其他条款和条件，买方应承担向下列指定人员(或卖方指定的另一人)支付或促使支付以下金额的义务，即按照第2.4(A)节规定的美元或人民币现金支付或促使支付第2.6节规定的时间(或买方可自行决定的较早时间)：

(I)作为转让担保公司(F82)的对价，向阿里巴巴中国(B42)支付人民币422,619,540元人民币，向浙江淘宝(T51)支付人民币181,122,660元人民币；

(2)作为重庆贷款公司(F51)转让的对价，向杭州阿里巴巴-SW创业投资公司(A54)支付人民币2,574,936,000元人民币；以及

(Iii)作为Libra Capital(A22)转让的对价，支付给卖方的金额为155,181美元(本条款(A)项规定的总金额为“金融业务对价”)。

(b)留存业务付款。在支付宝新加坡电子商务(B15)转移(“保留业务”)时，买方应承担在第2.6节规定的时间(或买方自行选择的较早时间)向Silverworld Technology(B17)支付或导致支付6,307,989美元(“保留业务付款”)的义务。

第2.5条第1阶段保留的IP付款。

(a)结束阶段1保留的知识产权付款。在发行结束时，根据第2.3节规定的条款和条件完成发行，买方应促使(I)适用的在岸第一阶段保留IP受让人根据第2.6(C)节向每个适用的在岸第一阶段保留IP转让人支付，不得重复，(A)对价是出售和转让卖方和在岸第一阶段保留IP转让人根据第2.2(B)(I)节在1a保留知识产权中和对其各自的权利、所有权和权益，(B)根据第2.2(B)(Ii)节出售和转让卖方和在岸第一阶段保留知识产权转让人各自对在岸阶段1b保留知识产权的权利、所有权和权益的人民币现金金额，相当于在岸第一阶段保留知识产权转让方之间按其持有的在岸阶段1a保留知识产权价值的比例分配的人民币现金金额；在境内第一阶段保留知识产权转让方之间按其持有的在岸阶段1b保留知识产权的价值的比例进行分配，以及(Ii)适用的离岸第一阶段保留知识产权受让人或买方的其他相关关联公司(如相关离岸知识产权转让协议所规定的)根据第

2.6(C)考虑到根据第2.2(B)(Iv)节出售和转让离岸阶段1b保留知识产权出让人各自在离岸阶段1b保留知识产权中的权利、所有权和权益，在不重复的情况下，以美元现金相当于离岸阶段1b保留知识产权价值的金额乘以对卖方或卖方的相关关联公司(根据相关离岸知识产权转让协议规定)的递延债务汇率，不包括任何适用的增值税。

(b)推迟第一阶段保留的知识产权付款。在发行结束时，根据第2.3节规定的条款和条件完成发行，适用的离岸第一阶段保留IP受让人或买方的其他相关关联公司(根据相关离岸IP转让协议的规定)应产生具有约束力的义务，根据第2.5(C)条向卖方或卖方的相关关联公司(根据相关离岸IP转让协议的规定)支付或促使支付，不得重复且无利息，作为出售和转让卖方和离岸第一阶段保留IP转让人各自权利的对价，根据第2.2(B)(Iii)节在离岸1a阶段保留的知识产权的所有权和权益，相当于离岸1a阶段保留的知识产权价值的美元金额乘以递延债务兑换率(这种付款称为“递延保留知识产权付款”)。根据本第2.5(B)条向卖方支付的款项可由卖方根据相关离岸IP转让协议的规定，在离岸第一阶段保留IP转让方和卖方的相关关联公司之间进一步分配。

(c)延期留存知识产权付款的付款时间。买方应，并应促使买方的适用的第一阶段保留IP受让人或其他相关关联公司(如相关离岸IP转让协议所规定的)支付递延保留IP付款，以偿还根据第2.5(B)条产生的义务，支付时间和金额由买方自行决定，但在任何情况下，应不迟于(I)买方合格IPO一(1)周年和(Ii)发行截止日期五(5)周年中较早的日期全额支付递延保留IP付款；但如在买方合理预期为买方合资格IPO或支付宝合资格IPO的时间之前，或在卖方及买方合理地认为与该IPO相关的合宜的时间之前，或卖方及买方合理地认为在IPO启动时或允许IPO启动所需的较早时间之前，或在卖方及买方商定的任何其他时间之前，任何有关证券交易所或政府当局就IPO而要求或合理预期的范围内，支付第2.5(B)节规定的延迟保留IP付款余额的任何义务和所有义务，应作为签署和交付一张或多张无担保本票的代价而全部终止，该无担保本票由买方和卖方共同同意，符合附表2.5(C)第1部分所述的条款，并由适用的离岸保留IP受让人向适用的离岸保留IP转让方签发，金额总计为延迟保留IP付款的未偿还余额(所有此类票据，称为“延迟IP付款票据”)。

(d)与保留的知识产权有关的某些费用。在按第2.3节规定的条款和条件完成发行后，买方应促使其在中国大陆以外的一家子公司向卖方支付：(I)

卖方及其子公司在2015年4月1日至发行结束日之间发生的保留知识产权费用，但买方或其任何子公司以前未支付或报销的部分较少(Ii)包括在订阅价扣除中的任何此类知识产权费用较少(Iii)在(I)发行截止日期和(Ii)收到买方可能合理要求的卖方关于此类费用金额的文件后三十(30)天内，(A)阶段1b保留知识产权购买价超过(B)与转让阶段1b保留知识产权相关的所有税费(增值税除外)的差额。

第2.6节其他付款的时间和方式。

(a)财务业务考虑事项。仅在买方在交易结束后参与任何第三方债券发行的情况下，金融业务对价应在交易完成后分期支付，每一期将在任何第三方债券发行完成时支付，金额相当于该第三方债券发行现金收益的20%(20%)，直到买方支付给卖方(或其子公司)的总金额等于金融业务对价的总金额。每笔此类分期付款应分配给担保公司(F82)转让、重庆贷款公司(F51)转让和天秤座资本(A22)转让，并以合理预期的方式最大限度地为卖方提供税收优惠。于(I)完成交易两周年、(Ii)买方合资格IPO及(Iii)支付宝合资格IPO中最早的一项，买方应支付根据上一句尚未支付的任何剩余金融业务代价金额。

(b)资金支付。

(I)于发行完成后，买方有责任不时提供或安排提供相当于根据第9.3节行使优先购买权的额外证券买入价的款项(“已出资金额”)；惟买方并无义务为超出出资支付上限的任何已出资金额提供资金。在所有情况下，买方和卖方(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)应通过一种或多种或多种直接或间接融资方式的任何组合来履行此类融资义务，包括：

(A)支付根据第2.2(C)(Iv)节转让和收购剩余保留知识产权的剩余保留知识产权资金；

(B)分别根据第2.2(C)(Ii)条和第2.2(C)(Iii)条支付剩余保留知识产权终止资金或剩余保留知识产权IPO资金，作为出售和收购剩余保留知识产权的代价；

(C)根据经修订的《知识产权协议》，在发行结束时及之后支付支付宝特许权使用费和/或新的FIG特许权使用费；

(D)买方或其子公司以卖方或其子公司当时拥有的任何其他知识产权的许可为代价，按照买方和卖方共同商定的条款支付的款项；或

(E)卖方、卖方指定投资实体或卖方的任何其他附属公司记录在案的买方股权的特别现金股息，由买方全权酌情不时宣布和支付，但须经买方股东一致同意。

为免生疑问，以上列出的融资方法清单并不打算包括所有可能的融资方法，所列一种或多种(包括全部)融资方法的不可用或缺乏可行性，不应且不应被视为在任何方面免除买方为所资助金额提供资金的义务。上述责任将于根据适用优先认购权发行额外证券时产生。“资金支付上限”是指相当于(1)15亿美元(15亿美元)的金额，较少(2)买方在本合同签订之日为非杭州阿里巴巴-SW创业投资公司(A54)所有的重庆贷款公司(F51)的注册资本支付的任何收购价，较少(三)留存业务缴费。

(Ii)如果按照第2.6(B)(I)节的条款和符合第2.6(B)(I)节的条件(根据买方和卖方(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)共同商定的所有可能的筹资方法，包括但不限于第2.6(B)(I)节所列的那些)支付的金额不足以全额履行为当时应计的资金金额提供资金的义务，买方有义务支付资金金额超过已支付金额的金额(“资金缺口”)，买方或其任何子公司可通过第2.6(B)(I)(A)-(E)节规定的融资方式或任何其他融资方式以人民币或美元偿还全部或部分资金，经买卖双方同意(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)，不迟于(I)买方合资格首次公开招股一(1)周年及(Ii)买方产生支付资金差额责任之日五(5)周年两者中较早者；但如在买方合理预期为买方合资格IPO或支付宝合资格IPO，或如卖方及买方合理地认为在IPO启动时或允许IPO启动所需的较早时间，或卖方与买方商定的任何其他时间之前，任何有关证券交易所或政府当局就IPO而要求或合理预期的范围内，或卖方及买方合理地认为与该IPO相关的任何时间是可取的, 本合同项下支付资金缺口的任何和所有义务应在买方和卖方共同商定的一张或多张无担保本票(“资金缺口付款票据”)的签立和交付的对价下全部终止，该票据符合附表2.5(C)第2部分规定的条款，并由买方向卖方签发当时未偿还的资金缺口余额的总额。

(3)买方应向卖方偿还卖方因资助资金而实际发生和支付的任何税费

根据本第2.6(B)节的规定，卖方在向买方交付此类税款的发票和合理证明文件后，应立即采取行动。在卖方随后向不是卖方全资子公司的任何人发行其买方股权以供对价(无论该代价是现金、非现金资产，或取消、清偿或免除债务)之后的每一次转让时，卖方应向买方支付一笔总额，其金额相当于(A)从本协议之日起至转移之日(A)依据本第2.6(B)条提供资金的金额的10%(10%)的乘积，乘以(2)分数，分子是卖方转让(包括在即时转让中)的买方股权总额超过卖方在发行和随后发行中收购的买方股权的金额，其分母是买方根据第9.3节行使优先购买权而获得的买方股权的总金额，超过(B)卖方根据本语句以前支付给买方的所有金额。

于(X)买方合资格首次公开发售及(Y)支付宝合资格新股首次公开发售时，(X)买方合资格新股及(Y)支付宝合资格新股，但于发生前应付的任何已动用款项除外(即使直至发生后才须支付)，包括任何已动用款项缺口，(A)根据本条第2.6条(B)概不再到期或应付任何已动用款项；及(B)将停止支付保留业务付款的任何剩余金额。

(c)支付方须根据第二条第9.3款或经修订的《国际公共部门会计准则》向收款方支付的所有款项，可在付款前至少三(3)个工作日电汇到收款方指定的账户(该账户一旦指定，将用于未来向该收款方的所有付款，除非收款方在向该新账户付款前至少三(3)个工作日发出新账户的通知)，和/或可在适用法律允许的范围内，抵销该收款方(或其任何关联公司)根据第二条第9.3节或经修订的《国际反洗钱法》向该付款方(或其任何关联公司)支付的任何其他款项。

第2.7条应计利润份额。不晚于150(150)号^这是)自2011年7月28日起至2011年7月28日止，根据Ipla第5条应计但未支付的任何款项(“应计利润份额”)应由买方支付给卖方(或卖方指定的卖方子公司)。另外，到了这样的150^这是在支付当日，买方应向卖方(或卖方指定的卖方的子公司)存入相当于支付宝自2011年7月29日起至本协议日期止所赚取的客户托管资金利息的49.9%，扣除中国人民银行为此而要求的任何准备金(可计入利润分配)，无论该利息是否在财务报表报告中列为支付宝收入(“托管利息利润份额存款”)。若在任何时候及不时，中国内地有关政府机关向卖方或买方发出通知，表示支付宝可根据适用法律确认与尚未支付的托管利息利润份额按金有关的任何客户托管基金利息为收入，则(A)买方应向卖方(或卖方指定的卖方的附属公司)支付该项收入的49.9%，及(B)卖方应向买方返还同等数额的托管利息利润份额按金。在本合同签订之日起五周年后，义务

买方和卖方在前述条款下的权利终止，卖方有权保留和拥有托管利息利润份额保证金的剩余金额，买方不再拥有任何权利。

第2.8条中小企业费用。买方或买方指定的附属公司应根据买方或买方的任何附属公司为其中一方的中小企业贷款专有技术许可协议支付应付款项。如果在任何中小企业贷款专有技术许可协议期限内，买方或重庆贷款公司(F51)以外的任何子公司进行任何中小企业贷款，买方应促使该贷款人，而卖方应促使阿里巴巴-SW中国公司(A50)按照与2014年国资委同时签署的《中小企业贷款专有技术许可协议》中所规定的条款和条件，签订单独的中小企业贷款专有技术许可协议，或者如果买方未能促使此类贷款人签订此类中小企业贷款专有技术许可协议，卖方应促使(如在成交前)或买方应促使(如在成交后)重庆贷款公司(F51)支付买方或买方以贷款人身份行事的任何附属公司根据该中小企业贷款专有技术许可协议须支付的金额。如果到180时^这是若在本协议日期后第二天未完成交易，则在根据第2.2(A)条进行任何转让之前，卖方应促使阿里巴巴-SW中国有限公司(A50)签订中小企业贷款专有技术许可协议，买方应或将促使其一家子公司签订中小企业贷款专有技术许可协议，以相同的条款和条件取代与2014年SAPA同时签署的中小企业贷款专有技术许可协议。如果在任何中小企业贷款专有技术许可协议期限内，适用的政府当局要求采取任何行动导致减少根据该协议应支付的任何金额，则买方应向卖方支付一笔相当于任何受影响的中小企业贷款专有技术许可协议期限内任何此类减少的现值的现金金额。在这种情况下，买方和卖方应真诚地讨论确定该现值；但如果买方和卖方无法在减值后六十(60)天内就该现值达成协议，则买方和卖方应共同商定第三方专家对该现值作出具有约束力的确定。

第2.9条框架协议的终止。框架协议订约方(“框架协议订约方”)同意，自二零一四年八月十二日起，框架协议订约方或其任何高级管理人员、董事或股权持有人无须采取任何进一步行动，而框架协议订约方将自动终止，且不再有任何尚存的义务或责任，此后将不再具有任何效力和效力。

第三条

结案

第3.1节打烊了。交易的结束(“结束”)应在上午10：00进行。(纽约时间)于第八条所载条件获满足或豁免后的第三(3)个营业日(按成交条款须于成交时满足的条件除外，但须视乎当时该等条件的满足或豁免而定)。

闭幕仪式将在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办公室举行，地址为纽约西52街51号，NY 10019。尽管有上述规定，结案可以在双方书面商定的其他日期、时间或地点进行。

第3.2节结账交付成果。

(a)卖方可交付成果。成交时，卖方应向买方交付：

(I)第8.3(C)节所述的高级船员证书；

(Ii)在截至成交时，重庆贷款公司(F51)的任何所有权权益并非由买方和/或卖方实益拥有的范围内，持有该等所有权权益的股东同意放弃其对重庆贷款公司(F51)转让的优先购买权(“重庆贷款公司少数股东协议”)；及

(Iii)主要以二零一四年SAPA附件C所载形式订立的该等其他转让协议的对应协议，以及根据中国内地适用法律为达成交易而可能需要或适当的其他协议，每项协议均由卖方或卖方的适用附属公司妥为签署。

(b)采购商的交付成果。成交时，买方应向卖方交付：

(I)第8.2(C)节所述的高级船员证明书；

(Ii)中国大陆的结案意见书；

(Iii)转让协议的对应方，主要是作为2014年SAPA附件C的形式的转让协议，以及根据中国大陆适用法律为达成交易而可能需要或适当的其他协议，在每种情况下均由买方或买方的适用子公司正式签署；

(Iv)下列文件的核证副本：

(A)重庆市地方金融办关于担保公司(F82)转让和重庆贷款公司(F51)转让的批准书；

(二)商务部关于转让担保公司(F82)的批准书；

(C)由商务部和/或国家发展和改革委员会(包括任何正式授权的中华人民共和国国家发展和改革委员会省级或地方办事处)(“发改委”)签发的备案证书以及在外汇局的登记，或如果投资是由买方在上海自贸区(“自贸区”)设立的子公司进行的，

保税区管理委员会出具的关于买方投资支付宝新加坡电子商务(B15)和天秤座资本(A22)的备案证明。

第3.3节扣押权。除交易文件中另有明确规定外，各方均有权从根据本协定支付的任何款项中扣除和扣留根据适用法律需要扣除和扣留的金额，这些款项涉及政府当局征收的任何种类的税、税、关税、关税、征费或其他类似的评估或收费(或与此相关的利息、罚款和附加费)；但前提是双方应合理合作，尽量减少此类税收和评估的适用性或金额。就本协议的所有目的而言，如此扣缴并已支付给适当的税务政府当局的金额应视为已支付给被扣除或扣缴的付款的适用收款人。

第四条

卖方的陈述和保证

除本条款所附卖方的披露明细表(以下简称《卖方披露明细表》)中所述外，卖方特此代表卖方向买方作出以下陈述和保证：(I)本条款第4.1节、第4.2节、第4.3节和第4.8节所述的声明和保证：(I)截至2018年修改日、2019年9月23日、2020年8月24日和2022年修订日；以及(Ii)第4.4节、第4.5节和第4.8节所述的陈述和保证。本第四条第4.6节和第4.7节自本合同生效之日起适用于买方。

第4.1节组织和资格；子公司。卖方各方(A)均为正式组织或组成的公司或法律实体，并根据其管辖范围的法律有效存在，(B)具有必要的公司或类似实体的权力和权力，以处理和经营其目前的业务，并拥有、租赁和运营其财产和资产，以及(C)在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其活动的性质需要这种资格的情况下，有正式资格在每个司法管辖区开展业务。

第4.2节权威；有约束力。卖方和附属卖方各方均拥有所有必要的公司或实体权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。卖方各方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，以及履行其在本协议和本协议项下的义务，均已获得所有必要的公司、实体或其他行动的正式授权。本协议已由卖方各方正式有效地签署和交付，假设买方和各管理层持有者适当授权、执行和交付，本协议构成卖方各方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方各方强制执行(除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似一般法律的限制

关于或影响债权以及一般衡平法原则的适用性)。当交易文件由作为交易文件一方的卖方签署和交付时，假设买方适当地签署和交付，交易文件应构成交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，并可根据交易文件的各自条款对交易文件的每一方强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产或重组法的限制。

第4.3节没有冲突；要求提交的文件和同意。

(a)本协议卖方每一方的签署和交付，以及本协议或因此而要求在成交时签署和交付的其他交易文件和任何其他文书，不应要求任何卖方履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，也不需要任何政府当局的任何同意、批准、订单、许可证、授权、登记、声明或许可，或向任何政府当局备案或通知，但下列情况除外：(I)根据中国人民银行关于许可要求和其他合规事项的适用法规可能要求的批准、备案和通知，(Ii)此类批准，工信部关于外商投资增值电信境内公司的适用规定的备案和通知；(3)商务部有关外商投资境内公司的适用规定的批准、备案和通知；(4)国家外汇管理局(“外管局”)有关外币支付义务的适用规定的备案和通知；(5)与知识产权有关的适用法律法规及其对中国大陆国家知识产权局登记、备案和批准的要求可能要求的备案和通知，中国商标局和国家版权局及任何其他法律(在需要的范围内，统称为《管理批准》)。

(b)本协议的卖方各方的签署和交付，以及卖方各方在成交时必须签署和交付的其他交易文件和任何其他文书，不得，卖方各方履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，不得：(I)与其公司章程或章程(或任何类似的组织文件)的任何规定相冲突或导致任何违反；(Ii)违反、冲突、要求同意、违反、构成违约(不论是否发出适当通知或时间失效或两者兼而有之)，或导致任何已转让股权或已转让资产的终止、注销、修改、加速或利益丧失的权利，或导致任何已转让股权或已转让资产或任何合约的任何条款、条件或规定产生任何产权负担，而任何一方为其中一方或任何一方受其约束，或任何已转让股权或已转让资产受其约束，但重庆贷款公司少数股东协议除外，或(Iii)违反适用于卖方任何一方或其任何财产或资产的任何命令或法律。

第4.4节大写。卖方披露附表4.4载列一份真实及完整的附表，列明(A)任何转让股权为权益证券的每一实体(统称“转让实体”)的已发行股本，包括注册资本总额或股份、单位或其他股权证券的数目；(B)转让实体的每一附属公司的注册资本或已发行股本总额；及(C)由任何转让实体实益拥有的任何该等附属公司的注册资本或股本总额。受让实体及受让实体附属公司的所有注册资本或已发行股本均已按照适用法律的要求缴足，并未违反任何该等股权持有人的任何优先认购权或其他类似权利而发行。并无任何合约、承诺、谅解或安排规定任何转让实体或其附属公司须发行额外注册资本、股本或其他股权证券。

第4.5条转让股权的所有权。卖方披露明细表的附表4.5列出了一份真实而完整的注册资本或股本明细表，包括卖方在每个转让实体中持有的股份、单位或其他股权证券的数量。卖方合共为法定拥有人，对所有已转让股权拥有良好及可出售的所有权(实益及有记录在案)，并有能力于成交时将所有已转让股权的良好及可出售所有权转让予买方，且无任何产权负担。除适用法律或本协议明订条款或其他交易文件所施加的限制外，所有已转让股权均不受任何其他人士尚未行使的购股权、认股权证、催缴或类似权利、任何股权持有人、投票权或类似协议或任何转让限制所规限。所有转让的股权均已按照适用法律的要求全额支付。

第4.6节转让的知识产权的所有权。卖方表示并保证其及其子公司是第一阶段保留知识产权、剩余保留知识产权和中小企业贷款专有技术的唯一和独家所有人，他们完全有权转让本协议所设想的第一阶段保留知识产权、剩余保留知识产权和中小企业贷款专有技术，除许可的产权负担外，不存在任何其他产权负担，且第一阶段保留知识产权、剩余保留知识产权或中小企业贷款专有技术均未因未能支付适当费用而失效或被放弃。据卖方及其子公司所知，在卖方或其子公司为当事一方的任何未决司法、行政或其他诉讼程序中，没有任何法院、其他法庭或行政机构根据任何程序作出裁决或裁定，第一阶段保留的知识产权、剩余保留的知识产权或中小企业贷款专有技术中的任何一项无效或不可执行，且第一阶段保留的知识产权、剩余保留的知识产权或中小企业贷款专有技术均不是无效或不可强制执行的索赔的标的。

第4.7条采购商业务。受让实体及其子公司的资产不包括未用于开展买方业务的任何重大资产，受让实体及其子公司不从事买方业务以外的任何重大活动。

第4.8条代理的排他性。卖方在本条款第四款中所作的陈述和保证是卖方对本协议和本协议拟进行的交易所作的独家陈述和保证。尽管本协议有任何相反规定，卖方不得直接或间接就卖方或转让的股权或转让的资产的任何财务信息、财务预测或其他前瞻性陈述作出任何陈述或担保。

第五条

买方的陈述和保证

除本条款所附买方的披露明细表(“买方披露明细表”)中所列内容外，买方特此向卖方作出本条款第五条第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.4节和第5.6节规定的陈述和保证，截至2018年修正日期、截至2019年9月23日、截至2020年8月24日和截至2022年修正日期，并在本条款第5.5条规定的陈述和保证之日向卖方作出陈述和保证。

第5.1节组织机构和资质。买方(A)为根据中国内地法律正式成立并有效存在的股份有限公司，(B)拥有所有必要的实体权力及授权以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及经营及经营其现时所进行的业务，及(C)具备正式资格于其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动性质所需的每个司法管辖区开展业务。

第5.2节权威；有约束力。买方拥有签署和交付本协议和其他交易文件以及履行本协议项下和本协议项下义务的所有必要权力和授权。买方签署和交付本协议和其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下各自的义务，均已获得买方所有必要行动的正式授权。买方已正式签署了本协议及其所属的每一份其他交易文件。本协议已由买方正式及有效地签署及交付，并假设各管理层控股公司、卖方及其他卖方各方均妥为授权、签署及交付本协议，本协议构成买方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向买方强制执行(除非该等强制执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权的类似法律及一般衡平法原则所限制)。当买方签署和交付交易文件时，假定本合同和合同的其他任何一方都适当地执行和交付，则应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产或重组法的限制。

第5.3条没有冲突；要求提交的文件和同意。

(a)买方签署和交付本协议不需要任何政府当局的同意、批准、命令、许可、授权、登记、声明或许可，也不需要向任何政府当局备案或通知，因此本协议和其他交易文件要求买方在成交时签署和交付的其他交易文件和其他交易文件不需要任何同意、批准、订单、许可证、授权、登记、声明或许可，或向任何政府当局备案或通知。

(b)买方对本协议的签署和交付，以及根据本协议或因此要求买方在成交时签署和交付的其他交易文件和任何其他文书，不得，买方履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，不得：(I)与买方的组织或章程文件的任何规定相冲突或导致任何违反；(Ii)违反、冲突、要求同意、导致违反、构成违约(无论是否有适当通知或时间流逝)，或产生下列权利：或导致买方股权证券或买方受其约束或任何买方股权证券受其约束的任何合约的任何条款、条件或条款产生任何产权负担，或(Iii)违反适用于买方或其任何物业或资产的任何命令或法律。

第5.4节大写。买方披露日程表的附表5.4第1部分列出了买方于本公告日期及2018年修订日期的未发行股本证券的真实及完整的时间表，包括注册资本总额或股份或其他股本证券的数目(视何者适用而定)，以及该等股本证券的记录持有人的姓名。于本公布日期及于2018年修订日期，买方除该附表所示外并无任何已发行及未发行之股权证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排令买方须发行额外买方股权或其他股权证券，而买方股权不受任何其他人士收购该等证券之任何尚未行使之购股权、认股权证、催缴或类似权利规限，惟买方披露附表第2部所载有关买方于紧接成交前发行买方股权之协议(“金融投资”)除外。于本协议日期及2018年修订日期，除中国内地人士外，买方目前并无任何直接或间接拥有权权益。买方应在发行结束前向卖方提供买方披露明细表的更新版，该明细表列出截至紧接发行结束前买方未偿还股权证券的真实和完整的明细表。

第5.5条采购商业务。受让实体及其子公司的资产不包括未用于开展买方业务的任何重大资产，受让实体及其子公司不从事买方业务以外的任何重大活动。

第5.6节代理的排他性。买方在本条款V中作出的陈述和保证是买方就本协议和本协议拟进行的交易(包括发行)作出的独家陈述和保证。尽管本协议有任何相反规定，买方不得直接或间接就有关买方的任何财务信息、财务预测或其他前瞻性陈述作出任何陈述或保证。

第六条

管理层持有的陈述和保证

除随附的管理层控股公司的披露明细表(“管理层控股公司披露明细表”，以及卖方披露明细表和买方披露明细表，“披露明细表”)中所载的内容外，每个管理层控股公司分别且非共同地向卖方各方作出本条款VI 6.1节、6.2节、6.3节和6.5节所述的陈述和保证，截至本条款的日期，截至2018年9月23日，截至2019年8月24日，自2020年至2022年修改日期，并于本合同之日向卖方作出本条款第六条第6.4节所述的陈述和保证。

第6.1节组织机构和资质。该等管理控股公司(A)为经正式组织并根据中国内地法律有效存在的有限责任合伙企业，(B)拥有、租赁及经营其物业及资产，以及经营及经营其目前所进行的业务所需的一切必要权力及授权，及(C)具备正式资格于其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动性质所需的每个司法管辖区内开展业务。

第6.2节权威；有约束力。该管理层拥有签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行本协议和本协议项下义务的所有必要权力和授权。该管理层控股公司签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，以及履行其在本协议和本协议项下各自的义务，均已获得该管理层控股公司采取的所有必要行动的正式授权。该管理层控股公司已正式签署了本协议及其所属的每一份其他交易文件。本协议已由该等管理层控股公司正式及有效地签署及交付，并假设买方、卖方及其他卖方各方妥为授权、签署及交付，则本协议构成该等管理层控股公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该等管理层控股公司强制执行(除非该等强制执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权及一般衡平法原则的类似法律所限制)。该管理层控股公司作为一方的交易文件，在由该管理层控股公司签署和交付时，假定本合同和合同的其他每一方都适当地签署和交付，应构成该管理层控股公司的有效和具有约束力的可强制执行的义务

除非此类强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法或重组法的限制。

第6.3节没有冲突；要求提交的文件和同意。

(a)该管理控股公司签立和交付本协议，其作为缔约方的其他交易文件以及在成交时签立和交付的任何其他文书不应，并且该管理控股公司履行其在本协议项下的义务和其作为缔约方的其他交易文件不需要任何政府当局的同意、批准、命令、许可、授权、登记、声明或许可，或向任何政府当局备案或通知，但监管批准除外。

(b)该管理控股公司在签署和交付本协议时，不应(I)与该管理控股公司的组织或章程文件的任何规定相抵触或导致任何违反，(Ii)违反、冲突、要求该管理控股公司在成交时签署和交付的其他交易文件和任何其他交易文件，且该管理控股公司履行其在本协议项下的义务和其所属的其他交易文件不得：(I)与该管理控股公司的组织或章程文件的任何规定相冲突或导致任何违反；(Ii)违反、冲突、要求同意、违反、(I)构成管理控股公司根据任何条款、条件或条款终止、取消、修改、加速或失去利益的失责(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)，或(Iii)违反适用于该管理控股公司或其任何财产或资产的任何命令或法律。

第6.4条采购商业务。受让实体及其子公司的资产不包括未用于开展买方业务的任何重大资产，受让实体及其子公司不从事买方业务以外的任何重大活动。

第6.5条代理的排他性。每个管理层控股公司在本条款第六条中所作的陈述和担保是该管理层控股公司就本协议和本协议拟进行的交易所作的独家陈述和担保。尽管本协议有任何相反规定，管理层控股公司不会直接或间接就管理层控股公司或买方的任何财务信息、财务预测或其他前瞻性陈述作出任何陈述或保证。

第七条

圣约

第7.1节保密协议。根据本协议允许接受保密信息的每一方和每一方的代表应按照该方善意采用的程序对保密信息保密

保护通常交付给该第三方的第三方的保密信息；前提是，该第三方可以将保密信息交付或披露给：

(a)该缔约方的代表和被告知本第7.1条保密义务的相关人员；但该缔约方应对任何此等人员违反该方适用程序的任何行为负责；

(b)在适用法律要求的范围内对该缔约方具有管辖权的任何政府当局；

(c)可能被要求(I)遵守适用于该当事方的任何法律，或(Ii)回应任何传票或其他法律程序的任何其他人；或

(d)根据第7.4节的允许；

但在本节第7.1条(B)和(C)项的情况下，披露方应立即向对方发出书面通知，以便适当的一方在披露方的合作和合理努力下，寻求保护令、保密待遇或其他适当的补救措施，并且在任何情况下，应仅提供对手头目的而言合理必要的那部分信息，并应尽合理努力获得可靠的保证，即将按照任何其他方合理要求的程度给予保密处理。

第7.2节适当的行动；同意；提交。

(a)根据本协议规定的条款和条件，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并尽其合理的最大努力作出或促使作出一切符合适用法律的事情，并协助和配合其他各方作出符合适用法律的一切事情，并在可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易。任何一方不得采取或不采取任何行动或不采取任何行动，以防止、损害、除适用法律要求采取此类行动或不采取此类行动外，禁止或大幅推迟本协议规定的成交或发行成交以及本协议所设想的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一方同意尽其各自合理的最大努力：

(I)使第八条所列的成交条件和第2.3条(C)项所列的发行条件在切实可行的情况下尽快得到满足；

(2)获得所有必要的监管批准(包括发行批准)；

(3)取得与完成本协议预期的交易有关的任何政府当局或任何第三方的所有必要许可证、同意、批准、登记、资格、命令、豁免、寻找适宜性和授权、采取行动或不采取行动；

(4)向任何政府当局提出一切必要的申请、登记、声明和备案，并向任何政府当局发出通知，并采取一切必要的合理步骤，以获得任何政府当局或其他人员的所有批准，或避免任何与完成本协定所设想的交易有关的必要诉讼、行动、法律程序或调查；

(V)在被点名为被告的范围内，为质疑本协议或本协议预期交易的完成的任何诉讼或其他法律程序辩护，无论是司法或行政诉讼；

(Vi)仅就卖方而言，买方及其各自子公司已撤销、撤销、推翻或推翻当时有效的任何命令、法令、裁决、判决、强制令或其他行动(无论是临时的、初步的或永久的)，并禁止、限制、条件、非法或以其他方式限制或禁止完成本协议所规定的交易；但在任何情况下，卖方、买方、卖方或其任何附属公司均不需要在交易结束前支付或承诺任何费用、罚款或其他代价，以获得与本协议根据任何合同拟进行的交易有关的任何同意、批准、命令、豁免或授权，但所要求的备案费用和极小的应向政府当局支付的金额和惯常申请费；以及

(Vii)签署和交付任何必要的附加文书和/或单独协议，以完成本协议预期由该缔约方根据本协议的条款进行或完成的交易，并充分实现本协议的目的。

(b)在适用法律的约束下，本协议的每一方应根据另一方的要求，向任何政府当局提供必要的信息和合理的协助，以准备任何必要的文件或提交给任何政府当局，并将合理地配合回应政府当局的任何询问，包括及时通知另一方此类询问，在向政府当局提出任何陈述或提交任何材料之前事先进行协商，并相互提供与任何政府当局就本协议与任何政府当局的所有重要通信、文件或通讯的副本(与任何个人申请者有关的可能保密的私人或个人信息除外)。除非买方和卖方有合理的机会亲自或通过电话参加(除非政府当局禁止此类交流或会议)，任何一方不得与政府当局就本协议所拟进行的交易进行任何实质性的沟通或会面(电话或面对面)。

第7.3条通知某些事项的通知。卖方应立即通知买方，买方在收到以下信息后应立即通知卖方：(A)来自(I)任何政府当局与本协议或本协议所拟进行的交易或行动有关的任何通知、投诉、调查或听证(或表明可能考虑进行此类行动的通信)，或(Ii)任何其他人，在每种情况下，均声称需要或可能需要该人的同意。

与本协议、本协议预期的交易或行动有关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，或(B)已开始的、或据该方所知受到书面威胁的与本协议、本协议预期的交易或行动有关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，或以其他方式影响该缔约方或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼。

第7.4节公开公告和备案。

(a)宣布签署2014年SAPA的初始新闻稿应采用买方、卖方、软银和Altaba共同商定的格式。买方和卖方在发布与本协议、本协议预期的交易或行动有关的任何其他新闻稿或其他公告之前，应征得双方的同意，并在可行的情况下，给予对方合理的机会审查和评论任何其他新闻稿或公告，除非适用法律、法院程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和法规可能要求，否则在获得双方同意之前，不得发布任何此类新闻稿或发布任何此类公告。

(b)软银应在法律允许且合理可行的范围内，在向政府当局提交或提供任何报告、声明或其他文件之前，或在适用法律要求的情况下，包括与本协议有关的任何披露或声明、本协议拟进行的交易或行动，向买方和卖方提供审查和评论该报告、声明或文件的合理机会，并且在提交或提供任何此类报告、声明或文件之前，应真诚地与买方和卖方协商，在每种情况下，仅当该报告、声明或文件包括与本协议有关的信息时，本协议预期的交易或行动与(X)买方和/或卖方的任何公开公告、(Y)卖方关于其首次公开发行的任何公开披露的招股说明书，或(Z)先前根据第7.4(B)条提交、提交或披露的任何报告、声明或文件中先前披露的信息存在重大抵触或补充。

第7.5条待结案前的业务行为。在成交及本协议根据第10.1节终止之日(如有)之前，卖方应并应促使其附属公司按照以往惯例在正常业务过程中营运受让实体及受让资产。

第7.6节卖方当事人。卖方应采取一切必要行动，使附属卖方各方遵守本协议，履行其在本协议项下的义务，并在每种情况下，按照本协议中规定的条款和条件完成本协议所设想的交易或行动。

第7.7条不控制被转移的实体和被转移的IP。本协议并无赋予买方直接或间接的权利，以控制其股权正在转让的转让实体，或在转让前控制或指示表决或处置已完成转让的股权，或在根据本协议将第一阶段保留的知识产权或剩余的保留知识产权转让给买方之前，控制或指示其使用、运营或处置的权利。

第八条

成交的条件

第8.1条一般情况。双方完成交易的各自义务应以在交易结束时或之前履行以下条件为条件，在适用法律允许的范围内，可由各方以书面形式签署，由各方自行决定免除这些条件：

(a)没有禁令或禁制令。任何政府当局在本条例生效后，不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，禁止、限制、非法或以其他方式禁止交易的完成。

(b)监管部门的批准。

(I)当地财务办公室(金融办)应已批准担保公司(F82)转让和重庆贷款公司(F51)转让；

(二)商务部已批准担保公司(F82)转让；

(Iii)向国家发改委和/或商务部提交的备案文件，或如果买方选择通过买方在自贸区设立的子公司进行投资，则向保税区管理委员会提交的文件，以及与买方投资支付宝新加坡电子商务(B15)和Libra Capital(A22)相关的向外汇局或当地同行提交的相关文件，均应已完成。

(c)法律意见。买方和卖方应已从方大合伙公司收到作为2014年SAPA附件D所附的实质形式的意见(“中国内地成交意见”)；但中国内地的成交意见书可能仅在(X)因本协议日期与成交之日之间的法律变更而导致的差异或(Y)经买方和阿里巴巴-SW代表卖方的独立委员会书面批准的范围内，与作为2014年SAPA附件D所附的格式不同。

第8.2节卖方和卖方双方义务的条件。卖方各方完成交易的义务应以在成交时或成交前满足下列各项条件为条件，在适用法律允许的范围内，卖方可自行决定以书面方式免除其中任何一项条件(经阿里巴巴-SW独立委员会事先书面批准)：

(a)陈述和保证。2014年SAPA中包含的买方和管理层持有者的陈述和保证应属实，且

更正截至本合同日期和截止截止日期，如同在该日期作出(除非是在指定日期作出，在这种情况下，为截至该日期)；

(b)成交前的契约。除卖方以外的每一方应在所有实质性方面履行并遵守2014年SAPA要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有义务和协议；

(c)高级船员证书。卖方应已从买方收到一份证明，表明第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的条件已得到买方正式授权的执行人员的签署；

第8.3节买方义务的条件。买方完成交易的义务应受制于在交易结束时或之前满足以下每个条件，在适用法律允许的范围内，买方可自行决定以书面方式放弃这些条件中的任何一个：

(a)陈述和保证。卖方在2014年SAPA中所作的陈述和保证，在本协议之日和成交之日应为真实和正确的，如同在该日期作出的一样(除非是在指定日期作出的，在这种情况下，是在该日期作出的)；

(b)成交前的契约。除买方、软银和Altaba之外的各方应在所有实质性方面履行并遵守2014年SAPA要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有义务和协议；以及

(c)高级船员证书。买方应已收到卖方出具的证明，表明第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件已得到卖方正式授权的主管人员的签署。

第九条

附加契诺

第9.1条卖方的董事会代表。

(a)董事们。

(I)在董事独立所有权期间，卖方(或卖方指定的投资实体)和买方应相互同意向买方推荐一人，买方应提名此人参加买方董事会董事的选举，并在2022年修正案签署日买方董事会提名和薪酬委员会章程要求的范围内(受任何适用法律要求或买方受制于任何适用政府当局要求的不时修订的规限)，该保荐人应接受买方董事会提名和薪酬委员会的审查，在适用法律要求的范围内，该保荐人还应接受中国人民银行和/或其他适用机构的审查

买方受制于政府当局(“独立董事”)；但卖方、买方、软银或其各自关联方的高级管理人员或雇员，或关联方的任何人，不得被指定为独立董事。双方应在可行的情况下尽快商定初步的独立董事，无论如何应在^这是本合同日期的次日。如果卖方和卖方指定的投资实体在本节9.1项下的权利不被适用法律或适用的证券交易所规则允许或不能(通过优先股或其他方式)保留，则“董事独立所有权期间”应从本协议之日开始，并在(X)买方有资格的首次公开募股中较早发生时终止；但买方应尽其商业上合理的努力，包括根据适用的证券交易所规则寻求豁免，以允许或以其他方式允许保留此类权利，以及(Y)在发行结束后的第一天，卖方及其子公司在该日或该日之前根据本协议向卖方及其子公司集体发行的买方股权总额中，至少50%(50%)的股份未被合计拥有；但若法律规定卖方及/或其任何附属公司须出售或以其他方式转让或处置买方股权或买方的等值股权，则除非卖方及/或其任何附属公司其后自愿出售买方的任何股权或对等股权，且紧接出售后卖方及其附属公司合共拥有少于于出售日期当日或之前根据本协议向卖方及其附属公司集体发行的买方股权总额的50%(50%)，否则买方股权的出售不应终止独立董事的所有权期限。

(Ii)在卖方董事会代表期内，买方应提名卖方或卖方指定的任何附属公司的两(2)名高级管理人员或雇员参加买方董事会董事选举，并在《2022年修正案》签署之日买方董事会提名和薪酬委员会章程要求的范围内(受任何适用法律要求或买方所受任何适用政府当局要求的不时修订的规限)，该等指定人员应接受买方董事会提名和薪酬委员会的审查。在适用法律要求的范围内，此类指定人员还应接受中国人民银行和/或买方受制于的其他适用政府主管部门(每个董事均为“卖方董事”，以及共同称为“卖方董事”)的审查；“卖方董事会代表期”自发行结束日起至董事独立所有权期满时终止。

(Iii)买方应尽合理最大努力，卖方(或卖方指定的投资实体)及其他各方应与买方合作，以(A)选举或促使选举该独立董事在独立董事所有权期间进入买方董事会，(B)在卖方董事会代表期选举或促使选举该卖方董事进入买方董事会，及(C)并以其他方式执行本节9.1的规定以及买方董事会根据本节9.1作出的任何决定或决议。包括(在任何首次公开招股前)修改组织文件以增加或减少买方董事会的董事人数，并选举或

罢免董事及(在任何首次公开招股后)提名独立董事或卖方董事(视何者适用而定)以供选举进入买方董事会，并推荐及征求独立董事或卖方董事(视何者适用而定)的委托书，其程度与买方就其任何其他被提名人进入其董事会所做的相同。在不限制前述规定的情况下，JM、JT及管理层应于董事独立所有权期间及卖方董事会代表期间的任何时间投票表决各自的买方股权证券，赞成选举正式指定的独立董事董事及卖方董事进入买方董事会。

(b)委员会代表。于独立董事拥有期内，买方董事会的审计委员会应包括独立董事，而买方应安排推选或委任独立董事进入该委员会，在每种情况下，只要该独立董事获正式委任并受适用法律规限。

(c)董事的职位空缺。

(I)在第9.1(A)条的规限下，当独立董事在独立董事拥有期内或任何卖方董事在卖方董事会代表期内去世、残疾、辞职、退休、丧失资格、免职或以其他方式终止服务时，在适用法律允许的范围内，卖方(或卖方指定的投资实体)有权提名任何替代独立董事或该卖方董事(视何者适用而定)的人选，而替代人选应满足第9.1(A)条及第9.1(B)条下的所有要求。买方和管理层均应尽其合理的最大努力，采取一切必要的行动，重新选举卖方(或卖方指定的投资实体)的被提名人进入买方董事会及其审计委员会(如适用)。为免生疑问，独立董事及任何卖方董事(视情况而定)的撤换(以及在任何任期结束时未能重新委任有关董事)应需要与委任独立董事及该卖方董事(视情况而定)相同的批准，而第9.1(A)(Iii)条最后一句应适用于根据本第9.1(C)(I)条指定的任何替换独立董事或卖方董事。在不限制本第9.1(C)节前述条款的情况下，在符合适用法律的情况下，买方董事会可将独立董事或任何卖方董事从董事会除名，或以其他方式采取必要或适当的行动，使独立董事或任何卖方董事不再担任买方董事会成员或不再当选为买方董事会成员, 而卖方(或卖方指定的投资实体)应采取买方合理要求的行动，促使独立董事或任何卖方董事辞职或不再在买方董事会任职，如果独立董事或任何卖方董事在任何时间分别不再符合根据本第9.1(C)条挑选、指定或提名的人员的要求，或不再有资格在买方董事会任职。

(Ii)直至(A)软银不再直接或间接拥有卖方至少百分之二十(20%)普通股的日期，(B)买方合资格首次公开招股日期及(C)独立董事届满之日(以较早者为准

在独立董事、软银及JM(或其继任者，如JM已去世或丧失工作能力)辞职、免职、终止或服务期满或之前，应真诚地共同遴选一名个人，并向阿里巴巴-SW独立委员会提交一名个人，指定其为独立董事的继任者。如果该选择得到阿里巴巴-SW独立委员会的批准，则卖方(或卖方指定的投资实体)应根据第9.1(C)(I)节指定该人为接替独立董事的人。

(Iii)如果在第9.1(C)(Ii)节规定的期间内，软银和JM(或在JM死亡或丧失工作能力的情况下，则为其继任者)无法就替代独立董事达成一致，或阿里巴巴-SW独立委员会未能批准替代独立董事，则卖方(或卖方指定的投资实体)应在独立董事职位空缺后三(3)个月内，根据第9.1(C)(I)节指定卖方董事会审计委员会主席为替代独立董事；但该人士不得当选为独立董事买方董事会成员，任期不得超过十二(12)个月。

第9.2节信息权。

(a)买方应并应促使每家附属公司保存真实的账簿和记录，根据按照公认会计原则建立和管理的会计制度对其所有业务交易进行全面和正确的记账，并应在其账面上拨备GAAP规定的所有适当应计项目和准备金。在自发行截止日期起至生效后第一个日期止的期间内，卖方及其附属公司不再共同拥有买方至少10%(10%)的所有权权益(就本第9.2(A)条而言，包括任何当时尚未清偿的买方离岸附属证券，不论是由卖方、其任何附属公司或第三方在交换、完全摊薄的基础上持有)，买方应向卖方和卖方指定的投资实体提供下列财务信息：

(I)不迟于每个季度会计期结束后四十五(45)日，或买方合资格首次公开招股后，不迟于买方公开披露该等会计期间结束之日起四十五(45)日，买方及其附属公司于每个该等期间结束时之未经审核综合资产负债表、买方及其附属公司于该季度期间及由该财政年度开始至该季度结束期间之相关未经审核综合经营、权益及现金流量报表。所有该等财务报表均应根据一致应用的公认会计原则编制，并由买方首席财务官(及首席会计官在委任首席会计官后)核证。为免生疑问，如果该等财务报表是根据国际财务报告准则编制的，买方应根据美国公认会计原则提供该等财务报表的对账，并应促使当时作为买方独立公共会计师的公司对该对账进行审查。

(Ii)于买方每个财政年度结束后六十(60)天内尽快公布买方及其附属公司截至该财政年度末之未经审核综合资产负债表，以及买方及其附属公司于该财政年度第四季度期间之相关综合经营报表、权益及现金流量。所有该等财务报表均应根据一致应用的公认会计原则编制，并由买方首席财务官(及首席会计官在委任首席会计官后)核证。为免生疑问，如果该等财务报表是根据国际财务报告准则编制的，买方应根据美国公认会计原则提供该等财务报表的对账，并应促使当时作为买方独立公共会计师的公司对该对账进行审查。

(Iii)于买方每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快提供买方及其附属公司于该财政年度结束时的经审核综合资产负债表副本，以及买方及其附属公司的相关综合营运、权益及现金流量综合报表，以比较形式列明上一财政年度结束及上一财政年度的数字，该等数字须由买方选定并经买方股权持有人批准的具有认可国际地位的独立注册会计师事务所核证。所有该等财务报表均应根据一致应用的公认会计原则编制，并由买方首席财务官(及首席会计官在委任首席会计官后)核证。为免生疑问，如果该等财务报表是根据国际财务报告准则编制的，买方应根据美国公认会计原则提供该等财务报表的对账，并应促使当时作为买方独立公共会计师的公司对该对账进行审查。

(Iv)在每个季度会计期结束后至少六十(60)天内，(A)未经审核的综合资产负债表以及收入、权益和现金流量表中与上一季度相比的任何重大变动的解释，以及(B)与买方业务相关并被买方管理层用于决策目的的运营指标(不包括任何高度敏感的信息)(第(I)至(Iv)条，统称为“买方财务信息”)。

在此期间，卖方的外部审计师有权自费对根据上文第9.2(A)(I)和(Ii)节提供的季度财务信息进行定期审查。任何此类审查应由卖方选择的具有适当资格和在中国大陆进行此类审查的适当资质和经验的独立、外部国际认可的律师事务所进行。在开始审查之前，卖方选择进行审查的公司应与买方签署保密协议，该协议的条款不得妨碍或阻碍审查的目的或向卖方披露审查结果。审核员应编写一份详细的书面报告，记录每次审查的结果和结论，并同时向卖方和买方提供报告的副本。核数师报告应将与审查有关的审查信息披露给卖方，仅限于审查的结论、与此相关的审计师的决定以及这些结论的依据。

(b)在不限制第9.2(A)项规定的情况下，在买方或买方的任何附属公司订立中小企业贷款专有技术许可协议的首个日期开始至2018年1月1日终止的期间内，买方应并应安排其各附属公司保存真实的账簿及记录，以支持及记录根据中小企业贷款专有技术许可协议将须支付的款项的准确性，以确认买方遵守中小企业贷款专有技术许可协议的付款规定。所有此类账簿和记录将在支付相关款项后至少三(3)年内保留在买方或其适用子公司的主要营业地。卖方、阿里巴巴-SW独立委员会及其代表将在该三(3)年内公开买方或其适用子公司的账簿和记录，以供卖方、阿里巴巴-SW独立委员会及其代表查阅和审查，以核实所支付款项的准确性，以及买方或其适用子公司是否遵守中小企业贷款专有技术许可协议的付款条款。

(I)卖方的外聘审计师有权(卖方应安排卖方的外聘审计师这样做，包括在阿里巴巴-SW独立委员会提出要求时)自费进行定期审核，以确认买方遵守中小企业贷款专有技术许可协议的付款规定。根据第9.2(B)(I)条进行的任何审查应由卖方选择的具有适当资格和在中国大陆进行此类审查的适当资质和经验的独立、外部国际认可的律师事务所进行。在开始审查之前，卖方选择进行审查的公司应与买方签署保密协议，该协议的条款不得妨碍或阻碍审查的目的或向卖方披露审查结果。审核员应编写一份详细的书面报告，记录每次审查的结果和结论，并同时向卖方和买方提供报告的副本。核数师报告应将与审查有关的审查信息披露给卖方，仅限于审查的结论、与此相关的审计师的决定以及这些结论的依据。

(Ii)买方可以对根据第9.2(B)(I)条进行的审查的结果提出异议，在这种情况下，买方和卖方应在卖方因审查结果提出赔偿或补偿要求后三十(30)天内真诚地合作解决该争议。如果买方和卖方在该三十(30)天期限后仍不能解决任何此类争议，买方可根据第12.9条启动仲裁；但是，启动仲裁并不能免除买方根据中小企业贷款专有技术许可协议的付款条款向卖方支付的任何款项。

(Iii)卖方每年将通过其外部审计师根据第9.2(B)(I)条进行不超过一次的审查，除非任何审查发现买方违反了中小企业贷款专有技术许可协议的付款条款，在这种情况下，卖方可在接下来的十二(12)个月内通过其外部审计师进行一(1)次额外审查。买方应合理配合卖方审计师根据第9.2(B)(I)条进行的任何审查，包括提供

卖方审计师有权查阅买方审计师的所有财务和会计账簿和报表、管理和经营数据、记录、工作底稿(在此类审计师允许的范围内；但买方不得拒绝任何必要的同意，以允许买方审计师查阅此类工作底稿)、帐目、财务报表、系统、设施、运营、管理人员和其他人员，但仅在第9.2(B)(I)节规定的目的合理必要时，并确保其人员配合任何此类审查以及卖方审计师提出的与此类审查相关的附加信息或文件的所有其他合理要求。

(Iv)如任何复核显示买方多付了根据中小企业贷款专有技术许可协议的付款条款到期应付的任何款项(善意争议的部分除外)，卖方应立即将多付款项退还买方。如任何审核发现买方少付或未能全数支付根据中小企业贷款专有技术许可协议的付款条款应付的任何款项(善意争议的任何部分除外)，买方应立即向卖方支付差额，并向卖方偿还其外聘核数师进行审核的合理费用。

(V)卖方及阿里巴巴-SW独立委员会根据本第9.2(B)节的规定，于买方合资格首次公开招股时终止，惟该等权利未获适用法律或适用上市规则所准许且不能(以优先股或其他方式)保留；惟买方应尽其商业上合理的努力使该等权利得以准许及保留，包括根据有关适用法律寻求豁免以准许或以其他方式容许保留该等权利。

(c)本第9.2节规定的所有信息访问和审查应在正常营业时间内进行，并应在向买方发出合理的提前通知后进行，并且不得无理干扰买方的业务运营。第9.2节的任何规定均不要求买方向卖方或阿里巴巴-SW独立委员会披露，或允许任何审计师向卖方或阿里巴巴-SW独立委员会披露：(I)任何高度敏感的信息；(Ii)任何披露此类信息将违反适用法律的信息；(Iii)任何披露将构成违反与第三方协议的信息；或(Iv)任何披露将导致放弃任何律师-客户特权的信息。

第9.3节优先购买权。

(a)买方证券的优先购买权。

(I)于发行后及直至(但不包括)买方合资格首次公开发售时间为止，如买方(或如属买方离岸附属证券，则为有关的买方离岸附属公司)建议发行买方的任何股权证券(“额外买方证券”)，买方应不迟于发行有关额外买方证券前三十(30)天(或如属买方合资格首次公开发售或支付宝合格首次公开发售(视情况而定)前任何上市发售，则不迟于该等额外买方证券发行前三十(30)天及十(30)日中较早者为准

(10)在印制与此类发行相关的初步招股说明书前几天)，以书面形式通知卖方和卖方指定投资实体(该通知应在切实可行的范围内指明此类额外买方证券的购买价格或购买价格范围，以及其条款和条件)，并应提出将此类额外买方证券按第9.3(A)(Iii)节或第9.3(A)(Iv)节(视情况而定)中规定的金额出售给卖方和/或卖方指定投资实体，及在第9.3(E)节的规限下，根据通知所载的条款及条件及第9.3(D)节所规定的额外证券购买价格(“买方证券优先购买权”)。

(Ii)如卖方或卖方指定投资实体希望认购数目等于或少于根据第9.3(A)节有权获得的数目的额外买方证券，卖方或卖方指定投资实体可(自行或透过安排根据第9.7节获准转让股权证券的有关人士认购全部或部分该等额外买方证券)，并须在行使要约的书面通知中指明其(或每名该等人士)希望购买的额外买方证券数目。

(Iii)就属买方权益或买方同等股权的额外买方证券而言，买方应向卖方及卖方指定的投资实体提供若干此类额外买方证券，以便在实施建议的发行(包括根据买方证券优先购买权向卖方发行)后，卖方在买方的所有权权益(就本第9.3(A)(Iii)条而言，包括任何当时尚未清偿的买方离岸附属证券)，不论是由卖方、其任何附属公司或第三方持有，在该等发行后，卖方在买方的所有权权益(就本第9.3(A)(Iii)条而言，包括任何当时尚未清偿的买方离岸附属证券，不论是由卖方、其任何附属公司或第三方在交换、完全摊薄的基础上持有)将等于卖方在该等发行前的所有权权益，本第9.3(A)(Iii)节所述的额外买方证券数量构成卖方和卖方指定投资实体在行使本第9.3(A)(Iii)节所适用的买方证券优先购买权时的“买方证券优先购买额”。如果在根据第9.3(A)(Iii)节确定买方证券的任何优先购买权时，任何其他人拥有与买方证券优先购买权类似的优先购买权或其他股权购买权，则应重新计算买方证券的优先购买权，以考虑该等人承诺购买的以人民币计值的金额或反映买方所有权权益的等值股权的数量, 将买方证券的优先购买额四舍五入为建议出售的买方证券的最接近的整体。

(Iv)就属权益证券而非买方权益或买方同等权益的额外买方证券而言，包括就买方证券优先购买权而言，买方在中国内地以外的任何附属公司(“买方离岸附属公司”)拟发行予买方或其任何成员以外的任何人士的任何股权证券

以现金代价向卖方或卖方指定的投资实体以现金代价将该等股权证券转换、交换或行使为买方的任何股权证券(“买方离岸附属证券”)的情况下，买方应向卖方及卖方指定的投资实体提供数量相当于拟出售的此类额外证券总数的全部或任何部分此类证券，乘以卖方在买方的所有权权益(就本第9.3(A)(Iv)条而言，包括任何当时尚未清偿的买方离岸附属证券，不论由卖方、其任何附属公司或第三方按交换后完全摊薄的基准持有)，按适用的额外证券买入价计算(就行使本第9.3(A)(Iv)条所适用的买方证券优先购买权而言，该数字构成买方证券的优先购买额)。如在根据第9.3(A)(Iv)条厘定买方证券的任何优先认购额时，任何其他人士拥有与买方证券优先购买权相类似的优先购买权或其他股权购买权，则应重新计算买方证券的优先购买权，以考虑该等人士已承诺购买的此类证券的数目，并将买方证券的该优先购买额向下舍入至建议出售的买方该等证券的最接近整体。

(b)支付宝证券的优先购买权。

(I)在第9.3(B)(Ii)节及第9.4(E)节的规限下，如支付宝拟向买方以外的任何人士发行支付宝的任何股权证券(“额外支付宝证券”并连同额外的买方证券，“额外证券”)，支付宝应于发行有关额外支付宝证券前至少三十(30)日，以书面通知卖方及卖方指定投资实体有关建议发行事宜，直至但不包括买方合资格IPO及支付宝合资格IPO中较早者为止(该通知应在切实可行的范围内指明，该等额外支付宝证券的买入价或买价范围(如有)，以及该等额外支付宝证券的条款和条件)，并应提出以第9.3(B)(Iv)节或第9.3(B)(V)节(以适用为准)或第9.3(B)(V)节所述的金额，向卖方和卖方指定的投资实体出售该等额外支付宝证券，并受第9.3(E)节的限制；按通知所载条款及条件及第9.3(D)节规定的额外证券买入价(“支付宝证券优先购买权”，连同买方证券优先购买权，“优先购买权”)计算。

(Ii)受支付宝证券优先购买权约束的任何额外发行支付宝证券须受以下任一条件的制约：(A)已收到与向卖方或卖方的子公司发行额外支付宝证券相关的监管批准(或不反对意见)，或(B)支付宝同意向卖方和/或其子公司交付替代安排，其中可能包括合成股权、间接控股结构或使用其他价值权；在每种情况下，卖方及/或其附属公司均须在适用法律许可及卖方合理接受的范围内(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)，向卖方及/或其附属公司提供类似的利益及负担，犹如其持有额外的支付宝证券一样。

(Iii)如果卖方或卖方指定投资实体希望认购数量等于或少于以下数量的额外支付宝证券

如果卖方或卖方指定的投资实体根据第9.3(B)节有权认购全部或部分该等额外的支付宝证券，卖方或指定的投资实体可(自行或透过促使根据第9.7节获准转让股权证券的有关人士认购全部或部分该等额外支付宝证券)，并应在行使要约的书面通知中指明其(或各该等人士)希望购买的额外支付宝证券的数目。

(Iv)对于属于支付宝注册资本或等值股权的额外支付宝证券，支付宝应向卖方指定投资实体提供若干该等额外支付宝证券，以便在实施拟议发行(包括根据支付宝证券优先购买权向卖方及其子公司发行)以及包括因任何无关人士就同一发行行使优先购买权导致卖方或卖方指定投资实体行使优先购买权而产生的任何相关发行后，卖方在有关发行后对支付宝的所有权百分比将等于紧接有关发行之前卖方对支付宝证券的所有权百分比，第9.3(B)(四)节规定的额外支付宝证券数量构成卖方为行使第9.3(B)(Iv)节所适用的任何支付宝证券优先购买权而指定的投资实体。如果在根据第9.3(B)(Iv)节确定支付宝证券的任何优先购买权时，任何其他人拥有支付宝证券的优先购买权或其他类似于支付宝证券优先购买权的股权，则应重新计算该支付宝证券的优先购买权，以考虑该等人士承诺购买的支付宝注册资本额或其相当于支付宝的股权数目，将该支付宝证券的该优先购买权四舍五入为建议出售的该等支付宝证券。

(V)对于属于股权证券且非注册资本或等值股权的额外支付宝证券，支付宝应向卖方和卖方指定的投资实体发售数量等于建议出售的此类额外支付宝证券总数的全部或任何部分此类证券，乘以卖方当时对支付宝的持股百分比(就本条第9.3(B)(V)项所适用的行使支付宝证券优先购买权而言，该数字应构成“支付宝证券优先购买权”)。如果在根据第9.3(B)(V)节确定支付宝证券的任何优先购买权时，任何其他人拥有与支付宝证券优先购买权或其他股权购买权类似的优先购买权或其他股权购买权，则应重新计算支付宝证券的该优先购买权，以考虑到该等人士已承诺购买的此类证券的数量，将该支付宝证券的该优先购买额四舍五入为建议出售的支付宝证券的最接近的整体。

(c)另一种安排。尽管有第9.3(A)节的规定，对于根据行使买方证券优先购买权而发行的任何额外的买方证券(买方离岸附属证券除外)，买方有权通过向卖方发出书面通知，选择代替该等额外的买方证券的发行，并满足

根据买方发行此类额外买方证券的义务，买方应安排向卖方或卖方子公司(由卖方指定)发行买方离岸子公司证券，该证券可转换为或可交换为本应发行的额外买方证券的数量；但自买方出资总额等于出资支付上限的时间(如有的话)起及之后，就其后将发行的任何该等额外的买方证券而言，卖方有权选择以书面通知买方，以代替发行该等额外的买方证券，并履行买方发行该等额外的买方证券的义务，买方应安排向卖方或卖方的附属公司(由卖方指定)发行买方离岸子公司证券，该证券可转换为或可交换本应发行的额外数量的买方证券。根据第9.3(C)节前述规定发行的任何买方离岸附属证券，应按第9.3(D)节规定的适用额外证券购买价格发行。为免生疑问，如卖方在买方为任何额外发行的买方证券提供资金后，没有选择收取买方离岸附属证券，则卖方或卖方指定的投资实体可根据第9.3(A)节的规定，以自有资金认购额外的买方证券，以行使买方证券的优先购买权。

(d)购买价格。“额外证券购买价格”应为：(I)就将分别行使买方证券优先购买权及支付宝证券优先购买权而发行的额外证券或额外支付宝证券而言，仅以现金支付(除非卖方及买方或卖方及支付宝另有约定(视何者适用而定))，且应按额外证券等同于导致该优先购买权的额外证券的每项证券发行价，或买方及卖方不时议定的其他价格。包括相当于额外证券面值的额外证券购买价格及(Ii)根据买方离岸附属证券优先购买权将发行的买方离岸附属证券，仅以现金支付(除非卖方及买方另有一致同意)，并应相等于按此方式发行的买方离岸附属证券的面值，该面值不得超过每项该等证券的面值。在发行适用的附加证券时，卖方和卖方指定的投资实体应无重复地承担支付或导致支付适用的附加证券购买价格的义务，按照第2.6(B)(Ii)节的规定支付出资金额和出资金额缺口的时间和金额，但条件是，如果由于无担保本票的签立和交付而按照第2.6(B)(Ii)节的规定消除了支付出资金额缺口的义务，卖方应或应促使卖方指定投资实体支付, 在此后两(2)个工作日内向买方支付之前未支付给买方的额外证券购买价格的任何剩余余额。为免生疑问，任何买方离岸附属证券的额外证券买入价将于买方离岸附属证券发行时支付。

(e)运动期。第9.3节所述的优先购买权必须以书面接受第9.3(A)(I)节或第9.3(B)(I)节所述的任何要约的方式行使，且(I)在收到买方关于其有意出售买方股权证券或买方离岸子公司证券的通知后三十(30)天内，或(Ii)就买方、支付宝或买方离岸子公司关于其出售支付宝股权证券的意向的通知后三十(30)天内，以及(Ii)就买方、支付宝或买方离岸子公司的任何上市发行(根据情况在买方有资格的IPO或支付宝有资格的IPO之前)在印制与此次发行相关的初步招股说明书之前至少五(5)个工作日；但在第(I)及(Ii)条的情况下，该项接受应表明愿意以适用的额外证券买方价格(减去承销费和折扣，差额由卖方和买方或卖方和支付宝(视情况适用而定)平分)购买，并可指明受要约人愿意为该等股权证券支付的每项股权权益的最高及/或最低价格。根据卖方或卖方指定投资实体行使其任何适用优先购买权而购买的任何额外证券，应在根据第9.3(A)(I)节或第9.3(B)(I)节(视情况而定)交付给卖方和卖方指定投资实体的通知交付后六十(60)天内完成，前提是收到发行此类额外证券所需的任何必要的政府批准；但这六十(60)天的期限应根据需要自动延长，以申请和获得完成采购所需的任何政府批准, 只要卖方真诚努力，按照适用法律尽快获得政府批准。如果有任何这样的延期，相关期限将在收到政府批准后的第五(5)个工作日结束。

(f)权利的终止。优先购买权不得就买方合资格首次公开招股行使，并将于买方合资格首次公开招股完成时终止(如未根据下一句话终止)，且在完成后并无效力及效力。支付宝证券优先购买权不适用于支付宝合格新股，并于买方合格新股或支付宝合格新股中较早者终止(如果尚未根据上一句终止)，且在两者中较早者终止且无效。

(g)买方证券上市。如果卖方(或卖方根据第9.3(A)(Ii)节指定的任何人)已购买任何买方离岸附属证券，以维持买方相同水平的所有权权益(就本第9.3(G)节而言，包括任何当时尚未清偿的买方离岸附属证券，无论是由卖方、其任何附属公司或第三方在交换、完全摊薄的基础上持有)，在紧接买方在中国内地境内发行股权证券(“反稀释买方离岸附属证券”)之前和之后，则自购买之日起，只要卖方(或其任何附属公司)实益拥有该反稀释买方离岸附属证券，买方不得将任何股权证券在中国内地的任何证券交易所上市，除非(I)在上市前或基本上与上市同时，买方将该反稀释买方离岸附属证券可兑换、可交换或可在中国内地以外的交易所或上市地点行使的任何股权证券上市，

将该反稀释买方离岸子公司证券交换或行使为该股权证券；(Ii)如该反摊薄买方离岸附属证券可于中国内地以外的交易所或上市地点转换、交换或行使的任何股权证券的上市未能如期完成，以致该反摊薄买方离岸附属证券无法转换、交换或行使为买方的股权证券，则在首次公开招股申请前，买方须促使卖方(或其任何附属公司)以其他方式购入买方的额外股权证券，数目与该反稀释买方离岸附属证券可兑换、可交换或可行使的证券数目相同；但买方应负责卖方(或其任何附属公司)收购额外股权证券所造成的或与之直接相关的任何成本和直接相关的税费(此外，相关各方应合理合作，尽量减少该等税项和评估的适用性或金额)，但卖方或其关联公司(或其任何附属公司)因随后的任何直接或间接销售该等股权证券而应支付或欠下的任何资本利得税或其他税款除外；或(Iii)卖方另有书面同意。

第9.4节某些交易。

(a)在买方有资格首次公开招股及独立董事所有权期限结束之前，未经独立董事事先同意(只要独立董事已正式委任)，买方不得并应促使其附属公司：

(I)订立、修改、终止或达成买方和/或其受控联属公司与任何关联方之间的任何协议或交易(交易协议的任何修改及拟进行的交易除外)，但不包括：

(A)买方或其附属公司发行的任何受第9.3节约束的股权证券，

(B)依据买方的任何股权或奖励计划发行买方的股权证券，而该计划先前已获独立董事批准(独立董事在该较早时间已妥为委任的范围内)或(Y)该发行不会导致卖方在买方的所有权权益减少(在考虑任何同时的纠正行动后，包括向卖方发行股权证券而不会被视为根据第9.3节行使优先购买权)，

(C)根据买方任何子公司的董事会或其他管理机构正式批准的任何股权或激励计划发行该子公司的股权证券，但支付宝的第9.3(B)节另有规定，

(D)在关联方(JM和JT除外)受雇于买方或其附属公司的董事会或在其董事会任职的通常过程中达成的任何补偿安排，以及

(E)买方有资格进行首次公开招股；或

(Ii)向卖方建议修订及重新订立的商业协议所界定及依据的任何年度“核准收费率”；

但根据第9.1(C)(Iii)节指定的任何独立董事无权批准第9.4(A)(I)节规定的任何事项。

(b)发行截止前，未经阿里巴巴-SW独立委员会事先同意：

(I)支付宝不会以支付宝合格IPO以外的方式发行任何股权证券，买方不会以其他方式允许支付宝合格IPO以外的任何IPO；

(Ii)买方不会转让买方直接或间接持有的任何支付宝股权证券；及

(Iii)除买方合资格首次公开招股外，买方将不会进行任何首次公开招股，而买方及管理层持股人亦不会以其他方式准许买方进行任何首次公开招股。

(c)发行后，未经阿里巴巴-SW独立委员会事先同意，卖方不得也不得允许其任何附属公司(为免生疑问，不包括买方或其任何附属公司)：

(I)根据第9.3节选择不行使或不行使其全部或部分优先购买权；或

(Ii)自愿转让买方或卖方直接或间接持有的支付宝的任何股权证券。

(d)未经卖方事先同意(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)，买方不得：

(I)自愿转让支付宝的任何股权证券；

(Ii)除适用法律另有要求外，将买方董事会的规模增加到超过九(9)名成员；或

(Iii)自2018年修订日期起，支付宝或任何其他从事支付宝支付处理业务的实体进行首次公开招股，而买方及管理层持有者将不会以其他方式批准支付宝进行任何IPO。

(e)未经卖方事先同意(将经阿里巴巴-SW独立委员会同意)，在首次公开募股启动前，除任何法律明确要求或任何政府机构明确要求外，支付宝不得向买方以外的任何人发行任何股权证券。

(f)未经卖方事先同意(将经阿里巴巴-SW独立委员会同意)，买方和支付宝均不得在发行结束前进行任何首次公开募股。

(g)从发行截止日期到IPO启动之日，就卖方或其子公司根据第2.2(B)条或第2.2(C)条向买方或买方的子公司转让的任何第一阶段保留知识产权和剩余保留知识产权而言，买方不得，也不得促使其子公司：(I)向任何第三方出售、转让、转让或以其他方式转让任何该等第一阶段保留知识产权或剩余保留知识产权；(Ii)质押、质押、授予任何第一阶段保留IP或剩余保留IP的任何担保权益或以其他方式以类似方式对任何第一阶段保留IP或剩余保留IP进行抵押或以其他方式对其进行抵押或融资；(Iii)在买方业务领域以外的任何第一阶段保留IP或剩余保留IP之下或与此相关的任何第三方授予任何独家许可；或(Iv)就构成第一阶段保留IP或剩余保留IP的专利订立任何交叉许可协议或类似的专利许可安排(与卖方或其联属公司的交叉许可协议或其他协议除外)，买方或该附属公司根据该协议授予所有或几乎所有该等专利下的许可，就上述第(I)-(Iv)条中的每一项而言，在未事先通知卖方并取得卖方事先书面同意的情况下，该同意不得被无理扣留或延迟。

第9.5条控制权的变更。在发行结束后，直至买方有资格首次公开招股和独立董事所有权期间结束之前，未经卖方事先同意，JM、JT、管理层控股公司或买方不得订立、生效或生效买方的任何股权证券转让或其他交易，如果据其所知，在紧接此类交易进行适当查询后，个人或团体(JM以外的个人或团体(或在JM死亡或丧失行为能力的情况下，则为其继任者)、买方或其子公司、管理层控股公司和卖方的其他管理层成员或雇员，直接或间接)将获得买方股权证券的实益所有权，相当于买方超过50%(50%)的投票权或经济权或资产，但有一项谅解，即，但不限于，如果此类转让中的每一方受让方已向每一出让方提供可强制执行的陈述和担保，大意是该个人或团体不会因此类转让或任何其他未决或协议转让而获得买方股权证券的实益所有权，则适用的拟议转让方应已履行其正当查询义务，或买方的资产。JM、JT、管理层或买方所采取的行动和达成的协议如不符合本第9.5条，则无效从头算.

第9.6节买卖双方雇员对股权证券的交叉持股。为了鼓励卖方和买方之间的互利合作：

(a)买方可在没有董事会或第三方批准的情况下，在遵守适用法律的情况下，向卖方的员工授予

卖方的子公司最高可达其不时为员工预留的买方权益证券池总价值的20%。

(b)在遵守适用法律的情况下，卖方可在无需董事会或第三方批准的情况下，向买方及其附属公司的员工授予其不时为一般员工预留的卖方股权证券池总价值的20%，其总规模已获阿里巴巴-SW独立委员会批准。

(c)买方和卖方应合作，并使用他们的诚信努力，以保持平等和公平对待的此类赠与。

第9.7节转让限制。发行结束后，除依照下列规定之一外，卖方、君澳管理控股公司和君汉管理控股公司均不得转让其实益拥有的买方股权证券：

(a)转移到子公司。在任何时候，卖方、卖方的任何子公司或卖方指定的投资实体以及管理层控股公司(或其子公司)(在其拥有买方股权证券的范围内，均为“买方股权持有人”和“买方股权转让人”)可将其持有的买方股权证券转让给该买方股权持有人的任何全资子公司；然而，在任何时候，该受让人应继续是一家全资子公司，并且该受让人根据一份令卖方和管理层代表满意的文书成为本协议的一方；此外，如果该受让人在任何时间不再是该买方股权持有人的全资子公司，则其应立即将根据本第9.7(A)条收到的买方股权证券全部返还给该买方股权持有人。为免生疑问，并在第9.5节的规限下，卖方或管理层控股公司的股权证券的转让不得被视为买方股权证券的转让，但导致管理层控股公司控制权变更的管理层控股公司的股权证券转让应构成该管理层控股公司实益拥有的买方股权证券的转让。

(b)优先购买权。发行结束后：

(I)如果买方股权持有人不时建议将该买方股权持有人拥有的任何股权证券转让给另一买方股权持有人(“建议受让人”)以外的特定人士，则在完成该项转让之前，买方股权转让人应向另一买方股权持有人(“受要约人”)递交书面通知(“要约通知”)，列明建议受让人、其善意的将买方的股权证券转让给该建议受让人的意向、将转让的买方股权证券的数量和类型(“买方主题股权”)、该建议受让人提出收购的总代价(包括其金额和形式)、或该买方股权持有人提出向该建议受让人出售买方主题股权(“要约价”)，以及建议转让的任何其他条款。

(Ii)要约通知应构成一个不可撤销的独家要约，自其被视为发出之日起十五(15)天内，以要约价向受要约人(或受要约人指定的任何直接或间接全资附属公司)出售买方标的权益的全部或部分。

(Iii)受要约人(或其指定的直接或间接全资附属公司)可接受要约通告所载要约，方法是在要约届满前向买方股权转让人发出通知，指明受要约人希望购买的买方标的权益数目。受要约人可根据本第9.7(B)条行使购买全部或部分买方标的股权的权利，方法是促使根据第9.7(A)节允许受要约人转让买方股权证券的有关人士直接从买方股权转让人购买全部或部分买方标的股权，如果根据本第9.7(B)(Iii)节发给买方股权转让人的通知中有如此规定的话。管理层作为受要约人接受的任何要约，应在管理层各自自行决定的情况下在管理层之间分配。

(Iv)如果受要约人同意根据第9.7(B)款购买买方标的股权的任何或全部，则受要约人应在第9.7(B)(Ii)节规定的程序完成后十五(15)天内或在获得任何必要或可取的第三方批准或政府批准后十五(15)天内，以现金或立即可用的资金支付买方标的股权，买方股权转让人应在收到任何必要或可取的第三方批准或政府批准后十五(15)天内，免费且无任何产权负担地向买方标的股权交付有效所有权。

(V)如果买方股权转让人根据第9.7(B)(2)节向受要约人发出的要约在没有受要约人同意购买所有买方标的股权的情况下到期，买方股权转让人应在期满后三十(30)天内与建议受让人就此类转让达成最终协议，如果该协议及时达成，则应在该协议达成之日起六十(60)天内，以现金方式将买方标的股权余额以现金形式转让给建议受让人。并以不比要约通知中规定的条款更有利于受让人或受让人的条款，取决于该第三方签署并交付一份形式和实质令其他买方股权持有人满意的转让和承担协议，根据该协议，该第三方应承担一方根据本协议或根据本协议承担的所有义务。如果买方股权转让人未在该三十(30)天期限内与建议的受让人达成最终协议，或此类转让未在该六十(60)天期限内完成，买方股权转让人不得根据本第9.7(B)条出售其买方股权证券，除非再次遵守本第9.7(B)条的各项要求；只要买方股权转让人真诚地努力按照适用法律尽快获得政府批准，该六十(60)天的期限应在必要时自动延长，以申请和获得完成此类转让所需的任何政府批准。如果有这样的延期, 相关期限将在收到此类政府批准后的第五(5)个工作日结束。

(Vi)卖方根据本第9.7(B)款持有的优先购买权在任何具体转让中应可自由转让，前提是卖方不能在不超过任何适用的监管门槛的情况下行使该权利。每个管理层控股公司持有的优先购买权可自由转让给任何控制、被该管理层控股公司控制或与其共同控制的人。

(Vii)本第9.7(B)节的规定不得就买方合资格首次公开招股完成后行使，并于完成时终止，且在完成后并无效力及效力。

(c)转给非中国内地人士。于发行结束前，倘买方或支付宝之任何股权证券转让或其他交易，据其于适当查询后据其所知，除中国内地人士外，任何人士将于紧接该交易后取得买方或支付宝之股权证券之实益拥有权，则JM、JT、管理层、买方或支付宝均不应订立、生效或生效任何转让或其他交易，但有一项理解，即假若该等交易之各受让方均已向各出让方提供表明其为中国内地人士之可强制执行之陈述及担保，则拟转让方即已履行其适当查询义务。JM、JT、管理层、买方或支付宝所采取的行动和达成的协议如与本条款9.7不符，从一开始就无效。

第9.8节IPO。

(a)重组。发行后，如因任何原因需要重组买方股权证券，包括任何股票拆分或反向股票拆分、股份交换、合并或股份或股权转换，或买方及其附属公司的重组，以实现买方合格首次公开募股，该等重组的进行方式应令卖方及其附属公司持有拟发行买方合资格首次公开发售股份的实体的股权(以及并非该等实体的附属公司在重组中继承或收购买方任何重大资产或业务的任何其他实体的股权)，其价值及投票权与卖方及其附属公司在紧接重组前所持有的买方股权相同。

(b)参与权。于发行完成后，若买方拟实施买方合资格IPO或支付宝建议实施支付宝合资格IPO，买方或支付宝(视情况而定)应在合理可行范围内尽快向卖方发出书面通知，告知其拟实施此意向，同时给予卖方合理机会，让其遵守与其行使第9.8(B)节所述权利相关的任何适用法律，且无论如何不迟于刊发或公开提交招股章程前三十(30)个营业日。在此类通知送达后十五(15)个工作日内，卖方可以阿里巴巴-SW独立委员会的全权酌情决定权，通过向买方或支付宝(视情况而定)发出通知，不可撤销地承诺出售买方或支付宝的若干股权，最高可达卖方及其子公司在买方或支付宝(视情况而定)中直接拥有的股权数量。

买方或支付宝(视何者适用而定)应在买方合格IPO或支付宝合格IPO(视何者适用而定)中包括该通知中规定的股权数量；如果买方或支付宝合格IPO或支付宝合格IPO(视情况而定)的主管承销商真诚地告知买方或支付宝(视情况而定)，其认为在发售中包含卖方根据本节9.8(B)承诺出售的股权数目将对发售的价格或成功产生不利影响，则买方或支付宝(视情况而定)应在发售中仅包括买方或支付宝(视适用而定)的数目的股权。被告知可在此类发售中出售而不产生上述效果，但包括在发售中的股权的任何减持应按以下优先顺序进行：(I)首先，买方或支付宝(视情况而定)建议为其自身账户提供的股权；(Ii)第二，卖方及其附属公司已承诺在发售中出售的股权；及(Iii)第三，其他股权持有人已要求在该项发售中出售的任何股权。

(c)合作。如买方合资格IPO或支付宝合资格IPO(视情况而定)的主承销商在发行结束后提出要求，卖方应同意，并应促使其附属公司同意，不会在以下较长的禁售期内转让买方或支付宝(视情况而定)的股权证券：(I)任何法定禁售期和(Ii)主承销商在与卖方磋商后合理确定为主要股东惯常的期间；惟就第(Ii)条而言，有关禁售期不长于且不得迟于任何其他股权证券卖方或支付宝(视何者适用而定)在发售中同意的任何禁售期届满时届满，而该发售预计将出售占发售总股本20%以上的股份。如果卖方或其任何子公司正在出售买方合格IPO或支付宝合格IPO(视情况而定)的股权，卖方和该等子公司应按照与买方或支付宝(视情况而定)适用的条款基本相似的条款，订立与该发行相关的惯例承销及其他协议和文件，并向买方或支付宝(视情况而定)提供, 买方可能不时合理要求的有关卖方和卖方指定投资实体及其拟出售股权的分配方式的信息，以履行买方在所有适用证券和其他法律项下的义务，并确保招股说明书或其他发售文件符合适用证券和其他法律。如果卖方或其任何子公司正在出售买方合格IPO或支付宝合格IPO的股权，买方应全力配合将在此次发行中出售的股权的营销工作，包括卖方及其子公司将出售的股权，包括在主承销商的推荐或要求下，让其高级管理人员在主承销商推荐的地点参加“路演”、“一对一”和其他常规营销活动。买方或支付宝在买方合格IPO或支付宝合格IPO中发生的所有成本和开支应由买方或支付宝承担(视情况而定)。

(d)进一步的协议。对于任何预期或建议的买方合格IPO或支付宝合格IPO，如果买方提出要求，买方、卖方和卖方指定的投资实体应在IPO前进行真诚的讨论

启动卖方、卖方指定投资实体或其各自关联公司在本协议或交易文件项下的任何权利的修订或终止，以实现有效和成功的首次公开募股并最大限度地为买方及其关联公司带来该等首次公开募股的利益。在任何情况下，卖方、卖方指定的投资实体或其各自附属公司在本协议第九条下的权利(不包括第9.3(G)节、第9.8节、第9.10节或第9.14节下的任何权利)在完成IPO时对买方股权持有人的权利是或将是递增的，应终止或在任何相关证券交易所或政府当局要求的范围内终止或修订，或为了获得买方合理预期为买方合格IPO或支付宝合格IPO所需的与提交IPO合规申请相关的法律意见，并在IPO启动时终止或修改，但卖方和卖方指定投资实体根据第9.2(A)节享有的权利(除其中规定的审核权外，应理解为买方应就IPO启动提前通知卖方，以使卖方能够在IPO启动前行使此类审核权)不应因此终止。但应在根据前一句话启动IPO之前进行讨论。如果卖方和卖方指定的投资实体在第9.9节项下的权利根据上述两句话被修改或终止, 卖方和买方应本着善意协商，在公平的基础上修改或终止买方在第9.9条下的权利。如果卖方或卖方指定的投资实体(或买方，视情况而定)的任何权利被如此修订或终止，则在(A)适用的IPO被有关政府当局最终拒绝的日期，(B)IPO在完成之前撤回的日期，或(C)在(X)A股IPO的情况下，如果适用的IPO尚未在该两(2)年内完成，则为相关IPO启动日期后两(2)年中最早的日期，或(Y)其他IPO，即相关IPO启动日期后十五(15)个月的日期(如果适用的IPO尚未在该十五(15)个月内完成)，卖方和卖方指定投资实体(以及买方、(如适用)于根据本第9.8(D)节进行首次公开招股启动时被修订及终止的权利将自动恢复，而就如此恢复的章节而言，首次公开发售启动将被视为并未发生(除非买方及卖方另有协定(经阿里巴巴-SW独立委员会同意))，而卖方及买方应采取一切必要行动以恢复该等权利。于首次公开招股启动时，买方应根据买方现行股东协议(或其任何后续条文)第14.6条，向卖方指定投资实体及管理控股公司以外的买方股东送达通知。

(e)其他买方证券。在首次公开招股启动后至相关首次公开招股完成为止(或相关政府当局最终拒绝或完成前撤回首次公开招股)期间，买方及支付宝均不得在未经卖方事先书面同意的情况下发行任何股票型证券，除非(I)向买方发行支付宝的股票型证券，或(Ii)任何法律明确规定或任何政府当局明确规定除外。

第9.9节经营范围。

(a)《买家》。在《业务范围》期间以及之后的整个期限内，未经卖方和卖方指定投资实体的事先书面同意(同意必须得到阿里巴巴-SW独立委员会的批准)，买方不得、也不得促使其子公司作为所有者、合伙人或委托人(包括任何类似股权的安排)直接或间接从事、订立或参与卖方业务，或在卖方业务中以其他方式与卖方或卖方指定投资实体竞争；但买方及其子公司应被允许从事下述第(I)至(Iv)款所规定的活动和进行投资。

(一)共享业务。买方及其附属公司可不时直接或间接从事、达成或参与本协议附表9.9规定的业务。

(Ii)竞争性商业投资。买方及其附属公司可不时使许可买方成为竞争性企业投资，此后作为所有者、合伙人或委托人参与被投资企业，无论它们是否与卖方企业竞争。“获准买方竞业投资”是一种被动投资(包括股权证券和/或债务证券或工具)，符合以下条件：

(A)(1)是对一家上市公司的投资，(2)不会导致买方及其附属公司实益拥有该公司超过20%(20%)的股权，以及(3)连同买方及其附属公司以前在该公司投资(且未出售或处置)的任何金额，不超过2亿美元(200,000,000美元)(第(2)和(3)款的限制加在一起，称为“第一类投资门槛”)；或

(B)(1)是对非上市公司的投资，(2)不超过第一类投资门槛；前提是买方首先遵守第9.9(C)节规定的机会要约程序。

(三)新业务投资。买方及其附属公司可不时在不从事卖方业务或买方业务的任何业务中进行许可买方新业务投资，并随后作为所有者、合伙人或委托人参与其中。“获准买方新业务投资”是一种被动投资(包括股权证券和/或债务证券或工具)，符合以下条件：

(A)(1)是对上市公司的投资，(2)不超过第一类投资门槛；

(B)(1)是对上市公司的投资，(2)确实超过了第一类投资门槛；前提是，买方首先遵守机会要约程序；

(C)(1)属于一家非公开交易的公司，(2)不会导致买方及其附属公司实益拥有该公司超过20%(20%)的股权，以及(3)连同买方及其附属公司先前投资于该公司的任何金额(且未由买方及其附属公司出售或处置)，投资额不超过1亿美元(100,000,000美元)(第(2)和(3)款的限制加在一起，称为“第二类投资门槛”)；

(D)(1)所在公司不是上市公司，且(2)确实超过第二类投资门槛；但前提是买方首先遵守机会要约程序；或

(E)(1)由买方或其附属公司代表一个或多个客户持有，包括以经纪、存款或托管身份持有；或(2)由买方或其附属公司管理的任何互惠基金、对冲基金或其他投资基金在日常业务过程中持有的对上市公司的投资，而买方或其附属公司管理的资产中不超过5%(5%)由买方及其附属公司代为持有；或(3)是买方或其附属公司保险业务的普通证券投资。

(四)无退出义务。如果买方首次从事、进入、参与或投资任何业务时，根据本第9.9(A)节的其他规定，买方没有被禁止从事或参与任何业务，则买方应被允许继续从事或参与此类业务，即使在此之后出现任何此类禁止，包括由于卖方业务范围随后的变化。

(b)卖家。在业务范围期间和总期限内，卖方不得，也不得促使其子公司在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接作为所有者、合作伙伴或委托人(包括通过类似于股权的任何安排)参与或参与买方业务，或以其他方式在买方业务中与买方竞争；前提是，卖方及其子公司应被允许从事以下第(I)至(Iv)款规定的活动和进行投资。

(一)共享业务。卖方及其子公司可随时直接或间接从事、达成或参与本协议附表9.9规定的业务。

(Ii)竞争性商业投资。卖方及其附属公司可不时使获准卖方参与商业投资，并在此后作为所有者、合伙人或委托人参与被投资企业，无论它们是否与买方企业竞争。“获准卖方竞业投资”是一种被动投资(包括股权证券和/或债务证券或工具)，符合以下条件：

(A)(1)是对上市公司的投资，而(2)不超过第I类投资门槛(在其定义中以“卖方”取代“买方”)；或

(B)(1)是对一家非上市公司的投资，(2)不超过第一类投资门槛；前提是卖方首先遵守机会要约程序。

(Iii)非排他性。尽管本协议有任何相反规定，卖方及其附属公司仍可不时与第三方订立及履行合约及协议，或从事其他行动，以提供或采购支付服务及其他金融服务及产品，包括(A)共享资料，但须遵守及根据任何有关取得及使用订约方及其附属公司所提供的资料的协议，以及(B)经修订及重订的商业协议第2.6节所载。

(四)中小企业贷款业务。直至(X)结束或(Y)180中较早者为止^这是次日，阿里巴巴-SW小贷公司(F50)、重庆市贷款公司(F51)和浙江阿里巴巴融信网络技术有限公司(浙江阿里巴巴-SW金融信用网络科技有限公司)(统称为“浙江阿里巴巴-SW实体”)可按照以往惯例在正常业务过程中经营卖方的中小企业贷款业务。为免生疑问，以(X)结尾或(Y)180中较早者为准^这是卖方应尽其合理最大努力迅速清盘仍然由卖方及其子公司拥有的卖方中小企业贷款业务的任何部分，包括浙江阿里巴巴-SW实体的业务，只要它们仍然是卖方的子公司，双方应为卖方中小企业贷款业务的员工，包括浙江阿里巴巴-SW实体，做适当的拨备，相关费用由买方承担，双方理解并同意，只要卖方正在采取合理努力，清盘浙江阿里巴巴-SW实体的业务，只要它们仍然是卖方的子公司，而不是，直接或间接发放任何新的中小企业贷款，不应被视为违反本第9.9(B)条。

(c)机会提供流程。如果第9.9(A)节或第9.9(B)节要求对任何人进行任何拟议投资，则必须进行“机会要约程序”：

(I)在提议方的内部投资委员会(或同等决策机构)授权提议方研究提议的投资后，提议方应迅速将提议的投资通知另一方，该通知应包括向内部投资委员会提供的演示文稿和其他材料；

(2)提出方应在最初向投资对手方提出或由投资对手方提出时，以及此后一旦对投资条款进行实质性谈判后，提供关于投资的条款说明书草案和/或文件草案；

(3)如果并在提议方作出合理的最终决定继续进行拟议投资时，提议方应提供通知

将这种决定告知另一方，包括当时的条款说明书草案和/或文件草案；

(4)另一方可选择不迟于十(10)个历日或五(5)个营业日中较晚的一个进行拟议的投资；和

(V)如果另一方拒绝进行建议的投资，没有在上述规定的期限内作出任何选择，或选择进行建议的投资，但随后发出通知，表示不再进行建议的投资，或因其他原因不再积极进行建议的投资，则提出方此后可按对提出方不比以前向另一方提出的条款更优惠的条件进行建议的投资。如果提出方此后不再积极进行拟议的投资，则应立即将这一事实通知另一方，此后不得在没有再次遵守这一机会要约程序的情况下重新进行拟议的投资。

(d)在业务范围内，除通过买方及其附属公司外，JM、JT或管理层控股公司不得直接或间接从事、订立或参与买方业务。

第9.10节阿里巴巴-SW独立委员会。在切实可行的范围内尽快，无论如何都要在^这是卖方应为本协议的目的指定一个委员会(“阿里巴巴-SW独立委员会”)。阿里巴巴-SW独立委员会应由符合以下条件的所有董事组成：(I)根据纽约证券交易所的规则(或者，如果卖方的股权主要在另一个公认证券交易所上市，则为该公认证券交易所的规则)和(Ii)不是卖方的高级管理人员或雇员；但就本协议而言，任何被软银提名为卖方董事会成员的个人应担任阿里巴巴-SW独立委员会成员，并且进一步条件是，在本协议日期后的第一年，JT有权观察、出席和参加阿里巴巴-SW独立委员会的会议，但不得成为阿里巴巴-SW独立委员会的成员，也不得就阿里巴巴独立委员会的任何同意、决定或决定进行表决。双方理解并同意，在该第一年内，在符合适用法律的情况下，阿里巴巴-SW独立委员会应获准就阿里巴巴-SW独立委员会成员合理地得出结论认为江苏烟草拥有直接或间接冲突利益的任何事项举行执行会议并在执行会议上表决，并可在给予日本烟草就该等事项陈述的机会后，将日本烟草排除在该等执行会议之外。本协议所述组成的阿里巴巴-SW独立委员会将继续存在，只要任何交易文件仍然有效，而根据该文件，需要阿里巴巴-SW独立委员会的任何同意、决定或决定。本协议所指的阿里巴巴-SW独立委员会的任何同意、决定或决定均应以多数票通过。

第9.11节进一步的保证。即使本协议有任何其他相反的规定，本协议不应构成对任何转让的股权或转让的资产或任何根据其产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益的转让或转让，如果未经

第三方同意，将构成违约或其他违反，或将以任何方式不利地影响买方的权利或在此项下，并未获得同意的日期或之前的适用转让。倘于适用转让日期，任何该等已转让股权或已转让资产的转让尝试将因未能取得第三方同意而无效或对买方的权利造成不利影响，以致买方实际上不会收到所有该等权利，则买方及卖方将尽各自合理的最大努力(I)取得有关同意及(Ii)订立双方同意的安排，使适用一方将获得利益及承担与该等已转让股权或已转让资产相关的责任及负担(视何者适用而定)。

第9.12节红利。在发行结束前，未经阿里巴巴-SW独立委员会同意，买方或买方的任何非全资附属公司不得宣布或派发任何股息，或回购或赎回任何股权证券。

第9.13节更多的圣约。

(a)维持存在；顺从。在下列两者中以较早者为准之前：(A)发行完成及(B)担保债务均已清偿及全部解除，买方及支付宝均应且JM及JT应促使买方及支付宝采取一切合理行动以(I)维持、续期及全面维持其组织存在，(Ii)维持所有权利、特权、营业执照及特许经营权及遵守所有合约，在每种情况下均为其正常业务运作所必需或适宜，及(Iii)在所有重大方面遵守任何政府当局的所有法律及判决、命令及法令。

(b)进一步的保证。在(A)发行完成及(B)已担保债务全部清偿及解除之前，买方、支付宝、JM及JT均同意，买方、支付宝、JM及JT均应不时自费迅速签立及交付，而JM及JT应促使买方及支付宝签立及交付所有其他文书及文件，并采取卖方或软银可能合理要求的一切进一步行动，以使卖方能够行使及执行其据此就个人担保而享有的权利及补救。

第9.14节在发行结束后解除修正案。如果是，在发行结束后：

(a)有管辖权和权限的政府机构禁止(通过制定、发布或颁布任何法律)卖方指定的投资实体或卖方或其任何子公司实益拥有买方的所有权权益，金额为最高发行权益，或以其他方式明确要求(通过颁布、发布或颁布任何法律)赎回或没收买方根据本协议发行给卖方或其子公司的所有权权益或其他股权证券的全部或部分，买方和卖方应尽合理最大努力进行合作，包括与适用的政府当局进行真诚讨论并提出替代安排，安排撤销或撤销该禁令或要求，并在作出该等努力后作出该禁令或

要求未被撤销或撤销，且买卖双方(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)同意该禁止或要求不受进一步上诉，且不能以任何其他方式解决；

(b)其他情况下，买方和卖方(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)同意卖方继续实益拥有买方根据本协议发行给卖方或其子公司的所有权权益或其他股权证券，将对买方及其子公司的业务造成重大不利影响，除非卖方停止如此实益地拥有此类所有权权益，否则无法以任何方式解决这种影响，且买方和卖方本着诚意协商行事，不能补救或商定可能补救此类情况的替代安排；或

(c)如果买方和卖方(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)达成一致；

然后，卖方(通过阿里巴巴-SW独立委员会行事)可以要求有关各方采取以下行动：

(I)买方应赎回或以其他方式购回买方或其附属公司根据本协议向卖方或其附属公司发行的所有权权益或其他股权证券的全部或该部分，以遵守适用的禁令或要求，或买方与卖方(经阿里巴巴-SW独立委员会同意)另行商定的其他部分(“赎回权益”)，赎回或以其他方式回购买方或其附属公司根据本协议向卖方或其附属公司发行的全部或部分其他股权证券(“赎回权益”)，价格相当于卖方或其附属公司为赎回权益支付的认购价。

(Ii)在赎回或回购买方或其子公司根据本协议发行给卖方或其子公司的所有所有权权益或其他股权证券的情况下，除非卖方和买方另有约定，否则有关各方应(A)促使修改、重述或终止和执行本协议和任何其他相关协议和安排，使其根据先前协议的条款和条件生效，并就其标的适用于双方，或使各方以其他方式获得权利和利益。并承担根据《先行协定》适用于每一方的负担和义务；(B)促使买方、在岸第一阶段保留IP受让人和离岸第一阶段保留IP受让人(或卖方酌情确定的适用的在岸第一阶段保留IP转让方和离岸第一阶段保留IP转让方)将其及其各自的所有权利出售和转让回卖方(或适用的在岸第一阶段保留IP转让方和离岸第一阶段保留IP转让方，由卖方酌情确定)。根据第2.2(B)条转移给第1阶段保留知识产权的所有权和权益，作为卖方向买方支付(或免除买方支付任何递延保留知识产权付款的义务)的代价，其金额相当于(1)在1a阶段保留知识产权的情况下，1a阶段保留知识产权购买价，不包括包括在认购价扣除中的此类金额；和(2)在阶段1b的情况下，免费保留知识产权；以及(C)促使买方或相关买方子公司将其在已转让的任何剩余保留知识产权中的所有权利、所有权和权益及其各自的权利、所有权和权益转让回卖方(或卖方指定的卖方子公司)。

并由卖方或其代表在根据第2.2(C)条规定的发行截止日期后出售给买方或买方子公司(但根据第2.2(C)(I)条转让和出售的任何剩余保留知识产权除外，只要适用的政府当局要求此类转让和销售的要求仍然适用)，作为卖方向买方或买方子公司支付等同于实际支付(或有义务支付)的任何金额的对价。买方或相关买方子公司向卖方支付与先前销售和转让所有该等剩余保留知识产权有关的费用(不包括知识产权成本)，但不包括根据第2.6(B)(Iii)条买方应负责的任何税费或金额，不得重复。

(Iii)如果赎回或回购买方或其附属公司根据本协议发行给卖方或其附属公司的部分(但非全部)所有权权益或其他股权证券(“部分平仓”)，除非卖方和买方另有约定，否则有关各方应：(A)促使修改、重述或终止和执行本协议和任何其他相关协议和安排，使其根据先前协议的条款和条件生效，并适用于双方当事人。或各方以其他方式获得根据先前协议适用于其各自的权利和利益，并承担负担和义务，但应修订2014年SAPA，以包括2014年SAPA条款的任何必要变化，以反映卖方和/或其任何子公司在本协议预期的部分平仓包括本协议第九条中包括的所有修订后，将继续拥有买方或其子公司的某些所有权权益或其他股权证券的事实；(B)促使买方、在岸第一阶段保留IP受让人和离岸第一阶段保留IP受让人向卖方(或卖方酌情确定的适用的在岸第一阶段保留IP转让人和离岸第一阶段保留IP转让人)出售和转让其在1a阶段保留IP的按比例部分和1b阶段保留IP的按比例部分的各自权利、所有权和权益, 作为卖方向买方支付(或免除买方支付任何延期保留IP付款的义务)的代价，相当于(1)在1a阶段保留IP的任何按比例部分的情况下，根据第2.2(B)节，1a阶段保留IP的按比例部分可归因于1a阶段保留IP的按比例部分的保留IP购买价格，不包括包括在认购价扣除中的此类金额(如果多次转让第1阶段保留IP的任何按比例部分，则该金额不得被多次排除)；以及(2)在阶段1b的任何按比例保留的知识产权的情况下，免费；以及(C)促使买方或买方相关子公司将其在剩余保留知识产权中的所有权利、所有权和权益按比例返还卖方(或卖方指定的卖方子公司)，作为卖方向买方或买方子公司支付相当于买方或买方子公司就先前销售和转让剩余知识产权按比例向卖方实际支付的任何金额的代价，但不包括买方根据第2.6(B)(Iii)条负有责任的任何税款或金额。没有重复。1a阶段保留知识产权的按比例部分是指由卖方和买方共同商定的1a阶段保留知识产权的一部分，其估值相当于卖方或其子公司为赎回权益支付的认购价；“1b阶段保留知识产权的按比例部分”是指1b阶段保留知识产权的价值与赎回权益成比例的部分

关于卖方及其子公司在本条款9.14适用之前的所有权权益，并经卖方和买方双方同意；“剩余保留知识产权的按比例部分”是指卖方或其代表在发行截止日期后根据第2.2(C)条转让并出售给买方或买方子公司的剩余保留知识产权的一部分(根据第2.2(C)(I)条转让并出售的任何剩余保留知识产权除外，在要求此类转让和出售的适用政府当局的要求仍然适用的情况下，(X)如果剩余的保留知识产权根据第2.2(C)(Iv)条转让或以其他方式与出资金额相关，则(Y)在所有其他情况下，价值与紧接本条款9.14适用之前卖方及其子公司所有权权益的赎回权益成比例，并由卖方和买方共同商定。

(IV)买方应向卖方及其附属公司偿还卖方及其附属公司因根据本第9.14条采取的任何行动而发生的所有费用和开支，包括与此直接相关的税费(但不包括(A)卖方或其附属公司因该买方股权的任何后续直接或间接销售、赎回或回购而应付或欠下的任何资本利得税或其他税款，或(B)因根据本第9.14条转移第一阶段保留的知识产权或剩余保留的知识产权而应支付的任何增值税)，但为免生疑问，与卖方的任何股权证券的价格或价值变化有关的任何损失。为清楚起见，卖方及其子公司应负责根据本第9.14节的规定转让第一阶段保留的知识产权或剩余保留的知识产权所应缴纳的任何增值税。

第9.15节在发行结束前解除修正案。若(A)发行截止日期未于长停止日期当日或之前发生，或(B)任何政府当局在2018年修订日期后已制定、发布、颁布、执行或实施当时有效的任何法律(不论是临时、初步或永久的)，并禁止、限制、违法或以其他方式禁止完成发行，而买方及阿里巴巴-SW独立委员会同意该项禁止不再受进一步上诉及不能以任何其他方式解决，则本协议及认购协议应终止，同时，先前协议应生效。

第十条

终止

第10.1条终止交易。本协议中与完成本协议所拟进行的任何或所有交易有关(且仅在与之有关的范围内)的规定可在交易结束前的任何时间终止，视情况而定：

(a)经买卖双方书面同意；

(b)如果任何有管辖权的法院已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动限制、责令、

使任何交易非法或以其他方式禁止完成任何交易，该命令、法令、裁决或其他行动应成为最终的和不可上诉的；条件是，请求终止的一方应已根据第7.2(A)条尽其合理最大努力撤销该命令、法令、裁决或其他行动；

(c)如第四条(第4.7节除外)所述卖方陈述不属实，或卖方或卖方实质性违反其在本协议项下的义务或协议，且在每种情况下均会导致第8.1条或第8.3条所述条件不能得到满足，且在买方向卖方发出书面通知后六十(60)天内仍未得到纠正，则买方应承担此责任；

(d)卖方如未能如第V条(第5.5节)所述买方陈述或第VI条(第6.4条除外)所述管理层持有者陈述属实，或买方实质性违反其在本协议项下的义务或协议，在每种情况下均会导致第8.1条或8.2条所述条件不能得到满足，且卖方在向买方发出书面通知后六十(60)天内仍未得到纠正；或

(e)卖方或买方，如果在180号之前还没有完成交易^这是在此日期之后的第二天；但提出终止请求的一方不得违反本协议的任何规定，主要导致在该日期之前无法完成交易。

寻求根据本第10.1款(除第10.1(A)款以外)终止本协议此类规定的当事一方应立即以书面形式通知对方终止本协议的规定。

第10.2条终止的效果。如果本协议第10.1款规定的某些条款终止，本协议的这些条款应立即失效，任何一方均不对此承担任何责任。本协定的其余条款将继续完全有效和有效。

第十一条

赔偿

第11.1条由卖方赔偿。卖方应使买方及其高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、利息、奖励、判决、罚款、费用和开支(包括在调查、准备或辩护前述事项时产生的合理律师费、费用和其他自付费用)(以下统称为“损失”)在以下原因引起或导致的范围内：(I)第(4)条所述的任何陈述或保证(第4.3(A)和4.7节除外)在本合同生效之日和截止之日未能真实和正确地作出，就好像在该日期作出的一样(除非是在指定日期作出的，在这种情况下，截至该日期)，(Ii)第4.1条第4.2节所述的任何陈述或保证的任何失败，

第4.3节和第IV条第4.8节(第4.3(A)节除外)在2018年修订日期和发行截止日期时真实和正确，视为在该日期作出(除非是在指定日期作出，在此情况下，视为在该日期作出)，或(Iii)违反或未能履行或遵守本协议中卖方的契诺或协议。如果第4.7节所述的任何陈述或保证在本合同之日和交易结束之日未能如实和正确，买方应应卖方的要求，将卖方确定的导致该陈述或保证不真实和正确的任何资产免费转让给卖方，买方的义务应是卖方对该失败的唯一和排他性补救。

第11.2条买方赔偿。买方应对卖方、其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人中的每一方进行保存、辩护、赔偿和保护，使其免受因下列原因引起的任何和所有损失：(I)第五条所述的任何陈述或保证(第5.5条除外)未能在本条款规定的日期和截止日期当日真实和正确(除非是在指定日期作出的，在这种情况下，截至该日期)，(Ii)第V条第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.4节和第5.6节所述的任何陈述或保证，在2018年修订日期和发行截止日期未能真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非是在指定日期作出，在这种情况下，为截至该日期)，或(Iii)违反或未能履行或遵守本协议中买方的契诺或协议。

第11.3条管理层控股公司的赔偿。管理层应共同和个别地保存、保护、赔偿卖方、其关联方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人，使其免受因下列原因引起或造成的任何和所有损失：(I)第六条(第6.4条除外)规定的任何陈述或保证在本条款之日和成交之日不真实和正确(除非是在特定日期作出的，在这种情况下，截至该日期)，(Ii)第VI条6.1节、6.2节、6.3节和6.5节所述的任何陈述或担保在2018年修订日期和发行截止日期时不真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非在指定日期作出，在这种情况下，在该日期作出)，或(Iii)违反或未能履行或遵守本协议中管理层控股公司的契诺或协议。

第11.4条程序。

(a)为了使买方受赔方或卖方受赔方(每一方，“受赔方”)有权因任何第三人对受赔方提出的损失或索赔或要求(“第三方索赔”)而获得本协议规定的任何赔偿，该受赔方应在该受赔方收到第三方索赔的书面通知后，立即向卖方或买方(视属何情况而定)递交有关通知，并合理详细地描述引起本合同项下任何索赔的事实，该等索偿的款额或计算方法(如已知的话)及该等其他资料

赔偿一方可能合理地要求尊重该条款。然而，未发出此类通知不应免除赔偿方在本条第十一条项下的任何义务，除非赔偿方实际上因此而受到损害。

(b)补偿方有权在收到被补偿方关于该第三方索赔开始的通知后三十(30)天内向被补偿方发出书面通知，由补偿方承担辩护的费用，费用由补偿方选择并使被补偿方合理满意。如果补偿方承担了对该第三方索赔的抗辩，被补偿方有权聘请单独的律师并参与抗辩，但该律师的费用和开支应由被补偿方承担；但如果被补偿方的律师合理地认为被补偿方和补偿方之间存在利益冲突，则补偿方应负责向该被补偿方支付一名律师与该抗辩有关的合理费用和开支。如果补偿方承担了对任何第三方索赔的辩护，则被补偿方应在这种辩护中与补偿方合理合作，并向补偿方提供被补偿方拥有或控制的与此有关的证人、相关记录、材料和信息，这是补偿方合理要求的。如果赔偿方承担了任何第三方索赔的辩护，则在未经被赔偿方事先书面同意的情况下，赔偿方不得和解、妥协或解除该第三方索赔，除非该第三方索赔的和解、妥协或解除按其条款规定有义务全额支付与该第三方索赔相关的责任, 并完全释放与该第三方索赔有关的受补偿方。无论补偿方是否承担第三方索赔的抗辩责任，未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得承认与该第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除，或提出和解、妥协或解除。

(c)如果任何被补偿方对本合同项下的补偿方提出索赔，而该索赔不涉及向该被补偿方提出或寻求从该被补偿方收取的第三方索赔，则被补偿方应迅速将该索赔的通知送达该补偿方，并合理详细地说明引起本合同项下的任何索赔的事实、该索赔的金额或计算方法(如果知道)以及该补偿方可能合理要求的与该索赔有关的其他信息。然而，未发出此类通知不应免除赔偿方在本条第十一条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到损害。被补偿方应合理地配合并协助被补偿方确定被补偿方的任何赔偿要求的有效性，并以其他方式解决此类问题。此类协助和合作应包括提供与此类事项有关的信息、记录和文件的合理访问和副本，向雇员提供协助调查、辩护和解决此类事项，并在每种情况下，在赔偿方合理需要的范围内，就此类事项提供法律和商业协助。

第11.5条对赔偿和责任的限制。

(a)买方和卖方应或应促使适用的受赔方尽合理努力在所有承保任何损失的保险单下寻求全额赔偿，其程度与如果此类损失不受本合同项下赔偿的情况相同。

(b)根据本协议的任何条款，任何一方均不对与违反或被指控违反本协议有关的任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害，包括业务中断、价值减值、未来收入、利润或收入的损失，或商业声誉或机会的损失承担任何责任。

第十二条

其他

第12.1条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，以个人递送、国际公认的快递服务、传真或电子邮件的方式发出，并应被视为已收到：(I)如果是亲自递送的，则为送达之日；(Ii)如果是通过国际公认的快递服务递送的，则为确认收到之日；或(B)如(A)不是营业日，或(B)收据发生在下午5：00之后，则视为已收到。收件人的当地时间)或(Iii)收到传真或电子邮件传输的日期(或收到此类邮件后的第一个工作日，如果(A)该日期不是营业日或(B)收件人的当地时间下午5：00之后)，按下列地址、传真号码或电子邮件地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址、传真号码或电子邮件地址)发给当事各方：

致卖方：

阿里巴巴-SW集团控股有限公司

一号楼26楼

时代广场

马西森街1号

铜锣湾

香港

注意：总法律顾问

传真号码：

电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森与福斯特律师事务所

新丸之内大厦29楼

5-1，丸之内1-Chome

Tokyo, 100-6529

日本

注意：肯尼斯·A·西格尔

传真号码：

电子邮件：

致买方：

蚂蚁集团有限公司。

西溪路569号A空间，

杭州310013

中华人民共和国

注意：总法律顾问

传真号码：

电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

3901中国世界大厦A座

建国门外大街1号，中国北京100004

注意：王洋

传真号码：

电子邮件：

第12.2条修订；豁免权等

(a)只有在下列情况下，才可以修改、放弃或修改本协议的任何条款：(I)如果是以书面形式修改、放弃或修改本协议的第二条、第9.9款或本第12.2条的任何条款，或任何条款要求或打算经阿里巴巴-SW独立委员会批准或以其他方式提交阿里巴巴-SW独立委员会批准的条款，买方、卖方在征得阿里巴巴-SW独立委员会的同意后，以及软银可以修改、放弃或修改本协议的任何条款，(Ii)如果是修改本协议的任何其他条款，由(A)买方和卖方以及(B)除买方和卖方以外的任何一方，受到此类修订的不利和直接影响，(Iii)在放弃本协议任何其他条款的情况下，由豁免将对其有效的一方，或(Iv)在签署联合协议的情况下，由卖方、买方和卖方指定的投资实体。此外，未经阿里巴巴-SW独立委员会和软银事先书面同意，订约方不得、也不得允许任何中小企业贷款专有技术许可协议订约方各自的任何子公司修改、修改、豁免或修改该中小企业贷款专有技术许可协议第3条或附录2的任何规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(b)卖方或其受控关联公司根据或与任何交易文件相关而采取或作出的所有实质性行动、同意、决定和批准，包括与第12.2(A)条规定的修订和豁免有关的行动、同意、决定和批准(需要阿里巴巴-SW独立委员会批准的任何事项除外)，应仅在卖方审计委员会或卖方审计委员会委托该等事项的任何人事先批准的情况下进行或作出。

第12.3条任务。除卖方根据第9.7(B)款享有的优先购买权外，未经买方和卖方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务；但转让方仍应对其在本协议项下的义务承担责任。任何未经事先书面同意的转让均属无效。

第12.4条整个协议。本协议(包括所有附表和证物)、披露函件(根据框架协议的定义)和其他交易文件包含各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前关于该等事宜的口头或书面协议和谅解。如果(I)另一交易文件的规定与(Ii)本协议中关于该其他交易文件标的的更具体或详细的规定有任何不一致之处，则应以本协议的规定为准。否则，以其他交易单据的规定为准。如果本协议与任何其他交易文件之间有任何其他不一致之处，应以本协议为准。

第12.5条利益相关方。本协议应符合双方及其各自的继承人和根据本协议允许的受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算授予双方或其继承人或允许的受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或救济。仅就第六条、第十二条以及第4.2、5.2、7.1、7.2、8.2(A)、9.1(A)(Ii)、9.5、9.7、9.8(D)、9.9(D)10.1、11.3和11.4节而言，管理层应是本协定的缔约方。

第12.6条入党。卖方应促使卖方指定的投资实体在卖方指定的投资实体成立后，在实际可行的情况下尽快签署加入协议，并同意遵守和受本协议所有条款的约束，如同卖方指定的投资实体是本协议的一方并在本协议中被指名为一方一样，并在此基础上，本协议中提到的每一方都包括对卖方指定的投资实体的单独提及。

第12.7条费用。除本协议另有明确规定外，双方因谈判和执行交易文件而发生的所有费用和费用应由发生此类费用的人承担。

第12.8条管辖法律；司法管辖权。本协议是根据所有其他交易文件订立的，并应按照其解释和强制执行，并在可能的情况下

根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。

第12.9条仲裁。

(a)因本协议和/或其他交易文件，或因本协议和/或其他交易文件或拟进行的交易而引起、与本协议和/或其他交易文件有关的任何争议、争议或索赔，或因本协议和/或其他交易文件或本协议或本协议的违反、终止或有效性而引起的任何争议、争议或索赔，应完全通过仲裁解决。仲裁应由仲裁时有效的国际商会(“ICC”)规则管理，并按照该规则进行，但经双方当事人共同同意可修改的规则除外。仲裁地应设在新加坡；但仲裁员可在仲裁员认为在有关情况下对仲裁各方最方便和最有效的其他地点举行听证。仲裁应以英语进行。

(b)仲裁应由三(3)名仲裁员进行。提出仲裁的当事一方(或共同行动的当事各方，如果有一(1)人以上)(“申请人”)应在其仲裁请求(“请求”)中指定一名仲裁员。仲裁的另一方(或其他当事各方，如果有一(1)人以上，则共同行事)应在收到请求后三十(30)天内指定一名仲裁员，并应以书面形式通知申请人。如果在被请求方收到请求后三十(30)天内，任何一方仍未指定仲裁员，则该仲裁员应由国际商会指定。根据本规定指定的前两(2)名仲裁员应在被申请人通知申请人指定被申请人的仲裁员后三十(30)天内指定第三名仲裁员，如果一方当事人没有指定仲裁员，则在国际商会通知当事各方和任何已指定的仲裁员代表未指定的一方指定仲裁员后三十(30)天内指定第三名仲裁员。第三(3)名仲裁员接受指定后，作出指定的两(2)名仲裁员应立即将指定通知当事人。如果指定的前两名仲裁员未能在上述规定的期限内指定第三名左右的仲裁员，则国际商会应指定第三名仲裁员，并应立即将任命通知各方当事人。第三(3)名仲裁员担任仲裁庭主席。

(c)仲裁裁决应以书面形式作出，说明作出裁决的理由，并为终局裁决，对双方当事人具有约束力。裁决可以包括对费用的裁决，包括合理的律师费和支出。除金钱损害赔偿外，仲裁庭应有权裁决衡平法救济，包括强制令和具体履行本协定项下的任何义务。仲裁庭无权裁决超过补偿性损害赔偿的损害赔偿，每一方当事人在此不可撤销地放弃就任何争议追回任何惩罚性、惩罚性或类似损害赔偿的权利，除非要求赔偿在独立第三方对其提起的诉讼中判给一方当事人的惩罚性损害赔偿。应授权仲裁庭酌情按商业利率给予裁决前和裁决后的利息。因执行裁决而产生的任何费用、费用或税费，应在法律允许的最大范围内向抗拒执行裁决的一方收取。对裁决作出的判决可

可由对有关一方或其资产有管辖权或有管辖权的任何法院进入。

(d)为促进相关争议的全面解决，并应仲裁程序任何一方的请求，仲裁庭可在指定之日起九十(90)日内将仲裁程序与涉及交易文件的任何一方当事人的任何其他仲裁程序合并。仲裁庭不得合并此类仲裁，除非仲裁庭确定：(I)仲裁程序存在共同的事实或法律问题，从而合并程序将比单独的程序更有效率，并且(Ii)任何一方当事人都不会因这种合并而因不当拖延或其他原因而受到损害。如果根据本协议组成的仲裁庭和根据这些交易文件组成的任何仲裁庭对此问题有不同的裁决，应以根据本协议组成的仲裁庭的裁决为准，该仲裁庭应对合并程序中的所有争议作出裁决。

(e)双方同意，仲裁应保密，仲裁程序的存在及其任何内容(包括提交或交换的任何诉状、简报或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决)不得在仲裁庭、国际刑事法院、各方当事人、其律师和进行仲裁程序所必需的任何人之外披露，除非与仲裁有关的司法程序中可能有合法要求，或披露方的股权证券在其上上市的任何报价系统或交易所的规则或适用法律要求的情况。

(f)除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用应由败诉方承担。

(g)根据仲裁决定或裁决及其所输入的任何判决支付的所有款项应以美元支付(或，如果法律不允许以美元支付，且如果双方当事人达成一致，则以人民币支付)，不得扣除、抵销或扣缴任何税款。

(h)尽管本协议第12.9条或本协议中有任何其他相反的规定，如果任何一方打算向任何有管辖权的法院申请针对任何其他一方的临时禁令或类似的衡平法救济，任何一方都没有义务遵循上述仲裁程序；前提是在起诉该申请方面没有不合理的拖延。任何一方均不得向任何法院或行政机构提起诉讼，以解决因本协议或其他交易文件引起的、与本协议或其他交易文件相关的争议，但强制仲裁或以其他方式强制执行本协议以仲裁、执行仲裁庭的命令或裁决或请求本协议规定的临时或紧急补救措施的法院程序除外。在执行本仲裁协议、仲裁庭的任何命令或裁决或本协议规定的临时或紧急补救措施的任何诉讼中，双方放弃对地点的反对，并同意新加坡法院的非排他性个人管辖权。在任何此类允许的法庭诉讼中，当事各方同意，由国际信使提供递送证明的申诉或请愿书应构成有效和充分的送达，双方单独和集体放弃对此种送达的任何反对。

(i)买方和卖方指定的投资实体应将因认购协议或拟进行的交易或其违反、终止或有效性而引起、有关或与之相关的任何争议、争议或索赔提交仲裁，仲裁应完全按照第12.9节规定的仲裁程序解决。

第12.10条可分性。本协议的每一条款均应被视为本协议的重要组成部分。除本段另有规定外，在最终确定本协议任何条款的无效、非法或不可执行的情况下，双方应本着善意进行谈判，以修订本协议(和任何其他交易文件，视情况适用)或签订新协议，以有效、合法和可执行的条款取代该等无效、非法或不可执行的条款，为双方提供本协议(和任何其他交易文件，视情况适用)所规定的在所有实质性方面同等的利益、权利和义务，就像无效、非法或不可执行的条款已经有效、合法和可执行一样。如果当事各方不能就此类修订或新协议达成协议，则仲裁员(根据第12.9节规定的程序)应确定此类修订或新协议，作为其仲裁裁决的一部分，以向当事各方提供在本协议规定的所有实质性方面同等的利益、权利和义务，如同受打击的条款是有效的、合法的和可执行的。任何一方不得、也不得允许其任何相关方或代表直接或间接地断言任何交易文件的任何规定是无效、非法或不可执行的。

第12.11条对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，这些副本可以电子格式交付(包括通过电子邮件)，所有这些副本都应被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。

第12.12条施工规则。每一缔约方都表示并承认，在谈判和起草本协定以及本协定所要求或考虑的其他文书和文件时，它一直由其选择的律师代表并依赖其提供的咨询意见。每一缔约方特此申明，其律师在本协定及此类其他文书和文件的起草和谈判中发挥了重要作用。因此，每一缔约方同意，在解释本协定和此类其他文书和文件时，不得采用任何解释规则，以解决对起草人不利的任何含糊之处，如果出现意向或解释的含糊之处或问题，则应将本协定视为由双方共同起草。

[页面的其余部分故意留空]

附表9.9

Ø	卖方从事的金融服务业务

由深圳市一达通企业服务有限公司(深圳一触通商务服务有限公司)提供(一)融资产品(包括但不限于提供贷款、保理、担保和贷款服务)和(二)外汇服务(包括但不限于套期保值解决方案)的子公司；

向卖方平台上的商户提供抵押融资，其借款金额超过买方提供信贷的政策所允许的信用额度；

发放根据忠诚度计划提供的福利、折扣和虚拟货币；

提供外汇服务(包括但不限于：(一)提供套期保值解决方案；(二)为买方参与结算或担保的卖方平台上的商户所提供的产品提供不同货币的外汇报价；(三)向卖方平台上的商户提供外汇结算服务)；

提供与中国内地以外的支付账户有关的服务和产品，包括但不限于电子钱包、储值支付工具、商户收购服务和交易处理服务、支付网关、先买后付服务和其他支付和金融服务及产品，这些服务和产品是买方于2022年修正案签署日期无法提供的，或卖方有理由相信买方在其后任何时间无法向卖方或其联属公司或其各自的客户提供或以其他方式满足卖方、其联属公司或其各自客户的任何需求。为免生疑问，无论买方随后是否能够提供相关服务和产品或以其他方式满足卖方、其关联公司或其各自客户的需求，在卖方及其附属公司订立或履行任何合同和协议，或从事开发、提供或采购此类服务和产品的其他行动后，不应限制卖方及其附属公司继续订立、履行其他合同和协议或从事与海外支付账户有关的适用支付服务和其他金融服务及产品的开发、提供或采购的其他行动；

与从事金融服务业务的任何人合作提供和分发信贷和保险，以便利卖方运营或卖方子公司运营的任何平台上的业务；以及

提供保险经纪服务，包括申请提供此类服务所需的政府批准。就本段而言，“保险经纪服务”指为任何人与持牌保险人之间订立保险合约或为订立该合约而收取佣金而向任何人及/或持牌保险人提供的中介服务。

买方从事的卖方业务

发行彩票；

仅在买方或其子公司拥有和运营(且仅在其保持多数股权和运营)的公开可用移动应用程序和最终用户界面上销售和投放广告；以及

为促进金融服务业务的运营而向(I)金融机构和/或(Ii)使用买方支付服务的商户提供技术服务(为免生疑问，包括由第三人经营的金融服务业务)；但此类技术服务不应包括任何IaaS云服务。就本附表而言，“金融服务业务”是指由买方业务定义中的一项或多项活动组成的任何业务和合资企业，“金融机构”是指在最近一个财政年度从其对金融服务业务的拥有和运营中获得大部分收入的任何个人，而“IaaS云服务”是指通过互联网提供计算引擎、云存储和其他计算基础设施资源(包括服务器、存储和网络资源)。


	阿里巴巴-SW集团控股有限公司


	发信人：	/s/托比·洪·徐
	姓名：	托比·洪旭
	标题：	首席财务官


	蚂蚁科技集团股份有限公司
	(蚂蚁集团有限公司)


	发信人：	/s/仙冬静
	姓名：	仙洞经
	标题：	法定代表人

	阿里巴巴中国有限公司

	发信人：	/s/张锦伟
	姓名：	张劲伟
	标题：	董事


	西尔沃尔德科技有限公司

	发信人：	/s/张锦伟
	姓名：	张劲伟
	标题：	董事


	软银集团。


	发信人：	/s/孙正义
	姓名：	孙正义
	标题：	董事代表、公司负责人、董事长兼首席执行官


	浙江淘宝网络有限公司
	(浙江淘宝网络有限公司)

	/公司印章/浙江淘宝网络有限公司


	杭州阿里创业投资有限公司
	(杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司)

	/公司印章/杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司


	支付宝（中国）网络技术有限公司
	(支付宝股份有限公司)


	发信人：	/s/仙冬静
	姓名：	仙洞经
	标题：	法定代表人


	杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)
	(杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙))


	发信人：	/s/方江
	姓名：	方江
	标题：	授权签字人


	杭州君瀚股权投资合伙企业 (有限合伙)
	(杭州君翰股权投资合伙企业(有限合伙))


	发信人：	/s/方江
	姓名：	方江
	标题：	授权签字人





	/s/Jack Ma Yun
	杰克·马云




	/s/蔡崇信
	蔡崇信