附件4.5

阿里巴巴-SW集团控股有限公司

第二次修订和重述2014年IPO后股权激励计划

修订并重新生效，自2022年5月25日起生效

1.计划的目的。

阿里巴巴-SW集团控股有限公司第二次修订及重订二零一四年首次公开招股后股权激励计划(“计划”)的目的是让开曼群岛公司(“本公司”)阿里巴巴-SW集团控股有限公司(“本公司”)透过提供额外激励以促进本集团整体的成功，吸引及保留被视为对本公司及本集团成员公司(定义见下文)(统称“本集团”)成功至为重要的雇员、董事及顾问的服务。根据本计划授予的期权可以是“激励性股票期权”或“非法定股票期权”，由管理人(定义见下文)在授予时确定。限售股、限售股单位及股份增值权(定义见下文)亦可根据本计划授予。

2.定义和解释。
(A)定义。在本计划中，除文意另有所指外，下列表述应具有以下含义：

“署长”系指委员会，如委员会缺席，则指董事会。

“适用法律”是指在适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或自动报价系统的规则下，与计划和奖励有关的法律要求。

“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份、限制性股份单位或股份增值权奖励。

“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

“董事会”是指公司的董事会。

“企业”是指从事以营利为目的的活动的任何人，应被视为包括该人的任何附属公司。

“原因”是指，就参与者而言：

(I)犯有盗窃、贪污、欺诈、不诚实、违反道德或其他类似行为的行为，或犯有涉及道德败坏的重罪或较轻罪行；
(Ii)任何实质性违反任何协议或谅解

​

参与者与任何集团成员之间的协议，包括但不限于任何适用的知识产权和/或发明转让、雇佣、竞业禁止、保密或其他类似协议(违约的发生应根据管辖法律以及相关协议或谅解中规定或适用的争议解决条款(除非公司自行决定)确定)；

(Iii)与参与者受雇于任何集团成员或服务提供商有关的任何重大失实陈述或遗漏任何重大事实；

(Iv)未能履行作为员工、顾问或董事的惯常职责，未能服从主管的合理指示，或未能遵守集团任何成员的政策或行为守则；

(V)以任何方式向任何人作出、促成或安排作出任何集团成员、任何集团成员过去和现在的高级职员或代理人的任何诽谤声明(包括但不限于任何诽谤、诽谤或散布谣言)的任何行为，而该行为对任何集团成员和/或任何集团成员的任何高级职员、雇员或代理人过去和现在都有重大不利影响；但本规定不适用于受适用法律保护的任何行为或通讯；或

(Vi)对本集团的名称、声誉或利益有重大不利的任何其他行为。

“控制权变更”是指下列任何一项交易：

(I)本公司并非尚存实体的合并、安排、合并、合并或安排计划，但如该交易的主要目的是改变本公司成立为法团的司法管辖区，或在紧接该交易前持有本公司有表决权证券的持有人拥有该尚存实体超过50%(50%)的有表决权证券，则不在此限；

(Ii)出售、移转或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产(附属公司除外)；

(Iii)公司自动或无力偿债清盘或解散的完成；

(Iv)公司存续的任何收购、反向收购、安排计划或一系列以反向收购或安排计划(包括但不限于随后的要约收购或反向收购)告终的任何有关交易，但(A)在紧接该项交易前尚未完成的公司证券凭借该项交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)拥有本公司当时已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券被转让给不同于紧接以该收购、反向收购或安排计划为最终结果的交易之前持有该等证券的人，或(C)本公司发行新的有表决权证券

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与任何此类交易有关，使得紧接交易前的公司有表决权证券的持有者在交易后不再持有超过50%(50%)的公司有表决权证券；或

(V)任何人士或相关集团人士(一个或多个集团成员的雇员或为一个或多个集团成员的雇员而成立的实体的雇员除外)在一次或一系列相关交易中收购(A)对董事会的控制权或委任董事会多数成员的能力，或(B)实益拥有(根据美国证券交易法第13D-3条的含义)持有超过本公司当时已发行证券总合并投票权50%(50%)的证券的实益所有权。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“委员会”指董事会的薪酬委员会(或其小组委员会)，或董事会根据本计划的规定授权采取行动的其他董事会委员会；但在没有此类委员会的情况下，“委员会”一词应指董事会。

“公司”具有第一节所规定的含义。

“竞争者”指正在从事或即将从事与集团任何成员的产品、工艺、技术、程序、设备或服务构成竞争的任何性质的活动的任何业务。行政长官可随时自行决定适用于任何授标协议的参赛者名单。

“顾问”是指受聘于集团成员向集团成员提供咨询或咨询服务的任何人，该成员可能会获得根据美国证券法或根据美国证券法第701条或任何其他可获得的豁免(视情况而定)以表格S-8注册的证券。

“董事”是指集团成员的董事会成员。

“残疾”系指由管理人确定的暂时或永久、部分或全部残疾；但就激励股票期权而言，“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的“永久和完全残疾”。

“生效日期”指2014年9月19日。

“雇员”指与任何集团成员有雇佣关系的任何人士。在相关集团成员根据适用法律批准的任何休假的情况下，服务提供商不应停止为员工。

“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(I)如果股票在一个或多个已建立的证券交易所上市，或在一个或多个自动报价系统上交易，则在署长认为适当的情况下，公平市价应为该等股票在该等股票上市的任何该等交易所或系统所报的收市价，或

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在确定日交易，如彭博社报道或署长认为可靠的其他来源，除非任何适用法律另有规定，或，如果确定日期不是交易日期，在紧接确定日期前的交易日上市或交易股票的交易所或系统所报的收盘价，如彭博社或署长认为可靠的其他来源，除非任何适用法律另有规定；

(Ii)如果代表股票的存托凭证在一个或多个已建立的证券交易所上市，或在一个或多个自动报价系统上交易，则在署长认为适当的情况下，公平市场价值应为确定日在彭博社或署长认为可靠的其他来源报告的任何此类交易所或系统上报价的存托凭证的收盘销售价格，除非任何适用法律另有规定，或者，如果确定日期不是交易日期，除适用法律另有规定外，彭博社或管理署署长认为可靠的其他来源所报道的，在紧接决定日期之前的交易日挂牌或交易存托凭证的交易所或系统所报的收盘价，以及在每种情况下除以存托凭证所代表的股票数量；

(Iii)如该等股份由认可证券交易商定期报价，但并无公布出售价格，则公平市价须为厘定当日该等股份的高出价与低要价之间的平均数；或

(Iv)在股票缺乏既定市场的情况下，公平市价应由管理人本着善意确定。

“家庭成员”是指(I)参与者的“家庭成员”，该术语在根据美国证券法组建S-8的指示中使用(统称为“直系家庭成员”)，包括任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，以及与参与者合住的任何人(租户或雇员除外)；(Ii)仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或(Iii)合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或(Iv)经管理署署长全权酌情决定或(B)根据适用的奖励协议的规定批准的任何其他受让人；但前提是参与人事先向管理署署长发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，且管理人以书面通知参与人此类转让将符合本计划的要求。

“集团”的含义如第一节所述。

“集团成员”是指公司、任何子公司或任何相关实体。

“控股工具”是指公司可能设立的信托或其他实体，作为股票和/或代表股票的存托凭证的持有工具。

“激励性股票期权”是指符合本准则第422节所指的激励性股票期权的期权。

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“非法定股票期权”是指不具备激励股票期权资格的期权。

“选择权”是指购买一股或固定数量股份的选择权，由管理人确定，并在根据本计划授予的适用奖励协议中阐明。

“参与者”指根据本计划颁发的杰出奖项的持有者。

“个人”是指任何自然人、公司、公司、法人、合伙企业、协会、政府、州或政府机关或政府机构、合资企业、信托、独资企业、商业信托或其他企业、实体或组织(不论是否具有单独的法人资格)。

“计划”具有第一节规定的含义。

“前期计划”统称为本公司1999年股票期权计划、本公司2004年股票期权计划、本公司2005年股票期权计划、本公司2007年股票激励计划和本公司2011年股票激励计划。

“相关实体”是指任何人(包括其任何附属公司)，而本公司或其附属公司持有或拥有重大经济利益，或有权直接或间接通过有表决权证券的所有权、合同或作为受托人、执行人或其他身份的其他安排来指导或导致管理政策的方向，但就本计划而言，该人不是附属公司，而管理人将其指定为相关实体。就本计划而言，本公司或其附属公司直接或间接拥有占其所有类别证券或权益总投票权20%(20%)或以上的证券或权益的任何人士，应被视为“相关实体”，除非管理人另有决定。

“限制性股份”是指根据本计划授予的受限制和回购权利的股份。

“受限股单位”是指在根据本计划授予的未来日期，由管理人确定并在适用的奖励协议中规定的获得一股或固定数量股票的权利。

“服务提供者”是指雇员、顾问或董事的任何人；但根据适用法律，在任何司法管辖区不得向非雇员颁发奖项的任何顾问或董事均不得获奖。如果任何人因为是本公司、董事或本公司、任何附属公司或相关实体的雇员、董事或顾问而成为服务提供商，并且(I)该人的服务被转移到本公司、另一家子公司或相关实体，或(Ii)该人作为服务提供商的地位发生变化(例如，某人曾是一名员工并成为一名顾问)，则行政长官有权全权酌情决定该人作为服务提供者的服务因身份转移或变更而终止，视乎任何奖励、奖励协议及计划的任何或所有目的而定。

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“股份”指根据下文第12(A)条调整的每股面值0.000003125美元的本公司普通股。

“股票增值权”是指在根据本计划授予的适用奖励协议中规定的基础价格上行使股票增值权之日，获得相当于一股或固定数量股票的公平市值的超额部分的权利，由署长确定并在适用的奖励协议中规定。

“特定侵权行为”系指在管理人确定的每一种情况下：(I)参与者对集团任何成员负有的任何保密义务的实质性违反(违反行为的发生应根据适用法律和争议解决条款(除非公司自行决定，否则应根据规定适用义务的协议中规定的或在其他情况下适用的争议解决条款来确定)，或(如果根据适用法律产生该义务，则根据产生该义务的适用法律)；或(Ii)以任何方式向任何人作出、促成或安排作出任何集团成员及/或任何集团成员过去及现在的高级职员、雇员或代理人的任何诽谤声明(包括但不限于任何诽谤、诽谤或散布谣言)的任何行为；及(Ii)以任何方式对任何集团成员及/或任何集团成员过去及现在的任何高级职员、雇员或代理人造成重大不利影响的任何行为或通讯；惟本条文不适用于受该等行为或通讯发生的司法管辖区适用法律保护的任何行为或通讯。

“附属公司”是指公司控制的任何人。“控制”指，就任何人士而言，直接或间接拥有通过拥有该人士的有表决权证券，或透过合约或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理政策的权力；但就激励性股票期权而言，附属公司仅指本公司直接或间接实益拥有大部分未清偿有表决权证券或投票权的任何人士。就本计划而言，根据适用于本公司综合财务报表的适用会计原则或准则并入本公司综合财务报表的任何“可变权益实体”应被视为附属公司。

“税”是指任何收入、就业、社会福利或其他预扣税义务(包括参与者的纳税义务)，或根据适用法律要求或允许预扣或以其他方式支付的任何征款、印花税、收费或税款，涉及因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件。

“因故终止”指的是，就参与者而言，(I)参与者的服务提供者身份因此终止；或(Ii)如果管理员在参与者无故或辞职之前或之后的任何时间确定，集团成员有理由终止参与者的服务提供者身份，则参与者无故终止或自愿辞去服务提供者身份。

“交易日期”是指股票或代表股票的存托凭证根据有效的登记声明或类似文件在一个或多个已建立的证券交易所或自动报价系统公开交易的任何一天。

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根据适用法律，或(Ii)由认可证券交易商报价。

“美国人”是指属于该法第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每个人(即美国公民或居民，包括合法的永久居民，即使此人居住在美国境外)。

“美国证券法”指1933年的美国证券法及其下的法规，并不时修订。

“美国证券交易法”指1934年的美国证券交易法及其下的法规，并不时修订。

(B)释义。除非另有明确规定，或者上下文另有要求：

(I)本计划中的标题仅为方便起见，不得影响其解释；

(2)用单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；

(Iii)凡提及“包括”、“包括”及“包括”之处，须当作在其后加上“但不限于”一词；

(Iv)凡提及“美元”或“美元”之处，须视为提及美利坚合众国的合法货币；

(V)凡提及本计划的条款、分款、段落、分节及附表之处，即指本计划的条款、分款、段落及分节及附表；

(6)使用任何性别包括其他性别；

(Vii)凡对任何成文法则或法定条文的提述，须解释为对该等成文法则或成文法则条文的提述，该等成文法则或成文法则条文经修订、修改或重新制定后，或不时被修订、修改或重新制定；

(Viii)凡提述本图则所指的任何其他文件，即指在任何时间经修订、更改、更新或补充的该其他文件；及

(9)开曼群岛《电子交易法》(2003年修订本)第8条和第19(3)条不适用。

3.受本计划影响的股份。
(A)在符合本第3节第12节和(B)段的规定的情况下，根据本计划可获得奖励的股份的最大总数为(I)根据先前计划授权发行的股份数量，其数额等于(A)根据期权、限制性股份、限制性股份单位、股份购买权或其他奖励(或任何部分)未授予的股份数量的总和

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其中)根据先前计划，加上(B)根据先前计划根据期权、限制性股份、限制性股份单位、股份购买权或其他奖励(或其任何部分)授予的已终止、到期、失效、成为从头算(Ii)于二零一五年四月一日及其每个周年日，额外支付相当于(A)200,000,000股股份及(B)董事会厘定的该等较少股份数目中较少者的额外金额。在符合第12节和第3节(B)段的情况下，可授予的奖励股票期权的最大数量为200,000,000。

(B)裁决(或其任何部分)终止、期满、失效、成为从头算如果奖励无效或因任何原因被取消，则受奖励的任何股份(或其部分)应再次可根据本计划授予奖励(除非该计划已终止)。如果任何奖励(全部或部分)以现金或其他财产代替股份进行结算，则受该奖励约束的股票数量(或奖励的该部分)应再次可根据本计划授予。然而，根据计划下的奖励根据计划实际发行的股票不应退还给计划，也不能用于未来在计划下分配，除非有任何(I)限制性股票或(Ii)在授予、归属或行使任何奖励(视情况而定)时发行给参与者的股票退还给公司，因为奖励成为从头算如根据第16条或根据任何授出协议的规定无效，则退回本公司的该等受限制股份或已退还本公司的股份将可供日后根据本计划授予(在适用法律许可的范围内)。

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(C)本公司在授予、行使或归属该计划下的任何奖励时所扣留或未发行的股份，以支付其行使或购买价格，或支付其税务义务或扣留，可再次根据本协议认购、授予或授予股份，但须受第3(A)节的限制。
4.计划的管理。
(A)管理人。本计划应由管理人管理(除非本协议另有允许)。
(B)遗产管理人的职责及权力。管理人有责任根据《计划》的规定进行《计划》的一般管理。在符合本计划规定的情况下，行政长官有权酌情决定：

(I)选择根据本条例可不时获奖的服务提供者；

(Ii)确定将授予每个服务提供商的一种或多种奖励类型；

(3)确定公平市价；

(Iv)决定根据本条例授予的每项该等奖励所涵盖的股份数目；

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(V)规定在本计划下使用的授标协议的形式，该等授奖协议对每个参与者而言不必完全相同，并修订任何授奖协议所规定的任何授奖协议：(A)作为任何该等授奖协议标的的授标参与者的权利或义务不受该等修订的不利影响；(B)征得受影响参与者的同意；或(C)该计划以其他方式准许作出该等修订。对计划下的赠款或奖励的任何此类修改对于每个参与者来说不必相同；

(Vi)厘定根据本条例授予的任何奖励的条款及条件(该等条款及条件包括但不限于行使或购买价格(如有的话)、可归属、发行或行使奖励的时间(视属何情况而定)(视属何情况而定)、根据受限制股份单位可交付股份的时间、任何奖励可以现金或股份支付，以及任何有关因遗产管理人根据其全权酌情决定权而决定的因素而就每宗个案而将奖励归属的收费规则)；

(Vii)根据署长凭其全权酌情决定权决定的因素，在每一情况下决定任何归属加速或免除任何裁决的无效，以及对任何裁决或与之有关的份额的任何限制或限制)；

(Viii)确定与参与者作为服务提供者的身份是否已被暂停或终止有关的所有事项和问题，包括但不限于任何终止是否出于原因或残疾，并确定该暂停或终止的生效日期(可确定为该参与者的辞职通知日期或作为或不作为的日期)以及关于特定休假是否构成服务提供者终止的所有问题；

(Ix)决定某项业务是否为本公司的竞争对手；

(X)规定、修订和废除与《计划》、《计划》和所有授标协议的管理有关的规则和条例，包括与为根据任何司法管辖区的税法有资格享受优惠税收待遇而设立的分项计划有关的规则和条例；

(Xi)允许参与者通过让本公司扣留奖励(或部分奖励)来履行纳税义务，该股票的公平市值等于下文第13(J)节规定的扣缴金额；

(Xii)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以取得任何证券交易所或自动报价系统的批准或遵守适用法律或任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求；

(Xiii)解释、解释、协调本计划、任何授予协议和根据本计划授予的奖励的条款中的任何不一致之处、纠正其中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；和

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(Xiv)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》必要或适宜的其他决定和决定。

(C)署长的行动。署长可以在会议上行事，也可以在所有成员签署的书面会议上行事。管理人有权真诚地依赖任何集团成员的任何高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员提供的任何报告或其他信息，以协助管理该计划。
(D)署长决定的效力。署长对计划的解释、根据计划和任何授奖协议授予的任何奖项以及署长的所有决定、决定和解释，对于所有目的和所有参与者都是最终的、具有约束力的和决定性的。
(E)授权的转授。在适用法律允许的范围内，管理人可根据第4款不时将授予或修订裁决或采取其他行政行动的权力授予公司的一名或多名高级管理人员。本条款下的任何授权应受管理人在授权时指定的限制和限制，管理人可随时撤销所授予的权力或任命新的管理人。
5.敏捷性。
(A)在符合本计划条款的情况下，所有形式的奖励可授予任何服务提供商。然而，激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。除授予激励性股票期权外，就本第5(A)节而言，“服务提供商”应包括与集团成员的服务关系的书面要约相关的获奖对象。
(B)拟作为奖励股票期权的期权应在奖励协议中如此指定。
(C)本计划或任何奖励均不得赋予任何参与者继续作为服务提供者与任何集团成员保持关系的任何权利，也不得以任何方式干预其权利或任何集团成员在任何时间终止这种关系的权利，不论是否有理由。
(D)除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的赔偿金的归属应按照管理署署长决定的规则收取费用。
6.获奖条件。
(A)任期。每项奖励的期限应在奖励协议中注明；但期限不得超过自授予之日起十(10)年。在符合上述规定的情况下，除非受到《守则》第409a节的要求及其规章和裁决的限制，否则行政长官可以延长任何未决裁决的期限，并可以延长既得裁决的期限

​

可在参与者作为服务提供商的身份终止时行使，并可修改与此类终止相关的任何其他奖励条款或条件。

(B)颁奖的时间。就所有目的而言，授予裁决书的日期应为署长作出授予该裁决书的决定的日期或由署长决定的其他未来日期。裁决通知应在获奖之日起一段合理时间内通知每一家获奖的服务提供商。
(C)单人奖和串联奖。根据本计划给予的赔偿可由署长自行决定，除根据本计划给予的任何其他赔偿外，或与根据本计划给予的任何其他赔偿(或根据另一赔偿计划给予的任何其他赔偿)一起给予。除其他奖励外或与其他奖励同时授予的奖励，可与此类其他奖励(或根据另一补偿计划授予的任何其他奖励)同时或在不同的时间授予。
(D)授标协议。所有奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了受奖励的股票数量和奖励的条款和条件，不得与本计划相抵触；但条件是，如果有必要遵守守则第409a节，对于每个美国人，受奖励的股票应为守则第409a节所指的“服务接受者股票”，否则奖励应符合守则第409a节的规定。
(E)归属。由署长设定全部或部分奖励的期间，署长可决定奖励在授予后的一段指定期间内不得全部或部分授予。此类授予可以基于与集团成员的服务或管理员选择的任何其他标准。在授标后的任何时间，行政长官可根据其选择的任何条款和条件，自行决定加速授标的期限。在参与者作为服务提供商的身份终止时未授予或不可行使的奖励的任何部分此后不得成为归属或可行使的部分，除非行政长官在奖励协议中另有规定，或行政长官在授予奖励后采取行动。
(F)发行股份。在授予、行使或授予奖励时发行的股票(或其中任何部分)应以参与者的名义发行，如果参与者提出要求并经管理人批准，则应以参与者及其配偶的名义或以家庭成员的名义发行。股票可以从控股工具交付，而不是由公司发行。
(G)终止作为服务提供者的关系。如果参与者作为服务提供商的地位终止，该参与者可在奖励协议规定的时间段内行使任何未行使的奖励(在可行使的范围内)，条件是奖励在终止之日被授予并可行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的奖励期限结束后)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，除第6(H)、6(I)和16条另有规定外，奖励在参与者终止后的三(3)个月内仍可行使。除非《奖励协议》另有规定或管理人另有决定，否则在终止之日，如果参与者没有获得全部奖励，则该奖励的未授予部分应被视为取消

​

或失效，而奖励的未归属部分所涵盖的股份应恢复到该计划，并再次可根据该计划授予或奖励。如果参与者在终止后没有在管理人指定的时间内行使奖励，奖励将终止，奖励所涵盖的股份应恢复到计划，并可根据计划再次授予或奖励。

(H)参与者的伤残。如果参与者的服务提供商身份因参与者的残疾而终止，参与者可以在奖励协议中指定的时间段内(在可行使的范围内)行使任何未行使的奖励，前提是奖励在终止之日被授予并可行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的奖励期限届满后)。如果奖励协议中没有规定时间，奖励将在参与者终止后的十二(12)个月内继续可行使。除非《奖励协议》另有规定或管理人另有决定，否则在终止之日，如果参与者未被授予他或她的全部奖励，该奖励的未归属部分应被视为被取消或失效，该奖励的未归属部分所涵盖的股份应恢复到该计划，并再次可根据该计划授予或奖励。如果参与者在终止后没有在本合同规定的时间内行使奖励，奖励将终止，奖励所涵盖的股份将恢复到计划中，并再次可根据计划授予或奖励。
(I)参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，任何未行使的奖励(在可行使的范围内)可在奖励协议规定的期限内行使，前提是奖励由参与者的遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人在参与者去世之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的奖励期限届满)行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，奖励将在参与者去世后的十二(12)个月内继续有效。除非《奖励协议》另有规定或管理人另有决定，否则在参与者去世时，如果该参与者未被授予整个奖励，则该奖励的未归属部分应被视为被取消或失效，该奖励的未归属部分所涵盖的股份应立即恢复到该计划，并再次可根据该计划授予或奖励。如果奖励没有在本合同规定的时间内行使，奖励将终止，奖励所涵盖的股份将恢复到计划，并再次可根据计划授予或奖励。
7.选项。
(A)购买权。管理人确定将根据本计划提供期权后，应以书面或电子形式告知受要约人与该等期权有关的条款、条件和限制，包括但不限于受每项期权约束的股份数量、任何归属时间表和/或条件、在行使任何期权之前必须持有该期权的任何最短期限和/或期权持有人在行使该期权之前需要达到的任何业绩目标。
(B)行使价。每项期权的行权价格应由管理人确定，并在授标协议中阐明，除非管理人另有决定，该授权书可以是参考授予该选择权的股份的公平市场价值确定的固定或可变价格；但条件是：(I)不

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可在不遵守守则第409a条的情况下，以低于授予日此类股票的公平市价的每股行权价授予美国个人；(Ii)如果根据对另一家公司授予的期权的假设或替代，授予非法定股票期权，则授予此类期权的每股行使价可能低于授予日此类股票的公平市价；(Iii)就授予员工的奖励股票期权而言，该员工在授予该期权时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票投票权的10%以上的股票，每股行权价不得低于授予日每股公平市值的110%；(Iv)在任何情况下，每股行权价不得低于股份的面值；以及(V)行权价格的确定应符合适用的法律和股票上市或交易的任何交易所的要求。管理人可行使绝对酌情决定权修订或调整购股权的行权价，但须符合守则第409A条(如适用)，且不会对参与者造成重大不利影响；(Ii)在任何情况下，每股行权价不得降至低于股份面值；及(Iii)行权价的厘定须符合适用法律及任何上市或交易股份交易所的要求。为免生疑问，在适用法律未禁止的范围内, 前项期权行权价格的下调，未经董事会或本公司股东同意或受影响参与者批准，即生效。为进一步免生疑问，每股行权价为每股行权价除以可行使该期权的股份数目。

(C)对价。行使期权时将发行的股票的对价，包括支付方式，应由管理人决定(如果是激励性股票期权，则应在授予时确定)。这种考虑可能包括：

(I)现金；

(Ii)检查；

(3)本票；

(Iv)如当时股份有公开市场，则透过经纪协助的“无现金行使”方式，向股票经纪递交一份不可撤销的指示，要求其在行使认购权后出售原本可交付的股份，并迅速向本公司交付相等于行使价的款额；

(V)公平市场价值等于被购买股份的总行使价格，并满足管理人可能施加的其他合理要求的股份(包括通过证明足够数量的股份的所有权以代替实际向公司交付该等股份)；但该等股份由参与者持有不少于六个月(或管理人为避免采用公认会计原则进行不利的会计处理而不时确定的其他期限)；

​

(Vi)以“净行使”方式，即本公司在交付行使购股权的股份时，不交出公平市值相等于行使购股权的股份的总行使价格的股份数目；

(Vii)在适用法律允许的范围内，由署长不时批准的其他考虑；或

(Viii)上述付款方式的任何组合。

在决定接受何种对价时，管理人应考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。

(D)行使的程序。根据本合同授予的任何选择权应根据本合同的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到有权行使购股权的人士发出的书面或电子行使通知(根据授予协议)，并支付有关集团成员须预扣或支付的行使价及税款时，即行使购股权。全额付款可包括上述第7(C)条允许的任何对价和付款方式。
(E)作为股东的权利。受购股权规限的股份于发行前(以列入本公司股东名册的方式)，即使行使购股权，亦不存在就该等股份投票或收取股息(或于本公司清盘时作出的分派)或任何其他股东权利。公司应在行使购股权后迅速发行(或安排发行)该等股份。除第12条规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
(F)股份增值权的替代。管理人可在证明授予一项选择权的授予协议中规定，管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间以股份增值权取代该选择权；,该股份增值权可就可行使该替代购股权的相同数目的股份行使。
8.受限股份。
(A)购买权。在管理人确定将根据本计划提供限制性股票后，管理人应以书面或电子形式通知受要约人与该等限制性股票相关的条款、条件和限制。
(B)限制。所有限制性股份，在每个单独授予协议的条款中，应受到管理人应规定的限制和归属要求的约束。在根据相关授予协议的条款终止或终止对该等限制股份的所有限制之前，不得出售或抵押该等限制股份。所有限制性股份应由本公司或

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持股工具(视情况而定)为参与者代为托管，直至对该等受限制股份的所有限制均已取消。

(C)废止受限制股份。如果受限股份的价格是由服务参与者支付的，则在终止作为服务提供商时，参与者将不再拥有未授予的受限股份的任何权利，并且此类受限股份应成为从头算(就此等目的而言，参与者应被视为已交出该等受限制股份)，并随即转让予本公司或控股公司(视何者适用而定)，而无须对价。如果参与者为受限股份支付了购买价格(服务除外)，则在参与者终止作为服务提供商时，受限制的未授予受限股份应成为从头算公司将向参与者支付每股现金价格，相当于参与者为该等限制性股票支付的价格或奖励协议中可能指定的其他金额。
(D)作为股东的权利。于限制性股份发行后，参与者将拥有与其他股份持有人同等的股东权利，并于登记于本公司股东名册后被记录为该等限制性股份的持有人时即为股东。除非计划第12节另有规定，否则不得就任何记录日期早于参与者就该等受限制股份记入本公司股东名册日期之前的任何受限制股份的股息或其他权利作出调整。
9.受限的股份单位。
(A)购买权。在管理人决定将根据本计划提供受限制股份单位后，管理人须以书面或电子方式通知受要约人与该等受限制股份单位有关的条款、条件及限制，包括但不限于受每个受限制股份单位规限的股份数目。
(B)作为股东的权利。在发行适用数量的股份以结算限制性股份单位之前，参与者不得作为股东对该等股份享有任何权利。
10.分享升值权利。
(A)购买权。在管理人确定将根据本计划提供股份增值权后，管理人应以书面或电子形式告知受要约人与股份增值权有关的条款、条件和限制，包括但不限于每股股份增值权所涉及的股份数量。
(B)基价。每项股票增值权的增值将被计算的价格应是由署长确定并在奖励协议中规定的基本价格，除非署长另有决定，否则可以是参考授予这种股票增值权的股份的公平市值而确定的固定或可变价格；但条件是：(1)在没有遵守守则第409A条的情况下，不得以低于授予日这种股票的公平市值的每股基本价格授予美国人；(2)可以授予股票增值权

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如股份增值权是根据一项由另一间公司授予的股份增值权的假设或替代而授出的，则每股基本价格须低于授出日该等股份的公平市价；及(Iii)在任何情况下，每股基本价格均不得低于股份的面值。因此为股份增值权订立的基本价格可由管理人绝对酌情决定增加或减少，但前提是(I)该等调整符合守则第409A条(如适用)，且不会对参与者造成重大不利影响；及(Ii)每股基本价格在任何情况下均不得减至低于股份面值。为免生疑问，在适用法律不禁止的范围内，上一句所述基础价格的下调应在未经董事会或本公司股东批准或经受影响参与者批准的情况下生效。

(C)付款。股份增值权的支付方式应为现金、股票(基于股份增值权行使之日的公平市价)或两者的组合，由管理人在授予协议中确定，或(如授予协议未明确规定)由管理人在行使时确定。在以股份支付的情况下，只有为支付股份增值权而实际发行的股份数量才应计入根据第3节可能发行的最高股份数量。
(D)行使的程序。根据本协议授予的任何股份增值权均可根据本协议的条款在授予协议中由管理人决定的时间和条件下行使。股份增值权应于本公司收到有权行使股份增值权的人士发出的书面或电子行使通知(根据授予协议)及缴付有关集团成员须预扣或缴付的税款时行使。如果股票是在行使股票增值权时发行或交付的，则此类股票应以参与者的名义发行或交付，或者，如果参与者提出要求并经管理人全权酌情批准，则应以参与者的名义及其一个或多个家庭成员的名义发行或交付。
(E)作为股东的权利。在享有股份增值权的股份发行或交付(以列入本公司股东名册)前，即使行使股份增值权，亦不存在有关股份的投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。本公司应在股份增值权行使后迅速发行(或安排发行)或持股工具(视情况而定)交付该等股份。除第12条规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
11.不可转让。

奖励和其中的任何权益不得由参与者转让或转让，也不得经过执行、扣押或类似程序；前提是：(I)在参与者有生之年，经管理员同意(按管理员确定的适当条款和条件)，参与者可通过赠与或根据家庭关系向其家庭成员转让非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权

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(2)在参与者死亡后，可以通过遗嘱或继承法和分配法转让在参与者死亡时授予的奖励。尽管有上述规定，参与者不得转让或转让奖励及其任何权益，除非该等转让或转让符合适用法律及任何股份上市或交易交易所的要求，否则不得进行签立、扣押或类似程序。

12.资本变更、控制权变更时的调整。
(A)大写字母的变化。在本公司股东采取任何规定行动的情况下，每项奖励所涵盖的股份数目(或每项已发行的限制性股份单位、认购权或股份增值权(如涵盖多于一股)、根据该计划已获授权发行但尚未授予奖励的股份数目或在奖励取消或届满后退回计划的股份数目、须授予作为奖励股票期权的股份数目，以及每项该等尚未授予奖励的股份所涵盖的每股价格；应按比例和公平地调整因股份拆分、合并、资本化发行、配股、股息、合并、分拆、安排、减少、合并或重新分类而导致的已发行股份数量的增加或减少。此外，如本公司未经考虑而增加或减少任何其他已发行股份数目，则每项已发行奖励所涵盖的股份数目(或每项已发行的限制性股份单位、认购权或股份增值权(如涵盖多于一股)、根据本计划已获授权发行但尚未授予奖励的股份数目或在奖励取消或期满后退回本计划的股份数目，以及须授予作为奖励股票期权的股份数目的限制, 以及每项未偿还奖励所涵盖的每股价格，可根据由此导致的已发行股票数量的任何增加或减少进行调整。公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。根据本第12(A)条进行此类调整的方式应由董事会决定，董事会的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。除本细则明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不影响或不得因此而调整须予奖励的股份数目或价格。为免生疑问，如有任何特别现金股息，董事会应对尚未发放的奖励作出公平或按比例调整，以反映该等非常现金股息的影响。
(B)解散或清盘。如果公司被提议解散或清算，管理人应在该提议解散或清算开始的生效日期之前，在切实可行的范围内尽快通知每一参与者。管理人可酌情规定参与者有权行使其认购权或股份增值权，直至解散或清算开始前十五(15)日为止。此外，管理人可规定，适用于任何受限制股份的任何归属或撤销条件须于所有该等受限制股份及根据任何受限制股份单位可发行的任何股份失效，惟建议解散或清盘须于建议解散或清盘的时间及方式开始。在以前未曾行使或支付的范围内

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此外，每项裁决将在建议的解散或清算开始前立即终止。

(C)控制权的变更。除任何授标协议或公司与参与者之间签订的任何其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变化，本公司可由管理人全权酌情决定，无需参与者同意，可采取下列任何行动：

(I)加速全部或部分授予任何裁决；

(Ii)以现金或股份购买任何奖励，其金额相当于在行使该奖励或实现参与者的权利时可获得的价值，如果该奖励目前是可行使的或应支付的或完全归属的(为免生疑问，如果署长在该日期真诚地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司无偿终止)；或

(Iii)规定由继承法团或继承法团的母公司或附属公司以署长凭其全权酌情决定权选择的其他权利(包括现金)或财产接管、转换或取代任何奖励，或由继承法团或尚存法团或其母公司或附属公司接管或取代该等奖励，并就股份及价格的数目及种类作出署长认为合理、公平及适当的适当调整。如果继承人公司拒绝承担、转换或替换尚未颁发的奖励，奖励应完全归属，参与者有权就所有受奖励限制的股份行使或接受付款，包括否则不会被授予、行使或以其他方式发行的股份。

(D)在根据本第12条规定的任何付款或调整之前，署长可要求参与者：(1)陈述并担保参与者获奖的未设押所有权；(2)按比例承担参与者在成交后的任何赔偿义务中的份额，并遵守与其他股份持有人相同的成交后购买价格调整、托管条件、抵销权、扣留条款和类似条件，但须遵守为遵守《守则》第409A条所需的任何限制或减少；(3)提交署长合理确定的习惯转让文件。
13.杂项总则。
(A)股票发行。即使本条例有任何相反规定，本公司(或控股公司(如适用))无须发行或交付任何证明根据行使或交收任何奖励而发行的股份的股票，除非及直至董事会经大律师意见确定发行及交付该等股票符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定。根据本计划交付的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，因为署长认为有必要或适宜遵守所有适用的法律和任何国家证券的规则

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股票上市、报价或交易的交易所或自动报价系统。管理员可以在任何股票证书上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，董事会可要求参与者作出董事会酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何参与者遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(B)无纸化管理。在符合适用法律的情况下，行政长官可通过互联网网站、电子邮件或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理，并提供适用的披露和行使奖项的程序。
(C)适用货币。授奖协议应规定适用于该授奖的货币。署长可自行决定，以一种货币计价的赔偿金可根据署长认为适当的现行汇率，以任何其他货币支付。参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价格或购买价格的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)从参与者所在的司法管辖区获得并带出的。
(D)与其他利益的关系。在根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
(E)政府及其他规例。本公司以股票或其他形式支付奖金的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经政府机构批准。根据任何适用法律，本公司无义务登记根据本计划发行的任何股份。如根据本计划发行或交付的股份在某些情况下可获豁免根据适用法律登记，本公司可按其认为适当的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何该等豁免。
(F)开支。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。
(G)标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
(H)零碎股份。不得发行零碎股份，管理人应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否应以四舍五入的方式消除这种零碎股份。
(I)没有获奖权。任何参与者、员工或其他人不得

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没有任何要求根据本计划被授予任何奖项，公司和管理人都没有义务统一对待参与者、员工、顾问或任何其他人。

(J)税项。不得向任何参与者交付任何股票，也不得根据本计划向任何参与者支付任何款项，直至该参与者已作出署长可接受的安排，以支付与授予、行使或归属奖励和/或股票的发行和交付相关的税款和任何其他成本和开支。本公司或有关集团成员有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出一笔足以支付所有税款的款项。管理人可酌情决定并在满足上述要求的情况下，允许参与者通过扣留本公司可根据公平市价与税款相等的奖励发行的股票来缴纳税款。尽管本计划有任何其他规定，根据奖励可发行的股份的数量应限于在奖励的发行、归属、行使或支付方面可扣留的股份数量(或可在参与者从公司收购该等股份后从该奖励的参与者处回购)，以缴纳所有税款，除非管理署署长特别批准，否则应限于根据奖励可发行的股份的数量，且在该等股份被归属、扣留或回购之日具有公平的市场价值，或署长认为适当或根据适用法律要求的其他日期，等于该等税项的总金额。参赛者选择在为此目的而扣留的奖励下发行其他股票的所有选择(经署长批准)，应以署长认为必要或适宜的形式和条件进行。管理人应根据适用法律确定股票的公平市价, 与经纪协助的无现金期权行使有关的应付税款，涉及出售股份(如有的话)，以支付期权行使价格或任何税款。
(K)买断。管理署署长可全权酌情决定，本计划下的任何赔偿(全部或部分)可以现金或其他财产代替股份支付；但以现金或其他财产代替股份的支付不得早于根据奖励条款交付该等股份的时间。如果任何奖励(全部或部分)以现金或其他财产代替股份进行结算，则受该奖励约束的股票数量(或该部分)应恢复到本计划，并再次可根据本计划授予或奖励。
(L)估值。就第12(C)和13(K)条而言，凡将奖励转换为现金、其他财产或证券(“替代财产”)或以现金、其他财产或证券取代任何标的股份，则该项奖励及其替代财产的估值或两者之间的交换比率应由署长真诚地确定，并由相关交易中实现的估值支持，或在没有任何此类交易的情况下，由署长选定的独立估值专家予以支持。
(M)计划对其他补偿计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何子公司或相关实体的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划的任何内容不得解释为限制本公司、任何附属公司或任何相关实体(I)为服务提供商设立任何其他形式的激励或补偿的权利，或(Ii)授予或承担与任何适当的公司目的相关的、非本计划项下的期权或其他权利或奖励的权利，包括但不限于，授予或承担与

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以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、证券或资产。

(N)第409A条。如果行政长官确定根据本计划授予美国人的任何奖励受《守则》第409a节的约束，则证明该奖励的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，计划和授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及在其下发布的其他解释性指导进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，如果署长确定任何奖励可能受《守则》第409a条和财政部相关指导的约束，署长可通过对计划和适用的奖励协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。管理人认为有必要或适当的(I)免除《守则》第409a节的规定和/或保留与《守则》第409a节有关的福利的预期税收待遇，或(Ii)遵守《守则》第409a节和财政部相关指南的要求，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收。管理人应尽商业上合理的努力，真诚地执行本第13(N)条的规定；但本集团、管理人或本集团的任何员工、董事或代表均不对任何参与者承担与本第13(N)条有关的任何责任。
(O)弥偿。在适用法律允许的范围内，公司应赔偿管理人，使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害，该损失、费用、责任或费用可能由该成员因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而强加于该成员或因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而合理地招致的损失、费用、责任或费用，或由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而涉及该成员的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，以及该管理人为满足针对他或她的诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何或所有款项；只要他或她给公司一个机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前，公司有机会自费处理和辩护。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及章程细则、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿或使其免受损害的任何权力。
(P)计划用语。本计划的官方语言应为英语。在本计划或任何授标协议从英语翻译成另一种语言的范围内，如果因此类翻译而产生的不一致或歧义，则始终以英文版本的计划和授标协议为准。
(Q)其他规定。授标协议应包含署长可自行决定的与本计划不相抵触的其他条款、规定和条件。
14.本计划的修改和终止。
(A)生效日期；计划期限。本计划自生效之日起施行，并于2014年9月2日经公司股东批准。本计划应自生效之日起十(10)年内继续有效，除非

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根据本第14条终止。

(B)修订和终止。董事会可随时自行决定终止本计划。董事会可随时在董事会认为适当的方面修订本计划；, 在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，本公司应以所要求的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准。
(C)终止的效力。除第14条另有规定外，对本计划的任何修订或终止不应影响以前授予或颁发的奖励，包括已授予但仍未行使的奖励(视情况而定)，该等奖励应保持完全效力，如同本计划未被修订或终止一样，除非受影响的参与者与本公司另有协议，该协议必须以书面形式由该参与者与本公司签署。
15.证券法若干事项及其他规定。
(A)本公司以股份或其他代价(或(如适用)控股工具交付股份)了结奖励的责任须受所有适用的法律、规则及规例所规限，并须经政府机构批准。即使任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何股份，亦不得根据奖励要约出售或出售任何股份，除非该等股份已根据适用法律妥为登记以供出售，或除非本公司已收到令本公司满意的法律顾问意见，认为根据有关豁免，该等股份可在无须登记的情况下要约出售，且有关豁免的条款及条件已获全面遵守。本公司无义务根据任何适用法律登记出售根据本计划拟发售或出售的任何股份。

行政长官如全权酌情认为法律或合约限制及/或阻碍及/或其他市场考虑因素会令本公司从公开市场收购股份、本公司向参与者发行股份、控股工具向参与者交付股份、参与者从本公司或控股工具收购股份及/或参与者向公开市场出售股份等行为违法、不切实际或不可取，则可取消奖励或其任何部分。如果管理人根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励，公司应向参与者支付的金额相当于(I)受取消奖励的股票的总公平市值，或如果没有取消奖励则可立即向参与者发行的部分(该公平市值将在适用的行使日期或股票归属或交付日期(视适用情况而定)确定)，(Ii)参与者尚未支付的程度，参与者应支付的总行权价或基价(或作为股票交付条件应支付的任何其他金额(除预扣税义务外))。在取消该奖励或其部分后，应在可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。

(B)尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，参与者都不得以管理人

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认定违反2002年美国萨班斯-奥克斯利法案，或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和条例，或公司证券上市或交易所在的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例。

16.因故终止；限制性违反《公约》；其他违规行为。
(A)在适用法律的规限下，(I)参与者的所有期权或股票增值权，无论是否已授予，以及授予该参与者的所有其他奖励应成为从头算因此，任何此类期权或股票增值权的行使应自动被撤销和无效，以及(Ii)考虑到所有此类参与者的奖励，无论是否已授予，均从头算无效时，该参与者应立即向公司返还(A)在和解或行使该无效奖励时收到的所有股份、(B)在和解或行使该无效奖励时收到的所有现金或其他财产、和/或(C)该参与者因出售、转让或以其他方式处置在和解或行使该无效奖励时收到的股份或其他财产而实现的任何收益、收益和/或经济利益，并且公司有权采取一切行动从该参与者那里返还所有该等股份、现金或其他财产、和/或收益。收益和/或经济利益，在发生适用奖励协议中指定的任何适用事件时，包括但不限于因故终止、违反限制性契诺或实施特定侵权行为。(B)任何此类无效股份应恢复到计划，并再次可根据计划授予或奖励。
(C)为免生疑问，(I)本公司可指示参与者将根据本条例第16条或本计划任何其他适用规定须退还的任何股份退还至控股工具，在此情况下，参与者将被要求将该等股份退还至该控股工具，而持有工具可根据本计划第16条或本计划任何其他适用条款支付任何所需款项以代替本公司，及(Ii)根据本计划任何条文注销任何股份可要求参与者以零代价将该等股份转让至控股工具。
17.依法行政。

除本计划另有规定外，本计划应受开曼群岛法律管辖。