附件2.23

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2022年3月31日，阿里巴巴-SW集团控股有限公司。(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)有以下一系列未偿还证券，并根据经修订的1934年《证券交易法》第12(B)条或《交易法》登记：

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*与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关；只供在香港买卖。

Description of Ordinary Shares (Items 9.A.3, 9.A.5, 9.A.6, 9.A.7, 10.B.3, 10.B.4, 10.B.6, 10.B.7, 10.B.8, 10.B.9 and 10.B.10 of Form 20-F)

本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。

经股东在2019年7月15日举行的年度股东大会上批准，我们将每股已发行和未发行的普通股细分为八(8)股普通股，或股份拆分，自2019年7月30日起生效。

本次股份拆分后，截至2022年3月31日，我们的法定股本为100,000美元，其中包括32,000,000,000股普通股，每股面值0.000003125美元。截至2022年7月15日，已发行、已缴足和已发行的普通股有21,185,107,544股。

在股票细分的同时，我们美国存托股份与普通股比例的变化也生效了。美国存托股份比例改变后，每股美国存托股份相当于八(8)股普通股。此前，每一股美国存托股份相当于一(1)股普通股。

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以下是我们的章程和公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。以下摘要不完整，您应该阅读我们的文章，这些文章作为我们截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F(文件号001-36614)的年度报告的附件1.1提交。

注册办事处

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼乔治城邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。阿里巴巴-SW集团控股有限公司是根据开曼群岛法律于1999年6月28日注册成立的获豁免公司。

董事会

请参阅本公司截至2022年3月31日的财政年度20-F表格(文件编号001-36614)中的项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事、高级管理人员和雇员--和项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事的职责，以及提交给该年度报告或以参考方式纳入该年度报告的文件中的相关信息。

普通股

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的股东名册上登记时就会发行。只有在本公司董事会决议发行股票的情况下，我们普通股的每位持有人才有权获得有关该等普通股的股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们可能不会向无记名发行股票。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

每股普通股在普通股有权投票的所有事项上有权投一票。

在任何股东大会上，投票都是通过投票进行的。

由股东通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投赞成票的简单多数，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于四分之三的赞成票(以下所述的某些事项除外)，在这种情况下，通过此类特别决议所需的多数为95%，以及某些类型的公司清盘，在这种情况下，通过这种特别决议所需的多数是100%)。在《公司法》和我们的章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称和修改条款等重要事项，需要通过特别决议。本公司股东可透过普通决议案作出某些改变，包括增加本公司法定股本金额、合并及将本公司全部或任何股本分拆为较本公司现有股份数额更大的股份，以及取消任何经授权但未发行的股份。

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我们的条款规定，需要特别决议案，并且就任何此类特别决议案而言，就与下列任何事项有关的任何决议案，包括但不限于对本公司章程细则中与下列任何事项有关的任何条款的任何修订，需要亲自或委托代表出席股东大会的有权投票的股东以不少于95%的赞成票：

普通股的转让

在本公司章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过由转让人或其代表签署的任何惯常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股(如涉及零股或部分缴足股款股份，或如吾等董事提出要求，则由受让人或其代表签立)。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人各发送拒绝通知。

清算

在本公司清盘时，如可供分配予本公司普通股持有人的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将

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按本公司普通股持有人所持普通股面值的比例按比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们普通股的持有者按照他们所持有的普通股的面值按比例承担损失。

经本公司股东特别决议案及公司法要求的任何其他批准，清盘人可将本公司的全部或任何部分资产以实物或实物形式分给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在本公司股东或不同类别股东之间进行分割。

我们是根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们股东的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有的话)。我们的条款包含一项声明，即我们股东的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准(但不得进行与本公司董事建议的条款或方式相反的回购)，或本公司章程另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

倘若在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有不少于该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大不利更改或撤销。在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会被视为因(其中包括)增设、配发或发行与该现有类别股份同等或优先或之后的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利更改或撤销。我们股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而受到重大不利影响或废除，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

尽管如此，我们的董事会可以发行优先股，而不需要股东采取进一步行动。见“--公司法的差异--董事发行股票的权力”。

股东大会

股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召集股东年度大会

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会议；然而，我们的公司治理准则规定，我们将在每年举行年度股东大会。年度股东大会将在本公司董事会决定的时间和地点举行。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的章程细则规定，倘股东要求持有合共不少于三分之一投票权的本公司已发行股份，并有权在本公司的股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于会上表决所要求的决议案。然而，股东只能在该会议上提出普通决议案付诸表决，无权就董事的选举、任免或董事会规模提出决议案。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。

本公司召开股东周年大会及任何其他股东大会，须提前至少10天但不超过60天发出通知。所有股东大会均应在本公司董事决定的时间和地点举行，并在该会议的通知中列出。

股东大会的法定人数由任何一名或多名亲身或委派代表出席的股东组成，他们合共持有不少于三分之一的已发行股份投票权，并有权在该股东大会上投票。

董事的提名、选举及免职

我们的章程细则规定，在正式组成的股东大会上当选为董事的人士应由我们的股东通过普通决议案选出，这需要亲自出席会议或由其委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票对决议案投赞成票。我们的章程进一步规定，我们的董事会分为三个小组，分别指定为第一组、第二组和第三组，每个小组的董事人数尽可能相等。分配给第一组的董事的任期将于我们的2024年股东周年大会结束；分配给第二组的董事的任期将于我们的2022年股东周年大会结束；分配给第三组的董事的任期将于我们的2023年年度股东大会结束。第一组董事目前由蔡崇信、J.Michael Evans和单伟建组成；第二组董事目前由张志强、董志华、曾傑瑞和万玲组成；第三组董事目前由郭炳湘、吴曼玉和Kabir Misra组成。张勇、蔡崇信、J.Michael Evans和Maggie Wu被指定为阿里巴巴-SW合伙人提名人；Kabir Misra被指定为软银公司被提名人；董志华、郭炳湘、曾傑瑞、万玲和单伟建被视为提名和公司治理委员会的被提名人。于每届股东周年大会上，获选接替随后任期届满的本集团董事的董事，其任期须于其当选后的下一届股东周年大会上届满。我们的条款规定，除非股东在股东大会上另有决定, 我们的董事会将不少于9名董事，只要软银有权提名一名董事，当软银不再有这种权利时，不少于7名董事。我们的条款进一步规定，我们的董事会在任何情况下都不应少于五名董事。我们没有任何有关董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

我们的细则规定，阿里巴巴-SW合伙公司有权提名所需数目的董事参选，以确保阿里巴巴-SW合伙公司提名或任命的董事应占我们董事会董事总数的简单多数，并尽可能为每个董事组分配相同数量的此类提名董事。我们的细则进一步规定，阿里巴巴-SW合伙的提名权以阿里巴巴-SW合伙受现行有效的合伙协议或根据其条款不时修订的合伙协议管辖为条件。对有关合伙企业宗旨的条款或阿里巴巴-SW合伙公司行使提名本公司简单多数董事权利的方式的任何修订，均须经本公司大多数董事批准，而该等董事并非阿里巴巴-SW合伙公司的提名或委任人士，且为纽约证券交易所公司管治规则第303A条所指的“独立董事”。

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董事会的提名和公司治理委员会有权决定董事会剩余可供选举的职位的董事候选人，但软银有权提名一人参选，只要软银持有普通股或美国存托凭证(ADS)至少占我们已发行股份的15%。每个薪酬委员会以及提名和公司治理委员会必须由至少三名董事组成，大多数委员会成员必须是纽约证券交易所公司治理规则第303A条所指的独立成员。审计委员会必须至少由三名董事组成，他们都必须是纽约证券交易所公司治理规则第303A条所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条规定的独立标准。由软银提名的董事有权接收我们委员会所有会议的通知和材料，并在通知相关委员会后，作为观察员参加我们可能成立的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和其他董事会委员会的会议。

倘若任何参选为董事的人士的委任未能在正式组成的股东大会上以简单多数票通过，提名该人士参选的一方有权委任另一名人士进入董事会担任临时董事，直至作出委任后的下一届股东周年大会为止。此项委任于提名方向本公司发出书面通知(由阿里巴巴-SW合伙公司的普通合伙人、提名及公司管治委员会的多数成员或软银的授权代表(视属何情况而定)签署后生效)，而无须本公司股东或本公司董事会进一步投票或批准。如果董事因任何原因(包括但不限于该董事辞职、去世或被免职)而不再担任董事会成员，提名或委任该董事的一方有权委任一名人士担任临时董事，直至获委任后的下届股东周年大会为止。董事会可以扩大董事会的最高董事人数，但须受股东在股东大会上不时确定的最高人数的限制。

如果在任何时候，阿里巴巴-SW合伙人提名或任命的董事总数少于简单多数，包括因为董事合伙人之前提名或任命的董事不再是我们董事会成员，或者因为阿里巴巴-SW合伙人之前没有行使其提名或任命董事会简单多数的权利，阿里巴巴-SW合伙人有权(全权酌情)任命必要数量的额外董事进入我们的董事会，以确保阿里巴巴合伙人提名或任命的董事占我们董事会的简单多数。该等新增董事的委任将于阿里巴巴-SW合伙向本公司递交书面通知(由阿里巴巴-SW合伙的普通合伙人代表阿里巴巴-SW合伙正式签署)后生效，而无需吾等股东或本公司董事会的任何进一步表决或批准。

董事将被自动免职，其中包括：(1)董事破产或与债权人普遍达成任何安排或债务重整；或(2)去世或被发现精神不健全；或(3)以书面通知本公司辞职。此外，只要阿里巴巴-SW合伙企业受现行有效并根据其条款不时修订的合伙企业协议所管辖，由阿里巴巴-SW合伙企业提名或任命的董事就只能由阿里巴巴-SW合伙企业罢免，而只要软银及其关联公司持有普通股或美国存托凭证至少占已发行普通股15%的普通股或美国存托凭证，则只有软银才能在不论是否有理由的情况下将其罢免。除上一句所述外，只要阿里巴巴-SW合伙受现行有效或根据其条款不时修订的合伙协议所管限，任何董事均可在提名委员会及公司管治委员会的建议下，经本公司董事会过半数表决后方可罢免。在此之后，任何董事(仅受软银提名或任命的上述关于移除董事的规定的规限)均可通过普通决议予以移除，无论是否有原因。

董事局的议事程序

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我们的条款规定，我们的业务由我们的董事会管理，董事会可以行使我们公司的所有权力。本公司董事会会议处理事务所需的法定人数可由董事会决定，除非另有规定，否则为过半数董事。

本公司的章程细则规定，本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入本公司的款项，并将本公司的全部或任何部分业务、财产及未催缴资本作按揭或抵押，以及发行本公司的债权证、债权股证及其他证券，不论何时借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。

查阅簿册及纪录

根据公司法，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或本公司记录副本(本公司的章程大纲及细则、本公司股东通过的特别决议案及本公司的按揭及押记登记册除外)。

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

我们的股东可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

限制性条文

根据我们的章程细则，就本公司所有或几乎所有资产的合并、控制权变更或出售、转让、租赁、独家许可或其他处置而与本公司普通股有关的任何分派、股息或其他付款，该等分派、股息或付款应按每股应课税制向本公司普通股支付。此外，我们的章程细则规定，阿里巴巴-SW合伙公司不得就其提名董事的权利向任何第三方转让或以其他方式委托或委派代表，并且有关合伙企业的宗旨或合伙企业行使提名或任命多数董事的权利的任何合伙协议的任何修订，均须征得非阿里巴巴-SW合伙公司提名的独立董事会成员的同意。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除非我们在截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(文件编号001-36614)以及其中的参考文件中另有披露，我们目前打算遵守纽约证券交易所的规则，而不是遵循本国的做法。纽约证券交易所规则要求，在纽约证券交易所上市的每一家公司都必须举行年度股东大会。此外，我们的章程允许董事根据章程规定的程序召开股东特别大会。

会员登记册

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据《公司法》，本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员根据公司法被视为拥有相对于其在成员登记册上的名称的股份的合法所有权。会员名册将会更新，以记录及执行吾等向作为托管人的托管人(或其代名人)发行的任何股份。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

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公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循联合王国最近颁布的成文法，因此，公司法与英格兰和威尔士现行的公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

吾等的章程细则规定，除前段所述的要求外，如“-提名、选举及罢免董事”项下所述的阿里巴巴-SW合伙公司的权利因合并而受到不利影响，则须在吾等的股东大会上经至少95%的股东投票赞成。

开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就这一目的而言，母公司是指持有已发行股份的公司，这些股份加起来至少占子公司股东大会表决权的90%。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

此外，还有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定，但条件是，该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

公司法“没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因该等董事或高级管理人员所招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因，或由于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们条款规定的额外赔偿。

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就本公司董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等之人士，就1933年证券法(经修订)或证券法所产生之责任进行弥偿时，我们已获告知，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认为，此类弥偿违反证券法所述之公共政策，因此不可强制执行。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：我们参与的任何合并都需要在我们的股东大会上以95%的股东赞成票通过，如果这种合并会对阿里巴巴-SW合伙企业提名或任命董事的权利产生不利影响，对股东提名或罢免董事的权利的限制，以及授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股并指定价格、权利、优先股、优先股的特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据《公司法》，我们的董事只能出于他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益和正当目的，行使根据我们不时修订和重申的条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此他对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务、以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州的公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守

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公司注册证书或章程。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的章程细则允许持有合计不少于三分之一的已发行股份投票权的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。然而，我们的股东只可在该等会议上提出普通决议案付诸表决，并无权就董事的选举、委任或罢免提出决议案。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《公司法》允许的情况下，我们的条款不提供累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的文章，除了软银有权罢免它提名的董事外，我们的股东一般没有罢免董事的权利。董事将被自动免职，其中包括，董事(1)破产或与债权人达成任何协议或债务重整；或(2)死亡或被发现精神不健全；或(3)书面通知本公司辞职。此外，只要阿里巴巴-SW合伙企业受现行有效或根据其条款不时修订的合伙企业协议管辖，由阿里巴巴合伙企业提名或任命的董事仅可由阿里巴巴-SW合伙企业免职，且只要软银及其联属公司持有的普通股或美国存托凭证至少占本公司已发行普通股的15%，董事就只可由软银免任，不论是否有理由。除上一句所述外，只要阿里巴巴-SW合伙受现行有效或根据其条款不时修订的合伙协议所管限，任何董事均可在提名委员会及公司管治委员会的建议下，经董事会过半数表决后方可罢免。在此之后，(除上述关于仅由软银提名或任命的董事被撤职的条款另有规定外)，任何董事均可通过普通决议被撤职，不论是否有任何理由。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，该法规不适用于下列情况

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在该股东成为有利害关系的股东的日期，董事会批准导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须是为了公司的最佳利益和正当的公司目的而真诚地进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据本公司的章程细则，本公司只有在以下情况下方可清盘：(A)由本公司董事会、本公司股东的特别决议案发起清盘；或(B)如本公司无力偿还到期债务，本公司的股东通过普通决议案；或(C)在任何其他情况下，本公司通过本公司的股东特别决议案进行清盘，而就任何该等特别决议案而言，所需的多数应为本公司股东大会上所投表决权的100%。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据公司法及本公司细则，如本公司股本分为多于一类股份，吾等只有在获得持有不少于该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，方可对附属于任何类别股份的权利作出重大更改或取消。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。根据公司法及本公司的章程细则，吾等的章程细则只可由吾等股东以特别决议案作出修订，而如对若干条文(如上文“-普通股-投票权”所述)作出修订，则该等特别决议案须经股东在股东大会上投下最少95%的赞成票。

非香港居民或外国股东的权利

我们的条款对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的条款中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

董事发行股份的权力

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根据我们的细则，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予期权、限制性股份、RSU、股份增值权、股息等价权、认股权证和类似的基于股权的权利，包括或不包括优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。特别是，根据吾等的章程细则，吾等董事会有权发行全部或任何部分吾等股本，并厘定指定、权力、优惠、特权及相对参与、选择或特别权利，以及由此而产生的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，任何或全部该等权利可能大于吾等普通股的权利。我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。根据董事为本公司的最佳利益行事的责任，优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们向股东提供年度经审计的财务报表。

认股权证及其他证券说明(表格20-F第12.A、12.B及12.C项)

没有。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

北卡罗来纳州的花旗银行是美国存托凭证的托管人。每一张美国存托股份代表八(8)股普通股的所有权权益，存放于花旗银行香港分行，作为托管银行的托管人。每个美国存托股份还代表对托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。托管人办公室位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

我们不把美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，美国存托股份持有者没有股东权利。开曼群岛法律管辖我们公司的股东权利。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证持有人拥有美国存托股份持有人的权利。本公司、美国存托凭证持有人及实益拥有人之间的存托协议规定了美国存托股份持有人的权利以及存托凭证的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

直接登记系统(DRS)允许对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，所有权应由托管银行向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为附件2.2提交给我们的年度报告Form 20-F(文件号001-36614)，截至2022年3月31日的财政年度。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本，公众资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上找到押金协议

持有美国存托凭证

您可以如何持有您的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(B)通过在托管机构的账簿上持有直接登记系统(DRS)中的未经证明的ADS，或(2)通过您的经纪人或

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其他金融机构。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得普通股的股息和其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。阁下将按受托管理人就该等美国存托凭证设定的记录日期(将尽可能接近该等普通股的记录日期)所代表的普通股数目，按比例收取该等分派。

在进行分配之前，任何税收或其他政府收费以及托管人必须支付的费用和费用都将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将零头美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值.

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就像对待现金一样。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将代表您行使权利并购买股票。然后，托管人将把股票存入银行，并将美国存托凭证交给你。只有当你向它支付行使价格以及权利或存款协议要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不可行的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券，以便向美国存托股份持有人进行分销。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们或托管人向您提供我们的股票或其任何价值是非法或不可行的，您可能无法收到我们对这些股票或其任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或收到普通股的权利的证据，并且如果我们没有反对该等普通股的存放，则托管人将交付美国存托凭证。在此情况下，托管银行将在收到(I)支付其费用及开支、(Ii)任何适用税项或收费(例如印花税或股票转让税及费用)及(Iii)如普通股是透过中央结算及结算系统在香港存放的情况下，以阁下要求的名义发出及交付相应数目的美国存托凭证，证明(A)寄存人并非该公司或其联属公司，或并非代表该公司或其联属公司行事，(B)缴存的普通股并非“受限制证券”(定义见按金协议)，及(C)缴存的股份是在(A)经纪与其客户之间的公开市场交易或“直接业务”交易(向香港联交所申报)中取得的，(B)根据一九三三年美国证券法(修订本)在美国证券交易委员会登记的交易，或(C)豁免在美国证券交易委员会登记的交易(而适用的限制期或分销遵从期已经届满)。证书表格的副本可从保存人处获得。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股份？

您可以通过将您的美国存托凭证交给托管机构或向您的经纪人提供适当的指示来请求取消您的美国存托凭证。在收到其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，在保管人收到持有人的适当指示后，

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未认证的美国存托凭证要求将未认证的美国存托凭证换成美国存托凭证，托管银行将签署一份美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交给您。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关的已交存证券进行投票。否则，除非您撤回您的美国存托凭证所代表的普通股，否则您可能无法行使您的投票权。然而，你可能不会提前充分了解会议的情况，从而无法撤回普通股。

如果我们要求您的指示，在我们及时通知后，保管人将通知您即将举行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您。该等资料将(1)描述待表决的事项及(2)解释阁下如何指示托管人按阁下的指示投票表决阁下的美国存托凭证相关的普通股或其他已存放证券，包括明示可向托管人发出或视为给予该指示，以便在未收到指示时，按照下一段的规定向吾等指定的人士发出酌情委托书。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律及本公司组织文件的规定，根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示(包括根据下一段向吾等指定的人士授予酌情委托书的视为指示)，投票或让其代理人表决普通股或其他已存放证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。

如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到持有人就该持有人的美国存托凭证所代表的任何已交存证券发出的指示，则托管人应视为该持有人已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托全权委托代理投票该已交存证券。然而，如果我们通知托管机构我们不希望提供此类委托，如果存在大量反对意见，或者如果存款证券持有人的权利可能受到实质性不利影响，则不应视为已发出此类指示，也不应就任何事项给予此类酌情委托。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将尽量在会议日期之前充分地向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：

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作为美国存托股份持有者，您还有责任支付某些费用，例如：

美国存托股份就(I)于发行美国存托凭证时存放普通股及(Ii)交回注销及提取普通股之美国存托凭证而应付之费用将向获交付美国存托凭证之收件人(如属美国存托股份发行)及交付美国存托凭证以供注销之人士(如属美国存托股份注销)收取。如果美国存托凭证由托管银行向存托信托公司发行或通过存托凭证提交给托管银行，美国存托股份的发行和注销手续费及收费将向收到美国存托凭证的存托凭证参与者或代表受益所有人交出美国存托凭证要求注销的直接存托凭证参与者(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与者按照当时有效的直接存托凭证参与者的程序和惯例计入适用的受益所有人的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有者将收到按美国存托股份费用和收费金额的发票。就透过存托凭证持有的美国存托凭证而言，除现金外的“美国存托股份”费用及派发手续费及美国存托股份服务费将按照存托凭证规定的程序及惯例向存托凭证参与者收取，而存托凭证参与者再向其代为持有美国存托凭证的受益人收取美国存托股份手续费及手续费。

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如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。

缴税

您有责任为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个人不因因为您获得任何税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和惩罚)而受到损害。

重新分类、资本重组和合并

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修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。为确保遵守适用的法律、规则或条例而作出的任何修订，均可在30天通知期届满前生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止存管协议，托管人将在终止前至少30天通知您。在下列情况下，托管人也可以终止存款协议

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已通知托管人其被撤职，或托管人告诉我们它想要辞职，而我们在90天内没有任命新的托管人。在这种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作：收取已存款证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存款证券。终止后，托管人可以通过公开或私下出售任何剩余的已存入证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保管人，并支付我们同意支付的保管人的费用和开支。

存托之书

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管人在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

由于美国存托凭证或美国存托凭证上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所的任何法律要求，或根据存托协议的任何条款或托管证券的任何条款，或任何股东大会或任何其他原因，托管人或吾等真诚地认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可不时关闭这些设施，但程度不受法律禁止，或托管人或吾等真诚地认为任何此类行动是必要或适宜的。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

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对于未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效、吾等发出的任何通知未能或及时发出、吾等向其提交以供分发给阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确、与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值，对于任何第三方的信用，对于拥有美国存托凭证、普通股或存款证券可能导致的任何税收后果，或对DTC或DTC参与者提供(或未提供)的任何信息，都不承担责任。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可以要求：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为有必要或可取的任何时间，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

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这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

美国存托凭证发布前

保管人已通知我们，尽管存管协议有这些条款，但保管人目前并不从事放行前交易，今后也无意进行放行前交易。

直接注册系统

简档修改系统，或简档，是由DTC管理的系统，适用于未经认证的ADS。存托凭证允许对无证美国存托凭证的所有权进行登记，所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。个人资料允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些未经证明的美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人事先收到美国存托股份持有人的授权来登记此类转让。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构不核实、确定或以其他方式确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管纽约统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile收到的指示的依赖和遵守，并按照存管协议的规定，不应构成保管人的疏忽或恶意。

在香港买卖的普通股与美国存托凭证之间的换算(表格20-F第12.D.1及12.D.4项)

就本公司普通股于香港联交所上市事宜，本公司已设立香港会员登记分册或香港股份登记分册，由本公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册由我们的主要股份过户登记处保存。

本公司于香港公开发售的所有普通股均于香港股份登记册登记，以便在香港证券交易所上市及买卖。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的股份持有人可将该等普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。

为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与普通股之间的互换及转换，以及促进纽约证券交易所与香港联交所之间的交易，吾等将部分由美国存托凭证代表的已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。美国存托凭证可在下列地点举行：

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我们美国存托凭证的托管银行为花旗银行，其办事处位于美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。该托管银行于香港的托管人为花旗银行香港分行，其办事处位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

将在香港买卖的普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所交易的投资者，必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入托管机构的香港托管人花旗银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

在香港买卖普通股以换取美国存托凭证的存款，涉及下列程序：

对于存入中央结算系统的普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

将美国存托凭证转换为普通股在香港交易

持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为股份在香港联合交易所买卖的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取股份，并促使其经纪或其他金融机构在香港联合交易所买卖该等普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从花旗银行在中央结算系统的账户转移至投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

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对于中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。

可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的普通股，以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。

本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目，以促进该等股份的提取。

存托要求

在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前，托管人可以要求：

当托管人或我们的香港股份过户登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，或违反任何适用法律或托管人的政策或程序时，托管人一般可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。

转让普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取普通股或将普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将收取2.50港元至20.00港元不等的费用，视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用。

此外，股票和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付每100份美国存托凭证5.00美元(或更少)，视情况而定，这与将普通股存入我们的美国存托股份计划或从该计划提取普通股有关。

债务证券说明(表格20-F第12.A项)

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2014年11月，我们发行了本金总额80亿美元的不同到期日的无担保优先票据，包括浮动利率票据和固定利率票据(“2014优先票据”)，其中13亿美元已于2017年11月偿还，22.5亿美元已于2019年11月偿还，15亿美元已于2021年11月偿还。二零一四年优先债券为在香港联交所上市的优先无抵押债券，浮动利率债券每季度支付利息，固定利率债券每半年支付一次利息。每一批二零一四年优先债券均根据阿里巴巴-SW集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要付款代理及证券登记处)于二零一四年十一月二十八日订立并经补充及修订的契据发行(“二零一四年契约”)。2014年的高级票据是以私募交易方式发行的，不受证券法注册要求的限制。

于2015年10月，吾等开始提出交换要约，以交换(I)2017年到期的浮息票据本金总额高达3亿美元，(Ii)2017年到期的1.625%票据的本金总额高达10,000,000美元，(Iii)2019年到期的2.500%票据的本金总额高达22.5亿美元，(Iv)2021年到期的3.125%票据的本金总额高达1,500,000美元，(V)本公司2024年到期的3.600厘债券的本金总额高达22.5亿美元，及(Vi)根据证券法登记的2034年到期的4.500厘债券的本金总额高达7亿美元，作为2014年高级债券相应部分的等额本金，包括2017年到期的未偿还浮动利率票据、2017年到期的1.625%票据、2019年到期的2.500%票据、2021年到期的3.125%票据、2024年到期的3.600%票据及2034年到期的4.500%票据。交换要约于2015年11月到期。截至2015年12月3日，下列各批2014年优先票据的持有人已投标交换其未偿还票据：(I)2017年到期的未偿还浮动利率票据的285,200,000美元，或95.1%；(Ii)2017年到期的未偿还票据的996,658,000美元，或99.7%；(Iii)2019年到期的未偿还票据的2,217，29万美元，或98.5%；(Iv)2021年到期的未偿还票据的1,473,138,000美元，或98.2%；(V)2024年到期的未偿还票据的2,233,431,000美元，或99.3%；及(Vi)2024年到期的未偿还票据的697,670,000美元，或99.7%，2034年到期的未偿还票据。

2017年12月，我们额外发行了总额为70亿美元的无担保优先债券(“2017优先债券”)。2017年优先债券是在新加坡证券交易所上市的优先无担保债券，每半年支付一次利息。每一批2017年优先债券均根据阿里巴巴-SW集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要支付代理及证券登记处)于2017年12月6日订立的经补充及修订的契据发行(“2017年契约”连同2014年契约“Indentures”)。

2021年2月，我们发行了总额为50亿美元的无抵押优先债券(简称2021年优先债券)。2021年发行的优先票据包括10亿美元于2041年到期的无抵押优先票据(“可持续发展票据”或“2.700%票据”)。2021年优先债券是在新加坡证券交易所上市的优先无担保债券，每半年支付一次利息。每一份2021年高级票据都是根据2017年的契约发行的，并由补充契约补充和修订。

2014年高级票据、2017年高级票据及2021年高级票据(统称为“票据”)载有契约，其中包括留置权限制、合并、合并及出售我们的资产，见“-9.适用于每一系列票据的一般条款-本公司的特别契约”。截至2022年3月31日，我们遵守了所有这些公约。此外，债券的偿付权优先于我们所有明确附属于票据的现有及未来债务，并至少与我们所有现有及未来的无抵押无抵押债务并列(须受适用法律规定的任何优先权利规限)。

发行二零一四年优先债券所得款项悉数用于为上一笔等额银团贷款提供再融资。发行2017年高级债券所得款项用作一般企业用途。发行2021年高级票据所得款项(不包括可持续发展票据)用作一般公司用途。根据我们的可持续融资框架，发行可持续发展票据所得款项全部或部分用于为我们的一个或多个新的或现有的符合资格的项目提供融资或再融资。我们的可持续融资框架可在我们的网站www.aliBabagroup.com/en/ir/esg上查阅，并已收到独立顾问的“第二方意见”。符合条件的项目包括绿色建筑、能效、新冠肺炎危机应对、可再生能源、循环经济与设计等领域的项目。

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下表列出了截至2022年3月31日尚未发行的每个相关系列债券的注册声明日期、基本招股说明书日期和发行日期。

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*不受证券法登记要求的私募交易的原始发行日期；根据证券法登记的不同部分票据的某些本金金额随后被兑换为2014年高级票据相应部分的等额本金。

以下对本公司附注的描述为摘要，并不声称是完整的，而是根据每份附注的完整条款而有所保留。有关《附注》条款及条文的完整说明，请参阅提交美国证券交易委员会备案的《契约》及相关补充契约。我们于2015年6月25日提交的年度报告Form 20-F(编号001-36614)中，已将2014年的牙印作为附件2.6提交。我们于2018年7月27日提交的Form 20-F(编号001-36614)年度报告中，2017年的牙印已作为附件2.15提交。请注意，以下项目1至11中的说明应与项目12一并阅读，项目12描述了适用于每一系列说明的术语。

1.2024年到期的22.5亿美元3.600厘优先债券说明

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述乃基于阿里巴巴-SW集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要付款代理及证券登记处)于二零一四年十一月二十八日订立并经补充及修订的契约(“2014年契约”)及2024年到期的3.600厘债券(“3.600厘票据”)。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于二零一五年六月二十五日提交的20-F年报(编号001-36614)附件2.6%及3.600%债券的条款及条款的完整说明，请参阅二零一四年契约及3.600%债券表格。

一般信息

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3.600%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批3.600厘债券根据经修订的二零一四年契约以登记形式以独立系列债务证券发行，日期为二零一四年十一月二十八日，面额为200,000美元，超出1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任3.600%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

3.600厘债券最初的本金总额上限为22.50,000,000美元，发行价格为本金的99.817%，但不包括因首次发售及转售3.600厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须3.600厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的3.600厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2014年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则此类附加票据不得具有与初始票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别编号。

3.600%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批3.600厘债券的未偿还本金将於二零二四年十一月二十八日支付，年息为3.600厘。

3.600厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年五月二十八日及十一月二十八日支付一次，并在适用的付息日期前的五月十三日及十一月十三日交易结束时支付予登记的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

我们可于2024年8月28日前的任何时间，向3.600厘债券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)，赎回全部或部分债券，赎回金额相等于(X)3.600厘债券本金的100%与(Y)整笔(定义如下)的较大者，在每种情况下，另加应计及未偿还利息及特别利息(如有的话)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的3.600厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

由2024年8月28日或以后，我们可在给予3.600厘债券持有人不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息及特别利息(但须受在有关纪录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，截至赎回日期的任何应计及未付利息及特别利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记3.600厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买3.600%债券，只要购买不违反2014年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.600%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

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“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的3.600厘债券本金的现值，假设该等债券的本金是在该等债券的本金支付到期日按期偿还，加上(Ii)就该等债券的本金而预定支付的剩余利息(包括该到期日在内)的现值(不包括应累算至该到期日的利息及特别利息)的总和，在每一种情况下，以美国国债收益率加20个基点为基准，每半年(假设一年360天，包括12个30天月，如果是不完整的月份，则为实际经过的天数)贴现至该赎回日期。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指2014年契约所界定的独立投资银行家所选择的美国国库券，与3.600厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的3.600厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付3.600厘票据(违约利息除外)的利息及特别利息(如有)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或之前注销、购回或赎回。3.600%债券的利息及特别利息(如有)须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，于公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以邮寄至登记在册人士的地址的支票支付，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

2.2034年到期的7亿美元4.500厘优先债券说明

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述乃以阿里巴巴-SW集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要付款代理及证券登记处)于二零一四年十一月二十八日订立并经补充及修订的契约(“2014年契约”)及2034年到期的4.500%债券(“4.500%票据”)为基础并受该契约所规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于二零一五年六月二十五日提交的20-F年报(编号001-36614)附件2.6%及4.500%债券的条款及条款的完整说明，请参阅二零一四年契约及4.500%债券表格。

一般信息

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4.500%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批4.500厘债券根据经修订的二零一四年契约以登记形式以独立系列债务证券发行，日期为二零一四年十一月二十八日，面额为200,000美元，超出1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任3.600%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

4.500厘债券最初的本金总额上限为700,000,000美元，发行价格为本金的99.439%，但不包括因首次发售及转售4.500厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须4.500厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的4.500厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2014年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则此类附加票据不得具有与初始票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别编号。

4.500%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批4.500厘债券的未偿还本金将於二零三四年十一月二十八日支付，年息为4.500厘。

4.500厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年五月二十八日及十一月二十八日支付一次，并在适用的付息日期前的五月十三日及十一月十三日交易结束时支付予登记的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

本公司可于2034年5月28日前的任何时间，向4.500厘债券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)，赎回全部或部分债券，赎回金额相等于(X)4.500厘债券本金的100%与(Y)整笔(定义如下)的较大者，在每种情况下，另加应计及未付利息及特别利息(如有的话)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的4.500厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

由2034年5月28日或以后，我们可在给予4.500厘债券持有人不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息及特别利息(须受在有关纪录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，截至赎回日期的任何应计及未付利息及特别利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记4.500厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买4.500%债券，只要购买不违反2014年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.500%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

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“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的4.500厘债券本金的现值，假设该等债券的本金是在该等债券的本金支付到期日按期偿还，加上(Ii)就该等债券的本金而预定支付的剩余利息(包括该到期日在内)的现值(不包括应累算至该到期日的利息及特别利息)的总和，在每一种情况下，以美国国债收益率加25个基点为基准，每半年(假设一年360天，包括12个30天月，如果是不完整的月份，则为实际经过的天数)贴现至该赎回日期。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指2014年契约所界定的独立投资银行家所选择的美国国库券，与4.500厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的4.500厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付4.500厘票据(违约利息除外)的利息及特别利息(如有)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或之前注销、购回或赎回。4.500%债券的利息及特别利息(如有)须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付，于公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以邮寄至登记在册人士的地址的支票支付，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

3.2023年到期的7亿美元2.800厘优先债券说明

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述乃以阿里巴巴-SW集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要付款代理及证券登记处)于二零一七年十二月六日订立并经补充及修订的契约(“2017年契约”)及2023年到期的2.800厘债券(“2.800厘票据”)为基础及受该契约所规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于2018年7月27日提交的20-F表格(第001-36614号)年报附件2.15及2.800%附注的条款及条款的完整说明，请参阅2017年契约及首份补充契约所附的2.800%附注表格。

一般信息

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2.800%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批2.800厘债券以独立系列债务证券的形式在经修订的二零一七年契约项下以登记形式发行，发行日期为二零一七年十二月六日，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任2.800%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

2.800厘债券最初的本金总额上限为700,000,000美元，发行价格为本金的99.853%，但不包括因首次发售及转售2.800厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须2.800厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的2.800厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

2.800%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批2.800厘债券的未偿还本金将於二零二三年六月六日支付，年息为2.800厘。

2.800厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年的六月六日及十二月六日支付一次，并在适用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易结束时支付给登记在册的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

本公司可于2023年5月6日前的任何时间，向2.800厘债券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)，赎回全部或部分债券，赎回金额相等于(X)2.800厘债券本金的100%与(Y)整笔(定义如下)中较大者，在每种情况下，另加应计及未付利息(如有)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的2.800厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

由2023年5月6日或以后，我们可在给予2.800厘债券持有人不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受在有关纪录日期记录的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记2.800厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买2.800%债券，只要购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的2.800%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人于赎回日期前第五个营业日厘定的款额，相等于(I)本金现值为

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(Ii)于该等债券的本金支付到期日(不包括赎回日应计利息)的剩余预定利息支付现值(不包括赎回日应计利息)，于每半年(假设一年360天，包括12个30天月，如属不完整月份，则为实际已过天数)按国库券收益率加12.5个基点折现至该赎回日期。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，该证券与2.800厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的2.800厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》，在截止日期后十个工作日(指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或责令中国的银行机构继续关闭的日子以外的日子)内，我行未按照发改委办公厅于2017年10月24日签发的《企业外债备案登记证书》，向发改委提交或安排向发改委备案的必要信息和文件，我们将通知受托人。发改委2017年3月22日下发的《2017年度外债额度管理改革试点企业(第二批)批复》及发改委当时施行的实施细则(《发行后备案》)。此等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内通知受托人。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期之前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付2.800厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或该日期或之前注销、回购或赎回。2.800%票据的利息须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以支票邮寄至登记册上有权取得该地址的人士的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

4.2027年到期的25.5亿美元3.400厘优先债券说明

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以下有关上述债务证券的条款及条件的描述乃以阿里巴巴-SW集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要付款代理及证券登记处)于二零一七年十二月六日订立并经补充及修订的契约(“2017年契约”)及2027年到期的3.400厘债券(“3.400厘票据”)为基础及受该契约所规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于2018年7月27日提交的20-F表格(第001-36614号)年报附件2.15及3.400%附注的条款及条款的完整说明，请参阅2017年契约及附于第二补充契约的3.400%附注表格。

一般信息

3.400%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批3.400厘债券以独立系列债务证券的形式在经修订的二零一七年契约项下以登记形式发行，发行日期为二零一七年十二月六日，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任3.400%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

3.400厘债券最初的本金总额上限为2550,000,000美元，发行价格为本金的99.396%，但不包括因3.400厘债券的首次发售及转售而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须3.400厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的3.400厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

3.400%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批3.400厘债券的未偿还本金将於二零二七年十二月六日支付，年息为3.400厘。

3.400厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年的六月六日及十二月六日支付一次，并在适用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易结束时支付给登记在册的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

本公司可于2027年9月6日前任何时间，向3.400厘债券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)，赎回全部或部分债券，赎回金额相等于(X)3.400厘债券本金的100%与(Y)整笔(定义如下)中较大者，在每种情况下，另加应计及未偿还利息(如有)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的3.400厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

由2027年9月6日或以后，我们可在给予3.400厘债券持有人不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受在有关纪录日期记录的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

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如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记3.400厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买3.400%债券，只要购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.400%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的3.400厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金按计划在该债券的到期日偿还，加上(Ii)就该等债券向该到期日及包括该到期日支付本金的其余预定利息的现值(不包括赎回日应计的利息)，在每种情况下，每半年贴现至该赎回日期(假设一年为360天，由12个30天的月组成)，在月份不完整的情况下，实际经过的天数为国债收益率加20个基点。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，该证券与3.400厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的3.400厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》，在截止日期后十个工作日(指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或责令中国的银行机构继续关闭的日子以外的日子)内，我行未按照发改委办公厅于2017年10月24日签发的《企业外债备案登记证书》，向发改委提交或安排向发改委备案的必要信息和文件，我们将通知受托人。发改委2017年3月22日下发的《2017年度外债额度管理改革试点企业(第二批)批复》及发改委当时施行的实施细则(《发行后备案》)。此等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内通知受托人。

付款方式

​

吾等将于紧接相关付息日期之前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付3.400厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或该日期或之前注销、回购或赎回。3.400%票据的利息须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以支票邮寄至登记册上有权取得该地址的人士的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

5.2037年到期的10亿美元4.000厘优先债券说明

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述乃以阿里巴巴-SW集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要付款代理及证券登记处)于二零一七年十二月六日订立并经补充及修订的契约(“2017年契约”)及2037年到期的4.000厘债券(“4.000厘票据”)为基础及受该契约所规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于2018年7月27日提交的20-F表格(第001-36614号)年报附件2.15及4.000%附注的条款及条款的完整说明，请参阅2017年契约及附于第三补充契约的4.000%附注表格。

一般信息

4.000%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批4.000厘债券以独立系列债务证券的形式在经修订的二零一七年契约项下以登记形式发行，发行日期为二零一七年十二月六日，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任4.000%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

4.000厘债券最初的本金总额上限为1,000,000,000美元，发行价格为本金的99.863%，但不包括因首次发售及转售4.000厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须4.000厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的4.000厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

4.000%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批4.000厘债券的未偿还本金将於二零三七年十二月六日支付，年息为4.000厘。

4.000厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年的六月六日及十二月六日支付一次，并在适用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易结束时支付给登记在册的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

我们可在2037年6月6日前的任何时间，向4.000厘债券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)，赎回全部或部分该等债券，赎回金额相等于将赎回的4.000厘债券本金的(X)100

​

及(Y)赎回日期(但不包括赎回日期)的全部金额(定义见下文)，另加(如有)应计及未付利息(但须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限)；惟赎回后剩余未偿还的4.000厘票据的本金金额须为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。

由2037年6月6日或以后，我们可在给予4.000厘债券持有人不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受在有关记录日期记录的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记4.000厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买4.000%债券，只要购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.000%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的4.000厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金按计划在该债券的到期日偿还，加上(Ii)就该等债券向该到期日及包括该到期日支付本金的其余预定利息的现值(不包括赎回日应计的利息)，在每种情况下，每半年贴现至该赎回日期(假设一年为360天，由12个30天的月组成)，在月份不完整的情况下，实际经过的天数为国债收益率加20个基点。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，该证券与4.000厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的4.000厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

如果我们没有或没有安排在十个工作日(指星期六以外的一天)内向国家发改委提交必要的信息和文件，我们将通知受托人。

​

周日或法律、法规、行政命令授权或责令银行机构继续关闭的日期后)根据国家发改委办公厅2017年10月24日印发的《企业外债备案登记证》，根据发改委2015年9月14日印发的《关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》，发改委2017年3月22日印发的《2017年度外债额度管理改革试点企业(第二批)》，以及发改委当时有效的任何实施细则(《发行后备案》)。此等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内通知受托人。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期之前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付4.000厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或该日期或之前注销、回购或赎回。4.000%票据的利息须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以支票邮寄至登记册上有权取得该地址的人士的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

6.2047年到期的17.5亿美元4.200厘优先债券说明

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述乃以阿里巴巴-SW集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要付款代理及证券登记处)于二零一七年十二月六日订立并经补充及修订的契约(“2017年契约”)及2047年到期的4.200厘债券(“4.200厘票据”)为基础及受该契约所规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于2018年7月27日提交的20-F表格(第001-36614号)年报附件2.15及4.200%附注的条款及条款的完整说明，请参阅2017年契约及附于第四补充契约的4.200%附注表格。

一般信息

4.200%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批4.200厘债券以独立系列债务证券的形式在经修订的二零一七年契约项下以登记形式发行，发行日期为二零一七年十二月六日，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任4.200%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

4.200厘债券最初的本金总额上限为1,750,000,000美元，发行价格为本金的99.831%，但不包括因首次发售及转售4.200厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须4.200厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的4.200厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

4.200%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批4.200厘债券的未偿还本金将於二零四七年十二月六日支付，年息为4.200厘。

​

4.200厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年的六月六日及十二月六日支付一次，并在适用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易结束时支付给登记在册的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

本公司可于2047年6月6日前的任何时间，向4.200厘债券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)，赎回全部或部分债券，赎回金额相等于(X)4.200厘债券本金的100%与(Y)整笔(定义如下)的较大者，在每种情况下，另加应计及未偿还利息(如有的话)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的4.200厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

由2047年6月6日或以后，我们可在给予4.200厘债券持有人不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受在有关纪录日期记录的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记4.200厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买4.200%债券，只要购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.200%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的4.200厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金按计划在该债券的到期日偿还，加上(Ii)就该等债券向该到期日及包括该到期日支付本金的其余预定利息的现值(不包括赎回日应计的利息)，在每种情况下，每半年贴现至该赎回日期(假设一年为360天，由12个30天的月组成)，在月份不完整的情况下，实际经过的天数为国债收益率加25个基点。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，该证券与4.200厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的4.200厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

​

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》，在截止日期后十个工作日(指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或责令中国的银行机构继续关闭的日子以外的日子)内，我行未按照发改委办公厅于2017年10月24日签发的《企业外债备案登记证书》，向发改委提交或安排向发改委备案的必要信息和文件，我们将通知受托人。发改委2017年3月22日下发的《2017年度外债额度管理改革试点企业(第二批)批复》及发改委当时施行的实施细则(《发行后备案》)。此等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内通知受托人。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期之前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付4.200厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或该日期或之前注销、回购或赎回。4.200%票据的利息须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以支票邮寄至登记册上有权取得该地址的人士的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

7.2057年到期的10亿美元4.400厘优先债券说明

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述乃以阿里巴巴-SW集团控股有限公司(发行人)与纽约梅隆银行(受托人、主要付款代理及证券登记处)于二零一七年十二月六日订立并经补充及修订的契约(“2017年契约”)及2057年到期的4.400厘债券(“4.400厘票据”)为基础及受其规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于2018年7月27日提交的20-F表格(编号4.400-36614)的年报附件2.15及附件2.20所载的2017年契约及附于第五次补充契约的4.400%票据的表格，请参阅该契约的条款及条款的完整说明。

一般信息

4.400%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批4.400厘债券以独立系列债务证券的形式在经修订的二零一七年契约项下以登记形式发行，发行日期为二零一七年十二月六日，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任4.400%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

4.400厘债券最初的本金总额上限为1,000,000,000美元，发行价格为本金的99.813%，但不包括因首次发售及转售4.400厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须4.400厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的4.400厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加附注和初始附注应构成2017年契约项下的单一系列，但如果此类附加附注不是

​

出于美国联邦所得税的目的，可与初始票据互换，不应发行此类额外票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

4.400%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批4.400厘债券的未偿还本金将於二零五七年十二月六日支付，年息为4.400厘。

4.400厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年的六月六日及十二月六日支付一次，并在适用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易结束时支付给登记在册的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

我们可于2057年6月6日前的任何时间，向4.400厘债券持有人发出不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)，赎回全部或部分债券，赎回金额相等于(X)4.400厘债券本金的100%与(Y)整笔(定义如下)中较大者，在每种情况下，另加应计及未偿还利息(如有的话)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的4.400厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

由2057年6月6日或以后，我们可在给予4.400厘债券持有人不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受在有关纪录日期记录的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记4.400厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买4.400%债券，只要购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.400%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的4.400厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金按计划在该债券的到期日偿还，加上(Ii)就该等债券向该到期日及包括该到期日支付本金的其余预定利息的现值(不包括赎回日应计的利息)，在每种情况下，每半年贴现至该赎回日期(假设一年为360天，由12个30天的月组成)，在月份不完整的情况下，实际经过的天数为国债收益率加25个基点。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指由一名独立投资银行家选择的美国国库券，根据2017年契约的定义，与当时将使用的4.400%的票据有关

​

根据惯常的财务惯例，在为新发行的公司债券定价时，会作出选择，债券的年期与将赎回的4.400厘债券的剩余年期相若。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》，在截止日期后十个工作日(指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或责令中国的银行机构继续关闭的日子以外的日子)内，我行未按照发改委办公厅于2017年10月24日签发的《企业外债备案登记证书》，向发改委提交或安排向发改委备案的必要信息和文件，我们将通知受托人。发改委2017年3月22日下发的《2017年度外债额度管理改革试点企业(第二批)批复》及发改委当时施行的实施细则(《发行后备案》)。此等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内通知受托人。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期之前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付4.400厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或该日期或之前注销、回购或赎回。4.400%票据的利息须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以支票邮寄至登记册上有权取得该地址的人士的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

8.2031年到期的15亿美元2.125厘优先债券说明

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述，乃以2017年契约及2031年到期的2.125%债券(“2.125%债券”)为基础，并受该等债券所规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于2021年7月27日提交的Form 20-F(编号001-36614)年报的附件2.13及2.26所载的2017年契约及附于第六次补充契约的2.125%附注的表格，请参阅有关条款及条款的完整说明。

一般信息

2.125%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批面值2.125厘的债券根据经修订的二零一七年契约以登记形式以独立系列债务证券形式发行，面额为200,000美元，于

​

太多了。纽约梅隆银行担任2.125%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

2.125厘债券最初的本金总额上限为1,500,000,000美元，发行价格为本金的99.839%，但不包括因首次发售及转售2.125厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须2.125厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的2.125厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

2.125%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批2.125厘债券的未偿还本金将於二零三一年二月九日支付，年息为2.125厘。

2.125厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年的二月九日及八月九日支付一次，并在适用的付息日期前的一月二十日及七月二十日交易结束时，以及在到期日支付给登记在册的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

本行可于2030年11月9日前的任何时间，向2.125厘债券持有人(该通知不得撤回)及受托人发出不少于30天但不多于60天的通知，赎回全部或部分该等债券，赎回金额相等于(X)2.125厘债券本金的100%与(Y)全数(定义如下)中较大者，在每种情况下，另加应计及未付利息(如有的话)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的2.125厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

由2030年11月9日或以后，我们可在向2.125厘债券持有人(该通知不得撤回)及受托人发出不少于30天但不多于60天的通知后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(须受在有关纪录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记2.125厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买2.125%债券，只要购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的2.125%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的2.125厘债券本金的现值，假设该等债券的本金在该债券的本金支付到期日如期偿还，加上(Ii)就该等债券向该到期日(包括该到期日)支付本金而预定支付的剩余利息的现值(不包括赎回日应计的利息)的总和，在每种情况下贴现至

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该赎回日期为每半年一次(假设一年360天，包括12个30天月份，如属不完整月份，则指实际已过的天数)，国债收益率加20个基点。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，该证券与2.125厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的2.125厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

如果吾等未在截止日期后十个工作日(指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭中国境内的银行机构的日子以外的一天)内，根据国家发改委办公厅于2020年12月28日签发的《企业外债登记证书》(以下简称《外债登记证书》)，向发改委提交或安排向发改委提交必要的信息和文件，我们将通知受托人。根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》及发改委当时施行的实施细则(《发行后备案》)。此等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内通知受托人。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期之前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付2.125厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或该日期或之前注销、回购或赎回。2.125%票据的利息须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以支票邮寄至登记册上有权取得该地址的人士的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

9.2041年到期的10亿美元2.700厘优先债券说明(可持续发展债券)

以下对上述债务证券的条款及条件的描述以2017年契约及2041年到期的2.700%债券(“2.700%债券”或“可持续发展债券”)为基础，并受该等债券的约束。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关2.700厘债券的条款及条文的完整说明，请参阅2017年的契约及

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附于本公司于2021年7月27日提交的年报20-F(编号001-36614)附件2.700%附注的表格，作为附件2.13及2.27提交。

一般信息

2.700%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批2.700厘债券根据经修订的二零一七年契约以登记形式以独立系列债务证券形式发行，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任2.700%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

2.700厘债券最初的本金总额上限为1,000,000,000美元，发行价格为本金的99.265%，但不包括因首次发售及转售2.700厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须2.700厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的2.700厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

2.700%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批2.700厘债券的未偿还本金将於二零四一年二月九日支付，年息为2.700厘。

2.700厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年的二月九日及八月九日支付一次，并在适用的付息日期前的一月二十日及七月二十日交易结束时，以及在到期日支付给登记在册的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

本公司可于2040年8月9日前的任何时间，向2.700厘债券持有人(该通知不得撤回)及受托人发出不少于30天但不多于60天的通知，赎回全部或部分该等债券，赎回金额相等于(X)2.700厘债券本金的100%与(Y)全数(定义如下)中较大者，在每种情况下，另加应计及未付利息(如有的话)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的2.700厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

由2040年8月9日或以后，我们可在向2.700厘债券持有人(该通知不得撤回)及受托人发出不少于30天但不多于60天的通知后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受在有关纪录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记2.700厘票据的人士。

​

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买2.700%债券，只要购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的2.700%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的2.700厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金按计划在该债券的到期日偿还，加上(Ii)就该等债券向该到期日及包括该到期日支付本金的其余预定利息的现值(不包括赎回日应计的利息)，在每种情况下，每半年贴现至该赎回日期(假设一年为360天，由12个30天的月组成)，在月份不完整的情况下，实际经过的天数为国债收益率加20个基点。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，该证券与2.700厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的2.700厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

如果吾等未在截止日期后十个工作日(指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭中国境内的银行机构的日子以外的一天)内，根据国家发改委办公厅于2020年12月28日签发的《企业外债登记证书》(以下简称《外债登记证书》)，向发改委提交或安排向发改委提交必要的信息和文件，我们将通知受托人。根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》及发改委当时施行的实施细则(《发行后备案》)。此等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内通知受托人。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期之前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付2.700厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或该日期或之前注销、回购或赎回。2.700%债券的利息应以美利坚合众国当时是支付公共和

​

私人债务，在公司信托办公室，或根据我们的选择，邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票，应出现在登记册上，或按照付款代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的帐户。

10.2051年到期的15亿美元3.150厘优先债券说明

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述，乃以2017年契约及2051年到期的3.150%债券(“3.150%债券”)为基础，并受该等债券所规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于二零二一年七月二十七日提交的20-F表格(编号001-36614)的年报，请参阅2017年契约及附于第八份补充契约的3.150%附注表格，作为附件2.13及2.28。

一般信息

3.150%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批3.150厘债券根据经修订的二零一七年契约以登记形式以独立系列债务证券形式发行，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任3.150%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

3.150厘债券最初的本金总额上限为1,500,000,000美元，发行价格为本金的99.981%，但不包括因首次发售及转售3.150厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须3.150厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的3.150厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

3.150%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批3.150厘债券的未偿还本金将於二零五一年二月九日支付，年息为3.150厘。

3.150厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年的二月九日及八月九日支付一次，并在适用的付息日期前的一月二十日及七月二十日交易结束时，以及在到期日支付给登记在册的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

本公司可于2050年8月9日前任何时间，向3.150厘债券持有人(该通知不得撤回)及受托人发出不少于30天但不多于60天的通知，赎回全部或部分该等债券，赎回金额相等于(X)3.150厘债券本金的100%及(Y)整笔金额(定义如下)，在每种情况下，另加应付及未付利息(如有的话)，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的3.150厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

​

由2050年8月9日或以后，我们可在向3.150厘债券持有人(该通知不得撤回)及受托人发出不少于30天但不多于60天的通知后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(须受在有关纪录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记3.150厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买3.150%债券，只要购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.150%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的3.150厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金按计划在该债券的到期日偿还，加上(Ii)就该等债券向该到期日及包括该到期日支付本金的其余预定利息的现值(不包括赎回日应计的利息)，在每种情况下，每半年贴现至该赎回日期(假设一年为360天，由12个30天的月组成)，在月份不完整的情况下，实际经过的天数为国债收益率加25个基点。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，该证券与3.150厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的3.150厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

如果吾等未在截止日期后十个工作日(指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭中国境内的银行机构的日子以外的一天)内，根据国家发改委办公厅于2020年12月28日签发的《企业外债登记证书》(以下简称《外债登记证书》)，向发改委提交或安排向发改委提交必要的信息和文件，我们将通知受托人。根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》及任何

​

发改委当时施行的实施细则(《发行后备案》)。此等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内通知受托人。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期之前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付3.150厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或该日期或之前注销、回购或赎回。3.150%票据的利息须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以支票邮寄至登记册上有权取得该地址的人士的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

11.2061年到期的10亿美元3.250厘优先债券说明

以下有关上述债务证券的条款及条件的描述，乃以2017年契约及2061年到期的3.250%债券(“3.250%债券”)为基础，并受该等债券所规限。我们最初指定纽约梅隆银行为支付代理商，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。有关本公司于二零二一年七月二十七日提交的20-F表格(编号001-36614)的年报，请参阅2017年契约及附于第九次补充契约的3.250%附注表格，作为附件2.13及2.29。

一般信息

3.250%债券构成吾等的优先无抵押债务，其偿债权利至少与吾等现有及未来的所有其他无抵押及无附属债务相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。该批3.250厘债券根据经修订的二零一七年契约以登记形式以独立系列债务证券形式发行，面额为200,000美元及超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任3.250%债券的受托人、认证代理、登记员和支付代理。

3.250厘债券最初的本金总额上限为1,000,000,000美元，发行价格为本金的99.978%，但不包括因首次发售及转售3.250厘债券而出现的任何发售折扣。本公司可不时无须3.250厘债券持有人同意而增发其他债券，其条款及条件与最初发行的3.250厘债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期外)。任何附加票据和初始票据应构成2017年印花税下的单一系列，但如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则不应发行此类附加票据。每笔增发票据的本金总额不受限制。

3.250%的债券不享有任何偿债基金的利益。

到期和利息

该批3.250厘债券的未偿还本金将於二零五一年二月九日支付，年息为3.250厘。

3.250厘债券的利息每半年支付一次，分别於每年的二月九日及八月九日支付一次，并在适用的付息日期前的一月二十日及七月二十日交易结束时，以及在到期日支付给登记在册的持有人。利息的计算基准为360天的一年，包括12个30天的月。

可选的赎回

​

本公司可于2060年8月9日前的任何时间，向3.250厘债券持有人(该通知不得撤回)及受托人发出不少于30天但不多于60天的通知，赎回全部或部分该等债券，赎回金额相等于(X)3.250厘债券本金的100%与(Y)全数(定义如下)中较大者，在每种情况下，另加(但不包括)应累算及未付利息，赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但部分赎回后仍未偿还的3.250厘债券的本金为200,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

由2060年8月9日或以后，我们可在向3.250厘债券持有人(该通知不得撤回)及受托人发出不少于30天但不多于60天的通知后，赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受在有关纪录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如赎回日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则截至赎回日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记3.250厘票据的人士。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买3.250%债券，只要购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.250%的票据可以由我们自行决定持有、转售或取消。

“使全部金额“指支付代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的款额，该款额相等于(I)将赎回的3.250厘债券的本金的现值，假设该等债券的本金按计划在该债券的到期日偿还，加上(Ii)就该等债券向该到期日及包括该到期日支付本金的其余预定利息的现值(不包括赎回日应计的利息)，在每种情况下，每半年贴现至该赎回日期(假设一年为360天，由12个30天的月组成)，在月份不完整的情况下，实际经过的天数为国债收益率加30个基点。

“国债收益率“指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(于该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该可比国库券的价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国债发行“指由独立投资银行家所选择的美国国库证券，根据2017年契约的定义，该证券与3.250厘债券有关，在挑选时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的年期与将予赎回的3.250厘债券的剩余期限相若的公司债务证券定价。

“可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们所得的参考库房交易商报价少于3个，则为所得所有参考库房交易商报价的平均值。

“参考国库交易商指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以本金的百分比表示)。

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国家发展和改革委员会(发改委)发行后备案

如果吾等未在截止日期后十个工作日(指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭中国境内的银行机构的日子以外的一天)内，根据国家发改委办公厅于2020年12月28日签发的《企业外债登记证书》(以下简称《外债登记证书》)，向发改委提交或安排向发改委提交必要的信息和文件，我们将通知受托人。根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》及发改委当时施行的实施细则(《发行后备案》)。此等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内通知受托人。

付款方式

吾等将于紧接相关付息日期之前的记录日期，向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付3.250厘票据的利息(违约利息(如有)除外)，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或该日期或之前注销、回购或赎回。3.250%票据的利息须以当时是支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币在公司信托办事处支付，或按吾等的选择，以支票邮寄至登记册上有权取得该地址的人士的地址，或根据付款代理人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

12.适用于2014年高级债券、2017年高级债券及2021年高级债券各系列的一般条款

我们的特殊圣约

我们根据《契约》达成了某些公约，其中包括：

本金、保费及利息的支付。为每一系列票据的利益，吾等应按票据及契约所规定的日期、地点及方式，适时及准时支付或安排支付每一系列票据的本金、溢价(如有)及利息。

资产的合并、合并和出售。除本契约就任何一系列票据另有规定外：(A)在并非尚存实体的交易中，吾等不得与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或将其财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁予任何人士，除非(I)藉此合并而组成的人士或与我们合并或与其合并的人士，或向其转让、转让或租赁我们的财产及资产实质上作为整体的任何人士，除非(I)根据英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或香港，且该人通过契约的补充明确承担吾等在契约及票据项下的所有义务，包括为税务目的而就其组织或居住的任何司法管辖区支付额外款项的义务；(Ii)紧接交易生效后，将不会发生任何失责事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件，并不会继续发生；及(Iii)吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及独立法律顾问的意见，每份证明书均述明该等综合、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合契约的规定，以及当中有关该等交易的所有先决条件已获遵守。(B)在按照本条与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或将我们的全部或几乎所有资产按照本条以现金或任何转易或租赁以外的方式出售时，藉该合并而组成的继承人实体，或与我们合并或与之合并的继承人实体，或向我们出售或向其作出该等转易、转让或租赁的继承人实体，须继承, 并可取代吾等，并可行使吾等在《契约》下的每项权利及权力，其效力犹如该继承人实体已在契约内被指名为吾等一样，此后，除租约情况外，前身公司将获解除本契约及《附注》下的所有义务及契诺，而该等继承人实体可不时以吾等的名义或以本人的名义行使吾等在《契约》下的每项权利及权力；以及因《契约》的任何条文而规定或准许董事会作出的任何作为或法律程序

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董事或吾等的任何高级职员可由当时作为吾等的继承人的任何实体的相同董事会或高级职员行使同等效力及效力。在任何该等出售或转易而非任何该等租契的情况下，我们(或在此之前已按本条所述方式成为该等出售或转易的任何继承人实体)须获解除在契据及票据下的所有义务及契诺，并可随即予以解散及清盘。

触发事件后回购。只要任何一笔未偿还的债券仍未偿还，以下各项适用于该等债券：

(A)如触发事件发生，除非吾等已行使权利根据债券赎回某一特定系列的所有债券，否则本公司将根据下述要约(触发事件要约)，提出要约购回所有或持有人选择的任何部分(相等于2014年优先债券200,000美元或2017年优先债券及2021年优先债券2,000美元，或超过1,000美元(或该等债券可发行的其他面额)的倍数)。现金购买价相等于购回的债券本金总额的101%，另加购回至(但不包括)购买日(“触发事件付款”)的债券的应计及未付利息(“触发事项付款”)(受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。在任何触发事件发生后30天内，除非吾等已根据债券行使赎回所有未偿还票据的权利，否则吾等将根据适用程序向每位持有人发出该触发事件要约的通知或以其他方式发出通知，并向受托人发出通知副本，声明：(I)触发事件要约正根据本条作出，包括对构成触发事件的一项或多项交易的描述，根据该触发事件要约妥为投标的所有债券，吾等将接受以现金购买，购买价相等于该等债券本金总额的101%，另加应计及未付利息(如有的话), (2)购买日期(不得早于该通知发出之日起30天至60天)(“触发事件支付日期”)；(Iii)任何系列的债券必须以2014年高级债券200,000美元或2017年高级债券及2021年优先债券2,000美元的金额投标，或超过1,000美元的倍数(或该等债券可发行的其他面额)，而任何未妥为投标的债券将继续未偿还并继续计息；。(Iv)除非吾等拖欠触发事项付款，否则根据触发事项要约接受付款的任何票据将于触发事项付款日期及之后停止计息；。(V)选择根据触发事件要约购买任何债券的持有人，须在触发事件付款日期前第三个营业日的营业结束前，将已填妥的债券背面附有“持有人选择购买”表格的债券交回通知所指明的付款代理人；。(Vi)持有人有权撤回其投标的债券及其选择，要求我们购买该等债券；。但付款代理人须在通知所指明的地址，在不迟于触发事件通知日期后第30天营业时间结束前，收到一份电报、传真或函件，列明票据持有人的姓名或名称、投标购买的票据的本金额, 以及一项声明，说明该持有人撤回其投标的债券及选择购买该等债券；(Vii)如持有人所投标的债券少于其全部债券，该持有人将获发行本金相等于交回的债券未购买部分的新债券(2014年优先债券的未购买部分须相等于200,000美元，或2017年优先债券及2021年优先债券的未购买部分须相等于2,000美元，或超过1,000美元的整数倍(或该等证券可发行的其他面值))；及(Viii)持证人必须遵守的其他指示，由吾等根据本条作出决定。

(B)于触发事件付款日，吾等将在合法范围内：(I)接受根据触发事件要约适当投标的所有债券或部分债券(2014年优先债券为200,000美元或2017年优先债券为2,000美元或2021年优先债券为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍，或该等证券可发行的其他面额)；(Ii)在触发事件付款日期前一个营业日，就所有在触发事件付款日期前至少三个营业日妥为提交的票据或部分票据，向付款代理人存入一笔相等于触发事件付款的美元现金；及。(Iii)交付或安排

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交予付款代理人注销该等债券连同一份高级人员证明书，列明本行按照本条条款所购买的债券或部分债券的本金总额。

(C)付款代理人须迅速将妥为投标的票据的买入价送交每一名妥为投标的票据持有人，而受托人则须迅速认证并向每名该等持有人送交(或安排以簿记方式转让)一张本金相等於已交回的票据的任何未购买部分(如有的话)的新票据；但每项新债券的本金额为2,000美元(2014年优先债券)或2,000美元(2017年高级债券及2021年优先债券)或超过1,000美元的倍数(或可发行该等债券的其他面额)(或如较少，则为剩余本金额)。

(D)如触发事件付款日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，触发事件付款日期的任何应计及未付利息(如有)须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记票据的人士。

(E)如有第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式作出要约，而该第三方购买在其要约下适当投标及未撤回的所有票据，吾等将不会被要求在触发事件发生时作出触发要约。如果该第三方终止或违约其要约，我们将被要求提出触发事件要约，将终止或违约的日期视为触发事件的日期。

(F)我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因触发事件而进行的票据回购。倘若任何该等证券法律或规例的条文与债券的触发要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反其于债券的触发事项要约条文下的责任。

额外款额

(A)吾等就任何票据支付的本金、溢价(如有)及利息均不得预扣或扣除，或因开曼群岛或中国(在每种情况下，包括开曼群岛或中国境内的任何行政区或当局或其有权征税)征收或征收的任何现有或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(统称“税项”)而预扣或扣减(每个“相关司法管辖区”)，除非法律规定须预扣或扣减该等税项。如吾等被要求作出该等扣缴或扣除，吾等将支付该等额外款额(“额外款额”)，而该等额外款额(“额外款额”)将会导致每名票据持有人收取该等税款，而该等额外款额并不适用于以下情况：(I)如非因票据持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何关连(不论是否存在)，本应不会征收、扣除或扣缴任何该等税项：或权益(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是上述有关司法管辖区的国民、居所或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区亲自出席或从事某行业或业务，或现已或曾经在该司法管辖区设有常设机构)；(Ii)就有关日期后超过30天的任何提示付款(如须提示付款)而言，但如持有人在该30天期间的最后一天提示付款，则持有人会有权获得该等额外款额。为此目的，, 就任何票据而言，“有关日期”指以下两者中较迟的一者：(A)付款的到期日或(B)付款或妥为提供付款的日期；(Iii)如非票据持有人或实益拥有人未能及时遵从吾等向持有人或实益拥有人提出的要求，要求提供有关持有人或实益拥有人的国籍、居所、身份或与任何有关司法管辖区的关系的资料，本不会被征收、扣除或扣缴的任何税项，以较迟者为准

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根据该司法管辖区的税法，以减少或取消任何预扣或扣除，否则须支付予该持有人的额外金额；。(Iv)就因汇票在有关司法管辖区提示付款(如需要提示)而征收的任何税项，除非该证券不能在其他地方提示付款；。(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、使用税、增值税、消费税、转让税、个人财产税、财富税、利息均衡税或类似的税项(如果我们被视为中国税务居民，则不包括中华人民共和国或其任何行政区征收的任何增值税)；(Vi)属受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的承担人、合伙或非唯一实益拥有人的任何承担人的持有人，但为税务目的，有关司法管辖区的法律会规定该项付款须计入受益人或财产授予人就受信人或该合伙的成员或实益拥有人的入息内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人、合伙人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；(Vii)就根据守则第1471-1474节及其美国财政部条例(“FATCA”)施加的任何扣缴或扣除而言，美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或就此而制定或发布的任何非美国法律、法规或指导方针；(Vii)就根据任何票据或就任何票据从付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；或(Xi)就前述(I)至(Viii)条所述的任何税项组合而言。

(B)如须为或因任何税项而预扣或扣除任何税款，并须就该等税款支付额外款额，则在每次支付票据本金、保费(如有的话)或利息的日期前最少30天，本行须向受托人及付款代理人(如受托人除外)提供一份高级人员证明书，指明就该等付款须予扣缴或扣除予持有人的款额，并证明我们须向有关政府主管当局支付该等须予预扣的款额，并证明该等额外款额及须如此支付予每名持有人的款额，并且我们将向受托人或该付款代理人支付需要支付的额外金额；但如该等票据的本金、保费(如有的话)或利息的付款日期并无就先前的高级船员证明书所列的事宜作出任何更改，则在该日期前无须持有该高级船员证明书。受托人及每名付款代理人可依赖以下事实，即本条所设想的任何人员证明书并无提供作为无须为任何税项或因任何税项而扣留或扣除的证据。我们承诺向受托人和任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何损失或法律责任的损害，而这些损失或法律责任并无欺诈、严重疏忽或故意不当行为，而该等损失或法律责任是因任何受托人或任何付款代理人依据本条所提供的任何该等人员的证明书而采取或遗漏的行动，或因本条所考虑的任何该等人员的证明书并未提供的事实而引致的。

(C)在任何情况下，只要在契约中提及支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，该提及应被视为包括支付契约规定的额外金额，但在此情况下，根据契约须就该票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

支付同意费。吾等将不会，亦不会允许我们的任何受控实体直接或间接向任何同意、放弃或修订任何契约或任何系列票据的任何条款或条文的持有人或作为同意、放弃或修订该等条款或条文的任何持有人或作为对该等同意、放弃或修订的诱因而直接或间接向任何持有人支付或导致向任何持有人支付任何代价，除非已提出支付该等代价，并支付给可能因此而受影响的该系列票据的所有持有人同意、放弃或同意在招标文件所载的时间框架内就该等同意、放弃或修订作出修订。

“触发事件“指(A)对中华人民共和国法律、法规和规则或其正式解释或正式应用的任何更改或修订(”法律更改“)，导致(X)本集团(与紧随该法律更改后存在的集团一样)，作为一个整体，于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止经营本集团进行的实质所有业务(如紧接该项法律修订前存在)，及(Y)我们不能继续以反映的相同方式从本集团进行的业务(与紧接该项法律修订前存在的业务)取得实质所有经济利益

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在吾等于该等法律修订前最近一个财政季度的综合财务报表内，以及(B)吾等并未于法律修订日期后十二个月前向受托人提交独立财务顾问或独立法律顾问的意见，声明(1)吾等可继续从本集团进行的业务营运(与紧接该等法律修订前已存在的业务运作)中取得实质上所有的经济利益，作为整体，正如我们在法律变更前最近一个会计季度的综合财务报表所反映的那样(包括在我们的任何公司重组或重组计划生效后)或(2)法律的这种变化不会对我们在到期时支付任何系列债券的本金、溢价(如果有的话)和利息的能力产生实质性的不利影响。

留置权的限制

(A)除以下(B)段所述的例外情况外，吾等将不会设立或有未清偿债务，且吾等将确保其任何主要受控实体不会就其各自现时或未来资产的全部或任何部分设立任何留置权，以担保任何相关债务，或就吾等或任何主要受控实体的任何相关债务设立或尚未清偿任何担保或弥偿，而不会同时或在(X)同时或之前担保或担保任何适用系列的票据，或(Y)为适用系列债券提供由持有该系列债券当时未偿还债券本金最少多数的持有人通过法案批准的其他抵押或担保。

(B)上述(A)项所述限制将不适用于：(I)因法律实施而自动产生或已经自动产生的任何留置权，而该留置权已通过适当的程序及时解除或产生争议；(Ii)任何人在成为主要受控实体或合并到我们或主要受控实体之后，在成为主要受控实体或与我们或主要受控实体合并之日仍然存在的义务方面的任何留置权；(Iii)以吾等为受益人而设立或尚未清偿的任何留置权，或吾等任何受控实体为吾等任何其他受控实体而设立的任何留置权；。(Iv)吾等或任何主要受控实体就吾等或任何主要受控实体的有关债务而订立的任何留置权，而吾等或该主要受控实体已向付款代理人、受托人或托管机构支付款项或存放款项或证券，以全数支付或解除吾等或该主要受控实体就该等债务所承担的义务(如此支付或存放的款项或证券及其所得收益，足以全数偿付或履行该等债务的义务除外)；。(V)仅就2017年高级债券及2021年优先债券而言，就本公司或任何主要受控实体以人民币计价的有关债务而设定的任何留置权，而该留置权最初主要向在中国居住的人士发售、推销或发行；。(Vi)因由无追索权债务融资或为取得无追索权义务而设立的项目而设定的任何留置权；或(Vii)因前述第(Ii)、(V)款所准许的任何留置权所担保的任何有关债务的再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权。, (Vi)或(Vii)条第(B)款；但该等有关债项的增加不得超过其本金额(连同该等再融资、延期、续期或再融资的费用，包括任何应累算利息及预付保费或同意费用)，亦不得以任何额外的财产或资产作抵押。

“留置权“指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

赎回通知

赎回通知须由吾等发出，或应吾等的要求(该通知可在受托人向持有人发出该通知前的任何时间被撤销或撤销)，由受托人在赎回日期前不少于30天但不多于60天，以吾等的名义并由吾等负担费用，以节所规定的方式向任何系列票据的持有人发出全部或部分赎回通知；但受托人须在发出赎回通知前最少15天(或受托人可接受的较短期间)向受托人提供通知草稿。以本文规定的方式发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。没有向指定全部或部分赎回的任何系列票据的持有人发出该等通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响任何赎回通知就该系列任何其他票据的持有人而言是否足够。

所有赎回通知须注明将赎回的票据(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如有的话)，并须述明：(I)吾等根据条文选择赎回该系列票据

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(Ii)赎回日期；。(Iii)赎回价格(或赎回价格的计算方法)；。(Iv)如赎回任何系列的未赎回债券少于所有未赎回的债券，则赎回该系列债券的标识(如属部分赎回)，以及本金金额；。(V)于赎回日期，赎回价格将于每份须赎回的该等票据到期及应付，而(如适用)该等票据将于该日期及之后停止计息；及。(Vi)(如该等票据为证书形式)交出该等证券以支付赎回价格的付款地点。

违约事件

除非上下文另有说明或术语另有定义用于特定目的，否则契约中关于任何系列票据使用的术语“违约事件”应指下列所描述的事件之一，除非它不适用于特定系列，或被特别删除或按契约中设想的方式修改：(A)我们未能在付款到期日(无论是在规定的到期日或回购、加速、赎回或其他情况下)就该系列票据支付本金或溢价(如果有)；(B)吾等未能在支付该等证券的到期日后30天内就该系列证券支付利息；。(C)吾等未能履行或违反根据吾等的特定契诺所订有关合并、合并及出售资产的条款所规定的义务；。(D)吾等未能履行或违反该系列债券或该系列债券中的任何契诺或协议(上文(A)、(B)或(C)款所指明的失责除外)，而在受托人或持有当时未偿还的该系列债券本金总额达25%或以上的持有人发出书面通知后，该等失责或违反行为持续了连续30天；(E)在房产内有司法管辖权的法院根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中，就我们或我们的任何主要受控实体作出济助的判令或命令，或(Ii)判定我们或我们的任何主要受控实体破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对我们或我们的任何主要受控实体或就我们或我们的任何主要受控实体进行重组、安排、调整或重组的呈请，作为最终和不可上诉的呈请。, 或委任我们的保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人或其他类似的官员，或我们的任何主要受控制实体或我们或他们各自财产的任何主要部分，或命令将他们各自的事务清盘或清盘(或根据任何外国法律给予的任何类似济助)，而在任何该等情况下，任何该等判令或济助命令或任何其他判令或命令不得暂停执行并连续90天有效；(F)吾等或吾等的任何主要受控实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律或任何其他适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或类似的法律启动自愿案件或法律程序，或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序的启动，或本公司或任何主要受控实体同意在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件或法律程序中就吾等或吾等的任何主要受控实体订立济助令或命令，或启动针对吾等或任何主要受控实体的任何破产或无力偿债案件或法律程序，或吾等或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就吾等或吾等的任何主要受控实体提交请愿书或答辩书或寻求重组或济助的同意，或吾等或任何主要受控实体同意根据任何此等法律提交该等呈请，或同意由吾等或吾等的任何主要受控实体的保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人或其他类似官员或其各自财产的任何主要部分作出委任或接管。, 或吾等或任何主要受控实体因无力偿还到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或吾等或任何主要受控实体以书面形式承认我们无力在债务到期时偿还其一般债务，或吾等或吾等任何主要受控实体采取公司行动以采取任何此类行动；(G)该系列或该系列债券的不可强制执行、无效或不再是完全有效的，而非该系列债券所允许的；或(H)发生与该系列债券相关的任何其他违约事件；然而，除非受托人或当时未清偿的该系列债券本金总额达25%或以上的持有人向吾等发出有关违约的书面通知，而吾等在收到该书面通知后，未能在上文(D)段指明的时间内纠正该违约，否则上述(D)项下的违约并不会构成违约事件。就持有人向吾等发出的书面通知而言，吾等将向受托人提供该书面通知的副本。

加速、撤销和废止

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除契约另有规定外，上述任何一项或多于一项失责事件((E)或(F)分节所指明的失责事件除外)须就任何未清偿的债券系列而发生和持续，则在每一种情况下，在任何该等失责事件持续期间，受托人或当时未清偿的该系列债券本金总额不少于25%的持有人可：而受托人在接获持有该系列未偿还债券本金总额最少25%的持有人的书面指示后，须(在获得弥偿保证及/或预先提供令受托人满意的弥偿保证及/或预先拨款至令受托人满意的情况下)，宣布当时所有未偿还债券的未付本金(或未付本金中该系列条款所指明的部分)的未付本金(或未付本金的部分)及所有该系列未偿还债券的应累算但未付利息(以及就该等未付债券而须支付的任何额外款额)，须以书面通知本公司(如持有人发出，则亦须向受托人发出)的方式到期支付，并在接获该通知后，未支付的本金和应计但未支付的利息(如有)应立即到期并支付。如(E)或(F)分节所指明的失责事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，当时未偿还的该系列所有债券的未付本金款额，以及该等债券的所有应累算及未付利息(如有的话)，须自动到期支付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。在支付该等债券面值货币的款项后，吾等就该系列债券的本金及利息支付的所有责任即告终止。

在就任何系列的债券作出上述加速付款的宣布后的任何时间，受托人在取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，持有该系列债券在当时未清偿的本金总额至少过半数的持有人，可放弃所有过往的失责，并撤销和废止该项加速：(I)撤销就该系列债券的加速付款不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令冲突；及(Ii)有关该系列债券的所有失责事件，除未能支付该系列债券的本金、保费(如有的话)或利息外，如纯粹因上述加速而到期，已按照下文题为“其他补救措施”一节的规定予以补救或豁免。

本条规定的撤销不影响任何随后的过失或损害由此产生的任何权利。

就契约项下的所有目的而言，如任何票据的本金的一部分已被加速并根据本附例的条文宣布到期及应付，则自该声明起及之后，除非该声明已被撤销及废止，否则该票据的本金金额应被视为因加速而到期及应付的本金部分，而支付因加速而到期及应付的本金部分连同利息(如有)及根据该等提速而欠下的所有其他款额，应构成该票据的全数付款。

其他补救措施

如本行在30天内没有就任何系列的债券支付任何分期利息，或在该系列的任何债券到期及应付时未能支付本金及溢价(如有的话)，则在受托人提出要求时，我们须应受托人的要求，为当时未偿还的该系列债券持有人的利益，向付款代理人支付当时已到期并须就该系列的所有债券支付的全部款额，连同逾期本金及溢价(如有的话)的利息，以及(如该等逾期利息按该系列债券所承担的利率计算)逾期利息分期付款的利息，以及所有欠受托人及任何前任受托人的款项，但须受有关补偿及弥偿的条文所规限。

倘若吾等未能按上述要求立即支付有关款项，则受托人有权并有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起任何司法或其他诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可就该系列票据强制执行针对吾等或任何其他债务人的任何该等判决或最终法令，以及收取被判决或裁定须从吾等或任何其他债务或该系列票据的财产中支付的款项，不论位于何处，均按法律规定的方式。在任何该等诉讼或其他法律程序中追讨判决，但须向受托人及任何前任受托人支付所有欠受托人及任何前任受托人的款项，但须受与根据契约向受托人作出的补偿及弥偿有关的条文规限，并须为该系列票据的持有人的应课差饷利益着想

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诉讼或诉讼。受托人可强制执行在任何票据或契据之上或之下的所有诉讼权利，而无须管有任何该等票据，亦无须在任何审讯或任何与该等票据有关的法律程序中出示任何该等票据。

义齿的满意和解除

就任何系列的债券而言(如所有根据该系列发行的债券均不受影响)，在下列情况下，该等债券将不再具有进一步效力(就本协议明文规定的该等债券的登记、转让或交换的存续权利及收取该等债券的本金、溢价(如有的话)及利息的权利除外)：(A)该系列的所有经认证的票据，但(X)遗失除外，已被替换或支付的被盗或销毁的票据，以及(Y)其付款款项已以信托形式存入并在此后偿还给我们的票据，已交付付款代理注销；或(B)由于发出赎回通知或其他原因，所有尚未交付给付款代理以供注销的该系列票据已到期并应付，或将在一年内到期并支付，且我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或促使其以信托基金的形式存放在受托人处，仅为该系列票据、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的持有者的利益，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给付款代理人以注销本金、溢价(如有的话)及应计利息至所述到期日或赎回日期为止的全部未清偿款额(如存款并非完全以现金形式存入国际认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所), 视属何情况而定；。(Ii)在缴存当日，并无发生或发生任何在该系列债券下的失责或失责事件(但因借用适用于该等存款的资金而导致的失责或失责事件除外)；。(Iii)吾等已支付或安排获支付根据该系列债券须就所有该系列债券支付的所有款项；。及(Iv)吾等已向契约受托人发出不可撤销的指示，要求其于指定到期日或赎回日期(视属何情况而定)将存款款项用于支付该系列债券。

我们必须向受托人提交官员的证书和独立法律顾问的意见(可能受到惯常的假设和排除)，声明已经满足了满足和解除债务的所有先决条件。

发给票据持有人的通知；弃权

任何规定或准许向票据持有人发出的通知，如以第一类邮件以书面预付邮资发给持有人(除非本章程另有明文规定者除外)，应按其于登记册上所载的地址向持有人充分发出。尽管有前述规定，如果契约规定向全球担保持有人发出任何事件的通知，按照托管人的适用程序向该票据的托管人(或其指定人)发出通知，则该通知应充分发出，不迟于最晚日期(如果有)，也不早于指定的最早日期(如果有)。

(A)如暂停正常邮递服务或因任何其他因由，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

(B)如果契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可在该事件之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但该项提交不得作为依据该项放弃而采取的任何行动有效的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，如以刊登方式向持有人发出通知，则任何如此刊登的通知中有关个别持有人的任何瑕疵，不得影响该通知对其他持有人的充分性，而以本公告所规定的方式刊登的任何通知，应被最终推定为已妥为发出。

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补充性义齿

未经债券持有人同意。在契约的规限下，吾等及受托人可随时及不时为下列任何一项或多项或所有目的，以受托人满意的形式订立一份或多份补充契约：(A)纠正本契约或任何补充契约所载的任何含糊、遗漏、瑕疵或不一致之处；但该等修订不会对持有人的权利造成重大不利影响；(B)证明另一法团、合伙、信托或其他实体按照与合并、合并及出售契约下的资产或相继继承有关的条文而继承予吾等，以及该继承人对一个或多个系列的票据及契诺或任何补充契据所载吾等的契诺及义务的承担；。(C)遵守任何适用的托管机构的规则；。(D)保证任何系列的票据；。(E)在本行其后及在明订的一项或多项补充契据(如有的话)内须遵守的契诺及协议中，加入失责事件，以保障所有或任何系列票据的持有人或使其受益(如该等失责契诺、协议及失责事件是为少于所有该系列票据的利益而订立的，并述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该系列票据的利益而明确包括在内的), 或放弃本协议赋予吾等的任何权利或权力；(F)对任何一系列票据作出任何更改，而该等更改并不会在任何重大方面对该等票据持有人在契约下的法律权利造成不利影响；(G)提供证据，并规定接受根据本条例下的契约作出的委任；但条件是该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据本章程的条款以该身分行事；(H)使契据或任何系列债券的文本符合招股章程内题为“债务证券的描述”一节中与发行债券有关的任何条文，但该招股章程内的该等条文的用意是逐字逐句背诵由高级人员证明书证明的该等契约或该系列债券的条文；(I)对本公司所允许的该系列债券的转让和图例规定作出任何修订，包括但不限于便利任何系列债券的发行和管理，或如因遵守该等债券而发生的额外债券的发行和管理；但(I)遵守经修订的债券不会导致该系列债券在违反证券法或任何适用证券法的情况下转让；及(Ii)该等修订不会对持有人转让债券的权利造成重大和不利影响；(J)对本契约作出任何必要的修订，以使本契约符合《信托契约法》的规定；。(K)确立契约所允许的任何系列票据的格式和条款，或规定按照契约中所列的限制发行额外票据，或增加对核准金额的条件、限制或限制。, 发行、认证或交付任何系列票据的条款或目的，或此后须遵守的其他条件、限制或限制；及(L)就任何系列票据加入担保人或共同义务人。

在该等契约的规限下，受托人获授权与吾等共同签署任何该等补充契约，以订立该契约内可能包含的进一步协议及规定，并接受该契约项下任何财产或资产的转让、转让、抵押或质押。

本条条文授权的任何补充契据，均可由吾等及受托人签立，而无须获得当时任何未偿还票据持有人的同意。

经票据持有人同意；限制.

(A)经个别受该补充契据投票影响的每一系列未偿还债券本金总额的过半数持有人同意后，吾等及受托人可不时及随时订立一份或多於一份补充契据，以增补或以任何方式更改或删除该系列债券的任何条文，或以任何方式修改或更改该系列债券持有人的权利；然而，任何该等补充契据，如未经受影响的每个该等系列的每张未偿还票据的持有人同意，不得(I)更改任何票据的本金及溢价(如有的话)或任何分期利息的述明到期日；(Ii)减少任何票据的本金款额、利息支付或述明的付息时间；(Iii)改变吾等就任何票据支付额外款额的任何责任；(Iv)更改该票据的本金及溢价或利息(如有的话)的面额或应付货币；(V)损害就任何纸币到期应付的款项提起诉讼的权利；。(Vi)降低任何系列未偿还纸币本金的百分比，而任何补充契据须征得其持有人同意；。(Vii)

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降低任何系列未偿还票据本金的百分比，如任何放弃遵守契约某些条文或某些违约及其在契约中所规定的后果，须征得其持有人同意；(Viii)修改本条的任何条文及契约下票据持有人的某些有条件豁免，但增加任何此等百分比或规定，未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条文；然而，这不应被当作要求任何持有人同意本条中对受托人的提述的改变和相应的改变，以及票据持有人的某些有条件的豁免，或删除本但书；(Ix)修订、更改或修改影响任何系列票据排名的任何公契或相关定义的任何条文，以对该等票据的持有人造成不利影响的方式；或(X)减少赎回或购回任何票据时须支付的溢价款额，或更改任何票据可根据该等票据赎回或购回但须受税款赎回的时间。

(B)任何补充契据，如更改或取消已明示仅为一个或多个特定系列票据的利益而列入的任何契约条文，或修改该系列票据持有人对该契约或其他条文的权利，应视为不影响任何其他系列票据持有人在契约下的权利。

(C)本条所指的票据持有人无须同意批准任何建议的补充契据的特定形式，但如该项同意批准其实质内容，即已足够。持有人就该系列债券的投标而给予的任何同意，不会因投标而失效。

(D)吾等可设定一个纪录日期，以确定本公司授权或准许有权给予书面同意或豁免遵从规定的每一系列票据持有人的身份。

在吾等及受托人依据本条条文签立任何补充契据后，吾等将向票据持有人邮寄一份通知，概括列明该补充契据的实质内容，地址应为该等契约当时在登记册上所载的地址。然而，我方未能邮寄该通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

补充性义齿的实施效果。于签立任何补充契据时，该等契约应被视为已根据该等契约作出修改及修订，而除本文件另有明文规定外，受托人、吾等及所有受影响的票据或任何系列票据(视属何情况而定)的持有人在契约项下的各项权利、权利限制、义务、责任及豁免权(视属何情况而定)应在本协议项下厘定、行使及强制执行，但须受各方面的修改及修订所规限，而任何该等补充契约的所有条款及条件就任何及所有目的而言均须并被视为该等契约的条款及条件的一部分。

符合《信托契约法》。根据本第十三条的规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

治国理政法

本契约及附注须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。