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附件2.5

执行版本

第一次修订和重述

投票协议

随处可见

阿里巴巴-SW集团控股有限公司

软银集团(SoftBank Group Corp.)(作为软银的利益继承人)，

JT和(仅为第8节的目的)JM

(每个都如这里所定义的)，

和

阿里巴巴-SW集团控股有限公司的若干其他股东

日期：2021年12月17日

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目录

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首次修订和重述的投票协议

本修订及重述投票协议(“本协议”)日期为2021年12月17日，由开曼群岛公司阿里巴巴-SW集团控股有限公司(“本公司”)、日本公司软银集团公司(作为软银公司的利益继承人；“软银”)、江苏电信及(仅就第8节的目的)JM(各自定义见本协议)及附表A所指名的若干其他股东订立及订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于，The Company，Yahoo！公司、特拉华州的一家公司(“雅虎”)、软银、JM和JT于2014年9月18日签订了投票协议(“2014年投票协议”)；

鉴于2017年6月16日，雅虎更名为Altaba Inc.，Altaba Inc.向特拉华州国务卿提交了解散证书，于2019年10月4日生效；

鉴于在此日期之前，Altaba Inc.(作为雅虎的继任者)出售了其在公司的所有股份，并根据2014年投票协议第9.10节，此后不再是该协议的一方；

鉴于，本公司、软银、JM及JT现拟根据2014年投票协议第9.5节修订及重述2014年投票协议，以(其中包括)撤销JM作为本协议一方的地位，并删除若干不再相关的条文。

因此，鉴于上文所述，本协议所载的相互契诺和义务以及其他良好和有价值的对价，在此确认其充分性和可接受性，并依据本协议所载的陈述、保证和契诺，拟受法律约束的本协议各方同意如下：

1.定义和构造。

1.1定义。就本协议而言，下列术语具有指定的含义。

“美国存托股份”是指代表普通股的美国存托股份。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被第一人控制或与第一人共同控制的另一人，包括但不限于第一人的子公司、第一人是其子公司的人或第一人也是其子公司的人的另一家子公司。“控制”(包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他安排、作为受托人或遗嘱执行人或以其他方式指导或导致某人的管理政策方向的权力。

“协议”的定义见本协议的第一段。

“阿里巴巴-SW合伙”系指根据开曼群岛法律成立的有限责任合伙企业湖畔合伙有限公司。

“阿里巴巴-SW合伙企业指定人”的定义见第2.2(A)节。

“董事会”是指公司的董事会。

“索赔人”的定义见第6.2(B)节。

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“抵押品代理”系指威尔明顿信托(开曼)有限公司。

“公司”的定义见本协议第一段。

“保密信息”是指一方当事人根据本协议或本协议拟进行的交易向另一方提供的、具有专有性质的信息，并且在该当事人收到该提交方的保密信息时，该信息已被清楚地标记或标记或以其他方式充分识别为该提供方的保密信息(双方同意，通过在线数据室提供的任何信息都是保密信息，无论其是否被标记或标记为保密信息)，提供该术语不包括以下信息：(A)在披露之前已为公众所知，(B)随后因接收方或代表该方行事的任何人没有违反本协议的任何行为或不作为而为公众所知，或(C)该接收方并非通过交付方或任何有义务对此类信息保密的人披露而为其所知。

“同意”是指任何人、与任何人或向任何人发出的任何同意、批准、授权、放弃、许可、授予、特许经营权、协议、许可证、证书、豁免、命令、登记、声明、备案、报告或通知。

“合同”系指任何贷款协议、契约、信用证(包括相关信用证申请和偿付义务)、抵押、担保协议、质押协议、信托契约、债券、票据、担保、保证义务、保证、许可证、特许经营权、许可证、授权书、采购订单、租赁和其他协议、合同、文书、义务、要约、具有法律约束力的承诺、安排和书面或口头的谅解。

“转让及创新契据”指JM，JT，PMH及威尔明顿信托(开曼)有限公司于2014年8月12日签署的转让及更新契据，据此，JT(作为转让人)将其对IPCO股份原有法定抵押的全部权利、所有权、权益及利益绝对转让予PMH(作为受让人)，并将其在IPCO股份原始法定抵押项下的所有义务及责任转给PMH。

“董事指定人”是指任何阿里巴巴-SW合伙企业指定人、软银指定人或该等人士的集合。

“股权证券”指任何普通股和美国存托凭证，以及本公司的任何其他股权或股权挂钩权益，不论如何描述或不论是否有投票权，以及任何可转换或可交换为本公司任何股权或股权挂钩权益的可转换或可交换证券，以及用以收购该等股权或股权挂钩权益的期权、认股权证或其他权利。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“家庭成员”是指一个人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫、嫂子，包括同类型的收养关系。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则或国际财务报告准则，在每种情况下都是在一致的基础上适用的。

“管治指引”就观察委员会而言，指本公司或董事会通过的任何公司管治指引、道德守则、行为守则、关联方交易政策或其他管治声明或道德原则，以及该观察委员会的章程或其他组织文件。

“政府批准”指任何政府当局的任何同意。

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“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区；任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体、当局或机构，包括但不限于任何国家或其任何政治区的任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或机构；任何法院、法庭或仲裁员；任何自律组织；以及任何证券交易所或报价系统。

“国际商会”的定义见第6.2(A)节。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“IPCO”是指APN有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司。

“JM”指公司创始人马云。

“JT”指本公司现任执行副主席蔡崇信。

“法律”指所有(I)宪法、条约、法规、法律(包括普通法)、法典、规则、证券交易所规则、法规、指导方针、任何政府当局的条例或命令、开曼群岛法律下的受托责任、(Ii)政府批准以及(Iii)本公司与任何政府当局的命令、决定、强制令、判决、裁决和法令或其之间的协议的所有适用条款。

“租赁”是指任何不动产租赁、转租、许可和占用协议。

“留置权”指任何按揭、质押、信托契据、抵押、他人权利、申索、担保权益、产权负担、所有权缺陷、所有权保留协议、租赁、转租、许可、占用协议、地役权、契诺、条件、侵占、有表决权的信托协议、权益、选择权、最先要约权、谈判或拒绝、代理、留置权、抵押或任何性质的其他限制或限制，包括但不限于根据任何合同可能产生的留置权，但不包括根据本协议或备忘录及细则产生的任何此类留置权。

“管理层成员”是指JT，仅以公司股东的身份。

“管理继任者”的定义见第9.8(A)节。

“管理层表决权股份”是指软银代理股份(如果有的话)。

“公司章程大纲及章程细则”指现行有效及不时修订的公司章程大纲及章程细则。

“必要行动”的定义见第2.1(A)节。

“IPCO股份法定抵押权”是指IPCO股份的原始法定抵押权，由转让和更新契据转让和更新。

“观察委员会”的定义见第2.3节。

“普通股等价物”指，(I)就普通股而言，一股普通股或(Ii)就美国存托股份而言，指该美国存托股份所代表的普通股数目。就计算已发行普通股等价物数目而言，与美国存托凭证相关的普通股不得单独计算为已发行普通股(即该等股份只计算一次)。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.000003125美元。

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“IPCO股份的原始法定抵押”指日期为2011年10月21日的原始法定抵押，JM和JT以抵押品代理人(定义为抵押代理人)为受益人将抵押财产(定义如下)抵押。

“拥有、拥有、拥有”等：在第2.4节中定义了“拥有”。

“母股东”的定义见第2.1(C)节。

“人”是指任何自然人、商号、合伙企业、协会、法人、公司、信托、商业信托、政府机关或其他实体。

“PMH”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的PMH控股有限公司。

“中华人民共和国”指中华人民共和国(就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾)。

“信赖股东”的定义见第2.1(C)节。

“请求”的定义见第6.2(B)节。

“答辩人”的定义见第6.2(B)节。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保协议”系指(I)2011年10月21日由IPCO以抵押品代理人(定义见下文)为受益人的阿里巴巴-SW股份的法定抵押；(Ii)经不时修订或补充的、由IPCO于2014年8月12日修订和重新设定的以抵押品代理人(按文中定义的)为受益人的阿里巴巴-SW股份的法定抵押品；(Iii)JM和JT于2011年10月21日以抵押品代理人(如文中所界定的)为受益人的IPCO股份的法定抵押品，并根据不时修订或补充的转让和创新契据予以更新。(Iv)JM及PMH于二零一四年八月十二日以抵押品代理人(定义见下文)为受益人的IPCO股份的修订及重订法定按揭，经不时修订或补充；及(V)IPCO于二零一一年十月二十一日以抵押品代理人为受益人的定额及浮动抵押，经根据IPCO于二零一四年八月十二日以抵押品代理人(定义见下文)为受益人的经修订及重置的定额及浮动抵押而修订及重述。

“担保权益”是指根据担保协议授予抵押品代理人和/或相关担保当事人的留置权或给予抵押品代理人和/或相关担保当事人的留置权。

“股东”统称为软银和日本电信。

“股东协议”是指公司与雅虎、软银、JM和JT签订的新的股东协议，日期为2012年9月18日。

“股东大会”是指公司的任何年度股东大会或特别股东大会。

“软银”的定义见本协议第一段。

“软银关联公司”，就软银而言，是指由软银直接或间接通过一个或多个中介控制或与软银共同控制的另一人，包括但不限于软银的子公司，提供, 然而，除上述控制权或共同控制权外，软银(I)直接或间接拥有股本或其他股权，相当于已发行有表决权股票或其他股权的75%以上(为免生疑问，不计以基金形式组成的任何人的任何附带权益或类似的经济参与权，提供该等权益或权利并不赋予其持有人对该人的管治的投票权)，

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(Ii)直接或间接拥有股本或其他股权，相当于该等已发行有表决权股票或其他股权的50%以上，并有权指定该人士至少三分之二(2/3)的董事，或(Iii)为国际财务报告准则的会计目的而合并该人士。

就本定义而言，“控制”的含义与附属公司的定义相同。

“软银指定人”的定义见第2.2(B)节。

“软银董事”的定义见第2.2(B)节。

“软银代理股份”是指若干普通股等价物，向下舍入到最接近的整数，等于软银直接或通过美国存托凭证拥有的普通股超过当时已发行公司普通股的30%的金额(如果有)。

“从属股东”的定义见第2.1(B)节。

就任何人士而言，“附属公司”指第一人直接或间接拥有或控制股本或其他股权，相当于已发行的有表决权股票或其他股权的50%以上，(Ii)持有该其他人超过50%(50%)的经济权益的权利，包括通过VIE架构或其他合约安排持有的权益，或(Iii)另一人的财务报表可根据公认会计原则并入第一人的财务报表的关系的每一人。

“门槛数字”指于指定日期，相当于本公司当时已发行普通股的15%(四舍五入至最接近的整数)的普通股等价物数目。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“VIE结构”是指非中国投资者在投资于通常在受监管行业运营的中国公司或企业时所使用的投资结构。根据该投资架构，在岸中国经营实体及其中国股东与非中国投资者及/或其在岸附属公司(在中国注册成立的外商投资企业)订立多项合同，据此非中国投资者取得对在岸中国经营实体的控制权，并将在岸中国经营实体的财务与离岸非中国投资者的财务合并。

“书面同意”是指代替公司股东大会而签署的任何书面同意。

“雅虎”一词在本协议的第一段中作了定义。

1.2建造。在本协议中，除文意另有所指外：

(A)本协定中对“书面”或类似用语的提及包括对传真、电子邮件或类似通信手段的提及，以单数表达的词语应包括复数，反之亦然，以男性表达的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；

(B)凡提及条款、章节、附表和朗诵，即指本协定的条款、章节、附表和朗诵；

(C)凡提及“日”或“日”，即指历日，而凡提及“营业日”，则指并非星期六、星期日或法律规定或授权在纽约、北京或香港关闭银行的其他日子；

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(D)凡提述本协定或任何其他协定或文件，须解释为提述本协定或该等其他协定或文件(视属何情况而定)，视属何情况而定，或可能不时修订、更改、更新或补充；

(E)凡提及某一款而不再提及某一款，即为提及该款所载的该款，而本条亦适用于各款及其他分节；

(F)本协议的目录以及本协议或本协议所附或本协议提及的任何附表中包含的所有章节标题或说明仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释；

(G)“包括”、“包括”和“包括”被视为后接“但不限于”，不论这些词后面是否实际上有类似含义的词；和

(H)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是任何特定的规定。

2.投票。

2.1一般权利和义务。

(A)为执行本协议的规定，每名股东及每名附属股东特此同意，以本公司股东的身份采取一切合理必需的行动(该等行动，“必要行动”)，以实施本协议的规定，包括但不限于：(I)根据本协议，当该股东或该附属股东须采取任何行动或表决时，以其商业上合理的努力召集或安排本公司的适当高级人员及董事召开一次或以上股东大会，以采取该等行动或表决，(Ii)亲自或委派代表出席所有股东大会，以取得选举本公司董事或采取本协议所要求的任何行动所需的法定人数，(Iii)投票或促使表决该股东或附属股东于股东大会上有表决权(为免生疑问，包括因本协议的实施或其他原因而包括)的所有股权证券，或以书面同意行事，以促使董事的指定人士根据本协议选出，并以其他方式实施本协议的规定，及，(Iv)就管理成员而言，软银及其各自下属股东应尽其最大努力，促使董事会在董事会会议上或经董事会一致书面同意，通过执行本协议规定所需的所有决议，包括在董事会成员采取与本协议规定不符的行动时将其免职。

(B)每一股东已代表其本身及其股权证券由该股东根据第2.4节“拥有”的每一人(每一股东均为“从属股东”)订立本协议。每一股东应促使其下属股东采取履行本协议项下所有义务所需的一切行动，并被视为已在本协议项下作出所有陈述和保证，就像该下属股东是该股东一样。

(C)每名股东(每名“信赖股东”)应有权依赖任何附属股东(每名“母股东”)就本协议或就任何与本协议有关的任何事宜所作的决定、行动、同意或指示作为该等母股东的每名附属股东的决定、行动、同意或指示。每一信赖股东因其母股东的决定、行动、同意或指示而作出的任何合法行为，在此免除对任何该等附属股东的任何责任。

(D)每名股东应尽其商业上合理的努力，促使与该股东共同提交关于附表13D或附表的声明(或对声明的修订)的任何其他人

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13G根据股权证券交易法，如果此人不是本协议的一方(无论是作为股东还是从属股东)，则该人有权签署本协议并成为本协议的一方，并在本协议的所有目的下被视为股东。第2.1(D)节的任何规定不得被视为免除任何股东或从属股东根据本协议对该股东或从属股东拥有的任何股权证券承担的任何义务。

2.2董事的设计者。

(一)阿里巴巴-SW合伙企业指定人。各股东及附属股东特此同意，在法律允许的最大范围内，采取一切必要行动，促使阿里巴巴-SW合伙企业根据本章程大纲和章程，选举或任命被提名或指定任命的人士(该等人士为“阿里巴巴-SW合伙企业指定人”)为董事。提供, 然而，，第2.2(A)条在软银首次持有的股票数量少于阈值数量之时或之后不再具有效力或效力。

(B)软银指定人士。各股东和附属股东特此同意，在法律允许的最大范围内，采取一切必要行动，促使软银提名或指定任命的一名人士(视情况而定)当选或任命一名董事为第三组(定义见备忘录和章程细则)的董事成员(该人为“软银指定人”，在该选举或任命后，称为“软银董事”)。提供, 然而，，第2.2(B)条在软银首次持有的股票数量低于门槛数量时及之后不再具有效力或效力。

(C)本公司特此同意将董事指定人士列入董事会为选举董事而召开的任何股东大会上推荐供选举的候选人名单(只要董事会分类，该董事指定人士类别的董事将在该会议上选出)，推荐每名该等人士按本章程细则的规定当选为董事，并征求委托书或同意。根据本协议，本公司有权公开识别董事指定人为阿里巴巴-SW合伙公司指定人或软银指定人(视情况而定)。

2.3软银观察权。在软银持有的股权证券数量首次低于门槛之前，软银董事应有权收到与向该等委员会成员提供的相同的董事会每个委员会的会议通知，并有权收到分发给委员会成员的与该等会议有关的所有材料的副本，在每种情况下，该通知和该等材料应与向委员会成员提供的通知和材料同时提供。在事先通知相关委员会后，软银董事可出席、观察和参与董事会未任命的委员会(“观察委员会”)的任何会议的任何讨论，提供, 然而，，软银董事在任何情况下均无权参与观察委员会的任何表决、同意或其他行动；以及提供, 进一步，软银董事可被排除在观察委员会的任何会议或其部分会议之外，并可被禁止接收任何相关材料或其部分，只要(A)法律规定，(B)受律师-委托人特权保护的律师的任何通信将在该会议期间或在该等材料中交付，且软银董事的存在或接收(视情况而定)将合理地很可能导致该通信不享有特权，或(C)董事会真诚地确定，就该委员会会议的主题事项或相关材料而言，软银董事或软银与本公司之间的实际或潜在利益冲突，以致该观察委员会中职位相近的成员将根据治理准则被回避该事项。本协议各方应采取必要行动，使《治理指南》落实第2.3节规定的软银权利。

2.4股权的确定。在整个本协议中，为了确定拥有(拥有)的股权证券的数量或百分比，(A)对于软银，该数量或百分比应包括由软银或软银的任何全资子公司或任何软银关联公司拥有的任何股权证券，以及(B)对于管理成员，该数量或百分比应包括由(I)管理成员拥有的任何股权证券，(Ii)

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管理成员的全资子公司或受控联营公司，管理成员拥有或有权享有超过50%的综合经济利益(资本和利润)(提供关于IPCO，除任何担保权益已被止赎或受制于止赎程序的程度、确定IPCO是否是管理成员拥有或有权拥有超过50%的综合经济权益(资本和利润)的受控联属公司以及IPCO是否拥有公司的任何股权将在假设担保权益相关的义务已得到履行以及担保协议已按照其条款终止，从而使公司的股权由IPCO绝对持有或恢复为IPCO的情况下作出；(Iii)该管理成员拥有股权的实体所持有的任何股权，不论该管理成员拥有多少股权，但该管理成员有权行使该股权证券的投票权；及(Iv)该管理成员的任何家族成员、该成员为其本人或其家族成员的利益而组成的信托(包括由该等信托直接或间接持有的任何控股公司)、家族有限合伙企业及为该管理成员及其家族成员的主要利益而组成的其他实体(提供即，如果管理成员或其家族成员拥有或有权享有该实体合计经济利益(资本和利润)的50%以上，则应最终确定该实体是否为管理成员或其家族成员的主要利益而成立。本文中包含的所有股权证券编号应针对股票拆分、股票分红、反向拆分、重组等进行适当调整。

3.管理层表决权股份。

3.1软银代理股。

(A)软银及其每名附属股东特此不可撤销及无条件地向管理层成员个别授予及委任一名代表作为其代表及事实受权人，并有充分权力以软银或该附属股东(视何者适用而定)或以其名义、地点及代其行事，以投票、以书面同意方式行事或签立及交付委托书，代表于董事会就任何要求本公司股东投赞成票的任何行动或建议行动(每一该等日期为“记录日期”)所持有的软银代理股份投票。软银及其下属股东在此(I)确认，该不可撤销的委托书(A)附带因管理成员在本协议项下的义务而产生的利益，(B)根据纽约州法律的规定签立并意图不可撤销，以及(Ii)撤销软银或该下属股东就软银代理股份授予的任何和所有先前的委托书，并且软银及其下属股东不得就软银代理权股份授予任何后续委托书(如果授予，则无效)。本第3.1(A)节受以下第3.2节的规定限制并受其约束。

(B)软银及其附属股东有权随时自行决定出售或以其他方式转让软银拥有的任何股权证券。转让给除软银、软银全资子公司、软银关联公司或软银任何下属股东以外的任何人后，此类股权证券不再受本第三条的约束；提供, 然而，第3.1(B)节中的任何规定不得被视为解除软银或其下属股东根据本章第3.1(A)节就其在记录日期所持有的软银代理股票所承担的任何义务。本第3.1(B)节受下面第3.2节的规定限制并受其约束。

(C)软银及其每一下属股东在此同意采取一切行动，并签署和交付管理层成员合理要求的所有其他协议、委托书、契据和其他文件，以实施本3.1节的规定。本第3.1(C)节受以下第3.2节的规定限制并受其约束。

(D)为免生疑问，软银及其附属股东根据本条第3条承担的义务不适用于软银或其附属股东持有的非软银代理股份的任何股权证券。

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3.2表决权的终止和限制。尽管本协议有任何相反规定：

(A)根据本协议第3.1(A)条、第3.1(B)条和第3.1(C)条(以适用为准)，软银及其各自下属股东的义务不适用于本公司股东提交给本公司股东批准的任何提案、决议或其他事项(包括但不限于，对股权证券投票、出席股权证券持有人会议和以书面同意行事的权力)，软银及其各自下属股东应保留作为股权证券持有人的所有权力(包括但不限于，本公司的任何合并或合并)，并可能导致发行股权证券(包括但不限于根据盈利条款或类似类别的条款发行的任何股权证券、根据任何员工股权激励计划发行的股权证券或可转换为股权证券或可为股权证券行使的证券)，其金额等于或大于股权证券持有人就该等行动记录日期的已发行普通股等价物的3%(3%)或具有等于或大于3%(3%)的投票权。

(B)本协议第3.1(A)、3.1(B)及3.1(C)条(各适用)将于(I)JM不拥有至少百分之一(1%)普通股等值股份(包括但不限于经济及投票权)之日终止，或(Ii)本公司重大违反本协议，以较早者为准。就本第3.2(B)(I)条计算JM于普通股等价物的拥有权而言，该计算应包括JM直接或间接持有的普通股等价物，且JM有权行使其投票权。

3.3管理层投票权份额的计算。在每个记录日期之后，本公司应根据截至该记录日期的已发行普通股数量和截至该记录日期的软银代理股票的软银拥有的普通股等价物数量来确定截至该记录日期的管理层表决权股票的数量。在进行此类计算时，公司应有权(但不是必需)依赖本协议附表A所列有关软银的股权证券所有权信息，因为软银会根据本协议第5.1(A)节不时修订或补充此类信息。本公司应在每个记录日期之后，并在任何情况下，在预定股东就该记录日期采取行动的至少三个工作日之前，立即通知(A)管理成员管理层表决股份的数量，及(B)软银与每个记录日期有关的软银代理股份的数量。

3.4没有其他协议。在本条款第3.1(B)节的规限下，软银或其各自的下属股东不得与任何人订立任何协议，而该协议的效力会妨碍该一方遵守本第3.4条所载的任何规定。

4.申述及保证。

各股东及各附属股东代表并向本公司及其他各股东及附属股东保证：

4.1权力及权限。该股东或附属股东有权、授权和能力(或，如果股东或附属股东是公司、有限责任公司或有限合伙企业，则为所有法人有限责任公司或有限合伙企业的权力和授权，视情况而定)签署、交付和履行本协议。

4.2适当授权。如果股东或附属股东是公司、有限责任公司或有限合伙企业，则该股东或附属股东对本协议的签署、交付和履行已得到所有必要的法人有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)的正式和有效授权和批准。如果股东或从属股东是个人，则该股东或从属股东对本协议的签署、交付和履行属于该股东或从属股东的全部权力和法定权利，该股东不得采取其他行动

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或附属股东(包括但不限于获得配偶或其他同意)是授权本协议或本协议拟进行的交易所必需的。

4.3执行和交付。本协议已由该股东或附属股东正式及有效地签署及交付，并构成该股东或附属股东根据其条款可对该股东或附属股东强制执行的有效及具法律约束力的义务。

4.4没有冲突。该股东或附属股东签署、交付和履行本协议，不会也不会与下列条款相冲突、违反条款或导致加速履行任何义务：(I)该股东或附属股东为当事一方或受其约束的任何重大合同、承诺或其他重大文书；(Ii)如股东或其任何附属股东是公司、有限责任公司或有限合伙企业，则公司注册证书、章程、成立证书、有限责任公司协议、有限合伙企业证书或有限合伙协议，该股东或从属股东的权利或(Iii)任何适用的法律。

4.5股权。就每名股东而言，附表A列明(A)该股东所拥有的股权证券的数目和类型，以及(B)根据第2.4节被视为由该股东拥有的直接拥有股权证券的每一人的姓名，以及每名该等人士直接拥有的股权证券的数目和类型。

5.契诺。

5.1实益所有权报告。

(A)各股东应于更改后四(4)日内，将附表A所载有关该股东或其任何附属股东的资料的任何更改通知对方股东，并应要求提供股东及附属股东所需的额外资料，以履行根据交易所法案第13(D)条或其任何后续条文所规定的各自申报义务。股东向美国证券交易委员会提交或提交的任何报告，如果该报告在发生变更后四(4)天内在美国证券交易委员会的EDGAR系统上公开可用，应被视为构成该报告中所述所有权变更的该备案或向股东提交的第5.1(A)节规定的及时通知。

(B)只要软银或其各自的附属股东在本公司的股份登记册上直接拥有股权证券，本公司应应软银或其各自的附属股东的要求，迅速向请求方提供其拥有该等股权证券的书面证据。该等文件可包括但不限于本公司股东名册及资本表部分的核证副本，以显示该人士的所有权、本公司一名高级人员的证书或令请求方合理满意的其他文件形式。

5.2保密。每一方应按照该方真诚采取的程序对保密信息保密，以保护交付给该方的第三方的机密信息，提供该方可将保密信息提供或披露给(A)该方的代表、关联公司、股东(该方公开交易股票的持有者除外)、有限合伙人、其投资委员会、咨询委员会、类似机构的成员以及与其相关的人员，他们被告知本5.2节的保密义务，并且该方应对任何此等人员违反本5.2节的任何行为负责，(B)在适用法律要求的范围内对该当事一方或其他人具有管辖权的任何政府当局，或(C)可能需要或适宜(I)遵守适用于该当事一方的任何法律，或(Ii)回应任何传票或其他法律程序的任何其他人，提供在第(B)和(C)款的情况下，披露方应

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事先向每一方提供书面通知，以便适当的当事一方(在披露方的合作和合理努力下)寻求保护令、保密待遇或其他适当补救措施，并在任何情况下只提供对手头目的而言合理必要的那部分信息，并应尽合理努力获得可靠的保证，即将在任何其他当事方合理要求的范围内给予保密处理。提供, 进一步，前述但书不适用于法律规定必须包括在软银向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交的文件、提交文件或披露中的信息。

5.3公司促进销售。本公司特此同意，应任何股东根据适用法律提出的要求，本公司应在符合适用法律的范围内，在其控制范围内迅速采取一切合理必要的行动，以便将该股东拥有的任何普通股转换为美国存托凭证或在香港联交所上市的普通股(视何者适用而定)，并通过将于托管银行(美国存托凭证)及本公司(香港联合交易所上市普通股)设立的惯常程序，取消有关该等普通股的任何限制性图例或停止令。

6.适用法律和争端解决。

6.1适用法律。本协议应由纽约州国内法而非冲突法(一般义务法第5-1401节及其任何后续条款除外)管辖，包括本协议的可执行性和有效性、其条款的解释以及各方在本协议项下的权利和义务的解释。

6.2仲裁。

(A)因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，或因违反、确定本协议的权利和义务、终止本协议或本协议的有效性而引起的任何争议、争议或索赔，最终应完全通过仲裁解决。根据本协定第6.1条，适用于仲裁的实体法应为纽约州的法律。仲裁应按照国际商会国际仲裁法院(“ICC”)自本协议之日起生效的仲裁规则(以下简称“规则”)进行，除非经公司、软银和管理层成员(或，如适用，管理层继任者)双方同意可对其进行修改(这些规则应是生效修改所需的唯一各方的批准)。如果仲裁请求是按照本协议第9.1节所述的通知规定提出的，则仲裁请求的送达应视为有效。仲裁地点为新加坡，提供, 然而，也就是说，仲裁员可以在仲裁员认为在这种情况下对仲裁各方当事人最方便和最有效率的其他地点进行听证。仲裁应以英语进行。

(B)仲裁应由三名仲裁员进行。提出仲裁的当事一方(或共同行动的当事各方)(“申请人”)应在其仲裁请求(“请求”)中指定一名仲裁员。仲裁的另一方(或如果有多个，则为共同行动的其他各方)(“被申请人”)应在收到请求后三十(30)天内指定一名仲裁员，并应将这一指定以书面通知申请人。如果被请求方在收到请求后三十(30)天内，任何一方仍未指定仲裁员，则该仲裁员应由国际商会指定。根据本规定指定的前两名仲裁员应在被申请人通知被申请人已提名被申请人的仲裁员后三十(30)天内提名第三名仲裁员，如果一方当事人未提名仲裁员，则应在国际商会通知当事各方和任何已被指定的仲裁员代表未被提名的一方指定仲裁员后三十(30)天内提名第三名仲裁员。第三名仲裁员接受提名后，作出提名的两名仲裁员应及时将提名通知当事各方。如果指定的前两名仲裁员未能在上述规定的期限内指定第三名左右的仲裁员，则国际刑事法院应指定第三名仲裁员，并应立即将任命通知各方当事人。第三名仲裁员应担任仲裁庭主席。

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(C)除当事各方另有协议修改外，仲裁庭应尽最大努力在实际可行的范围内，在任命第三名仲裁员后不迟于6个月解决所有争议。本款(C)项不得解释为阻止仲裁小组在较短时间内作出仲裁裁决，但前提是，这符合国际刑事法院的规则或当事各方的协议。

(D)仲裁裁决应以书面形式作出，说明作出裁决的理由，并为终局裁决，对当事各方具有约束力。除金钱损害赔偿外，仲裁庭应有权裁决衡平法救济，包括但不限于强制令和具体履行本协定项下的任何义务。如果为强制执行本协议的任何条款而寻求此类救济，任何一方不得声称有足够的法律补救措施，双方特此放弃抗辩。仲裁庭无权裁决超过补偿性损害赔偿的损害赔偿，每一方当事人在此不可撤销地放弃就任何争端追回任何惩罚性、惩罚性、后果性或类似损害赔偿的权利，除非要求赔偿在独立第三方对其提起的诉讼中判给一方当事人的惩罚性损害赔偿。应授权仲裁庭酌情给予裁决前和裁决后的利息，年利率为9%(9%)。在法律允许的最大范围内，因执行裁决而产生的任何费用、费用或税费应向抗拒执行裁决的一方收取。对裁决的判决可由对有关当事人或其资产具有管辖权或对其资产具有管辖权的任何法院作出。

(E)各方同意，仲裁应保密，仲裁程序的存在及其任何内容(包括但不限于提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决)不得在仲裁庭、国际刑事法院、当事各方、其律师和进行仲裁程序所必需的任何人以外披露，除非在与仲裁或其他有关的司法程序中可能有合法要求，或披露一方的证券在其上上市的任何报价系统或交易所的规则或适用法律所要求的。

(F)仲裁费用，包括但不限于合理的律师费和支出，应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。

(G)根据仲裁决定或裁决及其作出的任何判决支付的所有款项均应以美元支付，不得扣除、抵销或扣缴任何税款。

(H)通过同意仲裁，当事各方无意剥夺任何法院发布仲裁前强制令、仲裁前扣押令或其他命令以协助仲裁程序和执行任何裁决的管辖权。在不损害法院管辖权下可用的临时补救办法的情况下，仲裁庭有权给予临时补救办法，指示当事各方请求任何法院修改或撤销由该法院发出的任何临时或初步救济，并对任何当事一方不遵守仲裁庭这方面命令的行为判给损害赔偿金。就第6.2条规定的临时禁令或类似的衡平法救济而言，双方在此不可撤销地无条件同意接受美国纽约南区地区法院或纽约州法院的管辖权，在每一案件中，均接受位于纽约市曼哈顿区的美国地方法院和新加坡法院的管辖，排除其他法院的管辖。任何此类诉讼、诉讼或程序的送达，如果是按照本协议第9.1节所述的通知规定作出的，应视为有效。

7.信息权。

7.1一般义务。在软银交付由请求方的主要会计官、主要财务官或主要法律官正式签署的证书(软银可在提供适用信息之前的任何时间自行决定撤回、更新或修订该证书)后，公司应向软银提供以下内容：软银需要有关公司及其子公司和关联公司的该等财务信息，以便编制与美国证券交易委员会、日本证券监管机构或任何证券交易所适用法律和规则下的公开报告要求相关的定期财务报表。

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然后，软银的证券被上市或被允许交易，或为了向美国证券交易委员会、日本证券监管机构或任何证券交易所提交或提供信息，软银的证券随后在其上上市或被允许交易，或者根据或出于遵守适用法律的目的，在每种情况下，包括但不限于将任何此类财务信息纳入软银自己的定期报告或财务报表(视情况而定)：

(A)本公司及其附属公司于每个季度会计期间结束时之未经审核综合资产负债表，以及本公司及其附属公司于该季度期间及由该财政年度开始至该季度结束期间之相关未经审核综合经营报表、股东权益及现金流量，于任何情况下不得迟于各季度会计期间结束后60日备查。所有此类财务报表均应按照一致应用的公认会计原则编制，并由公司首席财务官(如果任命了单独的首席会计官，则由首席会计官)认证。

(B)(I)尽快(但无论如何不得迟于本公司每个财政年度结束后60天)提供本公司及其附属公司于本财政年度末未经审核的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司于该财政年度第四季度期间的相关综合经营报表、股东权益及现金流量。所有此类财务报表均应按照一致应用的公认会计原则编制，并由公司首席财务官(如果任命了单独的首席会计官，则由首席会计官)认证。(Ii)于本公司每个财政年度结束后90天内尽快提供本公司及其附属公司于该财政年度结束时的经审核综合资产负债表副本，以及本公司及其附属公司的相关综合经营报表、股东权益及现金流量的副本，以比较形式列载上一财政年度结束及上一财政年度的数字，该等数字须由本公司选定并经股东批准的具有认可国际地位的独立注册会计师事务所核证。所有此类财务报表均应按照一致应用的公认会计原则编制，并由公司首席财务官(如果任命了单独的首席会计官，则由首席会计官)认证。

(C)仅在允许软银会计师履行与公司财务报表有关的会计程序所需的情况下，方可为软银的独立公共会计师接触本公司的财务信息以及审计师、会计师和其他授权代表。

此外，本公司应尽其商业上最大的努力促使本公司的审计师同意将本公司及其子公司的经审计财务报表的审计报告纳入软银的定期报告和其他备案文件中，前提是美国证券交易委员会、日本证券监管机构或软银证券上市或允许交易的任何证券交易所的适用法律和规则要求这样做。

尽管第7.1(A)条和第7.1(B)条提到的任何其他期限，只要公司在允许软银及时履行其各自的申报义务的基础上提供本协议第7.1(A)条或第7.1(B)条所述的信息，公司不应被视为实质性违反本协议第7.1(A)或7.1(B)条。

7.2公认会计原则。

(A)只要公司根据美国公认会计原则而不是国际财务报告准则编制其财务报表，则对于根据本准则第7.1节向软银提供的财务信息，公司应尽快但无论如何不迟于相关会计期结束后90天向软银提供一份或多份从美国公认会计准则到国际财务报告准则的财务信息对账单(包括未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表和根据国际财务报告准则的股东权益)。

8.批准和生效。

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JM和本协议的其他各方特此批准(包括为2014年投票协议第9.5节的目的)以本协议的形式对2014年投票协议进行的修订和重述。本协议修改并重申了2014年投票协议的全部内容。本协议自双方签署之日起生效，仅适用于本协议第8款，即JM。尽管有本第8条的规定，2014年投票协议各方根据(A)第5.2节(“保密”)关于在本协议生效前向任何此等各方提供的任何保密信息的权利和义务，以及(B)第6条(“适用法律和争议解决”)和第9条(“其他”)关于仅与2014年投票协议(在其修订和重述之前)有关的任何事项、事实或情况的权利和义务，在2014年投票协议的整体修订和重述后仍然有效。

9.杂项。

9.1通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，如果(I)当面送达，(Ii)通过商业快递服务或隔夜邮件或递送，(Iii)通过传真发送，并以个人递送或隔夜邮寄确认，或(Iv)通过电子邮件发送，如下所述，应被视为已正式发出：

(A)如向本公司提供资料，则：

阿里巴巴-SW集团控股有限公司

时代广场第一座26楼

马西森街1号

香港铜锣湾

传真：

电话：

注意：总法律顾问

电子邮件：

将副本复制到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

工商银行大厦--35层

中环花园道3号

香港

注意：丹尼尔·费尔蒂希

传真号码：

电话：

电子邮件：

(B)如为软银，则为：

软银集团。

南区凯干1-7-1

东京105-7537，日本

注意：集团管理、企业规划

传真号码：

电子邮件：

和

软银集团。

南区凯干1-7-1

东京105-7537，日本

注意：法律单位

电子邮件：

将副本复制到：

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莫里森和福里斯特律师事务所

千代田区丸之内1-5-1新丸内楼29楼

东京100-6529，日本

注意：肯·西格尔

传真号码：

电子邮件：

(D)及(如属附属股东)由根据第2.4节被视为拥有该附属股东所持有的股权证券的股东保管。

或在每一种情况下，以书面形式指定给本合同其他各方的其他地址。所有此类通知、请求、要求、豁免和其他通信均应被视为已收到：(W)在送达后的第二天以面对面递送的方式；(X)如果是通过快递服务或隔夜邮件或递送的方式，在递送的当天；(Y)如果是通过传真的，则在传真发出的次日收到；提供根据第(W)款或第(X)款或第(Z)款的规定，在非自动回复的书面确认收到后，立即以面交或隔夜邮件的方式确认收到。

9.2管理人员。

(A)根据2014年表决协议委任JM为管理层成员代表，即JM及JT的初始代理人、代表及实际受权人，将于本协议签署时终止。日本烟草是本协议项下的唯一管理成员。

(B)每名股东应有权将管理成员的决定、行动、同意或指示视为管理成员及其每名附属股东就本协议所载须由管理成员及其每名附属股东处理的所有事宜所作的决定、行动、同意或指示。本公司和软银均在此免除对管理成员或管理成员的任何下属股东根据管理成员的决定、行为、同意或指示所做的任何合法行为的任何责任。

9.3费用。本协议的每一方应承担各自与本协议预期的交易相关的费用、成本和费用(包括律师费)，包括本协议的准备、执行和交付以及遵守本协议的情况，无论本协议预期的交易是否完成。

9.4整个协议。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议取代本公司和任何股东作为一方的所有以前的股东协议，包括股东协议。

9.5修订和豁免。

(A)除本协议另有规定外，本协议的任何修订、更改或修改均不得对本公司、股东或附属股东生效，除非该等修订、更改或修改获得本公司、软银及管理层成员(或如适用，则管理层继任者)(或管理层继任者，如适用)的书面批准(该等修订、更改或修改须经其批准方可生效)。

(B)任何违反本协议任何条款的放弃均不生效，除非放弃是以书面明确提出，并由要求放弃的一方签立和交付。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能执行本协议的任何规定，不应被解释为放弃

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并不影响该方此后根据本协议的条款执行本协议各项条款的权利。

(C)即使本协议有任何相反规定，就本第9.5节而言，“书面”一词不应包括电子邮件。

9.6绑定效果。本协议在每个自然人股东和下属股东死亡或丧失能力后仍然有效，并对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。

9.7可分割性。如果本协议的任何条款，包括任何短语、句子、条款、小节或小节因任何原因无效、不起作用或不可执行，此类情况不应在任何其他情况或情况下使有问题的条款无效、不起作用或不可执行，或在任何程度上使本协议包含的任何其他条款无效、不起作用或不能执行。

9.8作业。

(A)于(I)管理成员终止阿里巴巴-SW合伙的成员资格及(Ii)管理成员去世或丧失行为能力(以较早者为准)时，当时亦为阿里巴巴-SW合伙成员的本公司最高行政人员(“管理继承人”)须(仅以本公司股东的身份)签署本协议并成为本协议的订约方，并就本协议的所有目的被视为管理成员。当管理层继承人终止担任阿里巴巴-SW合伙企业成员或终止受雇为本公司高管时，当时身为阿里巴巴-SW合伙企业成员的本公司当时的最高高管应(仅以本公司股东的身份)签署本协议并成为本协议的订约方，成为管理层继承人，并在本协议的所有目的下被视为管理成员。

(B)除本协议第9.8(A)节所述者外，未经软银和管理层成员(或管理层继任者，如适用，管理层继任者应是实现任何此类转让所需的唯一一方)的事先书面同意，本协议的任何一方不得转让或以其他方式转让，未经该同意的任何据称的转让或其他转让均应无效和不可执行。

9.9没有第三方受益人。除本协议双方及其各自的继承人、继承人和经允许的受让人外，本协议中的任何内容不得赋予任何个人或实体任何权利。

9.10终止。除前述规定外，本协议将就每一股东或从属股东分别以股东或从属股东的身份终止，于该股东或从属股东分别不再拥有任何股权证券时终止，但终止并不影响(A)该股东或从属股东在终止前根据本协议分别已完善的权利或所产生的义务(包括任何违反本协议的责任)及(B)在股权证券的所有权终止后仍须履行的明文规定的义务。

9.11标题。本协议标题的插入只是为了方便起见，并不构成本协议的一部分。

9.12对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

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[修改和重新签署的阿里巴巴-SW集体投票协议的签字页]

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[修改和重新签署的阿里巴巴-SW集体投票协议的签字页]

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[修改和重新签署的阿里巴巴-SW集体投票协议的签字页]

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[修改和重新签署的阿里巴巴-SW集体投票协议的签字页]

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附表A

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A-1