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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

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需要此空壳公司报告的事件日期……………

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-36614

阿里巴巴-SW集团控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

一座26楼, 时代广场
马西森街1号, 铜锣湾
香港

(主要执行办公室地址)

托比·徐，首席财务官
电话：+852-2215-5100
传真：+852-2215-5200
阿里巴巴-SW集团控股有限公司
一座26楼, 时代广场
马西森街1号, 铜锣湾
香港

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：21,357,323,112普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☒ 是    ☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ Yes ☒ 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是    ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是    ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ Item 17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。

☐ Yes ☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐ Yes ☐不是

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本公司董事长兼首席执行官致股东的信

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尊敬的股东们，

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每一年，我都期待着有这个机会与大家分享我的想法。在过去的一年里，全球和中国不断变化的环境迫使我们解决许多“我们时代的问题”。我知道阿里巴巴-SW未来的决策和发展是每个人的头等大事，我想对你们一直以来对阿里巴巴-SW的支持和信任表示衷心的感谢。

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过去一年，新冠肺炎疫情多变带来的巨大不确定性、中国互联网领域的新期待、国际地缘政治冲突高发等因素给我们带来了深刻影响。今年可能是几十年来外部环境变化最严重的一年。为了应对这些重大而有影响力的变化，我们的指导方针一直是“自信、灵活、做我们自己”。

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要有信心，就是对中国经济发展有信心，对数字经济未来有信心，对人民对美好生活追求有信心。只要这些宏观趋势是明确的，那么我们就有信心，阿里巴巴-SW有坚实的存在和发展的基础，我们可以为社会做出有意义的贡献。

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“灵活”，就是要主动适应环境的变化，从社会经济发展的角度客观地审视阿里巴巴-SW，真正了解社会对阿里巴巴-SW的期望。我们需要把阿里巴巴-SW的道路放在社会发展的大趋势和宏观经济周期的背景下来寻找。

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“做我们自己”意味着专注于我们的核心战略，不断提高我们为客户和社会创造价值的能力。我们需要改善我们与社会的关系和对话，并以我们自己努力创造的确定性来应对外部环境中的不确定性。

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澄清和推进我们的三大战略

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尽管面临挑战，阿里巴巴-SW还是带来了稳定和收获颇丰的一年。2022年初，我们进一步明确了我们对三大战略-消费、云计算和全球化-的承诺，作为指引阿里巴巴-SW未来的不可移动的支柱。

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在过去的这一财年中，我们实现了为中国超过10亿年度活跃消费者提供服务的既定目标。这是阿里巴巴-SW发展历程中的一个里程碑。这意味着我们的平台不仅拥有中国最具扩张性和最有价值的消费群体，而且我们还逐步构建了提供独特价值主张的全面零售业态矩阵。在过去的一年里，淘宝和天猫上的消费者超过1.24亿，年度ARPU超过1万元人民币，其中98%的消费者保持活跃。在超过3亿的淘宝交易年度活跃消费者中，20%的人以前从未在淘宝或天猫上购物过。在本财年淘菜的年度活跃消费者中，超过五成是第一次在阿里巴巴-SW平台上购买生鲜食品。我们相信，这两项业务未来将为我们的整体零售矩阵做出更大的贡献。我们比以往任何时候都更加致力于为客户创造价值，专注于用户体验，通过矩阵设计实现多样化增长，并在差异化的零售场景中满足不同年龄段的各种需求，目标是增加我们10亿年度活跃消费者的总钱包份额。

同时，经过多年的发展，逐步形成了覆盖近(近)、中、远三种配送需求的分布式物流网络。在像COVID这样的特殊情况下，我们全面的物流网络发挥了不可估量的作用：从最初几年建立的合作伙伴关系驱动的全国快递到逐渐扩展到区域和本地递送；从远距离递送到本地(近)预约递送、当日递送和次日递送；以及近年来建立和扩大的市内物流和实时物流履行网络。在物流基础设施不断发展的同时，菜鸟也在不断加强客户服务能力。本财年，菜鸟总营收的69%来自外部客户，菜鸟每天处理的跨境和海外包裹已超过450万件。

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我们正在从消费互联网领域向工业互联网领域深入推进，并正在努力加强两者的融合。在过去的一年里，阿里巴巴-SW云保持了在中国市场的领先地位，并自阿里巴巴-SW云成立13年来首次实现全年盈利。从我们的云计算建立的第一天起，我们就一直相信它的巨大和普遍的价值主张，所以我们一直坚定地将我们的技术战略集中在云计算上。今天，随着社会变得智能化和数字化，云计算已经成为越来越多地采用工业互联网的关键。到2025年，中国云计算市场规模预计将达到1万亿元人民币，是目前市场规模的三倍，说明了巨大的市场潜力。为了抓住这一每个部门和行业都在走向数字化的历史机遇，我们需要继续建设我们的技术和产品能力，并将云计算的基础设施与大数据和人工智能充分融合。我们需要深入每个行业，提供独特的解决方案。DingTalk的发展让我们拥有了进入工业互联网的更独特的切入点。通过整合DingTalk和Cloud战略，我们可以帮助更多的企业从组织和办公室的数字化向更广泛的商业和运营数字化迈进。这将导致云计算和大数据分析在各种场景和需求中得到广泛使用。多年来，我们一直坚定不移地致力于与客户共同成长，目前已有400多万付费客户, 其中包括中国超过60%的A股上市公司。我们将继续在代表未来的朝阳行业和客户中播种，共同推动我们的云计算业务高质量、可持续发展。

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我们全球化的方向是非常明确的。我们专注于探索消费领域的机遇和云计算。理解我们三大业务战略的另一种方式是“两纵一横”。如今，阿里巴巴-SW在全球多个地区和国家拥有多个面向消费者的品牌，其中包括全球速卖通、Lazada、Trendyol和Daraz。在海外市场，我们拥有超过3亿的年度活跃消费者。在云计算方面，阿里巴巴-SW在全球27个地区提供服务。我们认为，我们必须在国际市场上竞争，才能展示阿里巴巴-SW在云计算领域的卓越。根据高德纳2022年4月的报告，按2021年收入计算，阿里巴巴-SW集团是世界第三大和亚太地区最大的基础设施即服务提供商。⁽¹⁾在2021年Gartner集成IaaS和PaaS解决方案记分卡中，阿里巴巴-SW云获得了81分(满分100分)。我们认为，与其他全球云服务商相比，阿里巴巴-SW云在计算、存储、网络和安全四个核心评估中排名全球第一，获得了最高分。

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积极求变，开创未来

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有一种说法是，人们经常高估一年的变化，低估五年或十年的变化。我相信，除了我们业务的变化之外，我们过去一年在组织和文化上所做的一系列变化，将共同成为阿里巴巴-SW未来发展的开局之举。我们必须比时代进步得更快，坚定不移地提高自己。我们必须更快地将共识转化为行动。即使这些变化需要更长的时间才能实现，我们相信我们走在了正确的道路上。

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我们大胆尝试了多元治理结构下的新的管理责任制。成立23年来，阿里巴巴-SW已经发展成为一家由多个业务引擎驱动的企业公司。我们的各种业务处于不同的行业，处于不同的生命周期，面临着不同的机遇和挑战。这意味着他们每个人都需要更独立的业务战略和管理理解，并能够迅速做出适当的判断和决定，以应对不断变化的市场需求。我们还必须意识到，在动荡的环境中，市场的不可预测性。我们必须使组织更加敏捷灵活，让组织中的每个单位都能快速学习、主动行动，从而确保阿里巴巴-SW的未来由不同的业务引擎共同推进。

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注：

(1)来源：Gartner，市场份额：IT服务，2021，Neha Sethi等人，2022年4月8日(亚太地区指成熟的亚太、大中华区、新兴亚太和日本，市场份额指基础设施即服务)

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我们还制定了指导我们发展的明确管理原则--“能力建设，价值创造”。阿里巴巴-SW的核心价值观之一是客户至上，而要实现这一客户至上的目标，我们必须能够不断为客户创造新的价值。这对我们的能力提出了新的要求。在竞争激烈的市场中，这就像是逆水行舟。如果你不前进，你就是在后退。我们认为，没有能力积累的长期做法本质上是空洞的承诺，无法创造价值的企业无法健康、可持续地增长。如果说新冠肺炎疫情是一块试金石，它让我们意识到，我们积累的能力和努力可以为人们的生活贡献一些色彩，为城市、企业和学校的正常运营提供一些支持。在我们、社区、微型企业和个体户之间，有许多真实、具体但微妙的联系。它使我们能够不断地检查和提高我们的能力。只有发挥我们的能力做更多的事情，我们才能不辜负社会的期望。为了更好地实现我们“能力建设和价值创造”的愿望，我们还在公司范围内广泛实施了OKR。这推动我们走向“自上而下、左右一致”的共同愿望，从纯粹的数量驱动演变为更多的价值驱动。

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ESG是我们可持续、高质量发展的战略支柱

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在去年的乌镇互联网大会期间，我正式宣布ESG和共同繁荣是阿里巴巴-SW社会责任的两个关键战略。2021年12月，我们发布了我们的碳中和行动报告，这是阿里巴巴-SW发展中的一个重要里程碑。我们的目标是到2030年在我们自己的运营中实现碳中和；到2030年通过与价值链上下游合作伙伴合作将碳排放强度降低50%；在我们的云计算中率先实现碳中和，成为绿色云；利用我们平台的力量，推动在15年内减少15亿吨的碳排放。这些都是雄心勃勃的目标，也是非常严肃的承诺。与此同时，我们希望这些目标将动员我们积极寻求变革，推动创新，甚至是颠覆现有业务的机会，以追求可持续发展。我们相信，可持续发展目标将深刻改变所有行业，因此我们必须更快、更长远地展望未来。

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社会责任深深植根于阿里巴巴-SW的DNA中。作为一个平台，我们天生就促进了社交互动，我们平台上多种类型的参与者之间的广泛合作不仅带来了创新和新型业务的出现，还创造了大量的就业机会。尽管疫情带来了巨大的不确定性和其他原因，我们预计今年将有超过5800名应届大学毕业生加入阿里巴巴-SW。⁽¹⁾2021年，在我国全面脱贫取得历史性成就的同时，我们将阿里巴巴-SW扶贫基金升级为乡村振兴基金。我们通过产业振兴、人才振兴、技术振兴三个维度支撑乡村振兴。去年下半年，我们还提出了十项重点举措。通过动员多个企业和进行长期规划，我们的目标是稳步和循序渐进地实施我们的倡议，同时考虑到商业价值和社会价值。我们将从浙江开始，把重点放在技术创新、经济发展、创造就业和关爱弱势群体上。无论是河南的洪灾，还是上海的大流行，我们都通过多年来积累的商业基础设施和能力，竭尽所能地为支持人民的生活需求做出贡献。

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在过去的一年里，我们还努力改善我们的公司治理。我们致力于为我们的员工提供一个支持个人成长并具有很大活力的养成工作环境。越来越多的员工正在享受新的公司福利，如家庭护理假、灵活的工作安排，以及门槛更低的免息住房贷款。我们相信我们的员工是公司发展的驱动力，我们始终致力于为员工做更多的事情。

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总而言之，阿里巴巴-SW致力于走一条可持续的高质量发展道路。您很快就会看到我们即将发布的ESG年度报告，在报告中，我们将分享更多关于我们在环境保护、社会责任和公司治理方面的进展。

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回望过去的23年，阿里巴巴-SW走在了一个时代发展的前列。阿里巴巴-SW一直在创造和抓住数字经济时代和中国快速增长带来的机遇。阿里巴巴-SW的过去与中国的发展息息相关，阿里巴巴-SW未来的道路将继续与中国的经济增长和社会发展高度契合--无论是技术创新、创造美好生活、追求高质量发展，还是增强国际竞争力。我们希望阿里巴巴-SW继续诞生更多能够服务于我们集体社会利益的发明创造。

注：

(1)来源：根据阿里巴巴-SW集团核心业务发布的聘书数量

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世界将不断变化，但价值是永恒的。越是不确定的时代，我们越需要积极寻求有价值的变革。这是我的15美元^这是在公司的这一年里，我和大家一起，希望我们继续通过更积极的变化，在未来的阿里巴巴-SW。

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张勇

董事长兼首席执行官

阿里巴巴-SW集团

2022年7月

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适用于本年度报告的表格20-F的公约

除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

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汇率信息

我们的报告货币是人民币。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料，以方便读者阅读。除另有说明外，本年报内所有人民币及港元兑换成美元及美元兑换人民币的汇率均为人民币6.3393元兑1美元及7.8325港元兑1美元，分别按美国联邦储备委员会于2022年3月31日公布的H.10统计数字公布的汇率计算。11月11日全球购物节2021年GMV的人民币兑美元汇率为6.3907元兑1.00元，这是中国人民银行公布的2021年10月29日的中间价。我们并不表示本年报所指的任何人民币、港元或美元金额可能或可能已按任何特定汇率或根本兑换成美元、人民币或港元。2022年7月15日，人民币和港元的中午买入汇率分别为6.7565元兑1美元和7.8499港元兑1美元。

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前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国交易所法案第21E条下的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“目标”、“估计”、“打算”、“寻求”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：我们的公司结构，包括我们用来在中国经营某些业务的VIE结构，我们维持我们生态系统可信地位的能力；与我们业务持续投资相关的风险；我们保持或增长我们的收入或业务的能力，包括扩大我们的国际和跨境业务和运营；与我们的收购、投资和联盟相关的风险；国家之间竞争和地缘政治紧张局势带来的不确定性，包括保护主义或国家安全政策；与中国及全球一系列复杂法律法规(包括反垄断和反不正当竞争、消费者保护、数据安全及隐私保护和互联网平台监管)相关的不确定性和风险；网络安全风险；中国及全球总体经济和商业状况的波动；新冠肺炎疫情的影响以及潜在或与前述任何相关的假设。另请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素”。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3.关键信息

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

投资我们公司可能会有很大的风险。阿里巴巴-SW集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司。它本身并不直接从事商业运营。由于中国法律对外资在某些行业的所有权和投资的限制，我们与所有其他在中国行业采用外资注册控股公司结构的实体类似，通过VIE经营我们的互联网业务和其他在中国的外资受到限制或禁止的业务。VIE由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体注册和拥有，而不是由我们公司注册和拥有。我们达成了某些合同安排，使我们能够对VIE进行有效控制，并实现VIE产生的几乎所有经济风险和收益。因此，我们根据美国公认会计原则将每一家VIE的财务业绩包括在我们的合并财务报表中。我们美国存托凭证和股票的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的合并子公司和VIE发行的股本证券。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。有关VIE结构的风险，请参阅“-与我们公司结构相关的风险”。

此外，作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有很大的权力监督和监管像我们这样的中国公司的业务运营，包括海外上市和海外融资。见“--在中华人民共和国经商的风险”。

以下是风险因素的摘要，您应该阅读此摘要以及本年度报告中列出的详细风险因素。

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括与以下方面相关的风险和不确定因素：

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与我们的公司结构相关的风险和不确定因素，可能由以下因素引起：

与在中国开展业务有关的风险和不确定因素包括与以下方面相关的风险和不确定因素：

与我们的美国存托凭证和股票相关的风险包括与以下相关的风险和不确定性：

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我们将在下面详细讨论我们面临的各种风险和不确定性。

与我们的商业和工业有关的风险

维护我们生态系统的可信地位对我们的成功和增长至关重要，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的声誉和品牌，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们已经为我们的生态系统建立了强大的品牌和声誉。对我们的生态系统或平台失去任何信任都可能损害我们的声誉和我们品牌的价值，并可能导致消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者减少他们在我们生态系统中的活动水平，这可能会大幅降低我们的收入和盈利能力。我们维持对生态系统和平台的信任的能力在很大程度上取决于：

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对我们业务的持续投资，以及我们对长期业绩和维持生态系统健康的关注，可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响。

我们关注生态系统参与者的长期利益。我们可能会继续增加对我们业务的支出和投资，包括投资于有机发展和孵化新业务，增强消费者体验和用户参与度，支持商家和获取用户，以及增强我们的技术、物流、供应链和其他长期能力。尽管我们相信这些投资对我们的成功和未来的增长至关重要，但它们将会增加我们的成本，降低我们的利润率和利润，这种影响在短期内可能是显著的，可能在较长时期内也是如此。我们的某些业务的利润率可能为负，或低于我们的中国商业零售业务过去所享有的利润率。例如，我们的某些业务，包括直销、社区市场、淘宝交易、国际商务、本地消费者服务以及数字媒体和娱乐，已经并可能继续遭受亏损。不能保证这些投资将能够产生我们预期的增长或盈利。我们目前亏损的许多业务可能不会在我们预期的时间或预期规模内扭亏为盈，或者根本不会盈利。此外，我们预计我们的利润率将继续受到我们收入结构向直销业务转移的影响。

我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。

我们持续增长收入的能力取决于许多因素，包括我们平台上消费者的数量和参与度，我们能够为商家、品牌、零售商和其他企业提供的价值，以及我们的消费者洞察力和技术能力和基础设施。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--影响我们经营业绩的因素--我们为用户创造价值和创造收入的能力”和“--我们的货币化模式”。

我们的收入增长还取决于我们继续增长我们的核心业务、新开发的业务以及我们收购或整合的业务的能力。我们正在探索，并将在未来继续探索新的商业举措，包括在我们经验有限或没有经验的行业和市场，以及可能未经测试的新商业模式。开发新的业务、计划和模式需要投入大量的时间和资源，可能会增加我们的成本，并带来新的困难的技术和运营挑战。特别是在商务领域，我们在促进线上线下零售融合和线下商业运营数字化的同时，面临着各种挑战。

发展我们现有的和新的业务，如直销业务和本地消费者服务业务，也涉及合规和其他风险，包括库存和其他资产的减值或注销、潜在的劳资纠纷、工人安全、最低工资和社会保险要求，包括为送货员提供最低工资和提供社会保险，以及可能导致合规成本大幅增加的行业和监管变化，和/或要求我们改变运营和商业模式或做法。例如，随着我们直销业务的不断增长，我们面临着新的和更大的风险。这些风险包括与库存采购和管理有关的风险，例如未能储存足够的库存以满足需求或因积压、供应链管理、与供应商的关系、应收账款和相关的潜在减值费用而产生的额外成本或核销。此外，我们作为直销业务(包括与消费者保护、海关和许可及许可证有关的业务)的经营者，也存在与新的更高的监管要求和增加的责任相关的风险，以及对不公平商业行为的指控，例如我们自己的服务和产品(包括我们的直销业务和云业务提供的服务和产品)在我们平台上的第三方服务和产品上受到优惠待遇的指控。未能充分应对与我们的直销业务相关的这些和其他风险和挑战，可能会损害我们与我们平台上的供应商、消费者、商家和其他服务提供商的关系，对我们的业务和运营结果产生不利影响，并使我们受到监管审查或承担责任。此外，我们的许多业务，如Alimama提供的直播和营销服务, 可能在多个领域面临快速变化的法规和不断增加的合规风险，包括平台责任、内容、数据安全、消费者保护和税收，这可能导致监管调查、处罚和责任，可能对我们的业务运营和股价产生重大不利影响。

这些额外的成本和风险可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，使我们受到监管机构的审查和责任，损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的价格产生负面影响。我们在执行各种增长战略时可能会遇到困难或挫折，包括与我们的直销业务有关的增长战略，直销业务占我们收入的很大一部分，我们的增长战略可能无法在我们预期的时间框架内产生我们预期的回报，甚至根本不能产生回报。

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此外，我们的整体或部门收入增长可能放缓，或我们的收入可能因其他原因而下降，包括客户获取成本增加、竞争加剧、宏观经济环境放缓、通货膨胀、流行病、自然灾害、武装冲突或其他事件对中国经济或全球经济的干扰，以及地缘政治格局、政府政策或总体经济状况的变化。随着我们的收入增长到更高的基数水平，我们的收入增长速度未来可能会放缓。此外，由于我们已经实现的规模和规模，我们的用户基础可能不会继续快速增长，甚至根本不会。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着日益激烈的竞争，主要来自中国老牌互联网公司及其附属公司、全球和地区电子商务公司、云计算服务提供商以及数字媒体和娱乐提供商。我们的这些业务领域受到快速市场变化、新商业模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入的影响。竞争对手增加的投资和较低的价格可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源，以保持竞争力，最终可能会减少我们的市场份额，并对我们的业务盈利能力产生负面影响。另见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--竞争”。

我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，包括我们行业内可能导致更强大竞争对手的联盟、收购或整合、技术进步、客户偏好的变化以及我们运营的市场监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位，或引入创新的商业模式或技术，推出极具吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户并实现快速增长，这可能会使我们在获得新客户方面更具挑战性，并对我们的业务扩张和运营结果产生实质性和不利影响。

此外，如果国际参与者获得更多进入中国市场的机会，我们的某些业务，如我们的云业务、数字媒体和娱乐业务，可能会受到更大的竞争和定价压力，这可能会降低我们的利润率，或者以其他方式对我们的运营业绩产生负面影响。随着我们收购新业务并扩展到新的行业和领域，我们面临着来自这些行业和领域的主要参与者的竞争。此外，随着我们继续向中国以外的市场扩张，我们越来越多地面临来自在这些市场运营的国内和国际参与者的竞争，以及潜在的地缘政治紧张局势、监管挑战和保护主义政策，这些可能会支持这些市场的国内参与者。随着我们发展我们的平台和其他业务，例如我们的直销业务，我们可能也会被认为与我们生态系统中的其他参与者竞争，例如某些商家和零售商，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响。

如果我们不能有效地竞争，我们生态系统中的经济活动和用户参与度可能会下降，我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们可能无法维持和改善我们生态系统的网络效应，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们有能力维持一个健康而充满活力的生态系统，在消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者之间创造强大的网络效应，这对我们的成功至关重要。我们能够在多大程度上保持和加强这些网络影响，取决于我们的能力：

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此外，我们为了加强和改善我们的生态系统或遵守监管要求而对我们目前的业务所做的改变，从一个参与者群体(如消费者)的角度来看可能是积极的，但从另一个群体(如商家)的角度来看可能会产生负面影响。如果我们未能平衡我们生态系统中所有参与者的利益，消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源，并可能进行更少的交易或使用替代平台，任何这些都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。

我们可能无法维持我们的文化，这一直是我们成功的关键。

自我们成立以来，我们的文化一直由我们的使命、愿景和价值观来定义，我们相信我们的文化对我们的成功至关重要。特别是，我们的文化帮助我们服务于客户的长期利益，吸引、留住和激励员工，并为我们的股东创造价值。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

如果我们不能保持我们的文化，或者如果我们的文化不能提供我们期望实现的长期结果，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们不能继续创新，或者如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

我们行业的特点是快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用和协议、新的产品和服务、新的媒体和娱乐内容--包括用户生成的内容--以及不断变化的用户需求和趋势。此外，我们的国内和国际竞争对手正在不断在个性化搜索和推荐、在线购物和营销、通信、社交网络、娱乐、物流等服务方面进行创新，以提升用户体验。因此，我们继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们的业务和运营，并探索新的增长战略，推出新的高质量产品和服务。

我们对创新和新技术的投资可能是巨大的，但在短期内可能不会增加我们的竞争力或产生财务回报，或者根本不会，而且我们可能不会成功地采用和实施新技术，如人工智能。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的商业模式，并对我们的长期战略和商业计划做出重大改变。如果我们不能及时创新和适应这些变化和发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们及时创新和采用我们的战略和计划的变化，我们仍然可能无法实现这些变化的预期好处，甚至产生较低的收入水平。

如果我们不能管理好在发展业务和运营过程中涉及的重大管理、运营和财务挑战，可能会对我们造成伤害。

随着我们业务的规模、多样性和地理覆盖范围以及我们的员工队伍通过有机增长和收购不断扩大，我们的业务变得越来越复杂。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。扩大业务所涉及的挑战要求我们的员工处理新的和扩大的责任和职责。如果我们的员工不能适应扩张，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。

此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运作。为了有效地管理我们业务和劳动力的持续扩张和增长，我们需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务系统、政策、程序和控制，这可能是特别具有挑战性的，因为我们在新的行业或地理区域收购了不同和不兼容的系统的新业务。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。不能保证我们能够有效地管理我们的增长，或者成功地实施所有这些制度、政策、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与收购、投资和联盟相关的风险。

近年来，我们收购和投资了大量和多样化的业务，包括不同国家和地区的业务、技术、服务和产品。我们还在合资企业中进行了不同规模的投资。我们可能不时有一些待完成的投资和收购，这些投资和收购受到关闭条件和无法完成的风险的限制。见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--最近的投资、收购和战略联盟活动”。随着我们继续投资于我们的生态系统，我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、收购和处置业务、技术、服务、产品和其他资产，以及战略投资、合资企业和联盟。在任何给定的时间，我们都可能参与讨论或谈判一系列这类交易。这些交易涉及重大挑战和风险，包括：

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这些风险和其他风险可能导致负面宣传、加强监管审查、诉讼、政府调查、调查、行动或处罚，针对我们和我们投资或收购的公司违反监管要求，甚至针对我们的其他业务，并可能迫使我们产生大量额外费用，并分配大量管理和人力资源，以纠正或改善这些公司的公司治理标准、披露控制和程序或内部控制和制度。由于业务或财务表现不佳、监管审查或合规原因，我们可能需要剥离我们已投资资本和其他资源的企业和实体的权益，或终止与这些企业和实体的业务合作。另见“-中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长，并使我们受到罚款或其他行政处罚。”因此，我们可能在进行投资和收购时遇到重大困难和不确定因素，我们的增长战略、声誉和/或我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

此外，我们的战略投资和收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响，至少在短期内是这样。例如，对低利润率或亏损业务的收购和持续投资，如考拉、Lazada、菜鸟和Sun Art，以及我们消费者服务业务的整合，都对我们的利润率和净收入产生了负面影响。亏损的被收购企业可能会继续亏损，可能在不久的将来不会盈利，甚至根本不会盈利。我们当前和未来权益法被投资人的表现也可能对我们的净收入产生不利影响。不能保证我们将能够发展我们被收购或投资的业务，或实现我们预期的与这些投资和收购相关的回报、协同效益和增长机会。

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我们在扩大国际和跨境业务和运营方面面临挑战。

除了通常适用于我们的收购和投资的风险外，我们还面临着与向越来越多的市场扩张相关的风险，在这些市场中，我们的经验有限或没有经验，我们的知名度可能较低或当地资源较少，我们可能需要将我们的业务做法、文化和运营本地化。我们还面临保护主义或国家安全政策，这些政策可能会阻碍我们执行商业战略的能力，并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。我们的国际和跨境业务的扩展也将使我们在全球经营业务时面临固有的风险和挑战，包括：

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此外，遵守适用于我们企业的跨境电商税法也会影响我们的一些企业，增加我们的合规成本，并使我们面临额外的风险。如果不能控制这些风险和挑战，可能会对我们拓展国际和跨境业务和业务的能力造成负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，欧盟取消了2021年7月生效的对价值低于22欧元的跨境地块免征增值税，对我们的国际商务业务产生了负面影响。

我们的业务运营和财务状况可能会受到中国和全球经济放缓的实质性和不利影响。

我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及我们业务特有的经济状况。全球经济、市场以及企业和消费者的支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括流行病和其他自然灾害。

与前几年相比，中国经济近年来的增长有所放缓。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系、中国与美国的关系，以及美国与朝鲜等其他亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。见-国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化，以及任何持续的地缘政治冲突，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响，并可能导致我们的证券从美国交易所退市和/或其他限制或禁止投资我们的证券。新冠肺炎疫情严重扰乱了全球的业务运营、供应链和劳动力供应，导致业务活动大幅下降，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。见“--一旦发生大范围的卫生疫情或其他疫情或自然灾害，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。近期，俄乌冲突导致该地区供应链、物流和商业活动严重中断，对我们的国际商务业务和菜鸟的国际物流业务产生了负面影响，对全球速卖通和菜鸟的订单数量和收入产生了负面影响，并增加了菜鸟的运营成本。冲突还造成并继续加剧, 欧洲和全球出现严重的地缘政治紧张局势。由此实施的制裁预计将对制裁目标国家和市场的经济状况产生重大影响，并可能对全球能源价格、供应链和全球经济的其他方面产生不可预见、不可预测的次要影响，从而增加物流成本并对我们的业务运营(如菜鸟)产生负面影响。无论是由于贸易冲突、新冠肺炎疫情、俄罗斯-乌克兰冲突或其他原因造成的任何中断或持续或恶化的放缓，都可能显著减少中国和全球的商业活动，这可能导致商家对我们提供的各种服务的需求和支出大幅减少，如我们的营销服务、物流服务和云计算服务。无论是实际或预期的经济衰退、经济增长率的进一步下降或我们经营的任何市场的其他不明朗的经济前景，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产，或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

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如果发生大范围的卫生疫情或其他疫情或自然灾害，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到以下情况的严重影响：大范围卫生流行病的爆发，例如新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、埃博拉或寨卡病毒；自然灾害的爆发，例如暴风雪、地震、火灾、洪水和气候变化的影响(例如干旱、洪水和更严重的风暴)；或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或世界其他地方发生灾难或疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的行业、我们的业务和运营造成实质性的干扰，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。例如，这些事件可能导致我们用于运营的设施暂时关闭，严重扰乱供应链和物流服务，或严重影响消费者行为和我们生态系统中商家、商业合作伙伴和其他参与者的运营。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了传染病，我们的运营也可能中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。

特别是，新冠肺炎疫情的全球爆发正在对全球经济产生重大负面影响，对我们的业务和财务业绩产生了不利影响。从2020年1月下旬开始，新冠肺炎疫情引发了一系列封锁、社交距离要求和旅行限制，已经并可能继续对我们在中国的各种业务产生负面影响，特别是我们的中国商业和当地消费者服务业务。我们的重点国际商务业务也受到了负面影响。新冠肺炎疫情也对我们的业务运营以及我们的商家、业务合作伙伴和我们生态系统中其他参与者的业务运营构成了挑战，例如关闭办公室和设施，中断甚至暂停正常的商业和物流运营，以及旅行限制。我们无法确定新冠肺炎大流行对我们的业务运营及财务业绩的最终影响，这高度取决于许多因素，包括疫情持续及蔓延的时间、新冠肺炎大流行在中国或其他地方死灰复燃的情况、各国政府采取的行动、企业及个人对疫情的反应、疫情对中国及全球商业及经济状况的影响、消费者需求、我们的能力及商家、零售商、物流服务提供商及生态系统中其他参与者继续在受疫情影响地区运营的能力以及我们为支持商家及合作伙伴、确保员工安全所做的努力及支出。新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。

国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化，以及任何持续的地缘政治冲突，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响，并可能导致我们的证券从美国交易所退市和/或对投资我们的证券的其他限制或禁止。

近年来，国际市场条件和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。特别是，美国政府一直主张并采取措施限制某些商品的贸易，特别是来自中国的商品。中美贸易谈判进展受制于不确定因素，美方近期是否会维持或降低关税，或对中国产品加征关税，目前尚无定论。美国可能会采取进一步行动，消除所谓的操纵行为造成的不公平竞争优势。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化，汇率的波动或认为这些变化可能发生，并可能对我们经营所在司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

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此外，美国正在考虑限制美国投资组合流入中国的方法。例如，2020年5月，在美国政府官员的压力下，独立的联邦退休储蓄投资委员会暂停了将其一只退休资产基金的基准改为包括中国在内的新兴市场公司的国际指数的计划。总部位于中国的公司，包括我们和我们的相关实体，可能会受到行政命令或其他监管行动的影响，其中可能包括禁止美国投资者投资这些公司或将这些公司的证券从美国交易所退市。因此，美国和某些其他人可能被禁止投资我们公司或我们的相关实体的证券，无论它们是否在美国交易所上市。例如，2020年11月，美国政府发布了美国13959号行政命令，禁止任何美国人投资于某些被认为由中国军方拥有或控制的中国公司的上市证券。2021年5月，为遵守这一行政命令，中国电信、中国移动和中国联通的美国存托股票从纽交所退市。2021年6月，美国政府将行政命令的范围扩大到中国国防和监控技术公司。中美地缘政治紧张局势可能加剧，美国未来可能采取更激烈的措施。

中国和其他国家已经报复，并可能进一步报复，以回应美国实施的新贸易政策、条约和关税。例如，针对美国宣布的关税，2018年和2019年，中国宣布停止购买美国农产品，并对价值超过1850亿美元的美国商品征收关税。尽管由于贸易谈判和与美国达成的第一阶段贸易协议，中国随后给予某些美国产品关税豁免，但中国的关税政策是否会有进一步的实质性变化尚不确定。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级，这将对制造业、贸易和广泛依赖贸易的行业产生不利影响，包括物流、零售和其他业务和服务，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

此外，中国还发布了法规，允许自己单方面取消某些外国限制的影响，这些限制被认为对中国个人和实体来说是不合理的。商务部于2021年1月9日发布的《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》规定，中国个人和单位因非中国法律或措施被禁止或限制与第三方国家或其国民或实体进行正常业务活动的，须在30日内向商务部报告；商务部根据中国有关部门的决定，可以发布违反该等非中国法律或措施的禁止令。此外，2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《反外国制裁法》。《反外国制裁法》禁止任何组织或个人执行或协助执行任何外国对中国公民或组织采取的歧视性限制措施。此外，中国境内的所有组织和个人都必须执行中华人民共和国国务院有关部门采取的报复措施。由于上述法律和规则相对较新，这些法规将如何解释和实施，以及它们将如何影响我们的业务、经营业绩或我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格，存在很大的不确定性。

例如，法律和政策的变化可能会对全球速卖通和阿里巴巴网站上以出口为主的企业，以及天猫、天猫全球和考拉上以进口为主的企业产生负面影响。相互冲突的监管要求还可能增加我们的合规成本，并使我们受到监管审查。地缘政治紧张局势或贸易战的任何进一步升级，或任何升级的消息和传言，都可能影响我们生态系统内的活动水平，并对我们的业务、运营结果和/或我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生实质性的不利影响。美国或其他国家对流入中国或中国公司的资本实施的任何限制都可能会阻止潜在投资者对我们进行投资，我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格和流动性可能会因此受到影响。

地缘政治紧张局势和政策变化也导致了可能对中国发行人产生不利影响的措施，包括美国《外国公司问责法》，该法案要求在美国上市的公司，其审计报告和/或审计师不受PCAOB审查的公司必须遵守加强的披露义务，如果它们不符合要求，将被摘牌。见“-在中国做生意的风险-如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到PCAOB或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚，我们的财务报表将被确定为不符合美国交易所法案或美国其他法律或规则的要求，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌，并对我们的其他证券产生不利影响。

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出口管制、经济或贸易制裁以及贸易和技术“脱钩”趋势的加剧可能会对我们的业务运营产生负面影响，并使我们面临监管调查、罚款、处罚或其他行动和声誉损害，这可能会对我们的竞争力和业务运营以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生实质性的不利影响。

联合国和包括中国、美国和欧盟在内的一些国家和司法管辖区采取了各种出口管制和经济或贸易制裁制度。特别是，美国政府和其他政府威胁和/或实施了出口管制，以及对一些中国公司的经济和贸易制裁。美国或其他司法管辖区可能会在广泛的领域对中国和中国公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求，如技术销售或转让、数据安全、新兴技术、可用于监视或军事目的的“两用”商业技术、技术进出口、美国人购买和销售中国公司的证券，或对商业活动的其他限制或禁止。这些监管要求可以(1)禁止或限制公司向中国公司销售、出口、再出口或转让某些技术、组件、软件和其他物品，(2)禁止或限制个人与中国公司进行交易，(3)禁止或限制中国公司访问数据、在制裁司法管辖区提供服务或在制裁司法管辖区经营，或(4)禁止购买和销售中国公司的证券，以及其他禁令或限制。此外，如果中国公司成为美国经济制裁的目标，可能会失去进入美国市场和美国金融体系的机会，包括使用美元进行交易、结算支付或在美国金融机构开设代理账户的能力。美国实体和个人可能不被允许与受制裁的公司和个人做生意, 根据法律和/或政策，国际银行和其他公司可能决定不与这些公司进行交易。此外，某些报道暗示，美国政府可能会利用其影响力阻止中国金融机构使用SWIFT网络，该网络使金融机构能够发送和接收有关金融交易的信息，这可能反过来对中国公司访问国际支付、清算和结算网络的能力产生不利影响。

这些限制或制裁，以及美国或其他司法管辖区未来可能对我们、我们的附属公司(包括蚂蚁集团)或我们的业务合作伙伴施加的类似或更广泛的限制或制裁，可能会对我们和我们的技术合作伙伴获取对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生实质性的不利影响。由于更严格的限制，我们和我们的技术合作伙伴可能被迫开发同等的技术或组件，或从美国以外的来源获得同等的技术或组件。我们和他们可能无法以商业上有利或可接受的条款及时这样做，或者根本不能做到这一点。这些限制、制裁或其他禁令可能会对我们和我们的技术合作伙伴招聘研发人才或与美国、欧洲或其他国家的科学家和研究机构进行技术合作的能力产生负面影响，这可能会严重损害我们的竞争力，并增加我们的合规成本和风险。这些限制、制裁或其他禁令也可能限制我们在美国或其他司法管辖区开展业务的能力。例如，与我们有现有合同或其他关系的美国实体和个人可能被禁止继续与我们做生意，包括履行涉及我们的供应链、物流、软件开发、云服务和其他产品和服务的协议规定的义务。此外，我们的债务和股权证券的持有者可能被要求或被迫剥离，这可能会导致他们的重大损失。

2020年8月，商务部和科技部发布通知，规定某些技术，包括基于数据分析的个性化信息推送服务相关技术，未经批准不得出口到中国境外。我们的一些技术可能属于受这种出口限制的技术范围。此外，根据2020年12月生效的《中华人民共和国出口管制法》，我们、我们的关联公司和业务合作伙伴可能还需要获得许可证、许可和政府批准才能出口某些商品、技术和服务。这些以及可能不时生效的额外监管限制和要求可能会增加我们的合规负担，并影响我们向国际市场扩张的能力和效率。

我们的业务和经营结果，以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格，可能会受到当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁或事态发展的重大负面影响。出口管制和经济制裁的法律和法规很复杂，可能会经常变化，相关法规的解释和执行涉及很大的不确定性，这些不确定性可能是由我们无法控制的政治和/或其他因素驱动的，或者是由于国家安全担忧而加剧的。与潜在行动及其时机和范围相关的高度不确定性，以及关于潜在行动的市场传言或猜测，也可能对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生负面和实质性的影响。

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此外，如果我们不断扩大的被投资公司网络、全球业务合作伙伴、合资伙伴或与我们或我们的关联公司(包括蚂蚁集团)有合作关系的其他各方受到制裁或出口管制限制，这可能会导致重大负面宣传、政府调查和声誉损害，以及减值或注销造成的损失。一些这样的公司、合作伙伴和其他各方，包括我们投资的一些公司，已经成为制裁或出口管制限制的对象。例如，在俄罗斯-乌克兰冲突方面，我们的全球速卖通俄罗斯合资企业的某些俄罗斯股东已受到不同程度的制裁。尽管我们认为风险很低，但不能保证制裁的范围不会扩大到包括全球速卖通俄罗斯或我们。

媒体报道涉嫌违反出口管制或经济贸易制裁法律，或使用我们开发的技术、系统或创新，如生物识别数据分析和人工智能，用于我们、我们的客户、业务合作伙伴、被投资人或其他与我们无关或受我们控制的各方可能认为不合适或有争议的目的，甚至在不涉及我们的事项上，可能会损害我们的声誉，并导致监管机构对我们进行调查、罚款和处罚。此类罚款和处罚可能数额巨大，如果我们被任何监管机构以涉嫌或据称违反出口管制或经济贸易制裁法律和规则的方式公开点名或调查，即使在涉及的潜在金额或罚款可能相对较小的情况下，我们的声誉也可能受到严重损害。上述任何情况都可能导致我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格大幅下跌，并大幅降低您在我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券中的投资价值。

我们可能遭受声誉损害，我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格可能因商家或消费者在我们的市场上与受制裁国家或个人进行的业务交易或联系而大幅下降。

美国政府对与某些国家和地区的交易实施广泛的经济和贸易限制，这些国家和地区包括克里米亚、受俄罗斯-乌克兰冲突影响的某些地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，或受制裁的国家，以及许多个人和实体，包括那些被指认从事与恐怖主义、贩毒、网络犯罪、毛坯钻石贸易、大规模杀伤性武器扩散或侵犯人权行为有关的活动或受制裁的人。美国政府的经济制裁计划经常演变或威胁要改变，包括针对被制裁国家和其他国家，如俄罗斯和委内瑞拉，以及对这些国家等进一步加强经济制裁的风险。然而，无法合理确定地预测有关美国经济制裁的监管环境可能会如何发展。联合国、欧盟、英国和其他国家也实施经济和贸易限制，包括对某些受制裁国家和受制裁人员。最近，俄罗斯和乌克兰的冲突导致美国、欧盟、英国等国对俄罗斯实施了额外的制裁。

作为开曼群岛的一家公司，我们的大部分子公司和业务都在美国、英国和欧盟以外，我们通常不需要像美国、英国或欧盟实体那样遵守美国、英国和欧盟的制裁。然而，对于像我们这样的公司及其美国、英国和欧盟子公司、是美国人或英国或欧盟国民的员工、在美国、英国或欧盟的活动、涉及美国原产商品、技术或服务的活动以及某些行为或交易等活动，都应受到适用的制裁要求。我们在任何受制裁的国家没有员工或业务，尽管我们的网站在全球范围内开放并可用，但我们并不积极从受制裁的国家或受制裁的人那里招揽业务。以阿里巴巴为例，在截至2022年3月31日的财年里，我们从这些受制裁国家的会员那里获得的现金收入总额在我们总收入中所占的比例微不足道。就全球速卖通、淘宝和天猫而言，来自受制裁国家的消费者下的订单比例微不足道，在截至2022年3月31日的财年里，通过这些市场上的商家和消费者自愿进行的交易，总GMV可以忽略不计。由于全球速卖通、淘宝和天猫上的所有交易费用都是由主要位于中国的商家支付的，因此我们不会从受制裁国家的消费者那里获得任何在这些平台上进行的交易的手续费或佣金。

我们已经建立了一个合规计划，旨在确保我们遵守这些经济和贸易限制以及出口管制制度。然而，这些法律和条例很复杂，而且经常变化，包括在管辖范围和受制裁和其他管制的国家、实体、个人和技术名单方面。例如，《维吾尔族强迫劳动公开法》于2021年3月在美国众议院重新提出。如果通过，这项法案将要求包括我们在内的美国上市公司披露其与中国新疆维吾尔自治区的供应链联系信息。2021年12月，美国参众两院通过了《维吾尔族强迫劳动预防法案》，或称《UFLP法案》，并于2021年12月23日签署成为法律。UFLP法案禁止向美国进口完全或部分在新疆开采、生产或制造的任何商品、货物、物品和商品，或由新疆境内的某些实体开采、生产或制造的商品、货物、物品和商品。我们可能会产生与当前、新的或变化的制裁、禁运、出口管制计划或其他限制和披露要求有关的巨额成本，以及负面宣传、调查、罚款、费用或和解，这可能很难预测。随着我们在全球扩张并进军云计算等更多业务，我们还可能面临更高的合规成本和风险。

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某些机构投资者，包括美国的州和市政府、大学以及金融机构，已经提议或采取撤资或类似的举措，投资于与受制裁国家有业务往来的公司。因此，由于我们市场上的活动或与我们经营的其他业务相关的活动可能涉及在受制裁国家或受制裁人的用户，某些投资者可能不希望或可能放弃对我们的投资，某些金融机构可能不希望向我们放贷、提供信贷或提供普通银行服务，或寻求提前偿还向我们发放的贷款，以及某些与我们合作或可能合作的金融机构和其他业务可能寻求避免与我们的业务关系。这些撤资计划和业务服务的终止可能会对我们的声誉、业务和经营结果产生负面影响，并可能对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。

我们受一系列法律和法规的约束，未来的法律和法规可能会施加额外的要求和其他义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。

我们经营的行业，包括网上及流动商务、本地消费服务、物流、云计算、数码媒体及娱乐及其他网上内容提供，以及我们若干重要的业务流程，包括可能被视为与资金支付及结算有关的流程，均须受中国及其他国家及地区的政府监管。这些要求可能包括与通过平台提供某些受监管的产品或服务、新的和额外的许可证、许可证和批准、许可证的续签和修订、或治理或所有权结构有关的要求或限制。如果不能获得并保持此类所需的许可证或批准，我们可能需要调整我们的业务做法，增加我们的成本，或对我们处以罚款，这将对我们的业务以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生实质性的不利影响。

我们在多个领域受到监管，其中包括反垄断和反不正当竞争、隐私和数据保护以及内容。见“-根据竞争法对我们提出的索赔或监管行动可能导致我们受到罚款、业务限制和声誉损害。”；-我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的国内和国际法律和法规的约束。这些法律和法规可能是复杂和严格的，其中许多可能会受到更改和不确定解释的影响，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的更改、监管调查、诉讼、处罚、运营成本增加，或者用户增长或参与度下降，或者以其他方式影响我们的业务。

特别是，中国和其他国家的监管机构越来越关注对数字平台的监管。例如，《中华人民共和国电子商务法》和《网上交易监督管理办法》对电子商务平台经营者提出了一系列要求，包括要求电子商务平台经营者定期核实和更新每个商家的资料，并监督其市场参与者的注册状态。其他法律也对在线平台经营者施加了义务和限制，包括采取措施防止和阻止虚假和非法广告和营销信息，改进发现和处理平台上非法或犯罪活动的技术措施，以及限制电子商务平台经营者向消费者提供个性化购物建议的能力。

包括我们在内的大型互联网平台，要比小平台承担更多的责任和义务。例如，互联网平台主体责任落实指南草案或责任指南草案规定了超级平台经营者的额外责任，如互联网平台分类和评级指南草案或分类指南草案所界定的那样。这些额外的责任包括促进它们提供的服务与其他平台提供的服务之间的互操作性。上述指引尚未正式采纳，有关这些指引的制定时间表、最终内容、释义和实施，以及它们将如何影响我们的业务运作，仍存在重大不明朗因素。如果被采纳，我们的某些平台可能会被视为分类指南下的超级平台运营商，并将需要遵守责任指南下的额外要求。这些要求可能会导致显著的额外合规成本，使我们承担更高的债务，或者要求我们改变我们的业务做法。如果不遵守这些要求，我们可能会被停业、责令整改和罚款。由于我们的规模，这些指导方针对我们的影响可能比我们的竞争对手更大。例如，某些第三方平台虽然提供与我们的市场竞争的产品和服务，但可能不被视为超级平台的运营商，甚至不是电子商务运营商，在商家监管和消费者保护方面可能受到较宽松的要求。我们为响应这些要求而采取的平台治理措施可能会导致商家流失到这些平台，或者导致商家在我们的平台上对我们提出投诉或索赔。

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我们面临审查，并不时受到中国和外国政府的询问和调查，未来可能还会受到影响。我们可能面临广泛领域的询问和调查，包括在线内容、涉嫌第三方知识产权侵权、网络安全和隐私法、竞争法律法规、证券法律法规、跨境贸易、税收、投资活动、人权以及涉嫌欺诈或其他犯罪交易。随着我们进一步拓展国际市场，我们也将越来越多地受到额外的法律和监管合规要求以及政治和监管挑战的影响，包括基于国家安全或其他原因，在我们开展业务或投资活动的外国对数据隐私和安全以及反洗钱合规的审查。中国及其他国家或地区的政府当局可能会继续颁布新的法律、规则和法规，并加强对这些行业现有法律、规则和法规的执行，认为新的法律和法规将被实施或可能实施更严格的执法可能会进一步对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。如果我们未能或被认为未能遵守此类当地法律和法规，可能会导致声誉损害、监管调查、制裁或法庭诉讼，并使我们承担法律责任，包括刑事责任。随着我们规模和重要性的持续增长，我们预计将面临更严格的审查，这至少将导致我们不得不继续增加对合规性和相关能力和系统的投资，这可能会对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。

我们依赖支付宝进行我们市场上几乎所有的支付处理和所有托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团其他业务提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或因任何原因无法向我们或我们的用户提供，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

蚂蚁集团提供的各种服务和产品已成为我们在我们平台上向消费者和商家提供的服务和体验的重要组成部分。这些服务和产品对我们的市场和生态系统的发展至关重要。特别是，鉴于我们平台上的交易量巨大，支付宝以优惠的条件为我们提供便捷的支付处理和托管服务。我们还利用支付宝和蚂蚁集团其他产品和服务的便利性、易用性和易用性，如消费贷款和保险，为我们生态系统中的用户、商家和其他参与者提供高质量的体验和服务。如果支付宝和蚂蚁集团的其他服务和产品的可用性、质量、实用性、便利性或吸引力因商业、监管、合规或任何其他原因而下降或发生变化，我们市场的吸引力和活动水平可能会受到实质性的不利影响。

特别是，支付宝的业务受到许多风险的影响，这些风险可能会对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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此外，中国的某些商业银行对自动支付可能从用户的银行账户转移到他们与第三方支付服务关联的账户的金额进行了限制。尽管我们认为这些限制对淘宝和天猫处理的总支付金额的影响不大，而且与银行账户关联的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制中的一种，但我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的市场产生实质性的不利影响。

支付宝和蚂蚁集团的其他业务受到严格监管，必须遵守众多复杂和不断变化的法律、规则和法规，包括在线和移动支付服务、财富管理、融资和保险领域。随着支付宝和蚂蚁集团的其他业务将业务和运营扩展到更多的国际市场，它们将面临更多的法律和监管风险和审查。例如，支付宝或蚂蚁集团的其他关联公司被要求在中国持有支付业务许可证，并被要求在其运营的其他国家或地区获得和维持其他适用的支付、转账或其他相关许可证和批准。在蚂蚁集团目前没有所需许可证的某些司法管辖区，蚂蚁集团通过第三方服务提供商提供支付处理和托管服务。如果蚂蚁集团或其任何合作伙伴未能获得和维护所有必要的许可证和审批，或未能以其他方式管理与其业务相关的风险，如果新的法律、规则或法规生效，影响蚂蚁集团或其合作伙伴的业务，或者如果蚂蚁集团的任何合作伙伴停止向蚂蚁集团提供服务，其服务可能被暂停或严重中断，其继续以优惠条款向我们的消费者、商家和其他生态系统参与者提供支付服务和其他服务和产品的能力可能会受到损害。此外，我们与支付宝和蚂蚁集团的商业安排可能会受到反竞争的挑战。

如果我们需要迁移到其他第三方支付服务或显著扩展我们与其他第三方支付服务的关系，过渡将需要大量的时间和管理资源，而第三方支付服务可能不像我们市场上的消费者、商家、品牌和零售商那样有效、高效或受欢迎。这些第三方支付服务也可能不提供托管服务，我们可能无法收到通过这些系统结算的基于GMV的佣金。我们还将获得更少或完全失去与蚂蚁集团和支付宝达成的商业协议的好处，并可能被要求支付比我们目前更高的支付处理和托管服务费用。我们不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能与其他支付服务提供商达成协议，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

蚂蚁集团提供支付处理服务以及促进其他金融和增值服务，受到一系列不断变化的法律法规的约束，对蚂蚁集团施加的额外要求和其他义务可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生实质性的不利影响。

我们持有33%股权的蚂蚁集团在我们的平台上提供支付处理服务，并为其他金融和增值服务提供便利，如数字支付、财富管理、小额融资和保险服务。蚂蚁集团须遵守中国及其他营运国家的各项法律、规则及法规，包括有关支付、小额融资、隐私权、跨境转账、反洗钱、反恐融资及消费者保护的法律、规则及法规。这些法律、规则和法规非常复杂，不断演变，可能会改变或重新解释为蚂蚁集团难以遵守的负担、困难或不可能遵守。

中国监管机构加强了对金融科技或金融科技业务的审查，并提出或颁布了几项新措施和规则，以加强对蚂蚁集团运营的某些金融行业的监管，如数字支付、财富管理、小额融资和保险。见“-我们依赖支付宝在我们的市场上进行几乎所有的支付处理和所有的托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团其他业务提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者由于任何原因无法向我们或我们的用户提供，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。最近，蚂蚁集团也一直在与中国监管机构就其业务进行讨论。继2020年12月中国金融监管机构与蚂蚁集团举行会议后，蚂蚁集团宣布将成立整改工作组，使其金融相关业务的运营和发展符合会议提出的监管要求。2021年4月12日，在与中国金融监管机构会面后，蚂蚁集团宣布，在监管机构的指导下，按照监管要求，蚂蚁集团已完成整改方案的制定，根据该方案，蚂蚁集团将申请成立金融控股公司，以确保其金融相关业务受到充分监管。为了实施整改计划并遵守适用的新措施和规则，蚂蚁集团可能需要花费大量时间和资源，并对其业务进行改变。作为监管发展的结果, 蚂蚁集团的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。对蚂蚁集团施加的整改和其他监管要求可能反过来对我们以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。

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此外，由于我们在蚂蚁集团的股权和与蚂蚁集团的密切联系，以及重叠的用户基础，监管事态发展、诉讼或诉讼、媒体和其他报道，无论是否属实，以及其他影响蚂蚁集团的事件，也可能对客户、监管机构、投资者和其他第三方对我们的印象产生负面影响。例如，在蚂蚁集团于2020年11月宣布暂停其拟议的两地上市和首次公开募股后不久，我们的美国存托凭证和股票的交易价格大幅下跌。蚂蚁集团业务和未来前景的任何原因的变化，或对此类变化的猜测，可能会对我们的业务产生负面影响，并继续对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。

根据竞争法对我们提出的索赔或监管行动可能会导致我们受到罚款、业务限制和声誉损害。

近年来，中国政府加强了对企业集中、卡特尔活动、垄断协议、不公平定价、具有市场支配地位的公司的滥用行为和其他反竞争活动的执法力度。2020年12月，中华人民共和国中央政府宣布，加强反垄断措施，防止资本无序扩张已成为2021年的重点之一，政府的目标是完善数字法规和法律标准，以识别平台企业垄断，收集、使用和管理数据，保护消费者权益。

中国政府正在加强反垄断和反不正当竞争法律法规，如2021年5月1日生效的《网络交易办法》和将于2022年8月1日生效的修订后的《反垄断法》，将对帮助他人汇总反竞争协议的卡特尔调解人追究责任，并禁止具有市场主导地位的平台运营商优待自营业务。这样的法律法规：

见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-垄断和不正当竞争的监管”，“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-网上和移动商务”和“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-定价的监管”。

商务部和其他中国政府部门积极参与监督，包括召开多次行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，主要互联网公司对可能违反反垄断、反不正当竞争、数据安全、消费者保护、税收和其他相关法律法规的行为进行自查和纠正，以及建立共享消费行业公平市场竞争的长效机制。虽然我们已经进行了自我检查和自我纠正，但我们仍可能进一步改变我们的业务做法，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的业务表现产生不利影响。

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为了遵守现有法律法规和未来可能颁布的新法律法规，以及监管机构不时提出的行政指导和要求，我们可能需要投入大量资源和努力，包括改变我们的业务和定价做法，重组我们的业务和调整我们的投资活动，这可能会对我们的业务、增长前景、声誉和我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生实质性的不利影响。我们还可能受到监管机构的调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。违反反垄断和反不正当竞争法律法规的后果可能是严重的，例如，包括高达收入10%的罚款、暂停营业和吊销营业执照。由于反垄断和反不正当竞争法律法规旨在监管的业务活动范围广泛，我们的许多业务和做法，包括我们的商业模式、定价做法、促销活动和与业务合作伙伴的合作，可能会受到监管审查和重大处罚。某些长期存在的做法，如我们的跨平台用户ID系统、我们的流量分配方法以及我们向消费者提供支付、物流和其他服务的方式，可能会受到监管机构、消费者、商家和其他各方的挑战。2020年12月24日，国资委依据《中华人民共和国反垄断法》对我公司展开调查。经过调查，2021年4月10日, 商务部作出行政处罚决定，认定我司违反了《中华人民共和国反垄断法》禁止具有市场支配地位的经营者无正当理由通过排他性安排限制业务对手方的规定，并处以人民币182亿元罚款。SAMR还下发了行政指导意见，指示我们实施全面整改方案，并连续三年向SAMR提交自我评估和合规报告。此外，SAMR已经并可能在未来进一步对包括我们在内的多家公司实施行政处罚，原因是这些公司未能就其交易提交适当的备案，以接受SAMR的合并控制审查。见--中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长，并使我们受到罚款或其他行政处罚。

《中华人民共和国反垄断法》和《反不正当竞争法》也为竞争者、商业伙伴或客户提供了针对公司提出反垄断和反不正当竞争索赔的私人诉权。近年来，越来越多的公司行使了根据《中华人民共和国反垄断法》、《反不正当竞争法》和相关司法解释寻求救济的权利。其中一些公司，包括我们的竞争对手、业务合作伙伴和客户，已经并可能继续对我们提出公开指控或发起媒体宣传活动，向监管机构提交投诉或发起针对我们和我们的业务合作伙伴先前和当前商业实践的私人诉讼，例如我们基于多种因素在我们的电子商务平台上进行流量资源分配的市场方法，以及我们所谓的先前狭隘部署的独家合作伙伴关系。例如，中国另一家电子商务公司根据《中华人民共和国反垄断法》对我们提起诉讼，涉及这种所谓的独家合作安排，并要求获得巨额赔偿，未来可能还会有其他类似的诉讼。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼--京东集团-SW诉讼”。在2021年4月SAMR行政处罚决定之后，未来可能会有其他类似的诉讼，我们可能会面临更多的挑战，在根据中国反垄断法对我们提起的现有和未来诉讼中为自己辩护。

根据反垄断和反不正当竞争法律和法规的指控、索赔、调查、监管约谈、突击检查或其他行动或程序，无论其是非曲直，已经并可能继续导致我们受到监管行动的影响，例如利润返还和巨额罚款、巨额损害赔偿或和解，以及对我们投资和收购的限制。我们可能需要进一步改变我们的一些业务做法，并剥离某些业务，这可能会降低我们的业务、产品和服务的受欢迎程度，并导致我们的收入和净收入大幅下降。上述任何情况都可能对我们的业务、运营、声誉、品牌、我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。

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中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长，并使我们受到罚款或其他行政处罚。

根据《中华人民共和国反垄断法》，从事与中国企业有关的某些投资和收购的公司在完成任何交易之前，必须通知SAMR并获得SAMR的批准，如果交易双方在中国的收入超过某些门槛，且买方将获得另一方的控制权或对另一方的决定性影响，或任何交易将触发合并控制申报义务。SAMR、中国网信办和中国其他监管机构正在国家利益和民生、金融、技术和媒体等关键领域加强合并控制审查。2006年8月8日，商务部、国资委、国家统计局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与中国企业或居民有关联的国内公司的情况，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规也要求某些并购交易必须经过安全审查。

根据现行生效的《中国反垄断法》，由于我们的收入水平，我们拟收购的任何公司的控制权或对任何拟收购前一年在中国境内的收入超过人民币4亿元人民币的公司的决定性影响，将受到SAMR合并控制审查。此外，如吾等与另一方对任何公司拥有共同控制或共同决定性影响力，且该另一方在交易前一年在中国境内的收入超过人民币4亿元，则拟议交易将须接受SAMR合并控制审查。我们承诺和可能进行的许多交易都可能受到SAMR合并审查的影响。我们已经被罚款，并预计将被处以额外的罚款，罚款金额可能会很大，因为我们未能获得过去收购的合并控制批准。根据中国反垄断法，如监管机构认定吾等未能就投资及收购取得所需批准，吾等亦可能被要求进行资产剥离，或受到吾等业务行为的限制及其他行政处罚，从而可能对吾等的业务营运及财务业绩以及吾等的美国存托凭证、股份及/或其他证券的交易价格造成重大不利影响。

国资委于2022年6月27日发布的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定(修订意见稿)》提出，大幅提高营收门槛，但同时对部分不符合营收门槛的交易给予备案义务。见“项目4.公司信息--B.业务概述--监管--垄断和不正当竞争的监管”。如果以目前的形式通过，这些规定可能会使涉及重大企业的交易以及像我们这样收入较高的一方与初创企业之间的交易受到备案义务的约束。在这些条款草案的颁布时间表、最后内容、解释和执行方面存在很大的不确定性。将于2022年8月1日起施行的修订后的《中华人民共和国反垄断法》大幅提高了对未申请合并控制审查的最高罚款，并引入了可能延长合并控制审查程序的“停机机制”。见“项目4.公司信息--B.业务概述--监管--垄断和不正当竞争的监管”。遵守相关法规的要求来完成这些交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括SAMR的批准，都可能是不确定的，可能会推迟或抑制我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务、保持市场份额或以其他方式实现我们收购战略目标的能力。

根据发改委2017年12月发布并于2018年3月1日起施行的《企业对外投资管理规定》，我们可能还需要向发改委上报3亿美元及以上非敏感领域境外投资的相关信息，并在投资结束前征得发改委对敏感领域的境外投资的批准。根据《境外上市条例(草案)》，中国境外上市公司发行境外上市证券收购资产的，应当遵守备案要求。见“-中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，中国的政策、法律、规则和法规的变化可能对我们产生不利影响。”因此，这些规定可能会限制我们在海外某些地区和行业进行投资的能力，并可能使任何拟议的投资面临额外的延迟和更多的不确定性，以及更严格的审查，包括在进行投资之后。

我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响，原因是监管机构对收到相关批准或完成相关申请的时间存在重大不确定性，我们可能进行的交易是否会受到罚款或其他行政处罚和负面宣传，以及我们是否能够在未来及时或根本不能完成投资和收购。

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我们的业务和技术生成和处理大量数据，包括个人数据，不当使用或披露数据可能会导致监管机构的调查和处罚，损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。

我们的业务和技术生成并处理了大量的个人数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的平台上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险，尤其是消费者数据。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

随着我们将业务扩展到拥有不同法律和监管制度的司法管辖区，例如GDPR和俄罗斯联邦个人数据法的数据本地化规则，这些挑战变得更加严峻。一些报告和诉讼涉及知名互联网和技术公司及其商业伙伴的数据安全和未经授权使用用户数据的事件。如果我们的用户数据被任何一方不当使用或披露，或者如果我们被发现违反了任何与数据相关的法律、规则或法规，包括与收集和使用用户数据有关的法律、规则或法规，可能会导致我们生态系统中的用户、企业和其他参与者的损失、服务暂停或移动应用服务访问受阻、对我们的平台失去信心或信任、诉讼、监管调查、针对我们的巨额处罚或行动、对我们的声誉的重大损害甚至刑事责任，并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格、我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

在我们的隐私政策和用户协议允许的情况下，我们向我们生态系统中向消费者、商家、品牌、零售商和其他生态系统参与者提供服务的某些参与者授予对我们数据平台上特定数据的明确有限访问权限。此外，在2022年7月与蚂蚁集团终止数据共享协议后，我们和蚂蚁集团将在各方为各自客户提供服务所需的范围内，在适用法律和法规允许的情况下，逐一协商数据共享安排的条款。我们生态系统的参与者，包括蚂蚁集团，在处理和保护海量数据方面面临着同样的挑战。我们或他们对数据的任何实际或察觉的不当使用，以及我们或他们方面导致用户数据泄露的任何系统故障或安全漏洞或失误，都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任或监管行动。这也可能吸引媒体、隐私倡导者、我们的竞争对手或其他人的负面宣传，并可能对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生不利影响。

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我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、诉讼、处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。

中国和世界各地的监管机构最近已经实施，未来可能会继续实施有关隐私和数据保护的进一步立法和监管建议，特别是关于保护个人信息和跨境数据传输的建议，这可能会对我们施加更严格的要求。此外，数据保护法的解释和适用往往是不确定的、多变的和复杂的。现有或新引入的法律和法规，或其解释、应用或执行，可能会显著影响我们的数据价值，迫使我们改变数据收集、数据使用和其他业务做法，导致我们产生巨额合规成本，并使我们受到监管调查、罚款、暂停业务和吊销执照。

中国监管部门越来越重视个人数据和隐私保护，颁布了一系列监管个人信息收集和处理的法律法规，包括《个人信息保护法》和《关于常见类型移动互联网应用所需个人信息范围的规定》。这些法律法规规定：(I)收集个人信息应限于达到处理目的所需的最小范围，特别是移动应用运营商不得在用户选择不收集不必要的个人信息时拒绝用户的基本功能和服务；(Ii)处理个人信息必须具有与处理目的直接相关的明确和合理的意图，并以对个人权益影响最小的方式进行；(Iii)处理个人信息的实体应采取必要措施，保障其处理的个人信息的安全。此外，个人信息保护法要求信息处理者在收集14岁以下未成年人的个人信息之前必须征得父母的同意，并对处理未成年人的个人信息采取特别规则。信息处理者对其信息收集和处理活动负有责任，包括更正、暂停或终止其服务，以及没收非法收入、高达收入5%的巨额罚款或其他处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-数据监管和隐私保护”。中国网信办已经命名了一些移动应用，包括我们的一些, 在监管公告中，因未能遵守隐私和数据安全法规，并责令这些应用程序纠正其数据收集和使用做法。此外，中国监管部门也加强了对算法推荐服务的监管。根据2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》或《算法推荐规定》，算法推荐服务提供者应当明确告知用户其提供算法推荐服务的情况，并公开算法推荐服务的基本原则、意图和主要运行机制。向消费者销售商品或提供服务的算法推荐服务商也应当保护消费者的公平交易权，禁止基于消费者偏好、购买行为等特征实施不合理差异化待遇等违法行为。在我们的业务运营过程中，我们收集客户和用户的信息，包括个人信息，算法推荐服务在我们的业务中得到了广泛的应用。任何不遵守与个人数据和隐私相关的法律法规的行为都可能导致行政责任，包括警告、公开谴责、罚款、要求我们改正的执行令，或者暂停我们发布新信息、暂停业务甚至刑事责任。

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中国监管部门也通过开展网络安全审查，加大了维护网络安全的力度。《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管和额外的安全义务。根据2022年2月起施行的修订后的《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当接受网络安全审查。中国政府有关部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可启动网络安全审查。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-互联网安全监管”。然而，“将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动”的范围以及“关键信息基础设施”运营商的范围仍不明确。2021年，中国政府对几家在美上市的中国公司运营的多款移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止相关应用程序在审查期间注册新用户。我们预计未来监管机构和公众将对这些领域给予更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。, 以及负面的宣传。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是很短的时间)和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，2021年11月，中国国家网络安全管理局发布了《网络数据安全管理条例草案》或《网络数据安全条例草案》，征求公众意见，其中列出了数据处理者申请网络安全审查的不同情形，其中包括：(一)互联网平台经营者合并、重组或分拆具有重大数据资源的互联网平台经营者，涉及国家安全、经济发展或公共利益，影响或可能影响国家安全；(二)在境外上市，同时处理超过100万用户的个人信息；(三)影响或可能影响国家安全的香港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台的数据政策和规则及其任何重大修改，应由中国网信局指定的第三方机构评估，并经中国网信局当地分局批准。这份草案何时颁布还没有确定的时间表。因此，在制定这些措施的时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。2021年9月生效的《数据安全法》禁止中国境内的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下，向任何外国司法或执法机关提供存储在中国境内的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。此外，2022年7月7日，中国网络安全管理局公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据这些措施，个人数据处理者在跨境转移数据之前，将接受中国网信办的安全评估，涉及以下情况：(I)重要数据；(Ii)由关键信息基础设施运营商或处理过100万人以上个人数据的数据处理者转移到海外；(Iii)自去年1月1日以来已在海外提供10万人的个人数据或1万人的敏感个人数据的数据处理者向海外转移的个人信息；或(Iv)中国网信办要求的其他情况。根据中国网信办的官方解释，《跨境数据传输安全评估办法》涵盖(1)数据处理者对中国境内运营产生的数据进行境外传输和存储, (二)境外机构、组织或个人查阅或使用由数据处理者收集、生成并存储在中国境内的数据。此外，在《跨境数据传输安全评估办法》生效前违反《跨境数据传输安全评估办法》进行的任何跨境数据传输活动，均需在2023年3月前整改。截至本年度报告日期，这些措施尚未生效，这些措施在实践中的解读和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍然存在重大不确定性。

此外，中国和我们运营的其他司法管辖区的监管机构可能会实施措施，以确保用户数据的加密不会阻碍执法机构访问这些数据。例如，根据《中华人民共和国网络安全法》和相关规定，包括我们在内的网络运营商有义务依法为公安和国家安全部门保护国家安全或协助刑事调查提供协助和支持。以被视为损害隐私的方式遵守这些法律和要求可能会对我们的声誉造成重大损害，监管机构和私人当事人可能会对我们提起诉讼和采取行动。

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遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及未来可能生效的其他法律法规，包括《跨境数据传输安全评估办法》、《网络数据安全条例草案》以及其他数据安全和个人信息保护法律法规，可能会导致我们的合规成本大幅增加，迫使我们改变业务做法，对我们的业务业绩造成不利影响，并使我们受到负面宣传，从而损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。股票和/或其他证券。由于这些法律法规中的许多还没有生效，或者是最近才生效，在实践中如何解释、实施和执行存在不确定性，我们可能会受到监管机构的调查、罚款、停业和吊销执照。

随着我们进一步将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的消费者、用户、商家、客户和其他参与者所在的地方受到额外法律的约束。例如，欧盟委员会自2020年以来提出了数字市场法案、数字服务法案和欧洲数据法案，对数据使用、数据共享和数据保护提出了各种要求。其他司法管辖区的这类法律、规则和条例在范围上可能更全面、更详细和更细微，并可能施加与中国的要求和处罚相抵触或更严格的要求和处罚。此外，这些法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，还可能限制我们的业务活动和扩张计划，以及阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和条例可能需要大量的资源和费用。我们在中国和其他地方继续向云服务扩张，也将增加我们系统上托管的数据量，并增加我们拥有IT系统的司法管辖区的数量。这一点，以及不同司法管辖区越来越多的新法律要求，如GDPR和俄罗斯联邦个人数据法的数据本地化规则，对与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私有关的政策和程序构成了更大的挑战和风险，并将对不遵守行为施加重大处罚。例如，可以根据GDPR实施按全球收入百分比计算的罚款。GDPR的合规要求影响到我们的许多业务, 比如全球速卖通和阿里巴巴-SW云。如果我们未能或被认为未能遵守上述和其他适用的法规要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼或诉讼。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的数据和其他业务做法，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，阻碍我们的全球扩张或对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的企图或系统风险，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。此外，如果我们不能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据进行适当的加密，电信和互联网运营商或他们的商业伙伴可能会挪用我们的数据。我们的网络安全措施的违反或失败可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或其他对我们的业务运营的中断。如果域名的安全受到损害，我们将无法在业务运营中使用域名。

我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或阻止迅速演变的网络攻击。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对我们发起攻击时才知道，因此无法保证我们能够预见到这些攻击，或采取足够的措施来防御这些攻击。我们也可能受到攻击、入侵或泄漏，我们当时没有发现，或者其后果要到以后的某个时间点才能明显。我们只购买有限的网络安全保险，实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生显著更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

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网络攻击的目标可能是我们、我们的商家、消费者、用户、客户、关键服务提供商或我们生态系统中的其他参与者，或者我们所依赖的通信基础设施。特别是，我们的第三方服务提供商的系统和网络安全措施的入侵或故障也可能导致未经授权访问我们的数据和用户信息。此外，我们还通过我们的云或其他服务为客户开发系统。如果这些系统遭到攻击、入侵和数据泄露，无论我们是否参与管理或运营此类系统，我们都可能受到负面宣传、潜在责任和监管调查，包括广泛的网络安全审查，这可能会导致我们的重大损失，并对我们的声誉、业务增长和前景造成实质性和不利的影响。我们、我们的第三方服务提供商和使用我们开发的系统的客户已经成为过去，未来很可能再次受到此类攻击、入侵和数据泄露。例如，2020年10月，Lazada报告了一起由第三方服务提供商托管的遗留RedMart数据库的数据泄露事件，导致110万RedMart用户账户的某些个人信息泄露。此外，2021年5月，中国一家法院在一起刑事案件中裁定，一名软件开发商使用网络爬虫从淘宝网站非法收集了约12亿条用户登录ID、别名和电话号码，我们发现了这些信息，并于2020年8月向执法部门报告。

网络攻击和安全漏洞，无论是否与我们的系统有关或可归因于我们，都可能使我们面临负面宣传、监管调查和重大的法律和金融责任，损害我们的声誉，导致销售损失和客户不满造成大量收入损失，大幅减少我们的收入和净收入，并对我们的美国存托凭证和股票的交易价格产生负面影响。

如果不能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们正在不断升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能，包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施需要大量的时间和资源投入。任何未能维护和改进我们的技术基础设施的情况都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。在某些使用和活动高峰期，发生这些事件的风险甚至更高，例如在11.11全球购物节或其他促销活动当天或前后，此时我们市场上的用户活动和交易数量明显高于一年中的其他日子。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题，或无法维护和持续改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们的技术基础设施和服务，包括我们的云产品和服务，包含第三方开发的软件、系统和技术，以及从第三方和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，我们面临着这些第三方开发的组件可能对我们的技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些组件不兼容、服务故障或延迟或在硬件和软件上集成后端程序方面的困难。我们还需要不断提升我们现有的技术。否则，我们面临着我们的技术基础设施变得不稳定和容易受到安全漏洞破坏的风险。这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全和运营造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国和我们运营的其他国家的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

我们的业务依赖于中国和我们运营的其他国家的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们几乎所有的计算机硬件和大部分云计算服务目前都位于中国。在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接中国境外互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营的国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

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电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽，也可能会干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的利润率可能会受到不利影响，我们业务的发展和增长也可能受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

我们的生态系统可能会因网络中断而受到破坏。

我们的生态系统依赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断的运行。系统中断和延迟可能会阻止我们有效地处理我们市场和我们运营的其他业务上的大量交易。此外，大量商家和客户在我们的云计算平台上维护他们的重要系统，如ERP和CRM系统，其中包含大量数据，使他们能够运营和管理他们的业务。在我们的平台上增加媒体和娱乐内容还需要额外的网络容量和基础设施来处理。消费者期望我们的媒体和娱乐内容可以在网上随时获得，任何内容交付的中断或延迟都可能影响我们媒体和娱乐平台的吸引力和声誉。

我们和我们生态系统中的其他参与者，包括蚂蚁集团，已经并可能在未来经历系统中断和延迟，导致网站、移动应用和服务(如云服务和支付服务)暂时不可用或响应缓慢。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备，并购买了业务中断保险，但这些准备和保险覆盖范围可能还不够。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果发生自然灾害，包括气候变化(如干旱、洪水和风暴强度增加)的影响，或我们的设施或蚂蚁集团和我们生态系统中其他参与者的设施出现其他意想不到的问题，包括停电、系统故障、电信延迟或故障、建筑事故、IT系统入侵、计算机病毒或人为错误，可能会导致我们的平台或服务延迟或暂时中断，我们、消费者和客户的数据丢失，以及我们和我们的客户的业务中断。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营和我们生态系统参与者的运营，并使我们承担责任、加强监管审查和增加成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们不控制支付宝或其母公司蚂蚁集团，马云实际上控制着蚂蚁集团超过50%的投票权。如果我们与支付宝或蚂蚁集团之间可能产生的冲突得不到有利于我们的解决，我们的生态系统、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖支付宝进行我们市场上几乎所有的支付处理和所有托管服务。自2019年9月起，我们持有支付宝母公司蚂蚁集团33%的股权，并有权提名两名董事进入蚂蚁集团董事会。然而，我们并不持有蚂蚁集团或支付宝的多数股权，也不控制它们。继二零一一年撤资及其后与蚂蚁集团相关的股权重组后，由本公司前执行主席马云全资拥有的实体成为中国有限合伙企业君翰及君澳的普通合伙人，两家公司均为蚂蚁集团的两个主要股权持有人。2020年8月，马云转让了此类普通合伙人实体66%的股权，但保留了君翰和君澳持有的蚂蚁集团股权的控制权。通过与受让方的协议以及普通合伙人实体的组织章程，马云拥有普通合伙人实体股东大会上通过的有关君翰和君澳作为蚂蚁集团股东行使权利的决议的控制权。相应地，马云在蚂蚁集团拥有经济利益，并能够行使君翰和君奥持有的蚂蚁集团股权的投票权。据我们了解，通过对君汉和君澳行使投票权，马云继续控制着蚂蚁集团50%以上的投票权权益。

如果出于任何原因，支付宝寻求修改其与我们达成的协议和安排的条款，鉴于马云控制着支付宝母公司蚂蚁集团超过50%的投票权，不能保证马云会以符合我们利益的方式行使他的投票权。如果任何此类条款的修改对我们不利，我们的生态系统可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

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蚂蚁集团还为我们生态系统中的参与者提供其他金融服务，包括财富管理、融资(包括消费融资)和保险，并可能在未来提供额外的服务。我们与支付宝和蚂蚁集团之间的其他利益冲突可能会在商业或战略机会或倡议方面产生。虽然我们和蚂蚁集团各自同意了某些非竞争承诺，但蚂蚁集团可能会不时向我们的竞争对手提供服务或从事我们范围内的某些业务，不能保证蚂蚁集团不会寻求其他与我们的利益冲突的机会。见“第7项.大股东与关联方交易-B.关联方交易-与蚂蚁集团及其子公司相关的协议和交易-我们与蚂蚁集团和支付宝的商业安排-我们与蚂蚁集团和支付宝的关系重组，2019年股权发行，以及相关修正案-竞业禁止承诺。”马云可能不会以符合我们利益的方式解决这些冲突。此外，由于马云与蚂蚁集团的关系，我们在市场上探索支付宝以外的其他支付服务的能力可能会受到限制。

此外，我们的某些员工持有君翰和蚂蚁集团授予的股份奖励，蚂蚁集团的某些员工持有我们授予的股份奖励。君翰和蚂蚁集团授予我们员工的股权奖励产生了我们确认的费用，由于按市值计价的会计处理，这些奖励的公允价值的变化将影响我们确认的股票薪酬支出金额。见“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易--与蚂蚁集团及其子公司相关的协议和交易--我们与蚂蚁集团和支付宝的商业安排--股份奖励安排”。如果我们的审计委员会批准，君翰和蚂蚁集团可以建议和促进其他交叉授予安排，这些安排可能会导致我们获得额外的基于股票的授予，以及额外的、潜在的巨额费用。我们的管理团队成员和其他员工拥有蚂蚁集团的利益可能会产生利益冲突，这可能代表他们个人财富的很大一部分。因此，我们与蚂蚁集团或支付宝之间，以及我们与马云、君瀚或君豪之间的这些和其他潜在利益冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们与蚂蚁集团或与我们生态系统运作不可或缺的任何其他公司之间的任何实际或感知的利益冲突，也可能对我们的声誉以及我们的业务和前景造成实质性损害。

我们总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务，特别是在我们正在扩张的新业务领域，如直销、消费者服务和国际商务。如果我们失去了任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用。例如，我们的主要创始人马云对我们的愿景、文化和战略方向的发展至关重要，他于2020年9月完成了他在我们公司的董事的任期，不再是我们董事会或管理团队的成员，尽管他仍然是阿里巴巴-SW合伙人。这以及类似的退休和继任可能会导致我们的运营和战略执行中的中断，或被认为是中断。

随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住员工。我们的许多员工，包括许多管理层成员，可能会选择寻求我们以外的其他机会。如果我们不能激励或留住这些员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留广泛的有能力和经验的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以留住我们的管理层和员工。我们行业对人才的竞争非常激烈，在中国和其他地方，合适和合格的候选人的供应有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

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如果不能有效地处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动，将损害我们的业务。

我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴或服务提供商的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们对欺诈和非法行为采取零容忍政策，并解雇和协助调查、逮捕和起诉从事此类行为的员工。我们已经实施并继续完善关于商户账户审批、与商业伙伴和政府官员的互动、账户管理、销售活动、数据安全和其他相关事项的内部控制和政策。然而，不能保证我们的控制和政策将防止我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈、腐败或非法活动或不当行为，也不能保证未来不会发生类似事件。随着我们在中国和其他司法管辖区扩大我们的业务，特别是我们为政府和公共机构提供服务的业务，我们受到与我们的员工、代表或代理人的腐败和其他非法行为有关的额外内部控制和合规要求的约束，我们还可能被要求为我们的业务合作伙伴和服务提供商的此类不当行为或其他不当行为承担责任。我们被指控或实际未能遵守或确保我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求，可能会使我们受到监管调查和责任，这将对我们的业务运营、客户关系、声誉以及我们的股票和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

如果第三方服务提供商和我们生态系统中的其他参与者未能提供可靠或令人满意的服务或遵守适用的法律或法规，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

蚂蚁集团和其他一些第三方参与者，包括零售运营合作伙伴、物流服务商、移动应用开发商、独立软件供应商或独立软件开发商、基于云的开发商、营销附属公司、直播主机和KOL以及各种专业服务提供商，在我们的平台上为用户提供服务，包括消费者、商家、品牌、零售商和我们云计算服务的用户。如果这些生态系统参与者和服务提供商无法以商业上可接受的条款向我们的用户提供令人满意的服务，或者如果我们无法保留现有的优质服务提供商或将新的优质服务提供商吸引到我们的平台，我们留住、吸引或吸引用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。此外，我们根据我们的隐私政策、协议和适用法律，与我们生态系统中的某些第三方服务提供商共享我们的用户数据。这些第三方服务提供商和生态系统参与者可能在我们的平台内外从事广泛的其他商业活动，并可能拥有广泛的用户基础和社会影响力，为他们自己和我们的业务创造大量的商业机会和经济回报。如果他们从事疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害我们生态系统的可信度和安全的活动，例如，包括泄露或疏忽使用数据，处理、运输和交付禁止或限制的内容或项目，或者如果这些参与者终止与我们的业务关系或未能履行其合同义务，未能遵守任何法律、法规或政府要求，造成任何财产损失或人身伤害, 或者用户在我们的平台上或之外对他们的服务质量不满意，我们可能遭受业务和收入损失、声誉损害、监管调查或责任，即使这些活动不是与我们相关、可归因于我们或由我们造成的，或者在我们的控制之下。

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如果商家使用的物流服务商不能提供可靠的物流服务，或者菜鸟运营的物流数据平台发生故障、停机或其他故障，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的商家使用第三方物流服务商以及菜鸟来履行和交付他们的订单。菜鸟与多家第三方物流服务商合作，利用其专有的物流服务，帮助我们平台上的商家完成订单，将产品交付给消费者。我们运营菜鸟的物流数据平台，将我们的信息系统与物流服务提供商的信息系统连接起来。由于我们的平台模式，物流服务或菜鸟物流数据平台的中断或故障可能会阻止产品及时或适当地交付给消费者，这将对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们生态系统和我们运营的业务的声誉。此外，我们的某些业务，包括Lazada，在我们的生态系统内为商家运营和提供物流服务，可能会遇到中断或故障，无法及时和适当地向消费者交付产品。这些中断或故障可能是由于我们的任何公司、菜鸟或这些物流服务提供商无法控制的事件所致，例如恶劣天气、自然灾害，包括气候变化的影响(如干旱、洪水和更严重的风暴)、新冠肺炎、其他流行病或流行病、事故、交通中断，包括由于监管或政治原因导致设施或运输网络特殊或临时限制或关闭，或者劳工骚乱或短缺。这些物流服务也可能受到商业纠纷、行业整合、破产或政府关门的影响或中断。我们生态系统中的商家可能无法找到替代的物流服务提供商，以及时可靠的方式提供物流服务, 或者根本就不是。我们没有与第三方物流服务提供商达成协议，要求他们向我们的商家提供服务。如果菜鸟运营的物流数据平台因任何原因发生故障，物流服务提供商将严重阻碍或无法与我们的商家连接，他们的服务和我们生态系统的功能可能会受到严重影响。如果我们生态系统中的商家销售的产品没有在适当的条件下、及时地或以市场参与者在商业上可以接受的运费交付，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能对我们的生态系统中可用的内容承担责任，这些内容被指控为淫秽、诽谤、诽谤、破坏社会稳定或其他非法的。

根据中国法律和我们经营业务的某些其他司法管辖区的法律，我们必须监控我们的网站和托管在我们的服务器、云计算服务和移动应用程序或界面上的网站，以及我们生成或托管内容的服务和设备，以发现被视为淫秽、迷信、诽谤、诽谤或破坏社会稳定的项目或内容，以及在我们经营我们的市场和其他业务的司法管辖区内非法在线销售或以其他方式销售的项目、内容或服务，并立即就相关项目、内容或服务采取适当行动。对于我们的商家、营销客户或我们网站、云计算服务或移动应用程序或界面的用户的任何非法行为，或者我们分发的内容或从我们的平台链接的被认为不适当的内容，我们也可能在中国或其他司法管辖区承担潜在责任。我们可能很难确定可能导致对我们承担责任的内容类型。我们的网站、移动应用和平台的性质和规模，例如我们的云计算服务，允许用户在我们的云数据中心上传和保存海量数据，我们市场和DingTalk上的社交社区，例如淘宝和天猫上的直播和其他互动媒体内容，以及优酷，允许用户将视频和其他内容上传到我们的网站、移动应用和平台，这可能会使这一点变得更加困难。我们的直播、短视频和互动内容业务面临着与内容责任相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括监管行动、巨额罚款、暂停业务和禁止新用户注册, 我们的声誉和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，合规性要求是复杂和不断变化的，可能需要我们根据内容类型和目标受众实施不同的保护。例如，国家广播电视总局于2019年4月30日发布并于2021年10月8日修订的《未成年人节目管理条例》规定，广播电视转播者和网络视听节目服务提供商应当建立相关协议，审查未成年人节目的内容，以确保其不包含暴力、淫秽、迷信、社会破坏、药物滥用或其他禁止元素。此外，中国网信办等多个政府部门发布的《关于规范直播虚拟赠送加强未成年人保护的意见》要求，平台不得向16岁以下未成年人提供直播托管服务，并采取“青少年模式”，防止未成年人痴迷，屏蔽不适合未成年人的内容，禁止向未成年人提供虚拟礼物购买服务。我们可能会招致巨额合规成本，并因未能遵守这些要求而受到监管部门的重大处罚。如果我们被发现对在我们的服务和平台上显示或托管的内容甚至超链接负责，我们可能会受到负面宣传、罚款、吊销我们的相关业务运营许可证，或者被暂时或在很长一段时间内被禁止在中国或其他司法管辖区运营我们的网站、移动应用、界面或业务，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。

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我们的数字媒体和娱乐业务(如优酷)引入了一家国有多媒体实体，作为合并后实体的少数战略投资者。该股东有权任命相关合并实体的董事以及其他权利，包括对内容审查过程的某些否决权。市场对这一安排和其他类似安排的看法可能会影响我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格。此外，国家网信办开展了一系列清理互联网的行动，清除互联网平台上的非法内容和信息，特别是直播、短视频、未成年人内容、粉丝文化、网络谣言和互联网账户运营，并对我们等互联网平台施加了更严格的义务，这可能会增加我们的合规成本，并使我们受到监管行动和处罚。未来，我们制作或分发内容的企业可能会受到更大的政府监督或遵守其他监管要求。

此外，我们的消费者、商家和其他参与者可能会根据我们平台上发布的信息(包括用户生成的内容、产品评论和留言板)的性质和内容对我们提出诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、侵权(包括死亡和人身伤害)、其他非法活动或其他理论和索赔。无论任何纠纷或诉讼的结果如何，我们都可能因这些行为而遭受负面宣传和声誉损害。

我们一直并可能继续受到指控、调查、诉讼、责任和负面宣传的影响，这些指控、调查、诉讼、责任和负面宣传声称我们生态系统中列出的项目和可用内容是盗版、假冒或非法的。

我们过去一直是，未来也可能继续成为指控的对象，指控第三方通过我们的在线市场提供、销售或提供的项目，或我们通过其他服务(如我们的在线视频和音乐平台)或通过我们的智能设备提供的内容，侵犯第三方版权、商标和专利或其他知识产权。尽管我们已经采取并将继续优化措施，以主动核实在我们的市场上销售的产品是否存在侵权行为，并通过我们的知识产权侵权投诉和删除程序将潜在的第三方知识产权侵权行为降至最低，但这些措施可能并不总是成功的。如果涉嫌假冒或侵权的产品在我们的市场上上市或销售，或涉嫌侵权的内容通过我们的其他服务提供，我们可能面临与这些活动有关的索赔和负面宣传，或我们被指控未能及时或有效地应对侵权或以其他方式限制或限制这些活动。我们也可以选择赔偿消费者的任何损失，尽管我们目前没有法律义务这样做。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。

我们为防范这些潜在责任而采取的措施可能需要我们花费大量额外资源和/或导致收入减少。此外，这些措施可能会降低我们的生态系统对消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者的吸引力。商家、品牌、零售商、在线营销商、直播商、音乐或视频服务提供商或其他内容提供商，其内容被我们删除或暂停或终止，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，都可能对我们的行动提出异议，并基于违约或其他诉讼原因向我们提起损害赔偿诉讼，公开投诉或指控，或组织针对我们的团体抗议和宣传活动，或要求赔偿。因销售非法商品或其他侵权行为而产生的责任或主张的责任所产生的任何费用都可能损害我们的业务。

中国和包括美国在内的其他司法管辖区的监管机构越来越多地寻求追究互联网平台对产品责任、非法上市和不当内容的责任。我们一直并可能继续受到重大负面宣传、监管审查以及因涉嫌非法活动或第三方通过我们的在线市场未经授权分发产品或内容而被指控承担民事或刑事责任。由于我们作为在线市场运营商的角色，如果我们被发现在知情的情况下协助或支持其他正在实施某些犯罪的人，我们也可能承担刑事责任。我们还收购了某些公司，如优酷、Lazada和饿了么，这些公司不时会因涉嫌侵犯第三方知识产权或其他权利而受到指控和诉讼，我们可能会继续收购其他受到类似纠纷的公司。

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此外，基于类似的指控和指控，我们已经并可能继续受到中国和其他国家的重大负面宣传。例如，在过去的几年中和2022年2月，美国贸易代表办公室将淘宝确定为“臭名昭著的市场”。2022年，美国贸易代表办公室还将全球速卖通列为臭名昭著的市场。美国贸易代表办公室可能会继续将淘宝和全球速卖通列为臭名昭著的市场，而且不能保证美国贸易代表办公室或美国或其他国家的其他相关当局未来不会将淘宝、全球速卖通或我们的任何其他业务列为臭名昭著的市场。此外，政府当局过去曾指责我们，未来可能会指控我们的平台存在问题和失败，包括据称未能打击假冒商品销售和其他涉嫌在我们的市场上进行的非法活动。由于政府当局、行业监督组织(包括美国窃取美国知识产权委员会)、品牌和知识产权持有人或企业的任何索赔或指控，公众可能会认为假冒或盗版商品在我们的市场上很常见，或者我们推迟了这些商品的下架过程。这种看法，即使事实不正确，现有的或新的诉讼，以及与知识产权保护相关的监管压力或行动，可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌的价值，并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。

未能有效处理在我们的生态系统中进行的任何欺诈和虚构交易，以及其他导致客户不满的来源，可能会损害我们的业务。

我们面临着在我们的市场上和与我们经营的其他业务有关的欺诈活动的风险，我们定期收到可能没有收到他们购买的商品的消费者的投诉，没有收到消费者签约购买的商品付款的商家的投诉，以及其他类型的实际和被指控的欺诈活动。有关我们针对欺诈活动采取的措施的更多详细信息，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述-交易平台安全计划”。虽然我们已采取各种措施，以侦测和减少在我们的市场和我们经营的其他业务上发生的欺诈活动，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高我们的消费者、商家和其他参与者的整体满意度。我们为打击欺诈而采取的额外措施也可能对我们的市场和我们经营的其他业务对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们市场上的商家还向一个基金捐款，以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务，我们可能会使用商家存入消费者保护基金的资金来补偿消费者。如果基金中的金额不足，我们可以选择赔偿消费者的损失，尽管目前我们没有法律义务这样做。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。虽然我们对商家产生的任何金额都有追索权，但不能保证我们能够从我们的商家那里收取这些金额。

除了与合法消费者进行欺诈性交易外，商家还可能与自己或合作者进行虚构或“影子”的交易，以便人为地夸大自己在我们的市场、声誉和搜索结果排名上的评级，这种活动有时被称为“刷单”。这种行为可能会损害其他商家的利益，因为它使犯罪的商家比合法的商家更受青睐，并可能通过欺骗消费者相信某个商家比商家实际更可靠或更值得信赖，从而损害消费者的利益。

政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会就我们平台上涉嫌的欺诈或欺骗性行为发布报告或进行其他形式的公开沟通。这些报道或指控所产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用，降低我们吸引新商家或留住现有商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

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如果通过我们平台销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

中国和我们开展业务的其他国家的政府当局、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。电子商务平台的经营者受到消费者保护法的某些规定的约束，即使经营者不是消费者购买的产品或服务的商家。例如，根据中国电子商务法，如果我们知道或应该知道商家在我们平台上提供的产品或服务不符合个人和财产安全要求，或者以其他方式侵犯消费者的合法权利，但我们没有采取必要的行动，我们可能会与商家承担连带责任。中国适用的消费者保护法还规定，交易平台如果未能履行其对消费者在其网站上列出的产品做出的任何承诺，将被追究责任。此外，我们被要求向SAMR或其当地分支机构报告任何商家或服务提供商违反适用法律、法规或SAMR规则的行为，例如未经适当许可证或授权销售商品，并被要求采取适当的补救措施，包括停止向相关商家或服务提供商提供服务。根据《网上交易办法》，我们还需要定期核实和更新每个商家的个人资料，并监控其市场参与者的注册状态。因此，如果我们未能核实商家的许可证或资质，或未能就影响消费者健康或安全的产品或服务保护消费者，我们可能会被追究责任。此外，根据《中华人民共和国未成年人保护法》，网络产品和服务提供者不得提供诱导未成年人痴迷或者可能受到整改的产品或服务, 警告或处罚，包括没收收入、罚款、停业、关闭网站和吊销相关许可证。2022年3月14日，国家网信办发布《网络未成年人保护条例》征求意见稿，其中规定，未成年人用户量大、对未成年人有重大影响的重要互联网平台必须履行义务，包括但不限于建立未成年人在线保护监督协议并定期进行影响评估，对未成年人采取青少年模式，暂停向严重违法违规、损害未成年人权益的平台产品或服务提供者提供服务。

此外，作为我们增长战略的一部分，我们预计将加强对食品、食品配送、食品补充剂和饮料、母亲护理、化妆品、婴儿护理、制药和保健产品和服务以及电子产品的关注，作为平台运营商和我们直接运营业务的一部分。我们还投资了涉及这些行业的公司。这些活动对我们的内部控制和合规系统和程序构成了越来越大的挑战，包括我们对第三方服务人员的控制和管理，并使我们面临因消费者投诉、对个人健康或安全的损害或涉及通过我们的平台提供或由我们提供的产品或服务的事故而产生的责任大幅增加、负面宣传和声誉损害。例如，中国最高人民法院于2020年12月8日发布了食品安全法、消费者保护法等若干法律的解释，并于2022年3月1日发布了《关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定(一)》，自2022年3月15日起施行。根据这些司法解释，直播平台经营者和网络餐饮服务平台经营者分别负责对销售食品的直播人和网络食品经营者的资质和许可证进行核查，如果这些经营者没有履行一定的要求和义务，他们可能会与各自平台上的商家共同承担因其平台购买的食品存在缺陷而造成的消费者损害赔偿责任。此外，使用的标签误导消费者相信产品或服务是由电子商务平台提供的，电子商务平台经营者应当作为产品销售者或服务提供者承担责任, 即使该产品或服务实际上是由第三方提供的。另见“项目4.公司信息--B.业务概述--监管--网上和移动商务的监管”。

中国和我们运营的其他司法管辖区可能会出台新的消费者保护法律法规，并对电子商务和直播平台的运营商提出更多要求。例如，中国监管部门颁布了多项关于直播活动的规定，包括2021年5月25日起生效的《网络直播营销管理办法(试行)》，要求直播平台采取限制流量、暂停涉及非法高风险营销活动等行动，并突出提醒用户在直播平台外进行交易所涉及的风险。另见“项目4.公司信息--B.业务概述--监管--网上和移动商务的监管”。这些关于电子商务和直播活动的规定可能会给我们带来额外的运营负担，导致我们的合规成本和责任增加，并使我们受到负面宣传。

此外，我们在中国面临着越来越多的维权诉讼，原告根据消费者保护法要求赔偿。这种类型的维权诉讼未来可能会增加，如果发生这种情况，我们可能面临更高的诉讼辩护成本和损害赔偿，如果我们不获胜，这可能会对我们的声誉和品牌以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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在美国、欧洲和其他司法管辖区，我们还可能面临消费者保护监管机构和活动人士越来越严格的审查，并越来越多地成为诉讼的目标。例如，欧洲消费者组织BEUC网络的成员团体对在我们的全球速卖通平台上进行的交易中与产品退货和争议解决相关的某些消费者权利表示担忧，并要求其国家消费者保护机构对这些消费者权利进行审查。我们只为我们经营的某些业务投保产品责任保险，而不为在我们的市场上交易的产品和服务投保产品责任保险，我们从生态系统中的商家那里获得的赔偿权利可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。消费者投诉和相关的负面宣传可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，并影响我们的业务扩张。根据消费者保护法对我们提出的索赔，即使不成功，也可能导致巨额资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务运营、净收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或违反相关法律规定的内容限制。

第三方可能会声称我们的产品和服务、我们平台上的内容，包括通过我们的数字媒体和娱乐业务、搜索业务、在线阅读平台、在线音乐平台、新闻提要功能和物联网设备提供的内容，或我们的技术侵犯了他们的知识产权或提供的内容超出了授权范围。虽然我们过去没有遇到涉及我们直接索赔侵权的重大诉讼，但随着我们不断增长，特别是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性增加，无论是在中国还是在其他司法管辖区。美国知识产权盗窃问题委员会的设立和发布报告也突显了美国目前的重点是调查、预防和采取行动打击所谓的挪用知识产权行为，这可能导致与侵犯知识产权行为有关的更严格的审查、调查、执法行动和诉讼。此外，2019年4月，美国政府发布了一项行政命令，指示美国国土安全部与其他打击假冒商品的联邦机构进行协调。作为回应，2020年1月，美国国土安全部发布了一份报告，概述了一系列建议的政府行动。这项行政命令和美国国土安全部的报告旨在要求像我们这样的中介在线市场对其市场上假冒商品的供应和销售承担更多责任。为此，它特别提出了市场可用来打击假冒的最佳做法建议。

我们还收购了优酷等企业，这些企业已经并可能继续受到侵犯第三方知识产权的责任或其他指控，这些指控基于其网站、移动应用或其提供的服务上提供的内容。此外，我们预计我们的生态系统将涉及越来越多的用户生成的内容，包括优酷和我们的智能扬声器上的娱乐内容，淘宝和天猫上显示的互动媒体内容，包括直播和短视频，以及我们的云服务用户生成、上传和保存的数据，我们对这些数据的控制是有限的。此类内容可能会使我们受到侵犯第三方知识产权的指控，或使我们受到相关政府当局的额外审查。这些索赔或审查，无论是否有根据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、禁止我们或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们的权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不是。这些风险因其唯一或主要业务是主张这些索赔的第三方数量的增加而放大。

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中国制定了法律法规，对互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容进行管理。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的信息。我们某些网站和平台的用户，包括优酷，可以将内容上传到这些网站、移动应用和平台，通常指的是用户生成的内容。由于我们的用户上传的内容数量巨大，我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。如果通过我们的市场、网站、移动应用程序或我们经营的其他业务传播的任何信息，包括在优酷或我们的其他网站、移动应用程序或天猫机顶盒、智能扬声器和智能电视上显示的视频和其他内容(包括用户生成的内容)，或者我们制作或获取的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示或分发这些内容，并可能遭受损失或受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。此外，在某些情况下，如果我们被发现故意向正在实施与侵犯知识产权有关的犯罪的任何其他人提供协助或支持，例如互联网接入、服务器托管或在线存储服务，我们可能要承担刑事责任。任何索赔的结果, 调查和诉讼程序本质上是不确定的，无论如何，就这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。对上述任何诉讼事项或诉讼程序的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式并损害我们的声誉。随着我们在国际上扩展业务，我们预计我们将受到其他司法管辖区类似法律和法规的约束。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、商业秘密保护和公平贸易实践法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。此外，随着我们业务的扩张，我们增加了对内容的获取和管理，我们预计在获取、许可和执行我们的内容权利方面会产生更大的成本。

在我们开展业务的司法管辖区，知识产权保护可能不够充分。交易对手可能会违反保密协议，我们可能没有足够的补救措施来应对这些违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，而我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这场诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。

不能保证我们会在任何诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与生态系统有关的税收立法仍在制定中。中国和其他司法管辖区的政府可能会颁布或加强实施税收法规，对电子商务公司施加义务，这可能会增加消费者和商家的成本，并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。政府可要求我们等市场经营者协助执行税务登记要求，并就商家在其平台上进行的交易所产生的收入或利润征收税款。税务机关还可能要求我们提供有关我们的商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行其他税收法规，包括对我们的商家的支付和扣缴义务。由于更严格的税务合规要求和责任，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿在我们的市场开设店面，这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，增加我们的责任和义务。

任何针对我们生态系统参与者的加强税收执法(包括对市场运营商施加关于商家增值税的报告或预扣义务，以及对商家实施更严格的税收执法)都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

目录表

我们可能会受到实质性诉讼和监管程序的影响。

在我们的正常业务过程中，我们在中国参与了大量诉讼，在中国境外参与了少量潜在的高价值诉讼，主要涉及证券法集体诉讼、第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及我们平台上的商家和消费者的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、雇佣相关案件和其他事项。随着我们的生态系统扩大，包括跨司法管辖区和通过增加新的业务，我们遇到并可能面临越来越多和更广泛的此类索赔，包括根据反垄断或反不正当竞争法对我们提出的索赔，或涉及高额据称的损害赔偿。法律、规则和法规的范围可能有所不同，海外法律和法规可能会提出比中国更严格的要求，或者与中国的要求相冲突。我们已经并可能收购已经或可能受到诉讼和监管程序影响的公司。此外，对于我们在不同司法管辖区可能面临的诉讼或监管程序，我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或政府当局禁止遵守其他司法管辖区法院或监管机构的传票、命令或其他要求，包括与这些司法管辖区内的人持有的或与这些司法管辖区内的人有关的数据有关的要求。我们未能或不能遵守传票、命令或要求可能使我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能对我们的声誉、业务、运营结果、我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。

作为上市公司，我们和我们的某些子公司面临着更多的索赔和诉讼，以及中国境内外的威胁索赔和诉讼。特别是，自2020年11月初蚂蚁集团宣布暂停首次公开募股以来，我们和我们的某些现任和前任高管和董事在美国的某些股东集体诉讼中被列为被告。关于股东集体诉讼的更多细节，见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。其中一些诉讼还提出了与我们被指未能披露不遵守中国某些反垄断法律和法规的行为有关的索赔。对诉讼进行辩护的诉讼过程，包括任何上诉，可能会占用我们现金资源的一大部分，并转移管理层对我们日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。不能保证我们会在这些案件中胜诉，这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们已经购买了董事和高级职员责任保险，但保险范围可能不足以支付我们对董事和高级职员的赔偿义务、为超出保险范围的诉讼支付和解资金或支付诉讼中的不利判决。

2016年初，美国证券交易委员会通知我们，它已经对是否存在违反联邦证券法的行为展开调查。美国证券交易委员会要求我们自愿向其提供有关我们的合并政策和做法(包括我们以前作为股权法被投资人对菜鸟网络进行会计处理的做法)、我们适用于一般关联方交易的政策和做法，以及我们报告11.11全球购物节运营数据的文件和信息。我们正在与美国证券交易委员会合作，并通过我们的法律顾问为美国证券交易委员会提供所需的文件和信息。美国证券交易委员会建议我们，发起信息请求不应被解释为美国证券交易委员会或其工作人员已发生任何违反联邦证券法的行为。这件事正在进行中，就像任何监管程序一样，我们无法预测它将于何时结束。

诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或程序中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。

目录表

我们可能会越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、包括社交媒体在内的负面媒体报道和恶意报道，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的市场和我们运营的其他业务上处理非常大量的交易，而我们生态系统中发生的大量交易和对我们业务的宣传创造了公众、监管机构、媒体和我们生态系统参与者高度关注的可能性。我们的服务或政策的变化已经导致并可能导致公众、媒体(包括社交媒体)、我们生态系统的参与者或其他人的反对。我们还可能成为与我们的工作环境、工作文化和其他做法有关的公众监督的对象。这些反对、投诉和负面媒体报道，无论其真实性如何，都可能不时引发公众抗议或负面宣传，从而导致政府调查或损害我们的声誉和品牌，并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的价格产生不利影响。

我们或我们的关联方进行的公司交易，如我们与蚂蚁集团的交易，发展我们的直销业务和消费者服务业务并向国际市场扩张的举措，以及我们的各种业务实践，也可能使我们受到更多的媒体曝光和公众监督。我们不能保证我们未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉和品牌以及我们的业务和前景。

此外，我们的董事、管理层和员工一直并将继续受到媒体和公众对他们在阿里巴巴-SW集团内外的活动的审查，这可能会导致有关他们的负面、未经核实、不准确或误导性的信息被媒体报道。对我们的创始人、董事、管理层或员工的负面宣传，即使与我们提供的产品或服务无关，甚至是不真实或不准确的，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的价格产生不利影响。

我们的运营业绩每个季度波动很大，这可能会使我们很难预测未来的业绩。

我们的经营结果通常具有季节性波动的特点，这是由于各种原因，包括季节性购买模式和经济周期变化，以及我们市场的促销活动。从历史上看，每个日历年度的第四季度通常是我们年度收入的最大部分，这是由于许多因素，例如商家将很大一部分在线营销预算分配到第四日历季度、促销活动(如11.11全球购物节)以及某些类别(如服装)的季节性购买模式的影响。每个日历年的第一季度通常只占我们年度收入的最小部分，主要是因为商家在日历年开始和春节假期分配的营销预算水平较低，在此期间，消费者通常支出较少，中国的企业通常关闭。我们还可能推出新的促销活动或更改促销时间，从而进一步导致我们的季度业绩波动，与历史模式不同。此外，季节性天气模式可能会影响购买决定的时机。我们权益法被投资人的表现，包括蚂蚁集团，也可能导致我们的运营结果波动。与我们的投资相关的经营业绩的波动也可能是由于某些股权投资和金融工具的公允价值重新计量的会计影响，特别是那些公开交易的投资和金融工具，基于股票的奖励和先前持有的股权在分步收购时，以及失去对子公司的控制所产生的会计影响。公允价值的波动和相关会计影响的大小是不可预测的。, 并可能对我们的运营结果产生重大影响。

我们的运营结果可能会因为这些和其他因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们过去的增长可能掩盖了原本可能在我们的运营结果中明显表现出来的季节性。随着我们业务的增长率与前几个季度相比有所下降，我们预计我们业务的季节性可能会变得更加明显。此外，随着我们业务的增长，我们的固定成本和支出可能会继续增加，这将导致季节性强劲季度的运营杠杆，但可能会对季节性疲软季度的运营利润率造成重大压力。

如果我们的经营结果与未来公开市场分析师和投资者的预期不符，或者如果我们的财务业绩出现重大波动，我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的市场价格可能会大幅波动。

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我们的声誉、我们的品牌和我们的业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。

由于我们行业的激烈竞争，我们一直是、也可能是关于我们及其产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标，这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉和品牌，并在物质上阻止消费者和客户在我们的生态系统中消费。此外，竞争对手已经并可能继续使用向监管机构提出投诉、提起琐碎和妨害诉讼等方法，以及其他形式的攻击诉讼和“诉讼”，试图损害我们的声誉和品牌，阻碍我们的运营，迫使我们花费资源回应和防御这些指控，并通过诉讼和指控行为获得相对于我们的竞争优势。我们对股价敏感信息对竞争对手误导性营销努力(包括法律费用)做出回应的能力，可能会在我们根据内部政策在季度结束前后自行设定的静默期内受到限制，或者由于法律禁止我们在某些其他时期进行允许的公共通信。

未能遵守我们的债务条款或履行我们作为其他各方债务担保人的义务，可能会对我们的现金流和流动资金产生不利影响。

截至2022年3月31日，我们有149.5亿美元的无担保优先票据本金和40亿美元的未偿还定期贷款。截至本年度报告之日，我们还有一笔65亿美元的循环信贷安排尚未动用。根据我们的债务条款和我们未来可能达成的任何债务融资安排，我们现在和将来可能会受到可能限制我们的业务和运营的契约的约束。如果我们违反任何这些公约，我们的信贷安排下的贷款人和我们无担保优先票据的持有者将有权加速我们的债务义务。我们的信贷安排或无担保优先票据的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。此外，我们亦为香港Cingleot投资管理有限公司提供77亿港元(10亿美元)定期贷款的担保，香港Cingleot投资管理有限公司由菜鸟网络部分拥有，与香港国际机场的物流中心发展项目有关。截至本年度报告日期，该实体已从这项贷款中提取了34亿港元。如果该实体在贷款安排下违约，我们可能被要求全额或部分偿还未偿还贷款和利息，并承担借款人在贷款安排下的其他义务。根据这项担保及我们日后可能订立的其他类似安排，对我们的强制执行可能会对我们的现金流及流动资金造成重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。

由于我们业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，以及用于其他一般公司目的。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响。根据适用的法律和法规，被视为由中国个人居民直接或间接控制的离岸注册公司必须在启动任何离岸债务发行或发生任何期限超过一年的商业贷款之前完成备案。如果我们不能及时或根本不能完成此类申请，我们可能会错过债务发行或贷款申请的最佳市场窗口。此外，根据境外上市条例草案，我们可能需要向中国证监会完成任何后续股权发行的备案程序。如果我们不能及时或根本完成备案，我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、处分和罚款。另见“-中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，中国的政策、法律、规则和法规的变化可能对我们产生不利影响。”此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营。我们进入国际资本和借贷市场的能力可能会在我们希望或需要这样做的时候受到限制。, 特别是在全球金融市场和股票市场波动加剧、流动性减少的时期，包括由于政策变化和监管限制，这可能会限制我们筹集资金的能力。见“-在中国做生意的风险-如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到PCAOB或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚，我们的财务报表将被确定为不符合美国交易所法案或美国其他法律或规则的要求，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌，并对我们的其他证券产生不利影响。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行，包括根据我们的股权激励计划发行的基于股票的奖励，都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

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我们面临着与负债相关的利率风险。

我们面临着与我们的负债相关的利率风险。我们某些离岸信贷安排的利率是基于与伦敦银行同业拆借利率的利差。因此，与这笔债务相关的利息支出将受到伦敦银行间同业拆借利率波动的潜在影响。LIBOR的任何增加都可能影响我们的融资成本，如果不能有效对冲的话。我们以人民币计价的银行借款也受到利率风险的影响。尽管我们时不时地使用对冲交易来努力降低利率风险敞口，但这些对冲可能并不有效。

2017年7月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年底或FCA公告后停止强制银行参与LIBOR的设定。2020年11月，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人国际交易所(ICE)基准管理局(IBA)宣布，打算于2021年12月31日停止发布一周和两个月期LIBOR，并于2023年6月30日停止发布剩余期限(隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月)。由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(New York Federal Reserve)召集的私人市场参与者另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)建议，有担保的隔夜融资利率(SOFR)是取代美元LIBOR的更强劲的参考利率。围绕逐步取消LIBOR的不确定性可能会导致LIBOR突然长期上升或下降；逐步取消LIBOR可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们的现金流产生不利影响。我们某些以伦敦银行同业拆息息差为基础的离岸信贷安排，包括厘定其他利息基础的机制。由于LIBOR将不可用，我们可能需要与贷款人进一步谈判，就替代利息基础达成一致，这可能导致利率与我们的预期不同，并可能对我们的这些贷款的成本产生重大影响。我们不能保证我们使用的任何对冲交易将有效地保护我们免受利率不利变化的影响，或者我们的银行交易对手将能够履行其义务。

我们可能没有足够的保险来承保我们的业务风险。

我们已经为某些潜在的风险和责任购买了保险，如财产损失、业务中断、公共责任和我们经营的某些业务的产品责任保险。然而，中国和我们经营的其他司法管辖区的保险公司可能会提供有限的商业保险产品，或者我们可能无法以优惠的条款获得此类保险。因此，我们没有为我们在中国和其他地方的业务面临的所有类型的风险提供保险，我们的保险范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。我们不为在我们的市场或我们经营的其他业务上交易的产品和服务维持产品责任保险，我们从生态系统中的商家那里获得的赔偿权利可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。

我们也不保关键人物人寿保险。这种潜在的保险不足可能使我们面临潜在的索赔和损失。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

阿里巴巴-SW合伙人及相关投票协议限制了我们股东提名和选举董事的能力。

我们的公司章程允许阿里巴巴-SW合伙公司提名或在有限的情况下任命我们董事会的简单多数成员。在任何时候，如果我们的董事会因任何原因而少于阿里巴巴-SW合伙人提名或任命的简单多数，包括因为之前由董事合伙人提名的董事不再是我们的董事会成员，或者因为阿里巴巴-SW合伙人之前没有行使其提名或任命董事会简单多数的权利，阿里巴巴-SW合伙人将有权(全权酌情)提名或任命必要数量的额外董事进入我们的董事会，以确保阿里巴巴合伙人提名或任命的董事占我们董事会的简单多数。

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此外，根据我们在2014年签订的投票协议，该协议在2021年进行了修订和重述，软银和蔡崇信同意在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴-SW合伙人董事提名的人，只要软银拥有我们至少15%的已发行普通股。此外，投票协议规定，软银有权提名一名董事进入我们的董事会，直到软银持有我们已发行普通股的比例低于15%，这一权利也反映在我们的条款中。此外，根据投票协议，蔡崇信已同意在软银提名人参选的每一次年度股东大会上投票支持其所持股份(包括他有投票权的股份)当选软银董事提名人。

这种治理结构和合同安排限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的任何事项。此外，授予阿里巴巴-SW合伙公司的提名权将在阿里巴巴-SW合伙公司的有效期内继续有效，除非我们的章程另有规定，由在股东大会上投票的股东代表至少95%的股份投票。即使我们公司发生控制权变更或合并，阿里巴巴-SW合伙公司的提名权仍将保留。这些条款和协议可能具有延迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从他们持有的美国存托凭证和/或股份中获得溢价的机会，还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的美国存托凭证和/或股份支付的价格。

阿里巴巴-SW合伙企业的利益可能与我们股东的利益相冲突。

阿里巴巴-SW合伙公司的提名和委任权限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括任何由我们的董事会决定的事务。阿里巴巴-SW合伙的利益可能与我们股东的利益不一致，阿里巴巴-SW合伙或其董事的被提名人可能会做出他们不同意的决定，包括关于薪酬、管理层继任、收购战略以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。由于阿里巴巴-SW合伙人将继续主要由我们的管理团队成员组成，阿里巴巴-SW合伙人及其董事被提名人可能会与我们的经营理念保持一致，专注于我们生态系统中参与者的长期利益，而牺牲我们的短期财务业绩，这可能与阿里巴巴非关联股东的预期和愿望不同。由于阿里巴巴-SW合伙的利益与我们任何股东的利益不同，我们的股东可能会因阿里巴巴-SW合伙可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制第三方控制我们公司的能力，包括：

这些条款可能具有延迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从他们的美国存托凭证和/或股票中获得溢价的机会，还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的美国存托凭证和/或股票支付的价格。

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我们的大股东软银的利益可能与我们其他股东的利益不同。

根据我们与软银达成的投票协议的条款，软银有权提名我们的一名董事会成员，蔡崇信已同意在软银提名的每一次年度股东大会上投票支持软银董事提名人，直到软银持有的已发行普通股少于15%。软银的董事提名权也体现在我们的章程中。除了与阿里巴巴-SW合伙人董事被提名人有关的股东投票外，软银将对需要股东投票的事项的结果产生重大影响，并因此对我们的业务和公司事务产生重大影响。软银可能会以其认为符合自身最佳利益的方式行使股东权利，这可能会与我们其他股东的利益发生冲突。即使软银遭到我们其他股东的反对，这些行动也可能会采取。有关详情，请参阅“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易--与软银的交易及协议--经修订的表决协议”。

我们的美国存托凭证和普通股是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和在中国拥有大量业务的VIE的股权证券。

我们是在开曼群岛注册成立的，没有业务运营。我们在中国的几乎所有业务都是通过子公司和VIE进行的。由于中国现行法律和法规对外资所有权和投资的限制，我们的美国存托凭证和普通股的持有人不会也不会在VIE中拥有任何或超过允许的百分比的股权。因此，我们通过VIE在中国提供可能受此类限制的服务，并通过与VIE的某些合同安排在中国经营我们的业务。有关此类合同安排的摘要，请参阅“项目4.公司-C.组织结构--子公司、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排”。我们的美国存托凭证和普通股是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和VIE的股权证券。

如中国政府认为与下列事项有关的合约安排这个VIE不符合中国关于外商投资的规定，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚，或者被迫放弃我们在这个运营的VIE，这将对我们的业务、财务业绩、我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大和不利的影响。

由于法律对外资拥有和投资增值电信服务(包括互联网服务提供商的运营)的限制，我们与在我们的行业中在中国运营的所有其他具有外资注册控股公司结构的实体类似，通过多家中国注册的VIE在中国运营我们的互联网业务和其他业务，包括对我们的业务至关重要的互联网信息服务。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-电信和互联网信息服务管理-电信服务管理”和“项目4.公司信息-B.业务概览-法规-其他法规-外商投资法规”。

我们以及通过我们的股东在这些VIE中不拥有任何股权。VIE的股权一般由中国有限责任公司持有，而中国有限责任公司则由身为中国公民的阿里巴巴-SW合伙企业或我们管理层的选定成员间接持有(通过一层中国有限合伙企业)。另请参阅“项目4.关于C公司组织结构的信息”。我们与VIE及其股权持有人之间的合同安排使我们能够有效控制每一家VIE，使我们能够获得VIE产生的几乎所有经济利益，并将VIE的财务业绩整合到我们的运营业绩中。虽然吾等相信吾等所采用的架构符合长期的行业惯例，但中国政府可能不同意该等安排符合中国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采用的要求或政策。

方大合伙人、吾等中国法律顾问认为，我们在中国的代表VIE及相应附属公司的所有权结构不会亦不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规则；代表VIE、相应附属公司及受中国法律管限的代表VIE各自的股权持有人之间的合约安排是有效的、具约束力的，并可根据彼等的条款及适用的中国现行法律及法规强制执行，亦不会违反任何现行有效的中国法律、规则或规则。然而，方大合伙人也建议我们，在解释和适用中国现行法律、规则和法规方面存在很大的不确定性。因此，不能排除中国监管机构和中国法院未来可能采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点的可能性。此外，这些法律、规则和法规可能会在未来发生变化或被不同的解释。

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与VIE有关的合同安排尚未在法庭上进行测试，目前尚不确定是否会通过与VIE结构有关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。另请参阅“-《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和其他法规的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、业务、财务状况和经营结果的生存能力。

如果我们或任何VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，我们可能会受到严厉的处罚。中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权，可采取行动处理这些违规或失败行为，包括吊销我们中国子公司或VIE的业务和经营许可证、要求我们停止或限制我们的业务、限制我们收取收入的权利、屏蔽我们的一个或多个网站、要求我们重组业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施这些措施中的任何一项都可能对我们进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合任何VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导任何VIE的活动或以其他方式与任何这些实体分离的权利，并且如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们将无法再在我们的综合财务报表中合并VIE的财务业绩。任何这些事件都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致我们的美国存托凭证和股票的交易价格大幅下跌或变得一文不值。

关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则和其他法规的解释和实施，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、业务、财务状况和经营结果的生存能力，存在重大不确定性。

VIE结构已被许多中国公司采用，包括我们和我们的某些股权方法被投资人，以获得在目前受中国限制或禁止外国投资的行业经营所需的许可证和许可。商务部于2015年1月发布了外商投资法草案的讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终由外国投资者控制，将被视为外商投资企业。2019年3月，全国人大公布了2019年《中华人民共和国外商投资法》。2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和阐述了2019年《中华人民共和国外商投资法》的相关规定。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则于2020年1月1日起施行，取代了原外商投资主要法律法规。见“第四项：公司情况--B.业务概况--规定--其他规定--外商投资规定”。由于2019年《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的条款，广义上定义了外国投资者在中国境内以法律、行政法规规定或国务院规定的方式进行的外商投资，有关政府部门可以就2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施出台额外的规章制度。特别是，不能保证2015年《中华人民共和国外商投资法》草案中所反映的“控制”概念不会被重新引入, 或者，我们采用的VIE结构不会被其他法律、法规和规则视为外国投资的一种方式。

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此外，2020年12月19日，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查措施》，对军事、国防相关领域或军事设施附近地区的投资，或将导致获得某些关键部门资产实际控制权的投资，如关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门，须事先获得指定政府部门的批准。尽管《外商投资安全审查办法》中没有明确规定通过其他方式进行投资，但我们不能排除通过合同安排进行控制可能被视为一种实际控制形式，因此需要得到政府主管部门的批准。《外商投资安全审查办法》的解读和实施存在很大不确定性。因此，我们的VIE结构是否会被视为未来的一种外国投资方式，存在很大的不确定性。如果我们的VIE结构被任何未来的法律、法规和规则视为外商投资的一种方式，如果我们的任何业务被列入外商投资的“负面清单”，我们将需要采取进一步的行动来遵守这些法律、法规和规则，这可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在提供对VIE的控制方面，我们的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们依赖与VIE的合同安排，在中国经营我们的部分互联网业务，以及其他限制或禁止外国投资的业务。我们以及通过我们的股东在这些VIE中不拥有任何股权。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.公司-C.组织结构--我们子公司、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排”。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够直接行使我们作为股权持有人的权利，对这些实体的董事会进行改革，这可能会在管理层和运营层面产生变化。根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换这些实体的董事会成员，而必须依赖VIE和VIE股权持有人履行其义务，以行使我们对VIE的控制。VIE股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们可能不符合我们的最佳利益，或可能不履行这些合同下的义务。根据认购期权，吾等可根据合约安排随时更换VIE的股权持有人。然而，如果任何股权持有人在更换股权持有人方面不合作，或与该等合同有关的任何争议仍未解决，吾等将不得不通过中国法律及仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-VIE或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

因以下原因导致的任何故障这个VIE或其股权持有人履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果VIE或其股权持有人未能履行合约安排所订下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行有关安排。虽然吾等已就各VIE订立看涨期权协议，规定吾等可行使期权以取得该实体的股权，或在某些情况下，在适用的中国法律、规则及法规许可的范围内，取得该实体的股权或其资产的所有权，但此等看涨期权的行使须经相关中国政府当局审核及批准。吾等亦已就每一VIE与股权持有人订立股权质押协议，包括在增强型VIE架构下间接持有VIE的中国有限责任合伙的普通合伙人及有限合伙人，以确保VIE或其股权持有人根据合约安排对吾等承担若干责任。此外，通过仲裁或司法机构(如果有的话)执行这些协议可能既昂贵又耗时，并将受到中国法律制度不确定因素的影响。此外，吾等根据股权质押协议提出的补救措施，主要旨在协助吾等追讨VIE或VIE权益持有人根据合约安排欠吾等的债务，而可能无助于吾等取得VIE的资产或权益。

目录表

此外，对于由个人直接拥有的VIE，虽然合同安排的条款规定它们将对VIE股权持有人的继承人具有约束力，但由于该等继承人不是协议的一方，因此在VIE股权持有人死亡、破产或离婚的情况下，继承人是否会遵守或是否愿意履行VIE股权持有人在合同安排下的义务仍不确定。如果有关VIE或其股权持有人(或其继承人)未能根据各自的认购期权协议或股权质押协议转让VIE的股份，吾等将需要执行吾等根据认购期权协议或股权质押协议所享有的权利，这可能是昂贵和耗时的，而且可能不会成功。

合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国相关法律和法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行合约安排，我们可能不能有效地控制VIE，我们的经营能力，以及我们的财政状况和经营业绩，可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法使用或以其他方式受益于以下公司持有的许可证、批准和资产这个VIE可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

虽然我们的大部分收入是通过我们的子公司获得的，我们的大部分运营资产是由我们的子公司持有的，但VIE持有我们业务运营所需的受监管活动的许可证和批准和资产，以及我们投资组合公司的一系列股权，根据适用的中国法律，对这些公司的外国投资通常受到限制或禁止。合同安排包含的条款明确规定VIE股权持有人有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE股权持有人违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务运营，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

VIE的股权持有人、董事和高管可能与我们存在潜在的利益冲突。

中国法律规定，董事及其高管对其领导或管理的公司负有受托责任。一方面，VIE的董事和高管，包括阿里巴巴-SW合伙人的相关成员或我们的管理层，必须本着诚信和符合VIE的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。另一方面，根据开曼群岛法律，作为董事或我们公司的管理层，相关个人对我们和我们的股东作为一个整体负有谨慎和忠诚的义务。我们通过合同安排控制VIE，VIE的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合。尽管如此，由于VIE的股权持有人、董事和执行人员以及我们的董事或员工的双重角色，这些个人可能会出现利益冲突。

不能保证VIE的这些个人股东在出现任何利益冲突时总是按照我们的最佳利益行事，也不能保证任何利益冲突总是以对我们有利的方式得到解决。也不能保证这些个人会确保VIE不会违反现有的合同安排。如果我们不能解决任何这些利益冲突或任何相关的纠纷，我们将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取执法行动。这些法律程序中的任何一个的结果都存在很大的不确定性。见“-VIE或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目录表

与中国签订的合同安排这个VIE可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易的任何价格调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

中国的税收制度和实践正在演变，中国税法可能会以显著不同的方式进行解释。中国税务机关可能会声称，我们或我们的子公司或VIE或其股权持有人需要为以前或未来的收入或收入支付额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，例如与VIE的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定任何合约安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，有关附属公司及/或VIE及/或VIE股权持有人的中国税务责任可能会增加，这可能会增加我们的整体税务责任。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。

与在中华人民共和国经商有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

尽管我们在不同的国家和地区都有运营子公司，但目前我们在中国的业务贡献了我们大部分收入。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能通过采用和执行规则和监管要求来干预或影响我们的运营。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与的程度、外汇管制和资源配置。在中国，很大一部分生产性资产仍由政府管理。此外，中国政府通过实施产业政策来规范产业发展。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及监管金融服务和机构，在中国的经济增长中发挥着重要作用。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度，防止经济过热。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，而中国的政策、法律、规则和法规的变化可能会对我们产生不利影响.

我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商在中国投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

中国还没有形成一个完全整合的法律体系，制定的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构和法院的很大程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新且发展迅速，由于公布的决定数量有限，而且这些决定具有非先例性质，而且这些法律、规则和条例往往在如何执行方面给予有关监管机构一定的自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。因此，未来可能会发现我们现有的运营不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

目录表

在中国，任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有一定的酌处权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果和法律保护的水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国政府对商业活动有重大影响，为了实现监管和社会目标，中国政府更多地参与了对包括我们在内的中国公司的监管。例如，近年来，中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。此外，中国政府最近公布了对互联网行业和某些其他行业(包括我们经营的行业)产生重大影响的新政策，未来可能会实施其他政策或法规，这些政策或法规可能会对我们或我们经营的行业产生重大不利影响。

此外，中国政府已宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于加大证券违法违规活动打击力度的意见》要求：

《关于加大证券违法行为打击力度的意见》的解读和贯彻落实存在很大不确定性。此外，2021年12月24日，证监会公布了《中华人民共和国国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，或集体公布《境外上市条例》草案。《境外上市条例》草案等明确了中资公司境外发行上市的范围，规定中资公司在境外市场直接或间接上市的，应当履行备案义务，在境外市场进行后续发行后三个工作日内向中国证监会报告相关信息。境外上市条例草案还列出了若干禁止境外发行的情形，包括：(一)中国法律禁止发行；(二)发行可能构成威胁或危害国家安全；(三)公司在股权、重大资产、核心技术等方面存在重大所有权纠纷；(四)最近三年，公司的中国经营主体及其控股股东、实际控制人涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查；(五)董事、监事、或公司高管因严重违法行为受到行政处罚，或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为目前正在接受调查, (六)中华人民共和国国务院规定的其他情形。根据境外上市规则草案，如吾等未能向中国证监会完成任何后续发行的备案程序或属于中国国务院禁止我们的后续发行的任何情况，吾等的发售申请可能会被中止，并可能受到中国证监会和中国国务院有关部门的处罚、制裁和罚款。在严重情况下，我们中国子公司的业务可能被暂停，其业务资格和执照可能被吊销。

据吾等中国法律顾问表示，海外上市规例拟稿现阶段仅公开征询公众意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其诠释及实施仍存在重大不确定性。虽然我们打算完全遵守当时有效的适用于我们所有后续发售的相关法律和法规，包括但不限于履行我们根据该等法律和法规完成任何必要的报告和备案程序的义务，但我们是否能够完全遵守本法规和类似法规，无论是以当前形式还是以进一步修订的形式采用，可能存在不确定性。如果采用目前的形式，这些新的监管要求可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券(包括我们的美国存托凭证)的价值大幅下降或变得一文不值。

目录表

中国政府可能会进一步颁布相关法律、法规和规章，可能会对中国企业施加额外的重大义务和责任。这些法律和法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。目前尚不确定这些新法律、规则和法规及其解释和实施是否或如何影响我们，但其中包括，我们的能力和我们子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响，因此，我们的美国存托凭证和股票的交易价格可能大幅下降或变得一文不值。

如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到美国上市公司会计准则委员会或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚，我们的财务报表将被确定为不符合美国交易所法案或美国其他法律或规则的要求，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌，并对我们的其他证券产生重大和不利的影响。

根据美国法律，我们的审计师普华永道必须接受PCAOB的定期检查。然而，在没有得到中国政府当局批准的情况下，PCAOB目前无法在可与其他非美国司法管辖区相媲美的基础上，对在PCAOB注册的中国境内审计公司的审计工作和做法进行检查。由于我们在中国有大量业务，我们的核数师及其审计工作目前没有受到PCAOB的全面检查，因此，我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的投资者没有享受到此类检查的好处。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，这使得它更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。

美国证券交易委员会此前曾起诉四大会计师事务所的中国大陆关联公司，包括我们审计师的关联公司，原因是由于中国法律的限制，未能根据萨班斯-奥克斯利法案第106条提供审计工作底稿。中国大陆的四大会计师事务所均同意接受谴责，并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决纠纷并将诉讼程序暂停四年，直到2019年2月6日诉讼被视为有损于驳回。目前尚不清楚美国证券交易委员会是否会对这四家总部位于中国大陆的会计师事务所启动新的行政诉讼。任何此类针对我们的审计事务所未能提供审计工作底稿的新程序或类似行动都可能导致施加处罚，例如暂停我们的审计师在美国证券交易委员会之前的执业能力。如果我们的独立注册会计师事务所或其附属公司被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，并被确定我们的财务报表或审计报告不符合美国交易所法案的要求，我们可能面临退市或受到其他处罚，这将对我们继续在纽约证券交易所上市的能力产生不利影响。

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近年来，美国监管机构继续对他们在监管在中国拥有重要业务的在美上市公司的财务报表审计面临的挑战表示担忧。最近，作为美国对获取审计信息日益关注的监管的一部分，美国于2020年12月颁布了《让外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》。HFCA法案包括要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师编写，且由于审计师当地司法管辖区非美国当局施加的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查的发行人。《反海外腐败法》还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中做出某些补充披露。 此外，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果成为法律，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国为制造业创造机会、技术领先和经济实力法案》，其中还包括《加速追究外国公司责任法案》的加速条款。2021年9月22日，PCAOB通过了PCAOB规则6100《追究外国公司责任法案》下的董事会决定，它提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，这是美国证券交易委员会于2021年11月5日批准的。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《高频交易法案》规则的最终修正案。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，它确定无法完全检查或调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所普华永道。2022年3月，美国证券交易委员会开始识别不遵守《高频交易法案》会计相关程序、并可能随着时间的推移而可能被从美国交易所退市的“委员会识别的发行人”。根据HFCA法案、PCAOB规则6100和美国证券交易委员会的实施规则，我们预计在提交本年度报告后，我们将被确定为“委员会指定的发行人”。因此，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的证券可能会在2024年或2023年被禁止在纽约证券交易所或其他美国证券交易所交易，如果加速外国公司问责法成为法律的话。

2022年4月2日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理规定的修订草案》或修订后的《保密和档案管理规定》征求意见稿，其中规定，境外证券监管机构或有关主管部门要求调查、检查境内公司的，包括境内注册的直接在境外市场发行上市的股份公司和间接在境外上市的公司的境内经营主体，或者为境内公司承接证券业务的证券公司和证券服务商，应当在跨境监管合作机制下进行调查检查，境内公司在配合境外证券监管机构或者其他境外主管部门的调查检查或者向境外证券监管机构或者其他境外主管部门提供文件资料之前，应当向中国证监会或者中国其他主管部门报告。此外，境内公司向证券公司、会计师事务所、境外监管机构等证券服务提供者提供或公开披露含有国家秘密、政府工作秘密的文件、资料的，应当事先征得中国有关主管部门批准，并向有关保密行政部门备案。在修订的保密和档案管理规定草案的最后内容、颁布时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性。更有甚者, 虽然中国证监会发布了上述规则草案，以方便PCAOB对中国会计师事务所的检查，但不能保证我们的审计师或我们能够遵守美国监管机构提出的要求。我们的美国存托凭证退市将迫使我们在美国的股东出售其美国存托凭证或将其转换为在香港上市的股票。虽然我们在香港上市，但投资者在把普通股转移到香港时可能会遇到困难，或要增加成本或蒙受损失。我们的美国存托凭证和/或其他证券的市场价格可能会受到不利影响，因为HFCA法案预期会对在美国上市的中国公司产生负面影响，以及投资者对在美国上市的中国公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何。

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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局于2005年10月21日发布的俗称《国家外汇管理局第75号通知》的通知。外管局第37号通知及其实施细则要求，中国居民直接设立或间接控制离岸实体，用于境外投资融资，中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通知中被称为“特殊目的载体”，须向外管局当地分支机构指定的银行登记。

吾等已通知吾等所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任，并根据前外管局第75号通函，吾等代表若干吾等所知为中国居民的雇员股东提交上述外汇登记。然而，我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有居住在中国的实益拥有人都会遵守相关的安全法规。本公司的中国居民实益拥有人未能及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及随后的实施规则所载的登记程序，可能会对实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。

此外，由于目前尚不清楚中国相关政府部门将如何进一步解读、修订和实施这些外管局法规以及任何有关离岸或跨境交易的未来法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为，可能会使计划的中国参与者、我们或我们的海外和中国子公司面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可在行使期权前，向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国公民，除有限的例外情况外，且本公司或本公司境外上市子公司已授予RSU、期权或限售股，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》办理外汇登记。根据这些规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民连续在中国居住不少于一年的员工、董事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制他们根据相关股权激励计划支付或收取股息或与之相关的外币销售收益的能力。, 或者可能会限制我们向中国境内子公司提供额外资本的能力，并限制我们境内子公司向我们分配股息的能力。根据中国法律，我们亦面临监管上的不明朗因素，这可能会限制我们或我们的海外上市附属公司为我们的中国公民或非中国公民在中国连续居住不少于一年的董事和雇员实施额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

此外，STA还发布了关于员工RSU、股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，于中国工作之雇员，其RSU或限制性股份归属，或行使购股权，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工RSU、股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴与其RSU、股票期权或限制性股票相关的员工个人所得税。虽然吾等及吾等海外上市附属公司目前就归属其RSU及限售股份及行使购股权向吾等中国雇员预扣个人所得税，但若该等雇员未能按照相关法律、规则及法规缴交或扣缴其个人所得税，则中国附属公司可能面临税务机关的制裁。

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我们在很大程度上依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖于运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还未偿债务和支付我们的费用所需的资金。如果我们的运营子公司自己产生额外的债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力，包括贷款。此外，适用于我们的中国附属公司及某些其他附属公司的法律、规则及规例只准许从其根据适用会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则和法规，我们在中国注册成立的每家子公司每年都必须从其净收入中拨出一部分作为某些法定准备金。这些准备金连同登记的股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和法规，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。截至2022年3月31日，这些受限净资产总计1656亿元人民币(261亿美元)。

P4P服务被认为部分涉及互联网广告，这使我们受到其他法律、规则和法规的约束，以及额外的义务。

国家工商行政管理总局发布的《互联网广告管理办法》将互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接推销商品或服务的商业广告。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-广告服务监管”。

政府各主管部门对《互联网广告办法》的解读和实施在实践中存在很大不确定性。我们很大一部分收入来自P4P服务和其他相关服务。我们的P4P服务和其他相关服务可能被认为部分涉及互联网广告。我们可能会因我们的P4P和其他相关服务而产生额外的税收。此外，中国的广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其准备或发布的广告的内容是公平和准确的，并完全符合适用法律。违反这些法律、规则或条例的人可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。情节严重的，中华人民共和国政府可以暂停或者吊销违法行为人的营业执照或者广告经营许可证。此外，《互联网广告办法》要求，要明确区分付费搜索结果和有机搜索结果，使消费者不会误解这些搜索结果的性质。因此，我们有义务将购买上述P4P和相关服务的商家或这些商家的相关物品与其他商家区分开来。遵守这些要求，包括任何未能遵守的惩罚或罚款，可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务有关的广告内容，广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资格、广告产品的质量检验证明，以及某些行业的政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们必须采取措施监控我们平台上展示的广告内容。这需要大量的资源和时间，可能会对我们的业务运营产生重大影响，同时也会增加我们在相关法律、规则和法规下的责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守的罚款或任何其他惩罚，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。中国政府对我们的P4P和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

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根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据经修订的《中国企业所得税法》，根据中国境外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国境内的企业，就税务目的而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。国家统计局于2009年4月22日发布了第82号通知，并于2017年12月29日对其进行了进一步修订。第82号通告规定了确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，并不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了中国税务机关在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅下降。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

向外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证和/或普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点或在中国有设立或营业地点但股息与设立或营业地点没有有效联系的投资者，只要该等股息来自中国境内，则适用10%的预提税金，但须受适用税务条约规定的任何扣减所规限。同样，该等投资者转让中国居民企业股份而取得的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税，但须受相关税务条约所载豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及非居民企业投资者转让吾等普通股或美国存托凭证而取得的任何收益，可被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。见“第四项公司情况--B.经营概况--规章制度--其他规章制度--税务条例--中华人民共和国企业所得税”。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让吾等美国存托凭证及/或普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约所载任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何子公司是否被视为中国居民企业, 我们的美国存托凭证和/或普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处，并在适用的情况下申请外国税收抵免。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或这些投资者转让我们的美国存托凭证和/或普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证和/或普通股的投资价值可能会大幅下降。

终止我们目前享有的税收优惠或税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。

在高新技术和软件业经营的中国公司，符合有关条件的，可享受中华人民共和国国家计划范围内的高新技术企业、软件企业和重点软件企业三大类优惠。符合条件的高新技术企业，适用企业所得税税率为15%。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评审一次。此外，符合条件的软件企业可享受免税期，自第一个盈利日历年起免税两年，此后连续三个日历年减税50%。软件企业资质实行年度考核。符合条件的鼓励类重点软件企业，自第一个盈利日历年起，五年免征企业所得税，下一个日历年适用的企业所得税税率为10%。重点软件企业资质实行年度考核。

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我们的一些中国经营实体享受这些税收优惠。不能保证这些实体在上述资格到期时能够续签或保持上述资格，或能够满足不断演变的税收优惠规则下的新要求，如果我们的任何中国经营实体未能这样做，它将无法继续享受税收优惠。例如，我们的某些子公司没有获得2020日历年的关键软件企业地位。终止我们所享有的任何一种税收优惠都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--税收--中华人民共和国所得税”。

在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产方面，我们和我们的股东面临不确定性。

2015年2月3日，国家海洋局发布了第7号公报，该7号公报经国家海洋局2017年10月17日发布的第37号公报进一步修订，并于2018年6月15日修订。根据该等公告，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并视为直接转让中国应课税资产，前提是该项安排并无合理商业目的，并为逃避缴纳中国企业所得税而确立。因此，从这一间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。

公告7和公告37的适用存在不确定性。税务机关可能会裁定公告7适用于涉及中国应课税资产的部分离岸重组交易或出售离岸子公司的股份或投资。转让人和受让人可能需要进行税务申报，受让人可能需要承担预扣或缴税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外，吾等、吾等的非居民企业及中国附属公司可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据公告7就吾等过往及未来的重组或出售境外附属公司的股份课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。若中国税务机关根据公告7对交易的应课税资本收益作出调整，我们与潜在收购或出售相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用我们在中国的收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但需要获得适当的政府部门或“资本项目”下指定银行的批准或登记，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或VIE获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商投资企业，可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。

自2016年以来，中国政府当局对对外资本流动实施了更严格的限制，包括加强对某些行业的“非理性”海外投资的审查，以及对四种“非正常”离岸投资的审查，这四种投资是：

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2017年1月18日，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，其中要求对对外投资交易进行更严格的真实性和合规性审核。此外，《对外投资敏感行业目录(2018)》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇出境外之前必须经过国家发改委的预先审批，这使得我们在海外投资活动方面受到了更高的审批要求和限制。由于我们在中国的大部分收入是以人民币计价的，任何现有和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外发生或可能发生的任何债务的能力，包括我们未来可能提供的未偿还优先票据和其他债务证券，或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。

汇率的波动可能会给我们造成外汇汇兑损失。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力。2019年8月，美国财政部宣布给中国贴上汇率操纵国的标签，这一标签于2020年1月被美国财政部正式摘掉。不过，美国政府未来是否会发布类似的声明还不确定。作为这一声明的结果，美国可能会采取进一步行动，以消除被认为是由所谓的操纵行为造成的不公平竞争优势。美国财政部在这方面采取的任何行动，以及中国可能采取的应对措施，都可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。

我们相当大比例的收入和成本都是以人民币计价的，我们相当一部分的金融资产也是以人民币计价的，而我们的大部分债务是以美元计价的。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。人民币价值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大和不利的影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以偿还我们未偿还的美元计价债务的本金或利息支出，支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。相反，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。此外，我们某些国际业务的收入和成本以当地货币计价。这些货币对我们报告货币人民币汇率的波动将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不时就汇率风险进行对冲活动。不能保证我们的对冲活动将充分或完全成功地缓解这些风险，或我们的交易对手将能够履行其义务，此外，对冲活动可能会导致我们的财务业绩出现更大的波动。

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与我们的美国存托凭证和股票相关的风险

我们的美国存托凭证和股票的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的美国存托凭证和/或股票的持有者带来重大损失。

我们的美国存托凭证和股票的交易价格一直并可能继续波动，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。例如，我们在纽约证券交易所的美国存托凭证在2022年财年的高收盘价和低收盘价分别为244.01美元和76.76美元。同样，在2022年财政年度，我们股票在香港联交所的高收盘价和低收盘价分别为237.80港元和71.2港元。此外，在香港特别行政区和/或美国上市的其他主要业务位于中国的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证和/或股票的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对其他业务主要位于中国、在香港特别行政区和/或美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证和/或股票的交易表现。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证和/或股票的价格和交易量可能由于特定原因而高度波动，包括：