此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration File No. 333-240108​

完成日期为2022年7月25日

初步招股说明书副刊

(至2020年7月27日的招股说明书)

$

$            % Senior Notes due 2033

$            % Senior Notes due 2052

2033年到期的    %优先票据(“2033年到期的票据”)的利息每半年在       和      上支付一次，从2023年      开始，每年拖欠一次，2033年到期的票据将于2033年2月1日到期。2052年到期的    %优先票据的利息(“2052年到期的票据”和2033年到期的票据一起，“票据”)每半年在          和          支付一次，从2023年          开始，每年支付一次欠款，2052年到期的票据将于2052年8月1日到期。我们可随时按“票据说明  -  选择性赎回”中所述的适用赎回价格赎回任何一个系列的全部或部分票据。

根据吾等与该等附属公司之间的交叉担保协议，票据将由吾等的几乎所有全资附属公司无条件共同及个别担保。这些票据与我们不时未偿还的其他无抵押和无从属债务具有同等的偿债权利。该等担保代表各附属担保人的无抵押及无附属债务，并享有与该附属担保人不时未偿还的其他无担保及无附属债务同等的偿债权利。

投资票据涉及风险。有关在投资票据前应考虑的风险的更多信息，请参阅从S-4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录及其相关招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

​

(1)

如果结算发生在该日期之后，则另加               ，2022年的应计和未付利息。

​

每一系列票据构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请这两个系列的债券在任何证券交易所上市。

承销商预计，票据将以簿记形式通过托管信托公司的设施交付给投资者，包括Clearstream Banking、法国兴业银行和/或欧洲清算银行S.A./N.V.，地址为               ，2022年，付款地点为纽约。

联合账簿管理经理

CIBC资本市场法国农业信贷银行 J.P. Morgan 摩根士丹利 加拿大丰业银行 TD证券

本招股说明书增刊日期为2022年7月  。

 

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，简要介绍了我们的业务和本次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年7月27日，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书、由我们或代表我们编制的任何相关自由撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何其他信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书副刊及随附的招股说明书只能在合法发售或出售已发售证券的情况下使用。阁下不应假设本招股章程副刊、随附招股章程或任何相关自由写作招股章程所载资料于该等文件封面上的相关日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中以参考方式并入的资料于除有关资料提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书副刊

Prospectus

 

S-i

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

对票据的投资涉及风险。除本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的其他资料外，阁下应仔细考虑下述风险。具体而言，请阅读我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”。任何上市事项的任何风险或不利结果的变现，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与附注相关的风险

我们某些子公司对票据的担保在某些情况下可能被视为欺诈性转让，法院可能会试图从属于或撤销这些附属担保。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保可以无效，或者担保下的债权可以从属于担保人的所有其他债务，条件包括担保人在发生担保所证明的债务时：

•

意在妨碍、拖延或欺诈任何现在或未来的债权人，或因担保的产生而获得低于合理等值价值或公平对价的；

​

•

因此而资不抵债或破产；

​

•

从事担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易的；或

​

•

打算招致或相信它将招致的债务超过其到期时偿还这些债务的能力。

​

此外，担保人根据担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人或为担保人的债权人的利益而设立的基金。这些欺诈性转让法所适用的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生了欺诈性转让。但一般而言，在下列情况下，附属担保人将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

​

•

其资产的当前可出售价值低于在其现有债务变为绝对和到期时支付其可能负债(包括或有负债)所需的金额；或

​

•

它无法偿还到期的债务。

​

如果交叉担保协议下任何担保人的担保被视为欺诈性转让无效或因任何其他原因而无法强制执行，票据持有人将不再对该担保人有任何债权，并且将仅是我们和其担保未被无效或被视为不可强制执行的任何担保人的债权人。在这种情况下，票据持有人就无效担保向我们提出的索赔将优先偿付该担保人的所有债务。不能保证，在计入所有先前的索赔后，是否有足够的资产来满足您与任何无效担保有关的索赔。

由于缺乏有组织的交易市场，您转让票据的能力可能会受到限制。

每一系列票据构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们目前不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或让票据在任何自动报价系统上报价。虽然某些承销商已通知我们，他们目前有意在票据上做市，但他们并无义务这样做。此外，承销商可随时终止任何此类做市活动，恕不另行通知。任何债券市场的流动资金将视乎债券持有人的数目、证券交易商在债券上做市的兴趣及其他因素而定。因此，我们不能保证票据的任何市场的发展、持续或流动性。

 

S-4

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，我们将从此次发行的票据销售中获得约$      。我们预计出售票据的净收益将用于一般公司用途，包括偿还商业票据借款和为即将到期的债务进行再融资。

截至2022年7月22日，我们商业票据借款的加权平均利率约为1.91%，未偿还借款约为13.85亿美元。除了其他营运资金要求外，2022年6月1日，我们使用商业票据借款偿还了2022年9月到期的3.95%优先票据的10亿美元本金总额。

 

S-5

 

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的历史合并资本和调整后的合并资本：

•

根据本招股说明书补充资料发行票据；及

​

•

本次招股所得款项净额的运用，如本招股说明书附录“所得款项的用途”所述。

​

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们的历史财务报表以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的财务报表注释来阅读本表。

(1)

我们和我们几乎所有全资拥有的国内子公司都是交叉担保协议的当事方，根据该协议，协议各方无条件地共同和分别担保协议另一方的特定债务的偿付。因此，我们对每一家这样的子公司的债务负有责任。请参阅所附招股说明书中的“交叉担保”。

​

 

S-6

 

备注说明

我们将根据我们与美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会利息继承人)签订的现有优先契约发行票据。以下说明连同所附招股说明书中的说明，是票据和契约的主要规定的摘要。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。我们已经提交了一份契约副本，作为注册声明的证物，其中包括随附的招股说明书。在本说明中，术语“我们”、“我们”和“我们”仅指Kinder Morgan，Inc.，而不是其任何子公司或附属公司。

本附注说明是对附注说明的补充，在不一致的情况下，本说明取代所附招股说明书中对附注一般规定和契约的说明。这些票据是所附招股说明书中使用的“优先债务证券”，将仅以簿记形式发行。由于就所有目的而言，只有纸币的登记持有人才会被视为该纸币的拥有人，而只有登记持有人才享有契据下的权利，因此在本条中，凡提及持有人之处，只指纸币的登记持有人。请参阅所附招股说明书中的“债务证券 - 格式、面额和登记说明；仅簿记系统”。

General

这些票据将无权享受偿债基金的好处。

未经票据持有人同意，吾等可于日后以与本期债券相同的条款(公开发售价格、发行日期及首次付息日期(如适用)除外)发行及出售额外票据。任何此等附加票据，连同在此提供的票据，将构成该契约项下的单一系列票据。

本金、到期日和利息

2033年到期的票据将于2033年2月1日到期，除非按下文所述提前赎回。2033年到期的票据的利息将按每年    %的利率累加，并将从2023年起每半年支付一次，在          和          每一年支付一次，从          开始。本行将于前一个交易日(          )或交易日(               )(视属何情况而定)将2033年到期票据的各项利息支付予在交易结束时以其名义登记的人士，不论该日期是否为营业日。

2052年到期的票据将于2052年8月1日到期，除非按下文所述提前赎回。2052年到期的票据的利息将按每年    %的利率累加，并将从2023年起每半年支付一次，在          和          每一年支付一次，从               开始。本公司将于前一日的          或          (视属何情况而定)的营业时间结束时，向以其名义登记该等票据的人士支付2052年到期票据的各项利息，不论该日期是否为营业日。

每个系列票据的利息将从2022年          开始计息，并将以360天一年由12个30天月组成的基础计算。

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日落在非营业日，则支付将在下一个营业日支付，自该利息支付日、到期日或赎回日起及之后的期间将不会产生利息。

Guarantees

于2014年11月26日，吾等与吾等几乎所有全资附属公司(“附属担保人”)订立交叉担保协议，根据该协议，协议各方，包括吾等，同意无条件担保协议另一方的债务。因此，附属担保人将全面及无条件地保证票据的本金及任何溢价及利息于该等票据到期及应付时(不论是否到期)全数及即时支付。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“交叉担保”。

 

S-7

 

Ranking

这些票据与我们不时未偿还的其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。该等担保代表各附属担保人的无抵押及无附属债务，并享有与该附属担保人不时未偿还的其他无担保及无附属债务同等的偿债权利。票据和担保实际上将分别从属于我们的任何担保债务和附属担保人的担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。于本招股说明书附录日期，吾等及任何附属担保人均无任何未偿还担保债务。

该契约不限制我们产生额外债务的能力，也不包含在我们的信用质量突然大幅下降或发生收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护的条款。因此，我们未来可能会进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

可选赎回

在2032年11月1日之前(2033年到期票据到期日之前三个月)，对于2033年到期的票据，以及2052年2月1日(2052年到期票据到期日之前六个月)到期的票据，对于2052年到期的票据(适用于每一系列票据的适用日期，“适用的面值赎回日期”)，我们可以随时和不时地选择全部或部分赎回每一系列票据，赎回价格(以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)(A)每半年(假设该等票据在适用的票面赎回日期到期)(假设该等票据在适用的票面赎回日期到期)，按国库券利率加        基点(就2033年到期的票据而言)，加上         基点(就2052年到期的票据而言)，减去(B)赎回日应计利息，以及

(2)应赎回票据本金的100%，

在任何一种情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在适用的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回每个系列的票据，全部或部分，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两项规定厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)。在厘定国库券利率时，吾等会视乎情况选择：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至适用的票面赎回日期的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有该等国库恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两个收益率 - 一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率立即短于剩余寿命，一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点，以直线方式内插到适用的票面赎回日期；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的金库

 

S-8

 

H.15的恒定到期日或恒定到期日应视为自赎回日起该国库券恒定到期日的相关月数或年数。

如果在赎回日期之前的第三个工作日，H.15不再公布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，在该赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国库券的年利率，该美国国库券于适用的票面赎回日期到期，或其到期日最接近适用的票面赎回日期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式递送至每名将赎回票据的记录持有人的注册地址。债券的赎回通知将列明赎回债券的数额、赎回日期、计算赎回价格的方式，以及在出示和交还将赎回的债券时支付款项的地点。

如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

面额

票据的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

关于受托人的问题

美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的利息继承人)是该契约下的受托人。受托人的公司信托办公室位于德克萨斯州休斯敦1100套房格林威广场8号，邮编77046。

 

S-9

 

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了与此次发行中提供的票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑事项。本摘要依据的是1986年经修订的《国税法》(下称《国税法》)的现行规定、据此颁布的现行和拟议的财政条例、国税局(国税局)的裁决和公告以及司法裁决，所有这些规定都可能在任何时候因立法、司法或行政行动而发生有追溯力的变化。我们不能向您保证，国税局不会质疑以下所述的结论，也没有或将就以下讨论的任何事项征求国税局的裁决或律师的意见。

本摘要并不是对与票据的购买、所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑事项的完整分析。在不限制上述一般性的情况下，本摘要不涉及适用于某些类型的票据实益所有人的任何特别规则的效果，包括但不限于证券或货币交易商、保险公司、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)、美国侨民、缴纳替代性最低税额的人、持有作为跨境交易一部分的票据的人、对冲、兑换交易、或其他风险降低或综合投资交易，选择使用市值计价方法核算其证券持有量的证券投资者，个人退休账户或合格养老金计划，受控外国公司，被动型外国投资公司，为美国联邦所得税目的而必须在不迟于适用财务报表考虑任何毛收入项目时确认该项目的人，或通过实体(包括合伙企业和S分章公司)的投资者。此外，本摘要仅限于以原始发行价首次购买债券的持有人，该价格将相当于向公众(不包括债券公司、经纪或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似人士或组织)出售大量债券以换取现金的第一价格。, 以及谁将持有票据作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)。本摘要不涉及美国任何州或地方所得税或其他税法、任何美国联邦遗产税和赠与税法律或任何外国税法的影响。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排持有附注，则此类合伙企业的合伙人的税务待遇通常取决于该合伙人的纳税状况和该合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置这些票据对他们造成的特定美国联邦所得税后果。

可选赎回

在“票据说明 - 可选赎回”中所述的某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和本金的票据款项。我们打算采取的立场是，由于这些额外付款，这些票据不应被视为或有付款债务工具。假设这种地位得到尊重，票据持有者将被要求在总收入中包括根据持票人为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法收到或应计此类付款时的任何此类额外付款的金额。我们的决定对持有人具有约束力，除非持有人在购买票据期间及时提交的美国联邦所得税申报单所附的声明中明确披露了相反的待遇。敦促持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

对美国持有者的影响

以下讨论总结了美国联邦所得税对购买、拥有和处置票据的美国持有者的某些重大影响。如本文所用，术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

是美国公民或居住在美国的外国人的个人；

​

 

S-10

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区设立或根据其法律设立或组织的公司或其他应课税的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者如果根据适用的财政部法规，有效的选举有效，则被视为美国人。

​

票据利息-美国持有者将被要求按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法，将票据上支付或应计的所有利息确认为普通收入。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置-美国持有者通常将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的资本收益或损失，衡量标准是：

•

收到的任何财产的现金数额和公允市场价值(但就票据收到的现金或其他财产可归因于票据上的应计和未付利息的范围除外，该数额将作为普通利息收入征税，但以前不包括在毛收入中的部分)；和

​

•

附注中的美国持有者调整后的计税基础。

​

美国持票人在票据中调整后的纳税基础通常等于为票据支付的金额。如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有者持有票据的时间超过一年，则资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将被降低税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国票据持有者应就资本收益和损失的处理咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴-信息报告一般适用于美国持有者持有的票据的利息支付和出售、交换、报废、赎回或其他处置的收益，备份扣缴可能适用，除非美国持有者向适用的扣缴代理人提供纳税人识别号，经伪证处罚证明，以及某些其他信息或以其他方式确定免于备份扣缴。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)，如果扣留的金额超过美国持有者的实际美国联邦所得税负担，且美国持有者及时向美国国税局提供所需信息或适当的申报单，则可获得退款。

投资净收入附加税-对个人、遗产和信托基金的某些“投资净收入”额外征收3.8%的投资净收入税(对某些私立学院和大学及其附属机构的净投资收入征收1.4%的较低消费税)。为此目的，净投资收入一般包括利息毛收入和处置财产的净收益，如票据，减去某些扣除。就个人而言，将对(1)个人的净投资收入或(2)个人的修正调整总收入超过250,000美元(对于已婚并共同提交申请的个人或尚存配偶)、125,000美元(对于已婚并单独提交申请的个人)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的较小者征收该税。在遗产或信托的情况下，将对(1)未分配的投资净收入，或(2)超过适用于遗产或信托的最高所得税税级的美元金额的超额调整毛收入征收税款，以较小者为准。

对非美国持有者的后果

以下讨论总结了美国联邦所得税对购买、拥有和处置票据的非美国持有者的某些重大后果。出于本讨论的目的，

 

S-11

 

“非美国持有人”是指票据的实益所有人，该票据既不属于合伙企业，也不属于美国持票人(如上文所定义)。

票据利息-根据以下关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，支付给非美国持有人的票据利息，如果与此类非美国持有人在美国的贸易或业务没有有效联系，一般将不缴纳美国联邦所得税，并将根据投资组合利息豁免免除美国联邦预扣税，前提是：

•

非美国持有者不是我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多的实际或推定所有者；

​

•

对于美国联邦所得税而言，非美国持有者不是受控制的外国公司，与我们直接或间接地通过股票所有权相关；

​

•

非美国持票人不是购买票据的银行，购买票据的代价是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议延长信贷；以及

​

•

(br}(1)非美国持票人提供其名称和地址，并在伪证处罚下，证明其不是守则所界定的美国人(可在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)上进行认证)；(2)非美国持票人通过某些外国中介持有票据，并且符合适用的财政部法规的认证要求；或(3)证券清算组织、银行、或在其交易或业务的正常过程中持有客户证券的其他金融机构代表非美国持有人持有票据，并且该证券清算组织、银行或其他金融机构满足适用的财政部法规的认证要求。

​

如果票据上的利息支付与非美国持票人在美国的贸易或企业行为有效相关(如果适用所得税条约，如果利息支付可归因于非美国持票人经营的美国常设机构)，只要非美国持票人向适用的扣缴义务人提供了正确填写的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，此类付款就不需要缴纳美国联邦预扣税，在伪证罪的处罚下签字。然而，此类付款将按常规累进所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同，但受适用所得税条约规定的任何修改的限制。此外，如果就美国联邦所得税而言，非美国持有者是一家外国公司，则该等利息的支付也可按其在纳税年度的收入和利润的30%或更低的适用条约税率缴纳分支机构利得税，但需要进行调整，这实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。

不符合上述条款规定的美国联邦预扣税豁免资格的非美国持有人一般将按票据利息支付的美国联邦预扣税30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，根据适用的所得税条约申请豁免或减少预扣。所得税条约可以规定较低的预扣税税率、免征或减少分支机构利得税，或规定与上述规定不同的其他规则。非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置-根据以下关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据上实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则此类收益可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构)；或

​

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。

​

 

S-12

 

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据的收益实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用所得税条约，则此类收益可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构)，非美国持有者将按常规累进所得税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同，受适用所得税条约规定的任何修改的约束。如果就美国联邦所得税而言，非美国持有者是一家外国公司，则此类收益可能还应按其在纳税年度的收入和利润的30%或更低的适用条约税率缴纳分支机构利得税，但需要进行调整，这实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。

如果非美国持有者是在票据处置的纳税年度内在美国或被视为在美国停留183天或更长时间并满足某些其他要求的个人，则该非美国持有者一般将对任何此类收益缴纳30%的统一税率的美国联邦所得税(除非适用较低的适用所得税条约税率)。

信息报告和备份预扣-向非美国持票人支付票据利息，以及从此类付款中扣留的金额(如果有)通常将被要求向美国国税局和非美国持票人报告。这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定成立的国家的税务机关。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预提，这些报告要求都适用。如果非美国持票人提供了关于其非美国身份的证明，或者非美国持票人以其他方式确立了豁免，只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持票人是美国人，则备用扣缴通常不适用于票据上的利息和本金的支付。

由美国或外国经纪人美国办事处进行的票据处置所得款项的支付将受到信息报告要求和备用扣留的约束，除非非美国持票人在伪证处罚下适当证明其外国身份，并满足某些其他条件，或非美国持票人以其他方式确立豁免。信息报告要求和备用扣留一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处置票据所得的任何付款。但是，除非这样的经纪人在其记录中有证明非美国持有人的外国身份的书面证据，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，否则信息报告将适用于这样的经纪人在美国境外出售票据的收益的支付，如果该经纪人与美国有一定关系的话。

美国备用预扣税不是附加税。根据备用扣缴规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额，如果有的话，可以从该持有者的美国联邦所得税义务中扣除，如果及时向美国国税局提供适当的信息，任何超出的部分都可以退还。非美国持有者应就备份预扣和信息报告的应用咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣缴

《外国账户税收合规法》(FATCA)对票据支付的利息征收30%的预扣税，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下，对出售票据的毛收入征收预扣税，在每种情况下，如果向外国金融机构或非金融外国实体(在某些情况下，包括该外国金融机构或非金融外国实体充当中介)支付，除非(I)外国金融机构(其目的包括外国经纪-交易商、清算组织、投资公司、对冲基金和某些其他投资实体)同意核实，报告并披露其美国账户持有人并满足某些其他特定要求的情况下，(Ii)作为付款实益所有人的非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有人，或提供有关每个主要美国所有人的识别信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的财政部条例或其他指导意见，可以修改这些要求。我们不会就根据FATCA扣留的任何款项，向票据持有人支付额外款项。

 

S-13

 

如上所述，FATCA规定的预扣除适用于利息支付外，还可适用于出售或以其他方式处置票据所得毛收入的支付。然而，2018年12月发布的拟议财政部条例将完全取消FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到关于这一主题的最终财政部条例颁布。

鼓励潜在投资者就FATCA对票据投资的可能影响咨询他们的税务顾问。

上述与票据购买、所有权和处置相关的各种美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考，不打算也不应被解释为法律或税务建议。本摘要并未针对特定持有人与发行人的关系或其他情况，阐述对该持有人可能重要的所有税务后果。因此，潜在购买者应就其购买、拥有和处置票据的美国联邦、州、地方和外国税收后果，以及适用法律的任何变化的后果咨询他们自己的税务顾问。

 

S-14

 

承销

根据本招股说明书附录日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所载的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售债券，承销商同意分别而不是联合地从我们手中购买票据的本金金额。承销商的名称如下：

承销协议规定，承销商有义务在一定条件下购买发行中的所有票据(如果购买了)。承销协议中包含的条件一般包括如下要求：

•

我们向承销商作出的陈述和保证是真实的；

​

•

我们的状况或金融市场没有发生实质性的不利变化；以及

​

•

我们将惯例的成交文件交付给承销商。

​

承保折扣和费用

承销商已告知吾等，他们初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格直接向公众发售债券，并可向选定的交易商(可能包括承销商)发售债券，价格减去不超过2033年到期债券本金的    %及2052年到期债券本金的    %的出售优惠。承销商在向某些其他经纪和交易商出售债券时，可允许且此类交易商可再调低不超过2033年到期票据本金的    %和2052年到期票据本金的    %的折扣。发行后，承销商可以变更发行价等销售条件。

下表汇总了我们应向承保人支付的赔偿金额。承销折扣是公开发行价格与承销商向我们购买票据时支付给我们的金额之间的差额。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为     美元。

 

S-15

 

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付可能需要为这些债务支付的款项。

交易市场

每一系列票据构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请这两个系列的债券在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，承销商有意在每个系列的票据上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证纸币的交易市场是否会发展，也不能保证任何可能发展的纸币交易市场的流动性。

Settlement

吾等预期票据将于本招股章程增刊封面所指定的截止日期当日或前后交付，亦即本招股章程增刊日期后的第十个营业日。这个结算周期被称为“T+7”。根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内交收，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将结算T+7，希望在本协议所述票据交付前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。债券购买者如欲在债券交割前的第二个营业日前交易债券，应咨询其顾问。

稳定、空头和罚单出价

承销商可从事稳定交易、超额配售交易和惩罚性出价或购买，以根据《交易法》规定的规定挂钩、确定或维持票据的价格。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

​

•

超额配售交易涉及承销商出售的票据超过承销商有义务购买的票据本金，这就产生了辛迪加空头头寸。承销商可在公开市场买入票据，平仓任何空头。

​

•

罚金出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的票据通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

​

这些稳定交易、超额配售交易和惩罚性出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

承销商及其相关实体不时与我们及其附属公司进行商业和投资银行交易，并为我们提供金融咨询服务

 

S-16

 

和我们的附属公司在其正常业务过程中，并可能在未来这样做。几家承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人和代理人。承销商及其相关实体已经收到并将在未来获得这些商业和投资银行交易以及金融咨询服务的惯常补偿和费用补偿。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

海外销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：

(i)

2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点定义的零售客户；

​

(ii)

第(EU)2016/97号指令(修订后的《保险分销指令》)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

​

(iii)

不是第(EU)2017/1129号法规(经修订或取代的《招股说明书条例》)所界定的合格投资者。

​

因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订，“债券发行规例”)所规定的关键资料文件，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的散户投资者发售债券，因此，根据债券发行规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程补编及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约的规定。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

此EEA销售限制是本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出的任何其他销售限制之外的限制。

英国潜在投资者须知

该等票据不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的(A)而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)和根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，

 

S-17

 

第600/2014号(EU)条例第2(1)条第(8)点所界定的，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它凭借EUWA(“英国招股说明书条例”)构成国内法的一部分；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约的条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能决定购买或认购该等票据。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据以下规定编制，即在英国发出的任何票据要约将根据联邦证券及金融管理局及英国招股章程规例下的豁免而无须刊登发售票据的招股章程。对于FSMA和英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书都不是招股说明书。

此外，在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书只分发给及只针对以下人士：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令》(经修订)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册团体等”)所指人士。(Iii)在英国境外，及/或(Iv)指与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的2000年金融服务及市场法案(“金融服务及市场法”)第21条所指的)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。在英国，本招股章程副刊及随附的招股章程只针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖，而本招股章程副刊及随附的招股章程所关乎的任何投资或投资活动只可供相关人士使用，且只可与相关人士进行。这些债券仅面向英国招股说明书规定的“合格投资者”。本招股说明书增刊的任何部分不得发表、转载, 分发或以其他方式全部或部分提供给任何其他人。任何人不得传达或安排传达其收到的与票据发行或销售相关的任何投资活动邀请或诱因(FSMA第21条的含义)，除非FSMA第21条第(1)款不适用于我们。

此英国销售限制是本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出的任何其他销售限制之外的限制。

香港潜在投资者须知

各承销商(I)并无且不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众要约的公司；及(Ii)并非为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有任何与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是以香港公众人士为对像的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(但根据香港证券法律准许的情况除外)，但就只出售给或拟出售予香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的债券而言，则属例外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法令，经修订)(以下简称FIEA)进行登记。因此，没有任何笔记或任何利息

 

S-18

 

可直接或间接地在日本境内或为任何日本“居民”(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接地在日本再出售或转售给其他人，或为日本居民的利益或其帐户而直接或间接地提供或出售给任何日本“居民”(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益或其帐户而直接或间接地提供或出售，除非依照国际能源署和任何其他适用法律的登记要求豁免或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书附录无意构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾透过公开发售或以任何须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售票据，但依照台湾适用法律及法规及主管机关根据有关规定作出的裁决除外。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚潜在投资者须知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、发售备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

 

S-19

 

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售票据的人士(“获豁免投资者”)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

在澳洲获豁免投资者申请的票据，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。

任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

迪拜潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或须受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

韩国潜在投资者须知

该等票据尚未或将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》(以下简称《金融服务及资本市场法》)及其法令及规例注册，而该等票据已于韩国以私募方式根据金融及金融市场管理局发售。任何票据不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售及交付，或发售或出售予任何人士以供转售或转售，除非符合韩国适用的法律及法规，包括韩国金融及期货事务管理局及韩国外汇交易法及其下的法令及规例(“FETL”)。自票据发行之日起一年内，任何在韩国购买票据的票据收购人不得以任何方式将票据转让给另一人，但作为一个整体转让给一个受让人除外。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。

意大利共和国潜在投资者须知

票据的发行尚未根据意大利证券法在国家社会委员会登记，因此，不得发行、出售或交付票据，也不得在意大利共和国分发本招股说明书或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

(a)

根据《招股说明书条例》以及经修订的1998年2月24日第58号法令(《金融服务法》)和意大利CONSOB条例的任何适用条款，向合格投资者(Investitori Quality Ati)提供资金；或

​

(b)

依照第一条规定不受公开发行规则限制的其他情形

​

 

S-20

 

招股说明书条例、1999年5月14日条例11971第34条之三(经不时修订)(条例11971)，以及适用的意大利法律。

以上(A)或(B)项下的任何要约、出售或交付本招股说明书补编或与意大利共和国票据有关的任何其他文件的副本必须：

(i)

投资公司、银行或金融中介机构根据《金融服务法》、2018年2月15日《全国委员会条例》(不时修订)和1993年9月1日第385号法令(《银行法》)获准在意大利共和国开展此类活动；以及

​

(ii)

遵守CONSOB、意大利银行(包括根据修订后的《银行法》第129条提出的报告要求，以及不时修订的意大利银行实施指南)和/或任何其他意大利当局施加的任何其他适用法律和法规或要求。

​

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

这些票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书补编并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书补充资料未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局、迪拜金融服务管理局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关发牌当局批准、许可或备案。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(A)根据《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者；(B)根据第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人发出；或(C)以其他方式，并根据本协定的任何其他适用条款，并根据其条件。

有关人士根据第275条认购或购买票据，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者、该法团的股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，则不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但下列情况除外：(I)转让予机构投资者(根据SFA第274条为公司)或转让予SFA第275(2)条所界定的有关人士；或根据要约收购该公司的该等股份、债权证及股份和债权证单位或该信托中的该等权利及权益，每项交易的代价不低于200,000新元(或其等值的外币)，不论该金额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付，以及根据《证券及财务条例》第275条所规定的条件，进一步向公司支付；(Ii)如并无考虑或将会考虑转让；。(Iii)法律的实施；。(Iv)SFA第276(7)条所指明的；或(V)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。

 

S-21

 

备注的有效性

我们提供的票据的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Bracewell LLP为我们传递。与票据有关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP转交给承销商。Hunton Andrews Kurth LLP不时为我们及其附属公司提供与票据发行无关的法律服务。

EXPERTS

本章程补编参考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。

 

S-22

PROSPECTUS

Kinder Morgan，Inc.

债务证券
Common Stock
优先股
存托股份

本招股说明书中，我们可能不时在一次或多次发行中提供和出售无限量的债务证券和无限量的P类普通股，称为我们的“普通股”、优先股和存托股份。我们可能不时发行的债务证券可能受益于我们和我们几乎所有全资子公司之间的交叉担保协议。请参阅“交叉担保”。

我们可能会发行和出售这些证券，其金额、价格和条款将由我们发售时的市场状况和其他因素决定。本招股说明书仅描述了这些证券的一般条款以及我们将发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书只有在附有招股说明书补充材料的情况下才可用于发行和出售证券。我们敦促您在投资之前仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”一节中提到的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KMI”。我们将在相关招股说明书附录中为交易市场提供可能发行的任何债务证券、优先股或存托股份的信息(如果有)。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本文引用的文件中确定的风险因素，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的重要风险。此外，请阅读本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月27日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，或我们向您推荐的任何其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法发售或出售已发售证券的情况下使用。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程封面上的日期外的任何日期均属准确。您不应假设本招股说明书中引用的信息在向美国证券交易委员会提交相关信息的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法使用搁置登记程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。使用这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中发售，并在一个或多个产品中出售不限数量和金额的本招股说明书中描述的证券的任何组合，总初始发行价将在任何此类发行时指定。本招股说明书不包含注册说明书中列出的全部信息，也不包含属于注册说明书一部分的证物，其中部分内容在美国证券交易委员会规则允许的情况下被遗漏。有关本公司及根据本招股说明书将出售的证券的进一步资料，请参阅以下资料及注册说明书及作为注册说明书一部分的证物。

每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关此次发售的条款以及我们在此次发售中提供的证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书中使用的术语“我们”、“我们”和“我们”是指Kinder Morgan，Inc.，除非上下文另有说明，否则包括其合并的子公司。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息以及本招股说明书中包含的信息。有些文件或资料，例如表格8-K第2.02和7.01项所要求的文件或资料，或表格8-K第9.01项下与此有关的证物，均被视为已提交，并未按“美国证券交易委员会”规则存档。这些文件和信息都不会以引用的方式并入本招股说明书。我们通过引用合并了以下文档：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度中发布的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年2月25日、2020年5月18日和2020年7月22日提交(每种情况下，均以提交和未提交的程度为准)；

​

•

我们于2011年2月10日提交的8-A表格注册声明；

​

•

我们于2020年4月3日提交的有关附表14A的委托书；以及

​

•

在本招股说明书发布之日至本招股说明书提供的证券销售完成之日之间，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件。

​

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统归档的报告、委托书和信息声明以及其他材料。该系统可通过http://www.sec.gov.访问您可以通过参考我们的公司名称或我们的美国证券交易委员会文件编号1-35081找到我们向美国证券交易委员会备案的信息。公众也可以通过纽约证券交易所获得我们的美国证券交易委员会备案文件，我们的普通股在纽约证券交易所上市，地址：11 Wall Street，New York，New York 10005。

 

1

 

我们将免费向我们提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，以及通过书面或口头请求明确并入这些文件中的任何证物的副本，地址和电话如下：

Kinder Morgan，Inc.
投资者关系部
路易斯安那街1001号，1000号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
(713) 369-9000

我们的互联网地址是www.kindermgan.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。

 

2

 

金德摩根公司

我们是特拉华州的一家上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“KMI”。我们是北美最大的能源基础设施公司之一。我们拥有或经营大约83,000英里长的管道和147个终端的权益。我们的管道运输天然气、成品油、原油、凝析油、二氧化碳(“CO2”)和其他产品，我们的码头储存和处理各种商品，包括汽油、柴油、化学品、乙醇、金属和石油焦。

我们主要执行办公室的地址是：德克萨斯州休斯敦，路易斯安那街1001号，Suite1000，邮编：77002，我们的电话号码是。

使用收益

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。除其他事项外，这可能包括增加营运资本、偿还或再融资现有债务或其他公司债务、为资本开支及收购提供资金、投资于现有及未来项目，以及回购及赎回证券。在任何具体申请之前，我们可以首先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少其他债务。

债务证券说明

General

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将为：

•

我们的直接无担保一般债务；以及

​

•

优先债务证券或次级债务证券。

​

优先债务证券将在2012年3月1日Kinder Morgan，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会之间的优先契约下发行，我们称为优先契约，而次级债务证券将在2012年3月1日Kinder Morgan，Inc.和美国银行全国协会作为受托人之间的次级契约下发行，我们称之为从属契约。优先债券和次级债券一起被称为债券，优先债务证券和次级债务证券被称为债务证券。

我们没有重述这些契约的全部内容。契约作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读契约，因为它们，而不是这个描述，控制着您作为债务证券持有人的权利。在下面的摘要中，我们已经包括了对适用契约的节号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。在本节中，“我们”、“我们”和“我们”一词仅指Kinder Morgan，Inc.，而不是指其任何子公司或附属公司。

这两种契约都不会限制我们在一个或多个系列中不时根据该契约发行的债务证券的金额。除根据本招股说明书提供的债务证券外，我们未来还可以根据任一契约发行债务证券。截至本招股说明书日期，优先契约项下的未偿还债务证券为109亿美元，附属契约项下未偿还的债务证券为109亿美元。

这两份契约都不包含在我们的信用质量突然大幅下降、收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下为债务持有人提供证券保护的条款。因此，在未来，我们可能会进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

我们的财产或资产或我们子公司的财产或资产将不作为债务证券的担保。这两种契约都不要求我们的子公司为债务证券提供担保。交叉担保协议

 

3

 

“交叉担保”中描述的内容不属于任何一种契约，我们的任何子公司都不是或将不会是这两种契约的一方。

在任何情况下，债务担保的登记持有人都将被视为其所有人。只有登记的持有人才有契据下的权利。在本条中，凡提及持有人，只指债务证券的登记持有人。见“- 表格、面额和登记；仅限图书录入系统。”

招股说明书副刊中各系列债务证券的具体条款

招股说明书补充文件及任何补充契约或根据与所发售的任何系列债务证券有关的契约而采取的其他必要公司行动，将包括与发售有关的特定条款。这些术语的示例包括：

•

债务证券的形式和名称；

​

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券及其从属条件；

​

•

债务证券本金总额；

​

•

如果债务证券加速到期应支付的本金部分；

​

•

用于支付债务证券的货币或货币单位，如果不是美元的话；

​

•

我们可能必须通过延长付款日期来推迟支付利息的任何权利，以及是否也将支付这些延期金额的利息；

​

•

任何债务证券的本金、溢价(如有)和利息将在何处支付；

​

•

债务证券本金的兑付日期；

​

•

债务证券的计息利率和付息日期；

​

•

任何可选的赎回条款；

​

•

我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券的任何偿债基金或其他拨备；

​

•

违约或契诺的任何更改或其他事件；

​

•

受托人、付款代理或证券登记商的任何变更；以及

​

•

债务证券的任何其他条款。(第301节)

​

吾等将在吾等指定的每个地方设有办事处或代理机构，以支付任何系列的债务证券，而该办事处或代理机构可在该处提交或交出该系列的债务证券以供付款，亦可在该处交出该系列的债务证券以登记转让或交换，并向吾等送达有关该系列债务证券及相关契据的通知及索偿要求。(第1002节)

债务证券可作为原始发行贴现证券以低于本金的大幅折扣价发行和出售。适用于任何此类原始发行贴现证券的重大联邦所得税、会计和其他考虑因素将在任何相关的招股说明书附录中进行说明。“原发行贴现保证金”是指因违约事件的发生和继续，在宣布加速到期时，应支付的金额低于本金的任何保证物。(第101节)

仅限高级义齿中的条款

优先债务证券将与我们所有其他优先债务和非次级债务享有同等的偿还权。高级契约包含以下条款：

 

4

 

•

限制我们对构成我们主要财产的资产实施留置权的能力；以及

​

•

限制我们出售和租回我们的主要财产的能力。

​

附属契约不包含任何类似条款。

我们已经在下面描述了这些规定和高级契约中使用的一些定义术语。

对留置权的限制

高级契约规定，吾等将不会，也不会允许任何附属公司设立、承担、产生或容受对以下定义的任何主要财产的留置权，或对拥有或租赁任何主要财产的子公司的任何股本股份存在任何留置权，无论是在高级契约日期拥有或租赁的，还是在其后收购的，以担保吾等的任何债务或任何其他人的债务，但根据优先契约发行的优先债务证券除外，在任何该等情况下，吾等均不会作出有效拨备，规定其下所有未偿还的优先债务证券应与或在此之前同等及按比例提供担保，只要这笔债务是如此有担保的。

“主要财产”是指，无论是在高级契约签订之日拥有或租赁的，还是在其后取得的：

(A)我们或任何子公司的任何管道资产，包括用于运输、分销、储存或销售精炼石油产品、天然气液体和二氧化碳的任何相关设施，位于美国或其任何领土或政治分区；以及

(B)由我们或位于美国或其任何领土或行政区的任何子公司拥有或租赁的任何加工厂或制造厂或码头，

上述(A)或(B)条中的任何一项除外：

•

任何此类资产，包括库存、家具、办公装置和设备(包括数据处理设备)、车辆和车辆上使用的或对车辆有用的设备；以及

​

•

任何该等资产、厂房或航站楼，而本公司董事会认为该等资产、厂房或航站楼对本公司的活动或本公司及本公司附属公司的整体活动并无重大影响。

​

此限制不适用于：

(1)允许留置权，定义如下；

(2)在吾等或任何附属公司收购该等财产或资产时所产生的任何财产或资产的任何留置权，或在该时间之后的一年内为该等财产或资产或债务提供资金而产生的全部或部分购买价的任何留置权，而不论该等债务是在该收购日期之前、当时或之后一年内产生的；

(3)对任何财产或资产的任何留置权，以保证其建造、开发、修理或改善的全部或部分费用，或保证在该等建造、发展、修理或改善完成或开始全面运作之前、当时或之后一年内发生的债务，以提供资金；

(4)在吾等或任何附属公司收购任何财产或资产时对该财产或资产的任何留置权；但此类留置权仅对以此方式取得的财产或资产构成抵押权；

(5)在某人通过收购、合并或其他方式成为子公司时，对该人的任何财产或资产的任何留置权；但此种留置权仅在该人成为子公司时对该人的财产或资产构成抵押权；

(6)对于任何系列，在该系列的优先债务证券首次发行或根据该日期存在的协议规定之日，对我们或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权；

(7)由法律或秩序施加的留置权，其结果是在任何法院或监管机构面前真诚地进行诉讼，以及确保我们或适用子公司尚未用尽我们的上诉权利的判决或其他法院命令的裁决或和解的留置权；

 

5

 

(Br)(8)上文第(1)至(7)款所指的留置权的全部或部分延期、续期、再融资、退款或替换，或连续延长、续期、再融资、退款或替换；但是，任何此类延期、续期、再融资、退款或替换留置权应仅限于留置权延期、续期、再融资、退款或替换所涵盖的财产或资产，任何此类延期、续期、再融资、退款或替换留置权所担保的债务的金额不得超过留置权延期、续期、再融资、退款或替换所担保的债务的金额，以及与此类延期、续期、再融资或替换相关的任何费用，包括任何溢价；或

(9)为抵销吾等的任何债务或任何附属公司的债务而以信托形式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。

尽管有上述规定，在高级契约下，我们可以，也可以允许任何附属公司在任何主要财产上设立、承担、产生或容受任何留置权，以保证我们的债务或任何其他人的债务(优先债务证券除外)不受上文第(1)至(9)款的例外，而不担保根据优先契约发行的优先债务证券；但由该留置权和所有类似留置权担保的所有未偿债务的本金总额，连同以下定义的所有可归因于回售交易的债务(不包括下述《回租限制公约》第一段第(1)至(4)款所允许的回租交易)不超过综合有形资产净值的10%，定义如下。(高级契约第1005节)

“允许留置权”是指：

(1)管道通行权留置权；

(br}(2)因法律的实施而产生的任何法定或政府留置权或留置权，或在正常业务过程中产生的任何机械师、维修工、物料工、供应商、承运人、房东、仓库保管员或类似留置权，而该留置权尚未到期或正在通过适当的程序真诚地提出异议，以及任何附带于建造、开发、改善或修理的未确定的留置权；

(3)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可证、许可或任何法律规定的条款，保留或赋予任何市政当局或公共当局购买或收回任何财产或指定购买者的权利；

(4)税款和评税的留置权：(A)当年，(B)当时没有拖欠，或(C)拖欠，但我们或任何子公司当时正真诚地对其有效性提出异议；

(5)资本租赁以外的租赁的留置权或保证其履行；

(6)为获得赔偿或搁置司法程序而对任何担保公司或法院书记员的任何资产留置权或存放；

(7)对我们或任何子公司因行使因应收账款违约而产生的任何权利而获得或出售的财产或资产的任何留置权；

(8)在正常业务过程中因工人补偿、失业保险、临时残疾、社会保障、退休人员健康或类似的法律或法规或为确保法规或政府条例规定的义务而产生的任何留置权；

(9)以我们或任何子公司为受益人的任何留置权；

(10)以美国或其任何州为受益人的任何留置权，或以美国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治区为受益人的任何留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或我们或任何子公司为资助受此类留置权约束的财产或资产的全部或部分购买价格或建造、开发、维修或改善费用而产生的任何债务；

(11)以工业发展、污染控制或类似收入债券为担保的任何留置权；

 

6

 

(br}(12)担保吾等债务或任何附属公司债务的任何留置权，其全部或部分净收益基本上与其融资同时使用(并为确定该“重大同时”的目的，除其他外，考虑到要求向优先契约项下未偿还优先债务证券的持有人发出与该等退款、再融资或回购相关的通知，以及所需的相应期限)，对优先契约项下的所有未偿还优先债务证券进行再融资、退款或回购，包括其所有应计利息的金额以及合理的费用、支出和溢价，如有，本公司或任何附属公司因此而产生的费用；

(13)任何人享有留置权，以保证任何政府当局要求或要求的与任何合同或法规相关的任何信用证、银行担保、债券或担保义务的规定所规定的义务；或

(14)为保证投标、贸易合同、租赁或法定义务的履行而对任何资产的任何留置权或保证金。

“合并有形资产净值”是指在任何确定日期，扣除该净资产后的资产总额：

•

所有流动负债，不包括：

​

•

任何流动负债，根据其条款，可由债务人选择延期或续期至计算其金额后12个月以上的时间；

​

•

长期债务的当前到期日；以及

​

•

所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值，扣除任何适用的准备金，

​

根据公认会计原则编制的最近一个会计季度的综合资产负债表中将列出所有内容，或按形式列示。

回租销售限制

高级契约规定，吾等不会也不允许任何附属公司从事吾等或任何附属公司将任何主要物业出售或转让给除吾等或附属公司以外的人士，以及吾等或任何附属公司(视属何情况而定)收回该等主要物业的租赁，称为高级契约中的“回租交易”，除非：

(1)此类回租交易发生在受制于该交易的主要物业的收购完成之日起一年内，或该主要物业的建造、发展或大修或改善完成之日，或该等主要物业的全面运作开始之日起一年内，两者以较迟者为准；

(2)回租交易涉及不超过三年的租赁，包括续期；

(3)吾等或该附属公司将有权以受其约束的主要财产留置权作为担保的债务，本金金额等于或超过此类回租交易的应占债务，而不同等和按比例担保优先债务证券；或

(4)吾等或该附属公司在该等回租交易后一年内，将一笔不少于该等回租交易的应占债务的款项运用或导致运用于：

•

我们的任何债务或不隶属于优先债务证券的任何子公司的债务的提前偿还、偿还、赎回、减少或报废，或

​

•

用于或将用于本公司正常业务过程或子公司业务的一项或多项主要财产支出。

​

 

7

 

在任何回售交易中使用的“可归属负债”，是指在确定该交易所包含的租赁条款中所规定或隐含的折现率时，承租人在该交易所包含的租赁剩余期限内支付租金的全部义务(物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他不构成产权支付的项目所需支付的金额除外)的现值。包括该租契已续期的任何期间。如租约在支付罚款或其他终止款项后可由承租人终止，则该款额应为假设在该租约可终止的第一日终止而厘定的款额中的较小者，在此情况下，该款额亦应包括罚款或终止付款的款额，但在该租约可如此终止的第一日之后，不得视为根据该租约须支付租金，或在假设该租约没有终止的情况下厘定的款额。

尽管有上述规定，在高级契约下，我们可以，也可以允许任何附属公司进行任何不受上文第(1)至(4)款(包括第(1)至(4)款(包括第(1)款至第(4)款)的例外的任何售后回租交易，前提是此类售后回租交易的可归因性债务，连同由上文所述的留置权限制第一段第(1)至(9)款(包括在内)所担保的未偿还债务(优先债务证券除外)的本金总额，不得超过合并有形资产净值的10%。(高级契约第1006节)

仅在附属契约中提供条款

次级债务证券从属于其他债务

任何次级债务证券将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的范围内，优先于我们的一些其他债务。(附属契约第1401节)

两种义齿中的拨备

合并、合并或出售资产

这两个契约通常允许我们合并或合并一个人。它们还允许我们将我们的财产和资产作为一个整体出售、租赁或转让给一个人。

然而，我们只会根据契约的条款和条件，与任何其他人合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售、租赁或转让，其中包括以下要求：

•

剩余或收购人根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织；

​

•

剩余或收购人承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期款项和履行契约中的契约；以及

​

•

交易生效后，不存在以下定义的违约事件，即违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

​

契约中的剩余或取得人将取代我们，其效力与其为契约的原始一方具有相同效力。此后，继承人可以以我们的名义或以自己的名义行使我们在契约项下的权利和权力。如果我们作为一个整体出售或转让我们的资产，我们将被免除所有契约和债务证券下的债务和义务。如果我们将我们的资产实质上作为一个整体出租，我们将不会免除契约和债务证券下的义务。(第801和802节)

违约事件及补救措施

对于任何一系列债务证券，当在契约中使用时，“违约事件”指下列任何一种情况：

 

8

 

•

到期未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

30天内未支付该系列任何债务证券的利息；

​

•

没有履行或违反契约中的任何条款、契诺或担保(条款、契诺或担保除外)，而违约行为已明确包括在契约中，仅是为了该系列以外的一个或多个债务证券的利益，在受托人或持有人书面通知我们该系列的所有未偿还债务证券本金至少25%后，该违约行为将持续90天；

​

•

我们的破产、无力偿债或重组；或

​

•

与特定系列的债务证券有关的契约或任何补充契约中包括的任何其他违约事件。(第501节)

​

如果一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，在书面通知下，受托人或持有该系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。当作出这样的声明时，这些金额将立即到期并支付。如果在获得判决之前，所有现有的违约事件都已得到纠正或放弃，但不支付仅因加速而到期的本金或利息，则该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销该声明及其后果。(第502节)

一系列债务证券的持有人不得强制执行该契约或该系列债务证券，除非该契约或一系列债务证券另有规定。(第507条)受托人在强制执行该契据或该系列债务证券前，可要求作出令其满意的弥偿。(第603条)受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金或利息的支付除外。(第602节)

除在失责情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在任何契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的弥偿。(第601条)如果他们提供了这种合理的赔偿，任何系列债务证券的本金过半数的持有人可指示就任何系列债务证券进行任何法律程序或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。(第512节)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。此外，我们其他债务项下的违约事件不一定会构成根据该等债券发行的任何系列债务证券项下的违约事件，反之亦然。

“- 表格、面额和登记；仅记账系统”中所述的全球票据实益权益持有人不是契约的登记持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，或如何宣布或取消一系列债务证券的加速到期日。

假牙的修改

在每份契约下，我们和受托人通常可以修改我们的权利和义务以及持有人的权利，但须征得受修改影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意，并作为一个类别投票。

未经持有人同意，本金或利息支付条款的任何修改、任何降低修改所需百分比的修改、以及任何损害就任何系列到期的债务证券付款提起诉讼的权利的修改，对任何持有人均无效。(第902节)

此外，我们和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改，以进行某些技术性更改，例如：

 

9

 

•

消除歧义或更正缺陷或不一致；

​

•

证明另一人对我们的继承，以及该继承人根据适用的契约和任何系列的债务证券承担我们的义务；

​

•

规定继任受托人；

​

•

根据《信托契约法》确定契据的资格；

​

•

符合任何系列债务证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规章制度；

​

•

补充契约的任何规定，以允许任何系列债务证券的失效和清偿，但此种行动不得对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

​

•

增加或更改与特定系列债务证券有关的规定，但不影响任何持有人在任何实质性方面的权利；或

​

•

增加、更改或取消与将发行的特定系列债务证券有关的规定。(第901节)

​

Defeasance

任何时候，我们都可以终止契约项下与任何系列纸币有关的所有义务，这一过程通常被称为“法律无效”，但某些义务除外，包括下述有关无效信托的义务，以及登记该系列纸币的转让或交换、替换该系列纸币的残缺、销毁、遗失或被盗纸币的义务，以及就该等纸币维持登记员和付款代理人的义务。(第1302节)

我们还可以在任何时候通过通常称为“契约失效”的程序终止我们根据契约对任何系列债务证券的限制所承担的义务。​(第1303节)

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们事先行使了契约无效选择权。如果我们行使我们的法律失效选择权，失败系列票据的付款可能不会因为违约事件而加速。如果我们对特定系列的票据行使契约失效选择权，则该系列的债务证券的支付可能不会因为上文“- 违约和补救事件”下第三个项目符号中指定的违约事件而加速支付。

我们可以在第91天或之后的任何时间行使失效选择权，以不可撤销的方式将资金、美国政府债务(在契约中定义)或其组合存入受托人，用于支付相关系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至赎回或规定的到期日(视情况而定)，并遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见(受习惯上的例外和排除)，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为这种失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照如果没有发生这种失败的情况，以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。仅在法律上无效的情况下，律师的意见必须基于国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

如果发生任何法律上的失效，相关系列债务证券的持有者将有权仅向失效信托寻求支付其债务证券的本金、任何溢价和利息，直至到期。

尽管存入受托人的资金和美国政府债务的金额将足以支付在声明到期日到期的系列债务证券的到期金额，但如果我们对任何系列的债务证券行使契约无效选择权，并且债务证券因违约事件的发生而被宣布为到期和应付，则该金额可能不足以支付因此类违约事件而加速的该系列票据的到期金额。然而，在这种情况下，我们仍将对此类付款负责。

 

10

 

Discharge

除登记转让和交换该系列票据的义务外，在下列情况下，我们可以履行契约项下关于任何系列票据的所有义务：

•

该系列的所有未偿还票据，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及支付款项已以信托形式存入并随后偿还给我们的票据除外；或

​

•

所有未按上述方式交付注销的票据均已到期应付，或将于一年内于指定到期日到期应付，或将于一年内被要求赎回，吾等已以信托方式向受托人存入一笔足以偿还该等票据的全部债务的现金，包括所述到期日或适用赎回日期的利息。(第401节)

​

关于受托人的问题

美国银行全国协会是优先契约和次级契约的受托人。受托人的公司信托办公室位于德克萨斯州休斯敦1100套房格林威广场8号，邮编77046。

根据契约和管理受托人利益冲突的信托契约法的规定，任何一系列优先债务证券的任何未治愈的违约事件将迫使受托人辞去附属契约或优先契约的受托人职务。此外，任何一系列次级债务证券的任何未治愈的违约事件将迫使受托人辞去高级契约或次级契约受托人的职务。任何辞职将要求根据适用契约的条款和条件任命一名继任受托人。

受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被我们免职，并可就任何此类系列任命继任受托人。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可以免除该系列债务证券的受托人。(第610节)

在某些情况下，受托人在某些情况下有权获得债权付款，或将就任何该等债权而收取的财产变现，作为抵押或其他。(第613节)

受托人须向债务证券持有人提交一份年度报告，内容除其他事项外，包括受托人作为受托人的资格、受托人就其作出的某些垫款而提出的债权的优先次序，以及受托人采取的任何对债务证券有重大影响的行动。(第703节)

每份契约规定，除了契约的其他条款可能特别要求的其他证书或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都应附有我们某些高级人员的证书和可能是我们的律师的大律师的意见，说明签字人认为我们已遵守诉讼的所有先决条件。(第102节)

治国理政

契约受纽约州法律管辖，债务证券受纽约州法律管辖。(第112节)

我们的董事、管理人员、员工、代理人或股东不承担任何个人责任

我们的董事、高级管理人员、员工、代理和股东将不会对我们在契约或债务证券下的义务或根据契约交付的任何证书或类似文字承担任何责任。每个债务证券的持有者，通过接受债务证券，放弃并免除所有此类债务。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。(第116节)

 

11

 

表格、面额和登记；仅限图书录入系统

除非招股说明书附录另有说明，否则系列的债务证券只能以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其整数倍。(第302节)转让或交换一系列债务证券时，您不必支付服务费，但我们可能要求您支付转让或交换时应支付的税款或其他政府费用。(第305节)

除非招股说明书附录中另有说明，否则每一系列债务证券将存放在或代表存托信托公司(“DTC”)或任何后续存托机构(我们称为托管机构)，并将由一种或多种以作为DTC代名人的CEDE&Co.名义登记的全球票据代表。受益所有人在全球票据中的利益将通过金融机构代表他们作为直接或间接参与直接或间接转让。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC有账户的人，或通过参与者持有权益的人，称为参与者。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，这些所有权权益的转让将只通过DTC或其代名人保存的记录进行。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有人或持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的该系列债务证券的唯一拥有人或持有人，就该契约、该系列债务证券和适用法律而言。因此，全球纸币权益的所有人将不被视为全球纸币的登记所有人或持有人。此外，除适用契约下的程序外，全球票据权益的实益所有人不得转让该权益，除非依照DTC的适用程序。

以全球票据为代表的债务证券的付款将支付给DTC或其指定人，作为其注册所有者。吾等、受托人、任何承销商或任何付款代理人，概无责任或责任就有关全球票据实益拥有权权益的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款，维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，或对存管人或任何参与者所采取或遗漏采取的任何行动承担任何责任或责任。

我们预期，除非DTC或其代名人有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC或其代名人会在应付日期将一项全球票据的付款记入参与者的账户内，金额与他们在该全球票据本金中的实益权益成比例，如DTC或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球票据的实益权益所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC规则进行。一些州的法律要求某些人以确定的形式进行实物证券交割。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力可能会受到损害。由于DTC只能代表参与者行事，而这些参与者又代表被称为间接参与者的其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司行事，因此，在全球票据中拥有实益权益的人将该权益质押给不参加DTC系统的个人或实体或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏该权益的实物证书而受到损害。

DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许系列债务证券持有人采取的任何行动，且仅就该参与者已经或已经发出此类指示的一系列债务证券本金总额中的该部分采取行动。

 

12

 

If:

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果它不再符合适用契约的资格，而我们在90天内没有指定继任托管人，或

​

•

一系列债务证券的违约事件应该已经发生并仍在继续，

​

代表受影响系列债务证券的相应全球票据将以类似期限的最终形式和同等总本金金额，以授权面额交换债务证券。这种最终债务证券应以保管人通知受托人的一个或多个名称登记。这种指示很可能是根据保管人从参与者那里收到的关于全球纸币实益权益所有权的指示。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有其参与者存入DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录变化，便利证券交易参与者之间的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由许多直接参与者拥有，包括那些可能充当我们债务证券承销商的人。直接或间接通过直接参与者清除或与直接参与者保持托管关系的间接参与者等其他人也可以使用DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

虽然DTC已同意上述程序，以便利DTC参与者之间转让全球票据的权益，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。本公司、受托人、任何承销商或任何付款代理人均不会对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以通过欧洲结算系统(“EuroClear”)或Clearstream Banking(“Clearstream”)在美国以外的地方持有票据的权益，或通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。EuroClear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户证券账户持有权益，而客户的证券账户将以DTC账簿上托管机构的指定人的名义持有此类头寸。EuroClear或Clearstream的所有证券都是在可替换的基础上持有的，而不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。

通过EuroClear或Clearstream参与者持有票据的人的票据转让将根据DTC的规则，由其托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类交易将要求该系统的参与者按照该系统的规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付行使指示。有关的欧洲国际结算系统如符合其要求，将向其存管人发出指示，要求其采取行动，透过DTC交付票据，并按照其次日资金结算的正常程序收取款项，以代表其行使票据。与通过欧洲结算系统或Clearstream持有的票据有关的付款将根据相关系统的规则和程序贷记到欧洲结算参与者的现金账户中，但以其保管人收到的金额为限。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止这些程序。

 

13

 

交叉担保

2014年11月26日，我们与我们几乎所有的全资子公司签订了一份交叉担保协议，我们称之为“交叉担保协议”，根据该协议，协议各方，包括我们，同意无条件地为协议另一方的某些债务提供担保。

交叉担保协议作为我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的证物提交，随着担保人及其担保义务的更新，我们提交了更新版本的交叉担保协议，作为我们后续《交易法》报告的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。以下是《交叉担保协议》重要条款的摘要。这份摘要并不声称是完整的，也可能不包含关于交叉担保协议的所有信息，这些信息对我们债务证券的投资者来说很重要。我们鼓励投资者在作出任何投资决定之前，仔细阅读《交叉担保协议》的全文。在本节中，“我们”、“我们”和“我们”一词仅指Kinder Morgan，Inc.，而不是指其任何子公司或附属公司。

General

我们和我们几乎所有的全资子公司，统称为“担保人”，是交叉担保协议的当事人。每个担保人作为主要债务人，共同和各自无条件和不可撤销地保证在到期时(无论是在规定的到期日通过加速还是以其他方式)及时和完整地偿付受协议约束的债务，我们称之为“担保债务”。保证的义务列于协议的附表中，该附表将根据协议的条款不时进行修改。我们预计，根据本协议可能提供和出售的债务证券将是担保债务。

交叉担保协议下的担保是为“被担保方”的利益作出的，并可能由“被担保方”强制执行，就我们的债务证券而言，“被担保方”指的是此类债务证券的持有者，如“债务证券说明”中所述。经向吾等提出书面要求，吾等将按协议中规定的地址向任何被保方提供《相互担保协议》的副本，包括最近修订的《协议》及其附录；但如果吾等在收到此类书面请求的日期前三个月内向美国证券交易委员会提交了《协议》副本(包括最近修订的《协议》及其附录)，则此项义务将被视为履行。

额外的担保人和担保义务

我们将促使在交叉担保协议日期后形成或以其他方式购买或收购的不是交叉担保协议日期后形成或以其他方式购买或收购的“排除子公司”​(定义见交叉担保协议)的每一家“子公司”​(包括不再构成排除子公司的任何子公司)签署协议补充协议，并在要求该实体成为担保人的事件发生后45天内成为担保人。

(Br)任何由担保人签发的“债务”，或担保人在协议日期后以其他方式对其负有义务的，将在所有担保人签署担保批注后成为担保义务，担保批注将附在证明此类负债的一份或多份票据上。“负债”一般指对借入资金的任何优先无担保债务，以及与某些套期保值协议下的债务有关的任何付款义务。

解除担保人和担保义务

当担保人解除我们循环信贷安排下的担保时，担保人将自动解除其在交叉担保协议下的担保，包括在任何导致担保人不再构成子公司的交易完成时，或任何担保人成为被排除的子公司时。这样的事务或事件称为“发布事件”。

 

14

 

一旦发生解除担保事件，被免除担保人作为发行人的每一项担保债务将自动免除《交叉担保协议》的规定，不再构成担保债务；如果任何担保债务已被指定评级机构授予投资级评级，则该担保债务将被解除，自解除事件发生后第91天起生效，前提是该担保债务不会出现“评级下降”。“评级下降”一般是指在释放事件发生之日或之后90天内，或在释放事件发生之日或之后90天内，发生下列情况：(I)在紧接释放事件或实施释放事件意图的公开通知的前一天，两家评级机构对适用的担保债券给予投资级评级的情况：(I)在公开宣布考虑任何一家指定评级机构可能下调评级的情况下，可以延长这一期限。其中一家或两家评级机构对该担保债券的评级低于投资级评级；或(Ii)如任何一家评级机构在该日对该担保债券的评级低于投资级评级，则任何该等低于投资级的评级将降低一个或多个级别。

保修终止

交叉担保协议项下的担保义务将在其项下的所有担保债务已全额偿付或根据管辖此类担保义务的文书的条款被视为已付清和解除时终止。此日期称为“保修终止日期”。

Amendment

担保人可以修改或补充《交叉担保协议》：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

反映担保人的变更或根据协议作出的担保义务；

​

•

作出任何变更，以向被担保方提供任何额外的权利或利益，或不会在任何实质性方面对任何被担保方的法律权利产生不利影响；或

​

•

使本协议符合我们对循环信贷协议或其下的担保所作的任何更改。

​

除上文所述外，保证人不得在担保终止日前修改、补充或以其他方式修改协议，除非事先征得担保债务(不包括与套期保值协议有关的债务，但规定的例外情况除外)的大部分未偿还本金的持有人的书面同意。

 

15

 

我们的股本说明

以下信息是我们与某些投资者之间的公司注册证书和章程以及股东协议的重要条款的摘要。我们的公司注册证书、章程和股东协议的副本作为证物提交给我们的交易所法案报告，并通过引用并入本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您应该参考这些文件的规定，因为它们而不是本摘要将管辖您作为我们股本股份持有人的权利。

General

我们的法定股本包括：

•

4,000,000,000股P类普通股，每股面值0.01美元，我们称之为我们的“普通股”，截至本招股说明书发布之日，已发行2,263,535,685股；以及

​

•

10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，截至本招股说明书日期，均未发行。

​

Common Stock

投票权

我们普通股的每股持有者有权就提交给我们的股东的普通股持有者有权投票的每个事项投一票。我们股本的持有者没有累积投票权。

Dividends

在董事会宣布的任何股息中，我们普通股的持有者在任何已发行优先股持有者的权利的限制下，平等分享我们的普通股。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还债务后合法地分配给我们的股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在上述任何一种情况下，如果根据任何此类优先股的条款需要，我们必须向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

Other Rights

我们的股东没有优先认购或其他认购额外股份的权利。所有流通股均为，且本招股说明书提供的所有股票在出售时均为有效发行、全额支付和不可评估。

优先股

本公司董事会获授权，在受特拉华州公司法(在本招股说明书中称为“DGCL”)施加的限制下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，不时确定每个系列优先股所包含的股份数量，以及确定每个完全未发行的系列优先股的股份的权利、优先、特权、资格、限制和限制。我们的董事会还被授权增加或减少任何系列的股份数量，但不低于当时已发行的该系列优先股的股份数量，也不超过我们的公司注册证书授权的优先股股份总数，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

 

16

 

我们的董事会可能会授权发行具有投票权的优先股，这会对我们其他类别股票的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，也可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或导致我们普通股的市场价格下跌的效果。

股东协议

2011年，关于我们的首次公开募股，我们与一群被称为“投资者”的股东签订了股东协议。投资者包括：

•

我们的执行主席理查德·D·金德；

​

•

由参与我们2007年私募交易的实体(称为“保荐投资者”)提供咨询或与其有关联的投资基金；

​

•

我们的董事之一Fayez Sarofim以及与他有关联的投资实体；

​

•

我们的另一位董事迈克尔·C·摩根和创始人之一威廉·V·摩根的附属投资实体；以及

​

•

我们管理层的其他一些成员。

​

保荐人投资者均不再是股东协议的当事人。因此，股东协议中的某些条款不再适用。股东协议为作为协议当事人的其余投资者提供了某些登记权利。股东协议的股东均未持有普通股时，股东协议终止。

通过在本招股说明书下的发行中购买股票或在公开市场购买股票而成为我们普通股持有人的人不会成为股东协议的当事人，但股东协议将继续有效。我们的股东协议条款摘要包含在我们2020年年度股东大会的委托书中，该委托书于2020年4月3日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们鼓励您阅读股东协议，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们的宪章和附则以及特拉华州法律的某些其他规定

董事会

我们的公司证书规定，董事的人数将按照我们的章程中规定的方式确定。我们的章程规定，董事人数不超过16人，不少于10人，这是我们董事会不时确定的。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的公司注册证书在最大程度上免除了董事因作为董事所采取的行动而对金钱损害承担的个人责任。DGCL不允许为责任开脱：

•

违反忠实义务；

​

•

不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

​

•

根据DGCL第174条(非法股息和股票回购)；或

​

•

董事不正当谋取个人利益的交易。

​

我们的公司证书和章程规定，我们将对我们的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，并可以最大限度地赔偿我们的员工、代理人和其他人员

 

17

 

法律允许。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员以及某些员工和代理人提供赔偿，使其承担任何此类责任，无论我们是否有权就该等责任向该人提供赔偿。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，对我们股票的投资可能会受到不利影响。

修改公司注册证书和章程

我们的公司注册证书可按DGCL规定的任何方式修改。由于我们的普通股是截至本招股说明书发布之日唯一未发行的股本类别，我们的公司注册证书可以在我们普通股的已发行股票的大多数赞成票的支持下进行修改，但任何需要股东绝对多数票的条款只能在这种绝对多数票的情况下才能修改。

我们的章程可以被修改、修订或废除，或者新的章程可以由持有占董事选举总票数三分之二的股份的股东或董事会在股东或董事会的任何例会上或在股东或董事会的任何特别会议上通过，如果该特别会议的通知中包含关于该等修改、修订、废除或通过新的章程的通知的话。

我们的宪章和章程以及特拉华州法律中的某些反收购条款

我们的公司注册证书和章程有以下条款，可以阻止、推迟或阻止第三方收购我们，即使这样做会让我们的股东受益。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能在歧视性的基础上发行具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变我们公司的控制权或管理层。此外，我们普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

股东大会、提名和提案提前通知的要求

本公司章程规定，股东特别会议只能在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会的要求下，或在登记在册的股东不少于有权在该会议上投票的全部投票权的10%的书面要求下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。

我们的章程对股东年度会议的提议和董事选举候选人的提名设立了预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供具体的信息。我们的章程规定，无论是否有理由，董事的任何董事或董事会都可以通过代表当时有权在董事选举中投票的所有投票权的多数的股份投赞成票而被罢免。我们的章程还规定，可以填补空缺

 

18

 

只能由当时在任的大多数董事投票表决，即使不到法定人数，而不是我们的股东。我们的章程允许股东会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购方进行委托代理选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。

股东未经书面同意采取行动

我们的公司注册证书规定，我们普通股持有人要求或允许采取的任何投票或类似行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的书面同意进行。

DGCL第203节

我们受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与任何“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起，拥有公司15%或更多有表决权股票的人(或者是公司的关联公司或联营公司，并在确定有利害关系的股东地位之前的三年内确实拥有)。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非：

•

在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

​

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，但不是通过书面同意，至少有三分之二的已发行有表决权股票的赞成票不是由有利害关系的股东拥有的。

​

第203节定义了企业合并应包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

​

•

除例外情况外，导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

​

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；以及

​

•

有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。

​

特拉华州公司可以选择退出这一条款，在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或股东批准的章程修正案中明文规定。我们没有选择退出这一条款，因此第203条将适用于符合以下条件的任何股东：

 

19

 

在我们首次公开募股后成为感兴趣的股东。该法规适用于Kinder先生以外的其他相关股东，可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。DGCL的这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购的效果，也可能具有防止我们公司控制权或管理层发生变化的效果。这些规定可能会使完成其他股东可能认为可取的交易变得更加困难。

转让代理和注册处

截至本招股说明书发布之日，我们普通股的转让代理和登记处为ComputerShare Trust Company，N.A.。您可以通过华盛顿大道480号，Jersey City，New Jersey 07310与其联系。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KMI”。

 

20

 

存托股份说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我公司根据本招股说明书发行和出售的任何存托股份。

 

21

 

配送计划

我们可能会出售此招股说明书提供的证券：

•

通过代理；

​

•

通过承销商或经销商；

​

•

直接发送给一个或多个采购商；

​

•

根据延迟交货合同或远期合同；或

​

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

​

By Agents

证券可以通过我们指定的代理商进行销售。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

承销商

如果在出售过程中使用承销商，承销商将为自己购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买所发行证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

Direct Sales

证券也可以由我们直接销售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售已发行的证券。

延迟交货合同或远期合同

如果招股说明书附录中注明，吾等将授权代理人、承销商或交易商按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据延迟交付合同或远期合同向吾等征集购买证券的要约，这些合同规定在未来的指定日期以招股说明书附录中所述的价格付款或交割。这类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。

一般信息

债务证券、优先股或存托股份首次发行时，将没有既定的交易市场。任何承销商或代理人向其出售或透过该等证券公开发售或出售该等证券，均可在该等证券上做市，但该承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而无须另行通知。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

发行的债务证券、优先股或存托股份可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。不能保证此类证券会有市场。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。任何承销商或代理人都将被确定，他们的补偿将在招股说明书附录中说明。

 

22

 

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能因这些责任而被要求支付的款项进行支付。

承销商、经销商和代理商或其关联公司可以在其正常业务过程中与我们或我们关联公司进行交易或为其提供服务。

一家或多家被称为“再营销公司”的公司，如果招股说明书副刊有这样的说明，也可以在购买证券时与再营销安排相关的发售或出售证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券的条款，按照赎回或偿还的方式提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何再营销公司以及与我们达成协议的条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，经销公司可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，或就因这些责任而被要求支付的款项获得分担。再营销公司或其附属公司可在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

 

23

 

证券的有效期

特此提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Bracewell LLP为我们传递。

EXPERTS

本招股说明书参考我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

 

24

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述被认为是与历史或当前事实无关的任何陈述。他们使用诸如“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“预测”、“战略”、“展望”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“将”或这些术语的其他变体或类似术语的否定词。具体而言，有关未来行动、条件或事件、未来经营结果或产生销售、收入或现金流、偿债或支付股息能力的明示或暗示陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。未来的行动、条件或事件以及未来的结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。决定这些结果的许多因素超出了我们控制或准确预测的能力。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中的结果不同的具体因素包括：

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北美地区天然气、天然气、成品油、石油、二氧化碳、电力、石油焦炭、钢材等大宗原料和化学品以及某些农产品的供需变化；

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可能影响价格趋势和需求的经济活动、天气、替代能源、保护和技术进步；

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来自其他管道、码头或其他运输形式的竞争；

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FERC、CPUC或其他监管机构要求更改我们的费率；

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我们业务发展努力的时机和成功，包括我们以具有经济吸引力的价格续签长期客户合同的能力；

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我们有能力安全地运营和维护现有资产，以及访问或建造新资产，包括管道、终端、天然气处理、天然气储存和NGL分馏能力；

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我们吸引和留住关键管理和运营人员的能力；

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铁路、驳船、卡车、船舶或管道在向我们的码头或管道运送产品或从我们的终端或管道运送产品时遇到困难或延误；

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使用我们的服务或向我们提供服务或产品的大型炼油厂、石化或化工厂、天然气加工厂、港口、公用事业、军事基地或其他企业的关闭或削减；

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我们服务的勘探和生产区的原油和天然气产量(以及天然气产量的NGL含量)的变化，例如德克萨斯州西部的二叠纪盆地地区，北达科他州、俄克拉何马州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的页岩，以及美国落基山脉；

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法律或法规、第三方关系和审批以及法院、监管机构和政府机构的决定的变化可能会增加我们的合规成本，限制我们提供服务的能力或减少对我们服务的需求，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响；

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由于自然灾害、第三方损坏、电力短缺、罢工、骚乱、恐怖主义(包括网络攻击)、战争或其他原因，我们设施的运营中断；

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由于错误、故障、黑客事件或协同网络攻击导致我们的IT系统、操作系统或敏感数据受损；

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估计未来石油、天然气和二氧化碳产量或储量所固有的不确定性；

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与新建或扩建项目相关的问题、延误或停工；

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监管、环境、政治、基层反对、法律、运营和地质方面的不确定性，这些不确定性可能会影响我们按时、按预算或完全不按预算完成扩建项目的能力；

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我们有能力收购新的业务和资产，并将这些业务整合到我们现有的运营中，并对运营进行节约成本的更改，特别是如果我们在相对较短的时间内进行多次收购，以及我们扩展设施的能力；

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我们的客户和其他交易对手履行其与我们的合同的能力，包括由于我们的客户的财务困境或破产；

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影响我们经营结果计量的会计声明变化、进行和记录此类计量的时间以及围绕这些活动的披露；

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税法变更；

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我们有能力以足够的金额和可接受的条款获得外部融资来源，以资助收购运营中的业务和资产以及扩大我们的设施；

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我们的负债，这可能使我们容易受到一般不利的经济和行业状况的影响，限制我们借入额外资金的能力，使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势，或产生其他不利后果；

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我们获得保险覆盖的能力，而无需显著地自我保留风险；

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自然灾害、破坏、恐怖主义(包括网络攻击)或其他类似行为或事故对我们的财产造成的损害超过我们的保险覆盖范围；

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我们及其子公司的信用评级可能发生变化；

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资本和信贷市场状况、通货膨胀和利率波动；

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世界产油国的政治和经济不稳定；

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国家、国际、区域和地方经济、竞争和监管条件和发展，包括颁布任何进出口关税、关税或类似措施的影响；

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我们实现成本节约和收入增长的能力；

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我们开发和生产二氧化碳和石油和天然气储量的成功程度，包括开发钻探、完井和其他开发活动中固有的风险；

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我们在操作设备、完井和修井以及钻探新井时可能遇到的工程和机械或技术困难；以及

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在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，我们的综合财务报表附注18“诉讼和环境”中提及的诉讼不利结果和或有事件的结果。

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上述清单不应被解释为详尽无遗。我们相信本招股说明书中的前瞻性陈述是合理的。然而，不能保证前瞻性陈述中表达的任何行动、事件或结果会发生，或者如果发生了，也不能保证它们的时机或它们将对我们的运营结果或财务状况产生什么影响。由于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素”，以了解这些和其他可能影响前瞻性陈述的因素的更详细描述。风险因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，财政、税收和贸易政策的潜在积极或消极变化可能会在多大程度上影响我们以及与我们有业务往来的人，这方面存在普遍的不确定性。目前还不可能预测任何此类影响的程度。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本节和上文提及的其他部分中描述的因素。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除适用法律要求外，我们不承担公开更新或修改我们的任何前瞻性陈述以反映未来事件或发展的任何义务。

 

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