May 16, 2022
通过埃德加
Diane Fritz女士；Kimberly Calder女士；John Coleman先生
公司财务部
英国能源与运输局
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
回复：MDU资源集团
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
于2022年2月23日提交
File No. 001-03480
尊敬的弗里茨女士、考尔德女士和科尔曼先生：
本公司代表MDU Resources Group，Inc.(“本公司”)确认已收到本公司于2022年2月23日向美国证券交易委员会(“本会”)提交的关于截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的评议函(“意见函”)。本公司谨此函告，以回应员工提出的意见。为方便参考，我们在意见信中以粗体列出了员工的意见和公司的回应如下。
项目1和项目2.业务属性
《建筑材料与承包》，第18页
1.请根据S-K条例第1303(B)(3)项的要求，将您的矿产储量修改为已探明和可能的类别。
本公司确认员工的意见，并已根据截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1303(B)(3)项的要求提供了下表。从我们的2022年Form 10-K开始，公司将在随后的Form 10-K(如果适用)中以下表的形式包括其他信息。所开采的集料具有合适的等级和质量，可用作建筑材料，不适用于进一步的等级或质量披露。
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| 生产区 | 已探明矿产储量 | | 可能的矿产储量 | | 矿产总储量 |
|
| (000吨) |
| 碎石 | |
| 加利福尼亚 | 90,290 | | | — | | | 90,290 | |
| 夏威夷 | 44,434 | | | 662 | | | 45,096 | |
| 明尼苏达州 | 16,228 | | | — | | | 16,228 | |
| 俄勒冈州 | 371,873 | | | 14,047 | | | 385,920 | |
| 南达科他州 | 31,048 | | | 3,000 | | | 34,048 | |
| 德克萨斯州 | 14,596 | | | 4,692 | | | 19,288 | |
| 怀俄明州 | 77,881 | | | 11,762 | | | 89,643 | |
| 646,350 | | | 34,163 | | | 680,513 | |
| 砂石 |
| 阿拉斯加州 | 13,583 | | | — | | | 13,583 | |
| 加利福尼亚 | 20,569 | | | 783 | | | 21,352 | |
| 爱达荷州 | 18,268 | | | 10,171 | | | 28,439 | |
| 明尼苏达州 | 44,667 | | | 16,098 | | | 60,765 | |
| 蒙大拿州 | 49,936 | | | 11,200 | | | 61,136 | |
| 北达科他州 | 22,809 | | | 2,149 | | | 24,958 | |
| 俄勒冈州 | 136,438 | | | 14,027 | | | 150,465 | |
| 南达科他州 | 1,667 | | | — | | | 1,667 | |
| 德克萨斯州 | 61,070 | | | — | | | 61,070 | |
| 怀俄明州 | 15,770 | | | 14,199 | | | 29,969 | |
| 384,777 | | | 68,627 | | | 453,404 | |
2.请按照S-K条例第1303(B)(3)项的要求进行修订，以包括您测量的、指示的和推断的矿产资源，不包括矿产储量。
本公司确认员工的意见，并已根据截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1303(B)(3)项的要求提供了下表。从我们的2022年Form 10-K开始，公司将在随后的Form 10-K(如果适用)中以下表的形式包括其他信息。
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| 生产区 | 已测量的矿产资源量 | | 指示矿产资源 | | 已测量+指示矿产资源量 | 推断的矿产资源 |
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| (000吨) |
| 砂石 | | | | | | |
| 加利福尼亚 | 14,673 | | | — | | | 14,673 | | — | |
| 蒙大拿州 | 11,500 | | | — | | | 11,500 | | — | |
| 俄勒冈州 | 41,727 | | | — | | | 41,727 | | — | |
| 67,900 | | | — | | | 67,900 | | — | |
管理层对非公认会计准则财务状况和经营结果的讨论和分析，第61页
3.您在此处将非GAAP计量的调整后毛利按分部列出，并在第36页和第38页按分部营业收入进行调节。作为以分部为基础的非公认会计原则计量，调整后的毛利似乎应与管理层用来评估分部业绩的衡量标准相一致。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项。此外，第36页和第38页的表述似乎与S-K条例第10(E)(1)(2)(C)项不一致。请修改您的披露，以使调整后的毛利率与最直接可比的GAAP基础指标保持一致。此外，当您按照S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项的要求提交调整后的毛利率时，修改您整个申报文件中的披露，以同等或更突出的方式显示部门运营收入。在您的回复中，请确认营业收入是您的部门盈利能力的衡量标准。
公司承认员工的意见。该公司确认，营业收入被用作各部门盈利能力的衡量标准，将不再在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格或其他文件中展示调整后的毛利率。该公司已将这一措施从我们于2022年5月5日提交的Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)中剔除，从而实现了这一变化。请参阅表格10-Q第32页和第33页的修订表，这些修订表将酌情包括在我们未来的备案文件中。
如果您有任何问题，请不要犹豫，拨打(701)530-1755联系我。
恭敬地提交，
MDU资源集团有限公司
作者：/s/Jason L.Vollmer
姓名：杰森·L·沃尔默
职位：首席财务官
抄送：Jason Day，Perkins Coie LLP
