附件8.1

July 22, 2022

WellTower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多市43615

女士们、先生们：

我们曾就日期为2022年4月1日的招股说明书附录(统称为招股说明书) 担任特拉华州一家公司WellTower Inc.(该公司)的特别税务顾问，该招股说明书包含在2022年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册说明书(文件编号333-264093)(注册说明书) ，涉及登记和可能发行最多300,026股普通股，每股面值1.00美元。本公司的A类单位(普通股)，可不时发行，前提是WellTower op LLC(WellTower Op LLC)A类单位(单位)的某些持有人(WellTower Op)(WellTower Op)投标赎回该等单位，公司选择承担WellTower op的赎回义务，并通过向持有人发行普通股来满足全部或部分赎回代价，而不是向持有人发行普通股，或根据日期为2022年5月24日的WellTower op有限责任公司协议的条款支付现金。经修订的(LLCA)。您已就某些美国联邦所得税事宜征求我们的意见 。本文中使用的某些未定义的大写术语如注册声明中所定义。

在2022年4月1日重组(重组)之前，公司的一家新成立的子公司(合并子公司)与前身为WellTower Inc.(前身)合并为公司的全资子公司，而前身成为公司的全资子公司，交易意在根据修订后的1986年《国税法》第368(A)(1)(F)条 符合重组资格 ，前身为特拉华州的WellTower Inc.，公司也称为合并Holdco Inc.，特拉华州的公司。与重组有关，前身更名为WellTower OP Inc.，公司更名为WellTower Inc.，前身成为本公司的合资格REIT子公司。2022年5月25日，前身 转变为特拉华州有限责任公司，名为WellTower op LLC。在给出这一意见时，我们审查并依赖了以下文件的原件或副本(已审查的文件)：

•

修改后的《公司注册证书》和前身《第二次重新注册证书》；

WellTower Inc.

July 22, 2022

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•

修订后的《公司章程》及前身第七次修订后的《章程》；

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前任的表格10-K截至2021年12月31日的年度报告(年度报告)；

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自2022年4月1日起，由公司、前身和合并子公司之间签订的某些合并协议和计划；

•

注册说明书和招股说明书；

•

公司颁发的证书(高级管理人员证书)，日期为本合同日期或前后，由正式任命的高级管理人员签署，列明与公司、前身及其子公司的组织、运营和拟议运营有关的某些事实陈述；

•

前任的2020年美国联邦所得税申报单；

•

公司于2022年5月25日向委员会提交的8-K表格的最新报告 ；

•

公司最新的8-K表格报告，将于本报告之日或前后提交给委员会；

•

LLCA；以及

•

就本意见而言，我们认为必要或适当的其他文件。

关于以下提出的意见，经您同意，我们假定：

1.

经审查的每份文件均已得到正式授权、签署和交付；如果是正本，则是真实的；如果是副本，则是准确的；自我们收到此类文件以来，从未进行过修改；

2.

已审核文件中所列的所有事实陈述均为真实、正确和完整的陈述，且据所知或具有类似资格的任何陈述或陈述均为信仰、意图或陈述，均正确、准确，没有此类限制；

WellTower Inc.

July 22, 2022

第3页

3.

审查文件中描述的每项协议都是有效的、具有约束力的，并可根据其条款执行；

4.

已审核文件中描述的公司、前身及其子公司的每一项义务已经或将按照其条款履行或履行，而不考虑履行该等义务的努力程度的任何限制；

5.

本公司及其前身及其附属公司的营运方式，已导致或将会使(视乎情况而定)有关本公司所有权、营运、未来营运方法及遵守守则的房地产投资信托(REIT)条文及其下的 库务规例(以下简称《规章》)的事实陈述属实，且截至本条例生效日期，该等陈述属实；

6.

本公司在本意见发表日期后，将不会对其组织文件作出任何修订，即 会影响其根据守则第856至860条就任何课税年度作为房地产投资信托基金的资格；及

7.

本公司、其前身或其附属公司在本协议生效日期后将不会采取任何行动 以改变以下意见所依据的事实。

作为本公司的特别税务顾问，我们已就下述意见作出我们认为必要或适当的法律及事实审查及调查。为了提供这些意见，我们没有对提交给我们的任何文件中陈述的事实进行 独立调查，包括但不限于官员证书。我们完全依赖公司的声明，即此类文件中提供的信息准确反映了所有重要事实。在我们陈述本公司的过程中，我们没有被告知任何与该等事实陈述不符的事实。此外，若该等事实陈述 涉及守则、法规、美国国税局(IRS)公布的裁决或其他相关当局所界定或使用的条款，我们已向本公司代表解释该等条款，并信纳本公司代表理解该等条款并有能力作出该等事实陈述。

根据《守则》、以上规定、文件、假设、资格和陈述，以及官员证书中所述的事实陈述，以及我们对招股说明书中关于赎回A类单位的所得税考虑事项的审查，我们认为：

a)

前身在截至2011年12月31日至2021年12月31日的课税年度内，按照《守则》第856至860节的规定，作为房地产投资信托基金的资格和税务要求进行组织和运作；

WellTower Inc.

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b)

本公司的组织结构及现行及建议的营运方法如继续实施，将可使本公司在截至2022年12月31日的课税年度及其后的每个课税年度，符合守则对其作为房地产投资信托基金的资格及税务要求；及

c)

招股说明书中有关赎回A类单位的美国联邦所得税考虑事项的讨论，在构成美国联邦所得税法或与之相关的法律结论的范围内，并在符合招股说明书中规定的限制、限制和假设的情况下，公平和 准确地概括了招股说明书中规定的事项。

我们不会持续审查公司遵守上述文件或假设或高级官员证书中陈述的事实的情况。

根据守则，本公司作为房地产投资信托基金的资格和课税取决于本公司是否有能力持续(通过实际季度和年度经营业绩、分配水平、股权多样性和其他方式)满足守则规定的各种资格测试，并利用任何和所有适当的节省条款 (包括守则第856(C)(6)、856(C)(7)和856(G)条的规定，守则第856(C)(4)节的规定(同花语)容许在日历(Br)季度结束后30天内处置资产(br}季度及所有可用不足股息程序)，以纠正违反守则第856及857条的指明REIT资格要求。我们以上提出的意见并不排除公司未来可能不得不使用一项或多项储蓄条款的可能性，这可能需要公司支付消费税或惩罚性税(金额可能很大)以维持其 房地产投资信托基金资格。

我们没有承诺持续审查公司遵守这些要求的情况，今后也不会这样做。因此，不能保证本公司于任何特定课税年度的实际经营业绩将符合作为房地产投资信托基金的资格及税务守则的要求。上述意见基于《守则》和《条例》的现行规定、已公布的行政解释和已公布的法院判决，并假定这些都不会改变。然而，不能保证 法律不会改变，可能具有追溯力，从而阻止公司符合房地产投资信托基金的资格。在本协议日期之后发生的任何变更，或与前述观点基础的任何变化，都可能

WellTower Inc.

July 22, 2022

第5页

影响本文所表达的结论。上述意见不排除国税局或有管辖权的法院做出相反裁决的可能性，或国税局或财政部在未来发布的条例或裁决中采取相反立场的可能性。在这方面，律师对某一问题的意见代表了律师对该问题的是非曲直结果的最佳专业判断(如果对该问题提起诉讼)，但意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会就该问题主张相反的立场，或者法院不会维持国税局所主张的这种立场。

上述意见仅限于本文所述的美国联邦所得税问题，不对其他联邦税收问题或任何其他国家、州或地区税法规定的任何问题提出任何其他意见。你们必须自己判断这封意见信中提到的问题是否足以满足你们的目的。

我们没有义务在本函件发出之日后更新本文中所表达的意见。本信函仅供您在提交注册声明时使用，仅在此日期发表意见。

我们特此同意将本意见作为本公司当前8-K表格报告的证物提交给委员会，提交日期为本意见书的日期或前后。在给予此同意时，我们并不承认我们属于《1933年证券法》(经修订)第7节或委员会在其下颁布的规则和条例所要求其同意的 类别的人。

非常真诚地属于你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP

Gibson，Dunn&Crutcher LLP