依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(截至2022年4月1日的招股说明书)

300,026股

普通股

本招股说明书和相关招股说明书涉及不时发行最多300,026股我们的普通股，以换取WellTower op LLC(WellTower OP LLC)投标赎回的A类普通股 (A类单位)。只有在这些A类单位的持有者出示普通股以供赎回的情况下，我们才可以发行普通股，并且我们行使向持有者发行普通股的权利，而不是支付现金金额。 本招股说明书附录所涵盖的我们普通股股份的登记符合我们这样做的合同义务，但并不一定意味着A类单位的持有人将行使他们的赎回权利，或者 在任何此类赎回时，我们将根据我们唯一和绝对的酌情决定权，选择将部分或全部A类单位赎回我们的普通股，而不是支付现金金额。

我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何股份中获得现金收益，但我们将 收购额外的A类单位以换取任何此类发行。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为？Well。2022年7月21日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股81.33美元。

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 本招股说明书增刊第S-3页开始的风险因素中描述的每个因素。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年7月22日。

目录

招股说明书副刊

		页码
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
前瞻性陈述			S-6
收益的使用			S-8
赎回A类单位			S-9
A类单位与普通股的比较			S-11
配送计划			S-21
美国联邦所得税对A类单位赎回的考虑			S-22
法律事务			S-26
专家			S-26
在那里您可以找到更多信息			S-26
以引用方式并入的文件			S-26

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
在那里您可以找到更多信息			2
引用成立为法团的文件			3
“公司”(The Company)			4
收益的使用			5
发行证券的一般说明			6
债务证券说明			7
我们的股本说明			14
存托股份说明			19
手令的说明			22
单位说明			23
对证券转让的限制			23
本公司注册证书及附例若干条文的说明			24
出售证券持有人			25
配送计划			26
证券的有效性			30
专家			30

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。我们不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类免费撰写的招股说明书或其中引用的任何文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。 我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是 本文件的两个部分的总和。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。

这些证券仅在可提供此类 要约的司法管辖区出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书的分发以及这些证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书的人应告知自己并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约未经授权，或要约或要约要约或要约邀约的人未获授权，或向任何向其提出要约或要约的人是违法的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费编写的招股说明书均不是招股说明书(定义如下)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书都是在以下基础上编制的：欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何股票的任何要约只能向符合招股说明书规定的合格投资者的法人实体提出(？合格投资者)。因此，任何在该 成员国提出要约或打算要约购买属于本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书的标的的股票的人，只能就合格投资者提出要约。我们没有授权，也没有授权向合格投资者以外的其他人提供任何股份。招股说明书规例意指(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向EEA散户投资者出售股票：股票不打算向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给EEA的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的人士：(I)经修订(MiFID II)的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，没有准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售股票或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供股票的关键信息文件，因此根据 PRIIPs法规，发售或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供股票可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及与在此发行的股票有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。

S-II

因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资有关事项的专业经验的人员和 属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员传达，或根据《财务促进令》可合法获得认购的任何其他人士(所有此等人士合共称为相关人士)。 在英国，本招股章程增刊、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程所涉及的任何投资或投资活动，将只向相关人士发售，而任何投资或投资活动，将只与相关人士进行。在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或其各自的任何内容。

禁止向英国散户投资者出售股票：股票不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 ，也不应向任何英国散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(Br)(8)点所界定的，因为根据经《2020年欧盟(退出协议)法》修正的《2018年欧洲联盟(退出)法》，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，以实施保险分销指令，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(Br)(8)点的定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售股票或以其他方式向任何散户投资者提供股票可能是违法的。

在决定投资任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书，以及在此招股说明书附录中您可以找到更多信息的标题下所述的附加信息。

S-III

S-1

S-2

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他 信息，包括在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的风险因素一节中的讨论，因为此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中进行修改或更新。

来自我们普通股的风险

我们普通股的股价可能会受到几个因素的影响。

我们普通股的股价取决于几个因素，包括但不限于：我们的财务状况、业绩和前景；总体经济和金融市场状况；分析师估计的变化；REITs发行的类似证券的市场；以及我们满足分析师估计的能力。此外，我们普通股的市场价格可能会受到未来我们证券销售的影响，包括增发普通股和可转换为普通股的证券。除其他因素外，这些因素可能会显著压低我们普通股的交易价格。

我们优先股的任何未来流通股的持有者将拥有优先于我们普通股持有者的清算、股息和其他权利。

由于我们的董事会有权指定和发行优先股，包括清算、股息和其他优先于我们普通股的权利，我们未来可能发行的任何优先股的持有人在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们普通股持有人支付任何款项之前， 将收到他们的清算优先权以及任何应计和未支付的分配。这些付款将减少我们可分配给普通股持有者的剩余资产金额(如果有)。

我们增发的证券可能会降低我们股票的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会受到我们未来证券销售的影响，包括那些在 在市场上根据每份股权分派协议，吾等可能与一家或多家经纪交易商就该等发售及其他可转换为普通股的普通股及证券的额外发行订立协议。我们也可以发行普通股，作为与我们的投资和收购相关的对价或部分对价，或者为了实现与此类投资和收购相关的某些基准 。我们可能发行的普通股或转换后可能发行的普通股的数量可能会很大，并会稀释我们现有的股东。

我们未来分红的能力受到很多因素的影响。

我们的主要无担保信贷安排限制了我们在信贷安排下违约时支付普通股现金股息的能力， 和我们未来达成的其他融资协议也可能限制我们支付股本现金股息的能力。如果我们在我们的主要无担保信贷安排下违约，或者如果未来的融资协议限制了我们支付现金股息的能力 ，我们支付普通股现金股息的能力将受到限制，除非我们可以对这些协议下的未偿还金额进行再融资。

根据特拉华州法律，股本的现金股息只能从盈余中支付，如果没有盈余，则从公司当时本财年或上一财年的净利润中支付。除非我们盈利，否则我们支付普通股现金股息的能力将需要有足够的盈余，盈余的定义是我们的净资产(总资产减去总负债)相对于资本的超额(如果有的话)。此外，即使有足够的盈余来支付普通股的现金股息，我们也可能没有足够的现金来支付普通股的股息。

S-3

如果发生本招股说明书附录和随附的招股说明书或通过引用并入本文和随附的招股说明书中的文件中描述的任何风险，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的收益、我们的现金流、我们的财务状况、我们REIT地位的保持以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会限制您对我们股本股份的所有权，和/或阻碍或阻止控制权的变更。

为了帮助我们保持作为美国联邦所得税REIT的资格，我们的 章程规定，除某些例外情况外，任何人不得拥有或被视为拥有超过我们 已发行股本价值9.8%的已发行股本价值的9.8%。为此，收购我们普通股的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为已行使所有这些权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的任何股份或其他证券，该发行或转让仅对不超过这一限额的股份或证券有效，超过这一限额的股份或证券的发行或转让无效。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会延迟、阻止或阻止交易或控制权变更，包括第三方对我们的收购，这可能涉及我们普通股的溢价或对您作为股东有利的其他方面。

以A类股换取本公司普通股的风险

用代表WellTower OP非管理会员权益的A类单位交换我们的普通股 是一项应税交易。

就美国联邦所得税而言，WellTower OP的A类单位交换我们的普通股(如果初始成员选择履行我们普通股的赎回义务，则可能在此类A类单位投标赎回后发生)将被视为此类单位持有人出售A类单位 。此类A类单位的持有者将为美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于我们在交易所收到的普通股股票的公平市场价值，加上可分配给被交换的A类单位的WellTower OP负债金额，减去持有者在所交换的A类单位中的调整后税基。对任何损失的确认均受《守则》规定的若干限制的约束。确认的收益或由收益产生的纳税义务可能会超过通过这种交换获得的我们普通股的价值。此外，A类单位持有人出售在此类交换中收到的大量我们普通股的股票以筹集现金支付与A类单位赎回相关的税款的能力可能会在一段时间内受到限制，并且，由于股价波动，该持有人在出售我们普通股时最终获得的现金金额可能不等于A类单位在交换时的价值。

对我们普通股的投资不同于对代表WellTower OP中非管理成员权益的单位的投资。

如果A类单位持有人行使其赎回A类单位的权利，持有人可在初始成员选择时 获得现金、普通股或其组合，以换取A类单位。如果A类单位的持有人投标其所有A类单位并获得现金，则该持有人将不再拥有WellTower OP或我们的任何权益，不会受益于我们普通股股价随后的任何上涨，也不会从WellTower OP或我们获得任何未来的分派(除非持有人目前拥有或 未来收购我们的普通股或额外的A类单位的额外股份)。如果A类单位的持有者收到我们普通股的股份，以换取其A类单位，该持有人将成为我们的 股东之一，而不是WellTower OP的非管理成员。两者之间存在差异

S-4

A类单位所有权和我们普通股的所有权。这些差异，其中一些可能对您很重要，包括：

•

组织形式；

•

管理控制；

•

投票权和同意权；

•

流动性；以及

•

美国联邦所得税考虑因素。

这些差异在A类单位与普通股的比较中有进一步的描述。

S-5

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。当我们使用如下词语时，我们是在发表前瞻性声明，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。具体来说，这些前瞻性表述包括但不限于：我们获得、开发或出售物业的机会；投资绿色项目的机会；我们按照当前预期的条款或在当前预期的时间框架内完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托基金的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证， 涉及风险和不确定因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

•

资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；

•

卫生保健行业面临的问题，包括法规和支付政策的遵守和变更 对政府调查和惩罚性和解的回应，以及经营者/租户在以成本效益方式获得和维持足够的责任和其他保险方面的困难；

•

融资条件的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内的竞争；

•

经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们有能力转让或出售物业，并获得有利可图的结果；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害和其他影响我们财产的天灾人祸；

•

我们能够在空置时以类似的费率重新租赁空间；

•

我们能够以与出售资产类似的利率及时将出售所得资金进行再投资；

•

经营者/承租人或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响联邦医疗保险和医疗补助报销率和运营要求的政府法规；

•

经营者/租户提出或针对经营者/租户提出的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购有关的意想不到的困难和/或支出；

•

影响我们物业的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

•

美元和外币汇率的变动；

S-6

•

我们保持房地产投资信托基金资格的能力；

•

关键管理人员的招聘和保留；以及

•

我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中包含的其他风险因素，包括但不限于 我们最新的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中确定的风险。

我们不承担公开更新或修订任何前瞻性表述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，法律要求的除外，或者更新实际结果可能与任何前瞻性表述中预测的结果不同的原因。

S-7

收益的使用

根据我们对A类单位持有人的合同义务，我们正在登记与本招股说明书附录相关的普通股股份。我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何股份中获得现金收益，但我们将收购A类单位以换取此类发行。

S-8

赎回A类单位

A类单位赎回程序

以下对A类单位的赎回条款的描述仅为此类条款的摘要，A类单位的持有人应仔细阅读本招股说明书副刊和随附的招股说明书的其余部分，以及我们通过引用纳入本招股说明书副刊和该等随附招股说明书的文件，以获取更完整的信息，尤其是我们的公司注册证书和章程。此外，A类单位的持有者可以要求WellTower OP的有限责任公司协议(因为它 可能会不时修改，即有限责任公司协议)的副本。本招股说明书附录中未另行定义的已定义术语将具有有限责任公司协议中赋予它们的含义。

在向除吾等以外的持有人(以吾等作为WellTower op的初始成员，或吾等的继任人或获准受让人，即初始成员)或我们的任何附属公司发行A类单位之日起一年或之后的任何时间(或WellTower op董事会全权决定的较短期间) ，该持有人 有权要求WellTower op赎回该等A类单位以换取现金(详情如下)。该等持有人可不时就其持有的全部或部分甲类单位行使赎回权 而不受频率限制，但在任何时间不得对少于1,000个甲类单位行使赎回权，或如该持有人持有少于1,000个甲类单位，则不得行使该持有人所拥有的所有甲类单位的赎回权。A类单位赎回时可发行的普通股数量可能会根据发生的某些事件进行调整，如股票分红、股票拆分或合并。

除非我们作为初始成员选择承担和履行WellTower OP对赎回权的义务，如下所述，行使赎回权的持有人将从WellTower op获得相当于我们普通股市值的现金，如果我们 通过交付我们的普通股股票来承担和履行WellTower op的义务，则A类单位将被赎回，如下所述。为此，我们普通股的市值(假设当时存在市场)将等于WellTower OP收到赎回通知之日前10个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价。

本公司可行使唯一及绝对酌情权(受本公司注册证书及附例所载有关本公司普通股股份所有权及转让的限制)，选择承担及履行WellTower op收购所赎回A类单位的责任。如果我们做出这样的选择，WellTower OP将决定我们是通过支付上述指定金额的现金来满足赎回，还是交付数量等于提供赎回的A类单位数量的普通股，并根据先前股票的股息或我们普通股的任何细分或组合，或上述任何组合进行调整。

如果我们作为初始会员发行普通股以换取A类单位，这种交换将被视为A类单位持有者为联邦所得税目的的应税出售。有关美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅A类单位赎回的美国联邦所得税考虑事项。在A类单位与我们普通股的股份交换之后，持有者将拥有作为公司股东的权利， 包括在任何所有权限制以及我们的公司注册证书或章程中规定的其他限制和限制的情况下，如果、何时和如所申报的，获得股息的权利。

注册权

我们已根据我们在2022年6月1日的注册权协议下的义务提交了本招股说明书附录，该协议是我们在A类单位的组建交易中与获得A类单位的人签订的

S-9

{br]WellTower Op。我们同意赔偿获得注册权的人的特定责任，包括根据修订的《1933年证券法》可能产生的某些潜在责任，或为这些人可能被要求就此支付的款项提供赔偿。我们将支付与股票登记相关的所有费用，包括：(I)所有登记和备案费用，(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和费用，(Iii)印刷和分发费用，(Iv)我们的内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级职员和员工的所有工资和费用)，(V)与我们发行的类似证券在每个证券交易所上市有关的费用和费用。(Vi)我们的律师和独立公共会计师的费用和支出，以及(Vii)我们聘请的任何与此类注册相关的专家的费用和开支，包括会计费和开支。A类单位持有人将负责支付：(I)持有人与登记和出售普通股有关的任何和所有其他费用，包括但不限于经纪和销售佣金、普通股持有人的律师费用和支付、承销费和配售代理费、出售普通股的折扣和佣金以及与登记有关的任何转让税，普通股的处置或出售以及 (二)根据有一名或多名参与承销商的登记声明处置普通股所产生的任何和所有费用，包括但不限于, 为本公司和本公司的独立公共会计师提供的与该普通股的包销处置相关的费用和支出。

S-10

A类单位与普通股的比较

下面的信息强调了WellTower OP和公司在组织形式、政策和限制、管理结构和投资者责任等方面的一些重大差异和相似之处，并比较了与公司A类股和普通股所有权相关的主要法律权利。 这些比较旨在帮助持有人了解如果持有人赎回A类股并获得普通股，持有人的投资将如何变化。本招股说明书附录中未另行定义的已定义术语 将具有有限责任公司协议中赋予它们的含义。

以下讨论仅为摘要，并不构成对这些事项的完整讨论，A类单位的持有者应仔细审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和随附的招股说明书的文件、LLC协议和与此相关的协议以及我们的公司注册证书和章程的余额，以了解有关WellTower OP和公司的其他重要信息。

组织形式和宗旨

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
WellTower OP是特拉华州的一家有限责任公司。该业务的目的和性质是：(I)开展可由根据经修订的《特拉华州有限责任公司法》(DLLCA)成立的有限责任公司合法开展的任何业务；(Ii)订立任何公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他类似安排，以从事任何前述事项或直接或间接参与上述任何事项的任何实体的权益；及(Iii)进行任何必要或附带于前述事项的事项；然而，任何业务应限于并以这样的方式进行： 允许初始成员始终被归类为REIT，除非初始成员在其唯一和绝对酌情决定权下已选择不再符合REIT的资格，或出于任何一个或多个原因而选择不尝试符合REIT的资格 无论是否与WellTower OP进行的业务相关。		该公司是特拉华州的一家公司，已选择被视为REIT，主要通过收购、开发和合资伙伴关系投资于老年人住房和医疗保健房地产。

投资期限

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
WellTower OP的任期将持续到WellTower OP在某些情况下或法律另有规定时解散。		该公司有一个永久的期限，并打算无限期地继续其业务。在公司出售或再融资其资产的范围内，净收益通常将再投资于其他 财产或由公司保留用于营运资金和其他公司目的，除非分配必须

S-11

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		允许本公司继续符合美国联邦所得税的REIT资格。

借款政策

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
受某些限制的限制，WellTower OP(WellTower OP董事会)董事会可能会为任何目的招致债务，或达成其他类似的信贷、担保、融资或再融资安排、偿还或预付债务。		我们利用债务和股权相结合的方式为投资提供资金。我们的债务和股本水平由管理层决定，以保持保守的资产负债表和信用状况。一般来说，我们打算发行无担保、固定利率、长期到期的公共债券，以接近我们三重净租赁和投资策略的到期日。对于短期目的，我们可以在我们的主要无担保信贷上借款 。我们用长期资本取代这些借款，比如优先无担保票据或普通股。当条款被认为是有利的时，我们可以投资于受现有抵押贷款债务约束的物业。此外，我们可能会为我们已投资的非杠杆物业获得担保 融资，或可能对以杠杆方式收购的物业进行再融资。在与我们贷款人的某些协议中，我们受到关于担保和无担保债务的限制。

其他投资限制

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
根据WellTower OP董事会的合理判断，WellTower OP不会或将不会采取以下任何行动：(I)可能对本公司继续符合REIT资格的能力产生不利影响； (Ii)可能导致本公司根据守则第857条或第4981条缴纳某些附加税；或(Iii)可能违反对本公司或其 证券拥有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规。		我们寻求通过物业类型、关系和地理位置来分散我们的投资组合。在确定是否投资物业时，我们关注以下因素：(1)债务人/合伙人管理团队的经验；(2)物业的历史和预期财务及营运表现；(3)债务人/合伙人的信用；(4)任何租赁或贷款的担保；(5)建筑物及其位置的房地产属性；(6)债务人/合伙人承诺的物业资本；以及(7)适用行业的经营基本面。我们通过各种方法监控我们的投资 由物业类型决定。我们针对老年人住房物业的资产管理流程通常包括审查每个物业的月度财务报表和其他运营数据、审查债务人/合作伙伴的信誉、 财产检查以及审查与许可证、房地产税、信用证和其他抵押品相关的契约遵守情况。我们的内部物业管理部门管理和监控

S-12

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		门诊医疗组合，包括审查租户关系、租约到期、医疗服务提供商的组合、医院/医疗系统关系、物业表现、资本改善需求和市场状况等全面流程。 我们评估每个房地产市场的运营环境，以确定设施运营业绩的可能趋势。当我们确定 不可接受的趋势时，我们会寻求缓解、消除或转移风险。通过这些努力，我们的目标通常是在早期阶段进行干预，以应对任何负面趋势，并在这样做的同时，支持收入的可收集性和我们投资的 价值。 除了我们的资产管理和研究工作外， 我们还致力于构建我们的相关投资结构，以降低支付风险。经营性租赁和贷款通常通过担保和/或信用证来加强信用。此外，经营租赁的结构通常为主租赁，而贷款通常与其他房地产贷款、经营租赁或本公司与义务人及其关联公司之间的协议交叉违约和交叉抵押。

管理控制

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
有限责任公司协议为成员提供了某些有限的投票权，如下文投票权所述。在这些投票权的约束下，对WellTower OP的业务和事务的所有管理权现在和将完全属于WellTower OP董事会，包括促使WellTower OP进行某些重大交易的能力，包括合并或出售几乎所有资产。所有董事将由最初的 成员选举产生。		有关重大交易的决定由公司管理层代表公司作出，受公司董事会(母公司董事会)的监督，但除某些特殊交易外，不经公司股东投票或批准。母公司董事会和管理层还拥有广泛的自由裁量权，可以在不经股东投票或批准的情况下就公司的政策做出决定，包括与投资、融资、增长、收购、发展、债务、资本化和股息有关的政策。

受托责任

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
有限责任公司协议不会对任何成员产生或强加任何受托责任。有限责任公司协议免除任何董事、高级职员或		根据特拉华州适用的法律，公司的董事和高级管理人员有义务以公司合理相信的方式真诚行事。

S-13

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
成员以其法律或衡平法的身份享有权利，而每名董事、高级职员及成员(以其身份)对WellTower OP或任何其他董事、高级职员或成员负有的唯一义务是(I)在有限责任公司协议或该董事、高级职员或成员之间的任何其他协议中明确规定的那些义务，以及(Ii)以不违反隐含的诚实信用和公平交易的合同约定的方式行事。		最大的利益，并在类似情况下由处于类似地位的通常谨慎的人照顾。

管理层的责任和赔偿

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
在法律允许的最大范围内，WellTower OP、其董事和高级管理人员以及WellTower OP董事会将不对WellTower OP、任何成员或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何行为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担责任。 在法律允许的最大范围内，WellTower OP将赔偿初始成员、 或WellTower OP的任何直接或间接受托人、经理、董事、高级管理人员、员工、成员、合伙人或股东、初始成员或成员，以及初始成员在适用法律允许的最大范围内指定的任何人免受任何和所有损失、索赔、损害、连带或数项责任、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解及与此有关的任何和所有索赔、要求、传票、信息请求、正式或非正式调查、诉讼、诉讼或诉讼程序，无论是民事、刑事、行政或调查，并与《有限责任公司协议》规定的该受赔人、WellTower OP或初始成员直接或间接经营或直接或间接拥有财产有关的任何索赔、要求、传票、信息请求、正式或非正式调查、诉讼、诉讼或诉讼所引起的任何索赔、要求、要求、传票、信息请求、正式或非正式调查、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼程序所引起的任何索赔、要求、要求、传票、信息请求、正式或非正式调查、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼程序，无论是民事、刑事、行政或调查引起的，均与《有限责任公司协议》中规定的该受偿方、WellTower OP或初始成员的直接或间接财产所有权有关，只要(I)该受弥偿人本着善意行事，且其行事方式被合理地相信在根据《有限责任公司协议》授予该受弥偿人的权力范围内，且(B)该受弥偿人因此而产生的损失、索偿、损害、判决、罚款或责任的作为或不作为(如有)并不构成该受弥偿人的故意不当行为、严重疏忽、恶意或欺诈。		我们的董事不会因违反董事的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为或不作为；(2)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)根据《董事条例》第174条；或(4)董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果DGCL被修改以进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的范围内。本公司股东对上述条款的任何废除或修改不会对本公司董事在该等废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。我们将在DGCL允许的范围内，对任何现任或过去的 董事或公司高管，曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，因为他 是或曾经是董事、高管、员工或代理人，或应我们的要求作为另一家公司的董事、高管、员工、受托人、合作伙伴、代理人或受托人，合伙企业、合资企业、员工福利 计划、信托或其他企业，以抵销其因此类威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和支付的和解金额。我们将支付现任或前任董事或官员为受到威胁或悬而未决的行动进行辩护或调查而产生的所有费用, 上述性质的诉讼或法律程序在收到由该人或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前进行，如果最终裁定该人或

S-14

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		她无权得到我们如上所述的赔偿。然而，根据这些规定，我们没有义务赔偿任何人 与该人发起的诉讼有关，除非该诉讼与该人为行使上述权利而提出的索赔有关，或得到母公司董事会的授权或同意。 我们已与我们的董事、高管和高级管理人员签订了赔偿协议，以向他们保证，他们将在公司组织文件和特拉华州法律允许的范围内获得赔偿。除某些例外和限制外，赔偿协议涵盖任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额，并规定迅速预支与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼、或任何查询或调查有关的所有费用， 如果后来如赔偿协议中所规定的那样确定董事、高管或高管无权获得 赔偿，则董事、高管或高管有义务补偿我们预支的所有金额。 特拉华州法律要求，在董事或人员成功为任何索赔或诉讼辩护的情况下，并允许在董事或人员本着善意行事且其合理地 相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事的情况下，即使董事未胜诉，也允许进行赔偿。要在刑事诉讼中获得赔偿，董事或官员也必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在第三方索赔的情况下，特拉华州法律允许赔偿在和解中支付的费用、判决、罚款和金额。如果是由公司提出的索赔或根据公司的权利提出的索赔，则根据《公司条例》进行的赔偿仅限于 费用，如果董事或高级职员被判定对公司负有责任，则不允许对费用进行赔偿，除非法院裁定，尽管有此类裁决，但鉴于所有情况，此类赔偿仍然是适当的 。特拉华州法律还允许在收到偿还承诺后向公司董事和高级管理人员垫付费用。

S-15

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		如果最终确定董事或高级职员没有达到适用的行为标准，因此无权得到公司的赔偿，则所有如此预付的金额。我们维持赔偿保险 该保险规定适当和合法地偿还向我们的董事和高级管理人员支付的赔偿款项，并在某些例外和限制的情况下为董事和高级管理人员提供保险，而我们无法或 不赔偿他们的情况下的董事和高级管理人员。

反收购条款

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
除了在有限的情况下，WellTower OP董事会对WellTower OP的业务和事务拥有独家管理权。所有董事由最初的成员选举产生。		我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会 阻止人们收购我们的大量股票，或者推迟或阻止我们控制权的变更。可能产生这种效果的重大条款包括： *  允许母公司董事会制定、修订或废除我们的附例的条款； -  授权母公司董事会发行系列优先股，并确定系列的权利和 优先股，其中包括任何系列的股份是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股份在股息和其他事项方面的优先程度； *  禁止股东以书面同意代替会议采取行动 ； *关于股东提名董事和企业股东在年度会议上提出建议的  预先通知程序 ； *  只授予母公司董事会召开股东特别会议的权利； *  对任何一个股东可能直接或间接实益拥有的我们股本中 股的数量限制； *  对涉及我们和任何实益拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的交易的限制 ；以及 *  允许股东修改某些条款的条款

S-16

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		仅由持有至少四分之三的我们有投票权股票的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

出售资产

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
根据有限责任公司协议，WellTower OP董事会通常拥有独家权力来决定是否、何时以及以什么条件出售WellTower OP的资产。WellTower OP董事会拥有全面权力及权力，可收购、处置、按揭、质押、抵押、质押或交换WellTower OP的任何或全部资产(包括与任何其他实体合并、合并或合并)，包括但不限于，在任何时间行使或授予WellTower OP持有的任何资产相关的任何转换、期权、特权或认购权或其他权利，而无需成员同意。		根据DGCL，出售本公司全部或几乎所有资产必须经母公司董事会宣布为可取，并经有权就此事投下所有投票权的股东的赞成票批准。

溶解

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
如果初始成员违反有限责任公司协议退出WellTower OP、解散、终止或破产，持有A类单位多数的初始成员以外的成员可以选择通过指定替代初始成员来继续WellTower OP的业务。		本公司的解散必须由母公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投过半数票的股东的赞成票批准。

修正

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
初始成员未经其他成员同意，可事先征得WellTower op董事会的同意，在任何方面修改《有限责任公司协议》；但对以下任何条款的修改，需要得到持有多数A类单位的初始成员以外的成员的同意：(I)与赎回权的运作有关的某些条款(包括将A类单位转换为公司普通股的计算)；(Ii)与应向成员支付的分配有关的某些条款；(Iii)与向成员分配利润和亏损有关的某些条款；(Iv)与成员的有限责任或出资有关的某些条文；及(V)与最初成员或其他成员发行A类单位或转让A类单位有关的某些条文。		一般来说，对公司注册证书的修订必须由母公司董事会宣布为可取的，并由有权就此事投多数票的股份持有人的赞成票批准 。我们的章程可以由股东或母公司董事会的多数成员修改。股东的修订必须获得在选举本公司所有已发行股本董事时拥有多数投票权的股东的批准；但有关董事人数、母公司董事会空缺、董事撤职、股票发行和转让的限制以及有关企业合并的条款的修订必须在选举本公司所有已发行股本董事时拥有75%投票权的股东批准。

S-17

额外股本/潜在摊薄

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
根据有限责任公司协议，WellTower OP董事会有权不时向成员 (包括初始成员)或其他人士颁发一个或多个类别中的A类单位、附加单位或其他成员权益，或任何此类类别中的一个或多个系列中的其他成员权益，以及此类名称、偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利、权力和义务，包括优先于一个或多个其他类别或一系列成员权益的权利、权力和义务，所有这些都取决于适用的特拉华州法律，由WellTower OP 董事会行使其唯一和绝对的自由裁量权。 就WellTower op通过任何其他人士合并至WellTower op或其任何附属公司而取得任何 财产(或其中的间接权益)而言，因该项合并而获得会员权益的人士将被视为已根据有限责任公司协议被接纳为额外 成员，并将被视为已按适用合并协议的规定(或如未有规定，则由WellTower OP董事会以其唯一及绝对酌情决定权决定)及会员登记处所载的 作出出资。 WellTower OP发行额外的股权证券将导致您在WellTower OP中的股权比例被稀释。		本公司的公司注册证书规定，其可发行最多700,000,000股普通股，每股面值1.00 股，以及50,000,000股优先股，每股面值1.00美元。 公司可以发行一个或多个系列的优先股，这些条款或优先股将由董事会制定。本公司增发 股本证券将导致您在本公司的股权比例被稀释。

投资者的法律责任

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
根据有限责任公司协议和适用的特拉华州法律，除初始成员外，成员对WellTower OP的债务和义务的责任一般限于其在WellTower OP的投资金额。		根据DGCL，股东对本公司的债务或义务不承担个人责任。

投票权

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
除持有大部分A类单位的初始成员外，必须征得成员的同意才能指定替代初始成员，如《解散》中所述，以及对《有限责任公司协议》的某些修订，如上文《修正案》所述。		本公司的业务和事务在母公司董事会的指导下管理，由股东在公司年度股东大会上选举产生。一般来说，重大行动，包括对公司成立证书的大多数修改，必须得到有权投多数票的股东的赞成票批准

S-18

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		对这件事有权投的票。普通股的持有者每发行一股普通股，就有权投一票。没有累积投票权。

流动性

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
除某些例外情况外，未经WellTower OP事先书面同意，会员不得转让A类单位。 A类单位没有既定的交易市场，A类单位 不在任何证券交易所上市交易。		我们的普通股是根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)注册的股票， 在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为Well。 对于我们 有资格成为房地产投资信托基金的人来说，在我们纳税年度的最后半个月内的任何时候，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有。为了确保满足这一要求，我们的章程(关于我们的普通股和优先股)和我们的指定证书(对于我们的优先股)规定，任何人不得购买会导致 该人直接或间接受益拥有超过9.8%的普通股或超过9.8%的已发行股本的证券。 此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股份，无论是通过自愿转让、法律实施或根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱进行转让，只要母公司董事会或律师认为此类转让将或可能会取消我们作为房地产投资信托基金的资格。

分红/分红

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
有限责任公司协议规定，WellTower OP董事会拥有独家权利和权力，在WellTower OP董事会认为适当或适宜时，根据其唯一的酌情权声明和安排WellTower OP进行分发，并可以现金或实物支付。WellTower OP董事会将根据其唯一和绝对酌情决定权并与初始成员作为房地产投资信托基金的资格一致，做出合理努力，向成员分配 可用现金(I)，其方式不会导致任何此类分配或其中的一部分被视为成员根据守则第707条或其下的法规向WellTower op出售财产的一部分； 和(Ii)向初始成员分配金额		在本公司注册证书(如有)的限制下，本公司股本股息可由母公司董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份支付。为了使公司有资格成为房地产投资信托基金，公司必须每年向其股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额，而不考虑所支付股息的扣除和不包括资本利得。公司不需要分配物业销售或再融资的净收益，但可能需要从销售或再融资(或其他借款)中获得现金 某些

S-19

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
足以使初始成员向其股东进行分配，从而使初始成员能够(A)满足准则及其下的法规下的REIT资格要求， 和(B)避免任何联邦所得税或消费税责任。		为上述分配要求提供资金的情况。

某些税务事宜

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
你应该咨询你自己的税务顾问，以确定A类单位的所有权和处置对你的个人税务情况的影响。请参阅美国联邦所得税对赎回A类单位的考虑。		您应该咨询您自己的税务顾问，以确定我们普通股的所有权和处置对您的个人税务情况的影响。请参阅美国联邦所得税A类单位赎回考虑事项 。

S-20

配送计划

本招股说明书补充资料涉及本公司可能不时向A类单位持有人及其任何获准受让人或受让人发行最多300,026股本公司普通股。我们只有在这些A类单位的持有者出示普通股以供赎回的情况下才可以发行我们的普通股，并且我们行使向他们发行普通股的权利，而不是支付现金金额。登记本招股说明书附录所涵盖的我们普通股股份符合我们的合同义务，但并不一定意味着A类单位持有人将行使他们的赎回权利，或在任何此类赎回时，我们将以我们唯一和绝对的酌情权选择将部分或全部A类单位赎回为我们普通股的股份，而不是支付现金金额。

我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何股份中获得现金收益，但我们将 收购A类单位以换取此类发行。

我们将支付与股票登记相关的所有费用，包括：(I)所有登记和备案费用，(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和费用，(Iii)印刷和分发费用，(Iv)内部费用(包括但不限于我们执行法律或会计职责的高级职员和员工的所有工资和费用)，(V)与我们发行的类似证券在每个证券交易所上市所产生的费用和费用。(Vi)我们的律师和独立会计师的费用和支出，以及(Vii)我们聘请的任何与此类注册有关的专家的费用和开支，包括会计费和费用。A类单位持有人将负责支付(I)持有人因登记和出售普通股而发生的任何和所有其他费用，包括但不限于经纪和销售佣金、普通股持有人的律师费用和支付、承销费和配售代理费、出售普通股的折扣和佣金以及与登记有关的任何转让税。出售或出售普通股及(Ii)根据有一名或多名承销商参与的登记声明处置普通股而产生的任何及所有开支，包括但不限于与该包销普通股处置有关的本公司及本公司独立会计师的律师费用及支出。

S-21

美国联邦所得税对赎回A类住房的考虑

一般信息

本讨论是关于将A类单位赎回为普通股或现金的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，如本招股说明书附录所述。有关我们普通股美国持有者的某些美国联邦 收入考虑因素的讨论，请查看我们于2022年5月25日提交的8-K表格当前报告的附件99.1。本摘要仅是对我们于2021年5月25日提交的Form 8-K《税务》标题下当前报告附件99.1中的讨论的补充，应结合 一并阅读。

本摘要基于《守则》、美国财政部根据《守则》颁布的条例(《财政部条例》)、美国国税局(IRS)发布的裁决和其他行政公告以及司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改。 国会以及在某种程度上美国财政部可能随时不利地改变我们投资者的征税方式，包括征收额外的实体级税收，提高税率，进一步限制房地产投资信托基金允许的受益所有权和资产和收入类型，要求额外分配，或者在任何其他方面改变法律。此外，此类变化可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。

赎回A类单位的税务处理将视乎持有人的具体情况而定。本摘要仅适用于将A类单位作为资本资产持有的美国持有者，并假设每个此类持有者都已及时签署并提交了适当的美国联邦所得税表格。本讨论的目的并不是要讨论税收的所有方面，即根据A类单位持有人的个人投资或纳税情况， 可能与其有关的所有方面，或根据美国联邦所得税法获得特殊待遇的A类单位持有人，但此处具体讨论的范围除外。获得特殊待遇的A类单位的持有者包括但不限于金融机构、保险公司、经纪自营商、S公司、房地产投资信托基金和受监管的投资公司、合伙企业和其他传递实体和信托基金、代表他人代为持有A类单位的人、对冲、转账或其他综合投资、拥有美元以外的功能货币的美国人、免税组织(包括个人退休账户)和非美国人。

此外，本摘要不讨论任何州或地方所得税、非美国所得税或其他税收后果。您应该咨询您自己的税务顾问，了解赎回您的A类单位所产生的特定美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果。有关我们普通股持有人的美国联邦所得税和本公司作为房地产投资信托基金的美国联邦所得税的更详细讨论，包括与股份所有权、收入、资产和分配有关的各种复杂要求，请参阅我们于2021年5月25日提交的当前Form 8-K表中税收标题下的附件99.1。

赎回甲类单位

如果初始会员或初始会员的任何指定附属公司(收购实体)选择承担和履行WellTower OP对其A类单位持有人赎回的义务，则赎回将 由收购实体和WellTower OP视为赎回持有人向收购实体出售此类单位。在这种情况下，此类出售将向赎回持有人全额纳税，该赎回持有人将被视为 为税务目的变现的金额，相当于在交易所收到的现金或我们普通股的价值加上在赎回时可分配给该A类单位的WellTower OP负债金额 。在出售处理的情况下，损益数额的确定将在下文中进行更全面的讨论。

S-22

如果收购实体不选择承担赎回持有人的A类单位的义务，WellTower OP可以赎回此类A类单位以换取现金。如果WellTower OP将A类单位兑换为初始成员向其提供的现金以实现此类赎回，则出于税务目的，这些A类单位的赎回可能 将被视为在全额应税交易中将此类A类单位出售给初始成员，尽管此事并不是毫无疑问的。在这种情况下，赎回持有人将被视为实现了等于交易所收到的现金加上WellTower OP在赎回时可分配给A类单位的负债额的总和。损益金额的确定将在下面更详细地讨论。

相反，如果WellTower OP选择赎回持有人的A类单位，以换取并非由初始成员出资以实现赎回的现金，则赎回不会被视为出售给赎回持有人的A类单位的初始成员。相反，持有人的A类单位的赎回通常将被视为由WellTower OP 回购A类单位。如果WellTower OP赎回的A类单位少于持有人的所有A类单位，该持有人将不被允许确认交易中发生的任何损失，并且只有在现金加上WellTower OP可分配给A类单位的负债份额超过持有人在紧接赎回前的所有此类持有人A类单位的调整基础的范围内，才应确认应纳税收益。如果WellTower OP选择将您的A类单位兑换成现金，请咨询您的税务顾问，了解具体的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

美国持有者出售A类单位的税收处理

如果A类单位被出售、以被视为出售A类单位的方式赎回或以其他方式在应税交易中处置，处置的收益或损失将基于处置所实现的金额与A类单位持有人的基础之间的差额。处置A类单位的变现金额通常等于：

•

收到的任何现金；

•

收到的任何其他财产的公平市场价值；以及

•

赎回时分配给A类单位的负债金额。

因此，持有者将确认出售A类单位的收益，条件是变现金额 超过持有者对A类单位的基准。由于变现金额包括可归因于A类单位某些债务减免的任何金额，持有人可能有超过A类单位处置时收到的现金和财产金额的应纳税所得额，甚至可能是纳税义务。特别是，如果您的A类单位的调整税基少于您A类单位应占的负债 ，则您的应税收益将超过收到的普通股或现金的价值。

一般来说，如果持有人在一项交易中获得了他或她的A类单位，而在该交易中收益未被确认为美国联邦所得税，则该持有人在其A类单位中的初始计税基础将等于与该交易相关的转让资产中的基础 。此后，该持有人的课税基准将因(I)该持有人对WellTower OP作出的任何额外资本贡献，(Ii)该持有人在WellTower OP收入中的可分配份额，以及(Iii)该持有人在WellTower OP负债中的任何份额的任何增加而增加。由于(I)WellTower OP对持有人的分配，(Ii)持有人在WellTower OP亏损中的份额，(Iii)持有人在WellTower OP负债中的份额减少，以及(Iv)该持有人在WellTower OP支出中的可分配份额在计算应纳税所得额时不可扣除且不需要资本化，该基准将会减少，但不会低于零。

一般来说，处置A类单位所确认的收益将是资本收益。然而，持有人在处置A类单位时实现的任何部分可归因于未变现

S-23

《守则》第751节界定的WellTower OP的应收账款将产生普通收入。必须确认的普通收入金额将等于持有人在WellTower OP的未实现应收账款中的份额超过持有人可归因于这些资产的基础的金额。未实现应收账款包括(以前未计入WellTower OP的收入)就已提供或将提供的服务获得付款的任何权利。未实现应收账款还包括可归因于先前折旧扣除的金额，如果WellTower op在赎回时以其公允市值出售其资产，则该金额将作为普通收入重新计入。

对于个人、信托和遗产，出售或交换持有一年以上的资产所获得的净资本收益的最高税率目前为20%。然而，25%的税率适用于出售直通实体(如WellTower OP)的权益，前提是出售该权益所实现的收益 可归因于WellTower OP之前就某些不动产扣除的折旧。因此，出售持有超过一年的A类单位的任何收益可部分视为出售长期资本资产的收益，按20%的税率处理，部分视为出售应按25%税率折旧的不动产的收益，部分视为可归因于WellTower OP之前的折旧扣除的收益，部分可视为 可归因于未实现应收账款的普通收入。每名甲类单位持有人应就出售甲类单位适用不同税率的事宜咨询其税务顾问。

美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并对所有这些权益保持 单一调整后的纳税基础。建议在不同交易中购买A类单位的美国持有者咨询其税务顾问，了解美国国税局裁决和财政部法规适用的可能后果。

被动活动损失

《守则》的被动活动损失规则限制了被动活动产生的损失的使用，这些损失通常包括对 合伙企业权益的投资，如A类单位。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您是否以及在多大程度上可以从WellTower OP或其他投资中获得暂停的被动活动损失，以抵消您投标赎回的A类单位的出售、交换或赎回所产生的收益。

扣缴

美国持有者一般不会因其A类单位收到的任何付款而缴纳美国预扣税，无论是现金或我们的普通股，也无论此类A单位是否由收购实体收购或由WellTower OP赎回，前提是该美国持有人已向适用的扣缴代理人提供了正确签署的内部 收入服务表W-9(或其他适用文件)，证明其不受备用扣缴的约束。

额外的医疗保险缴费税

一般将对符合某些要求且为个人、遗产或某些信托基金的美国持有者的净投资收入征收3.8%的附加税。除其他项目外，投资净收入一般包括股息毛收入和处置某些财产的净收益，如A类单位。就个人而言，这项税项只适用于这些个人经修订的调整后总收入超过200,000美元(提交共同报税表的已婚夫妇和尚存配偶为250,000美元，提交单独报税表的已婚个人为125,000美元)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解此附加税在其特定情况下的可能适用性。

前面讨论的A类单位赎回的某些美国联邦所得税考虑事项 仅供参考。每个赎回其A类单位的人应咨询其自己的税务顾问

S-24

IT的特定税收后果，包括任何州、当地或非美国税法的适用性和影响，以及 适用法律的任何拟议更改。

S-25

法律事务

纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们提供与特此发售的股票有关的某些法律问题。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和时间表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和明细表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

在那里您可以找到更多信息

招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，涵盖了本招股说明书附录下可能提供的证券。注册声明，包括所附的证物和时间表，包含有关证券的其他相关信息。

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些都在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并未将本公司网站上的信息作为参考纳入本招股说明书或随附的招股说明书，本公司的网址仅作为非活跃的文本参考包括在本招股说明书附录中。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来查看这些美国证券交易委员会备案文件和注册声明。

向美国证券交易委员会备案的信息整合

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

我们认为已注册的文件是本招股说明书附录的一部分；

•

我们可能会让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 招股说明书附录中的信息。

以引用方式并入的文件

本招股说明书参考并入了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

截至2021年12月31日的表格10-K年度报告，包括通过引用具体并入表格10-K的资料；

•

截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

•

在我们于2022年4月8日提交的关于附表14A的最终委托书中，对截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第三部分作出回应的信息；

S-26

•

2022年3月7日、2022年3月31日、2022年4月4日、2022年5月25日和2022年6月16日提交的Form 8-K当前报告；

•

2022年4月1日提交的表格8-K12B的当前报告；

•

Old WellTower于1985年6月17日根据《交易所法案》以Form 8-A提交的登记声明中对我们普通股的描述，该注册声明由Old WellTower截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.5更新，并随后进行了修订或更新；以及

•

吾等在本招股说明书附录 日期及本次发售终止日期之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、根据该等文件中的指定或其他规定而不被视为已向美国证券交易委员会提交或并非 要求以引用方式并入本文的文件部分除外。

本招股说明书附录和随附的招股说明书汇总了我们所参考的合同和其他文件的主要条款。由于本招股说明书附录和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。应口头或书面请求，我们将向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的人免费提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或所有文件的免费副本。 您可以将此类请求发送至：

马修·麦奎因

执行 总裁副总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多市43615

(419) 247-2800

S-27

招股说明书

WellTower Inc.

债务 证券

普通股

优先股

存托股份

担保

认股权证

单位

WellTower OP Inc.

债务证券

担保

WellTower Inc.， 或任何销售证券持有人可能会不时以一个或多个产品的形式提供和销售：

•

债务证券；

•

普通股；

•

优先股股份；

•

存托股份；

•

为WellTower OP Inc.发行的债务证券提供担保；

•

购买债务证券、优先股、存托股份或普通股的认股权证；以及

•

由一种或多种债务证券或其他证券组成的单位。

WellTower OP Inc.可能会不时提供和销售一个或多个产品：

•

债务证券；以及

•

为WellTower Inc.发行的债务证券提供担保。

我们或任何出售证券持有人(如果适用)可以不时发售一种或多种此类证券，其条款将在发售时确定。我们将在与每一次发行相关的本招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款。WellTower Inc.的债务证券可由WellTower OP Inc.提供全面且无条件的担保，如本文或招股说明书附录中所述。WellTower OP Inc.的债务证券可以完全无条件地由WellTower Inc.担保，如本文或招股说明书附录中所述。这些债务证券和任何此类担保可以是优先或从属的。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、针对所提供的特定证券的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书。

WellTower Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？Well。

投资我们的证券涉及风险。？请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月1日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入的文件			3
该公司			4
收益的使用			5
发行证券的一般说明			6
债务证券说明			7
我们的股本说明			14
存托股份的说明			19
手令的说明			22
对单位的描述			23
对证券转让的限制			23
本公司的公司注册证书及附例的某些条文的说明			24
出售证券持有人			25
配送计划			26
证券的有效性			30
专家			30

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同信息或其他信息。本文档仅适用于 合法销售这些证券的情况。您只应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在该等文件正面的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何州或其他司法管辖区对这些证券进行报价，在这些州或其他司法管辖区的报价或销售是不允许的。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们或任何出售证券持有人可以随时和不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书 仅为您提供我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们出售或任何出售证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，其中您可以找到通过引用方式并入的其他信息和文档。

本招股说明书包含并参考了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立调查或核实这些 信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书增刊及任何相关自由写作招股说明书所载的风险因素标题下所讨论的，以及其他文件中以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除本招股说明书中另有说明或上下文另有规定外，凡提及WellTower Inc.及其子公司，包括WellTower op Inc.，均指WellTower Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。当我们使用如下词语时，我们是在发表前瞻性声明，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。具体来说，这些前瞻性表述包括但不限于有关我们收购、开发或销售物业的机会；投资于绿色项目；我们按当前预期的条款或在当前预期的时间框架内完成预期的收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托基金(REIT)的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

1

•

资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；

•

卫生保健行业面临的问题，包括法规和支付政策的遵守和变更 对政府调查和惩罚性和解的回应，以及经营者/租户在以成本效益方式获得和维持足够的责任和其他保险方面的困难；

•

融资条件的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内的竞争；

•

经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们有能力转让或出售物业，并获得有利可图的结果；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害和其他影响我们财产的天灾人祸；

•

我们能够在空置时以类似的费率重新租赁空间；

•

我们能够以与出售资产类似的利率及时将出售所得资金进行再投资；

•

经营者/承租人或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响联邦医疗保险和医疗补助报销率和运营要求的政府法规；

•

经营者/租户提出或针对经营者/租户提出的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购有关的意想不到的困难和/或支出；

•

影响我们物业的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

•

美元和外币汇率的变动；

•

我们保持房地产投资信托基金资格的能力；

•

关键管理人员的招聘和保留；以及

•

我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中包含的其他风险因素，包括但不限于 我们最新的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中确定的风险。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，或者更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，该说明书涵盖了根据本招股说明书可能提供的证券。注册声明，包括所附的证物和时间表，包含有关证券的其他相关信息。

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上的信息不是

2

以引用方式并入本招股说明书，我们的网址仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书中。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov查看这些美国证券交易委员会备案文件和注册声明。

本招股说明书不包含 注册声明中列出的所有信息。我们省略了某些符合美国证券交易委员会规则的部分。更多信息，请参见注册声明。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

我们认为注册文件是本招股说明书的一部分；

•

我们可能会让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

在终止适用的证券发行之前，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

通过引用，本招股说明书并入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文或招股说明书附录中另有特别说明，否则我们不并入被视为已在当前8-K表格的第2.02或7.01项下提供(但未存档)的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

截至2021年12月31日的表格10-K年度报告，包括通过引用具体并入表格10-K的资料；

•

关于附表 14A的初步委托书，于2022年3月29日提交，并补充于2022年3月7日提交的其他最终委托书征集材料；

•

2022年3月7日和2022年3月31日提交的Form 8-K当前报告；

•

2022年4月1日提交的表格 8-K12B的当前报告；

•

根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)于1985年6月17日以表格8-A提交的登记声明(见下文定义)中对普通股的描述，该说明由Old WellTower的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.5更新，并随后进行了修订或更新；以及

•

我们在本招股说明书日期之后且在本招股说明书下的适用证券发售终止之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、通过该文件中的指定或其他方式不被视为已向美国证券交易委员会提交或无需通过引用并入本文的该等文件的部分除外。

本招股说明书汇总了我们参考的 合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如有口头或书面要求，我们将向每位收到本招股说明书的 人提供一份通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的免费副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦奎因

常务副总法律顾问兼公司秘书总裁

WellTower Inc.

多尔街4500号

Toledo, Ohio 43615 (419) 247-2800

3

该公司

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为扩大创新护理提供模式所需的房地产和基础设施提供资金，并改善人们的健康状况和整体医疗体验。WellTower^TM是一家房地产投资信托基金，拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房、急性发作后社区和门诊医疗物业。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州托莱多多尔街4500号，邮编：43615，电话号码是(419)2472800。我们的网址是www.well Tower er.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本公司网站上的信息作为参考，本公司的网址仅作为非活动文本参考。

如之前披露的，2022年3月7日，前称WellTower Inc.的特拉华州公司(Old WellTower)与以前称为Merger Holdco Inc.的公司签订了合并协议和计划(合并协议)，合并Holdco Inc.是Old WellTower的全资子公司，而Well Merger Holdco Sub Inc.是New WellTower的全资子公司。合并协议拟进行的交易的目的是让Old WellTower实施公司重组，形成一种新的控股公司结构，通常称为伞状合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。

根据合并协议，合并附属公司于2022年4月1日与Old WellTower合并并并入Old WellTower，Old WellTower 继续作为尚存的公司及New WellTower的全资附属公司(合并案)。合并是根据《特拉华州公司法》第251(G)条进行的，该条款规定成立控股公司(即New WellTower)，而无需组成公司(即Old WellTower)的股东投票。与合并有关，Old WellTower更名为WellTower OP Inc.，而New WellTower继承了WellTower Inc.的名称。

4

收益的使用

除非在招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售任何证券所得的净收益用于一般公司目的，可能包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在我们出售证券的收益用于预期用途之前，这些收益可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。我们将不会收到任何证券持有人根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。

5

发行证券的一般说明

WellTower Inc.可能根据本招股说明书提供以下一种或多种证券：

•

债务证券，一个或多个系列；

•

普通股，每股面值1.00美元；

•

一个或多个系列的优先股，每股面值1.00美元；

•

存托股份，代表其优先股的权益，一个或多个系列；

•

为WellTower OP Inc.发行的债务证券提供担保；

•

购买任何上述证券的认股权证；及

•

由上述证券的任何组合组成的单位。

WellTower OP Inc.可能根据本招股说明书提供以下一种或多种证券：

•

债务证券，一个或多个系列；以及

•

为WellTower Inc.发行的债务证券提供担保。

任何特定证券发行的条款，包括任何发行单位的条款，将在招股说明书补编或与该等发行有关的任何免费书面招股说明书中阐明。

WellTower Inc.的公司注册证书(我们的注册证书)授权我们发行700,000,000股普通股和50,000,000股优先股。截至2022年4月1日，WellTower Inc.已发行普通股为453,966,965股。WellTower Inc. 的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为？Well。

有关本公司的税收以及作为本招股说明书提供的普通股和债务证券持有人对您的重大联邦所得税后果的讨论，请参阅我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的当前报告的附件99.1。适用的招股说明书附录或随本招股说明书提供的任何免费撰写的招股说明书可能会提供与所提供的特定证券相关的联邦所得税考虑事项(如果有)的其他信息。

6

债务证券说明

本节介绍WellTower Inc.的债务证券和WellTower OP Inc.的债务证券的一般条款和条款。 在本说明中，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有对WellTower Inc.或WellTower OP Inc.的提及均指WellTower Inc.或WellTower OP Inc.作为债务证券的发行人。根据本招股说明书出售的债务证券将是我们的直接债务，可能是有担保的，也可能是无担保的，可能是优先债务或次级债务。债务证券可由我们的一家或多家子公司以担保或无担保、优先或从属的方式进行担保。债务证券将在我们、指定担保人(如果有的话)和指定受托人之间的一份或多份契约下发行。任何契约 将受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。本招股说明书中有关任何契约及将根据契约发行的债务证券的陈述，是契约的某些条款或预期条款的摘要。

以下是我们的债务证券的主要条款摘要。因为它是一个 摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如果你需要更多信息，你应该阅读我们、担保人(如有的话)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间就优先债务证券、优先次级债务证券和次级债务证券订立的契约表格，我们已将这些证券作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。？请参阅您可以在哪里找到更多信息。下面列出的摘要并不声称是完整的，受适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中对证券特定条款的描述的约束和限制。

一般信息

我们可以发行优先、高级从属或初级从属的债务证券。我们所称的债务证券 将是我们的直接义务，在偿还权方面将与我们其他不从属的债务同等和按比例排序。我们可能会发行债务证券，其偿还权将排在适用招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书所界定的优先债务的优先偿还权之后，并可与其他优先次级债务同等和按比例排列。我们将这些称为 n高级次级证券。我们也可以发行具有优先受偿权的债务证券。这些将是次级证券。我们已提交注册说明书，此招股说明书是优先债务证券、优先次级债务证券和次级债务证券的不同形式的契约的一部分。我们将这三种契约中的每一种都称为债券。我们将高级次级证券和初级次级证券称为从属证券。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约中确定的情况，分一个或多个系列发行债务证券，本金总额不受限制。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们 另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

除非招股说明书附录中与任何债务证券相关的另有规定，否则债务证券不会构成我们子公司的义务。我们子公司的债权人和优先股持有人有权对这些子公司的资产享有优先索取权。因此，如任何附属公司发生清盘或重组，则在向本公司及债务证券持有人作出任何分派前，该附属公司的债权人及 优先股持有人可能会获得全数偿付，除非本公司本身被确认为该附属公司的债权人，在此情况下，本公司的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司所持有的任何优先于该附属公司的任何债务。

优先债务契约规定，我们预计任何其他契约也将规定，我们可以但不需要在一个契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都与一个或多个债务系列有关。

7

证券。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可以任命一名继任受托人就该系列 行事。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述与我们将提供的一系列债务证券有关的具体条款，如适用，包括以下条款：

•

名称和系列名称，以及是高级证券、高级次级证券还是初级次级证券；

•

证券本金总额；

•

我们将发行债务证券本金的百分比，如果不是债务证券本金金额，则为债务证券到期时应支付的债务证券本金部分；

•

如果可转换，可转换为的证券、初始转换价格、转换期限和适用于此类转换的任何其他条款；

•

声明的到期日；

•

任何固定或可变利率或年利率；

•

如果不是在受托人的公司信托办事处，应支付本金、保费(如有)和利息的地点，以及可交出债务证券以进行转让、交换或转换的地点；

•

可产生利息的日期和任何付息日期；

•

任何偿债基金要求；

•

任何赎回条款，包括赎回价格和任何再营销安排；

•

以一种外币或者两种或两种以上外币为单位计价或者支付证券的拨备；

•

违约事件和该等证券的契诺，但程度与本招股说明书所述者不同或不同于本招股说明书所述者；

•

是以凭证形式发行债务证券，还是以记账方式发行债务证券；

•

债务证券将是记名的还是无记名的，如果是记名的，则面额为1,000美元的偶数倍以外的面额，如果是无记名的，则面额以及与之相关的条款和条件；

•

我们是否将以永久的全球形式发行任何债务证券，如果是，则条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，可以将全球证券的利益全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券；

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中所述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；

•

关于支付任何税收、评估或政府费用的证券额外金额的任何规定，以及我们赎回债务证券的权利，而不是支付这笔款项；

•

与债务证券有关的从属条款(如有)；

•

在行使债权证时发行债务证券的，其认证和交付的时间、方式和地点。

•

我们的任何子公司是否将受契约条款的约束，特别是任何限制性的 契约；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的规定；以及

•

与债务证券担保有关的规定。

8

我们可以低于到期应付本金的价格发行债务证券。我们将这些证券称为原始发行的贴现证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始 发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。

除招股说明书补充文件所述外，契约将不包含任何条款，即在涉及吾等的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下，该条款将不会限制吾等产生债务的能力，或将为债务持有人提供证券保护。您应仔细阅读适用的招股说明书附录，以获取有关违约事件和适用于所发行证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转让

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，登记的证券的面值甚至是1,000美元的倍数，但可能是任何面额的全球证券除外。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则吾等将于受托人的公司信托办事处支付利息、本金及任何溢价，该地址由受托人不时通知持有人及本公司或任何继任受托人的主要公司信托办事处。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得付款的人的地址来支付利息，支票出现在适用的登记簿上 ，或者通过电汇资金到该人在美国境内维护的帐户。

如果我们不按时支付或 在任何付息日期计提利息，则将支付违约利息：

•

在交易结束时，在受托人将确定的特殊记录日期，以其名义登记债务担保的人；或

•

以任何其他合法方式，如适用契约所述。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分为更多较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。我们称之为交换。您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。

履行维护登记持有人名单作用的实体称为登记员。它还将执行 转让。您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在对您的所有权证明满意的情况下，注册商才会进行 转让或更换。

担保

WellTower Inc.发行的债务证券可由WellTower OP Inc.全面无条件担保，WellTower OP Inc.发行的债务证券可由WellTower Inc.全面无条件担保。与一系列债务证券相关的适用招股说明书附录将规定，这些债务证券将享有WellTower Inc.或WellTower OP Inc.(视情况而定)的担保。担保将是每个担保人的一般义务。如果一系列债务证券得到如此担保，则每个担保人将签署适用的基础契约的补充契约。

每个担保人在其担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或转让。担保人将被允许

9

将其资产合并或合并，或将其几乎所有资产出售给除我们或另一担保人以外的另一公司，前提是：(I)该另一公司是根据美国某一州或哥伦比亚特区法律或根据美国联邦法律成立的实体，并同意对担保承担法律责任；及(Ii)紧接合并、出售资产或其他交易后，将不会出现债务证券违约事件，或如不理会有关违约通知或在特定期间内持续违约的规定，将不会出现债务证券违约事件。任何担保的条款以及担保人根据该担保可被免除其义务的条件将在适用的招股说明书附录中阐明。

资产的合并、合并或出售

根据契约，我们被允许或通常将被允许与另一家公司合并或合并。此外，我们被允许或将被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的资产，另一家公司必须是根据美国任何一个州或哥伦比亚特区或美国联邦法律成立的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；以及

•

在合并、出售资产或其他交易后，我们可能不会立即拖欠债务证券 。为此目的，违约将包括如果无视关于违约通知或在特定时期内持续违约的要求，就会成为违约事件的任何事件。

某些契诺

存在. 除上文资产合并、合并或出售项下允许和描述的情况外，我们将同意采取一切必要措施来维护和保持我们的生存、权利和特许经营权，前提是这符合我们的最佳利益 。

关于财务信息的规定。在法律允许的范围内，我们将同意在适用的美国证券交易委员会备案日期或之前向美国证券交易委员会和受托人提交所有 年度、季度和其他报告和财务报表，无论《交易所法案》是否仍然要求我们这样做。

附加契诺。与任何系列债务证券有关的任何其他或不同的契诺或对前述契诺的修改将在适用的招股说明书附录中说明。

违约事件及相关事项

违约事件。任何系列债务证券的违约事件一词指的是以下任何一种情况：

•

我们不会在该系列的债务证券到期日支付本金或任何溢价。

•

我们不会在到期后30天内为该系列债务证券支付利息。

•

我们不会在该系列到期后30天内为其存入任何偿债基金付款。

•

吾等或担保人(如有)在吾等或担保人收到受托人或受影响系列至少大部分债务证券持有人发出的书面违约通知后60天内，仍然违反适用契约的任何其他条款(仅为另一系列的利益而添加的条款 )并要求补救。

•

在任何适用的宽限期到期后，我方或担保人(如果有)在我方或担保人的任何其他债务下违约，违约金额为指定的 ，这将导致违约加速

10

这种债务的到期日。如果在 吾等或担保人收到受托人或受影响系列债务证券的至少大部分本金持有人发出的书面通知，指明违约，并要求吾等或担保人解除其他债务，或导致免除或废止加速，则该违约不属于违约事件。

•

我们、担保人(如果有)或我们的重要子公司之一(如果有)申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件。术语重要附属公司是指我们的每一家重要子公司，如果有的话，根据修订后的1933年证券法(证券法)下的S-X规则定义。

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券的至少多数本金的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付。如果因破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人在某些 情况下可以撤销和撤销这种加速。

受托人将被要求在适用契约下的违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知；然而，如果发生任何可能得到补救的违约，则不需要在违约发生后至少30天内发出此类通知。受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，除非该系列债务证券的本金或利息的支付出现违约，如果受托人的指定负责人真诚地认为扣留通知符合持有人的利益。

除非在失责的情况下，受托人负有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。我们将此称为赔偿。如果提供了令其满意的合理赔偿，相关系列未偿还证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或 寻求受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他诉讼，但须受某些限制。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

•

持有有关系列所有未偿还证券的至少过半数本金的持有人必须 提出书面请求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他法律责任向受托人提供合理的弥偿；以及

•

受托人必须在收到通知和赔偿要约后60天内没有采取行动。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期日期 之后支付到期款项。

我们每年都会向受托人提交一份由我们的某些高级职员提供的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约，或指明了任何违约行为。

11

一种新型义齿的改良

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：

更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务担保的任何到期金额；

•

在违约后债务证券加速到期时减少应付本金的金额；

•

更改债务担保的支付币种；

•

损害你起诉索要货款的权利；

•

以对您不利的方式修改从属条款(如果有)；

•

减少债务证券持有人修改或修改契约或放弃遵守契约某些条款需要征得同意的百分比；

•

减少债务证券持有人放弃过去的违约或更改契约中与免除违约有关的某些条款需要征得同意的百分比；或

•

免除债务本金、利息或溢价(如有)的违约或违约事件 证券。

需要多数票的变化。第二类变化需要拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投票表决。大多数变更属于这一类，但澄清变更和某些其他变更不会对债务证券的持有人造成实质性不利影响的变更除外。我们需要相同的投票才能获得对过去违约的弃权；但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的弃权，也不能获得上文第 项下列出的第一类债务证券的弃权。

更改不需要 审批。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于不会对债务证券持有人造成实质性不利影响的澄清和某些其他变化。

关于投票的更多细节。债务证券不被视为未偿还证券，因此，如果我们已以信托方式为债务证券持有人存入或预留用于支付或赎回债务证券的资金，或者如果我们拥有或我们的一家关联公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格就与其相关的事项投票。债务证券的持有人也没有资格投票，如果债务证券已经完全失败，如下所述：解除、失败和圣约失败和完全失败。

解除、失败和圣约失败

放电。对于已到期应付或将在一年内到期应付或计划在一年内赎回的任何系列债务证券的持有人，我们可以不可撤销地以信托形式向受托人存入足够支付债务证券的资金，包括任何溢价和 利息，从而履行对该系列债务证券持有人的某些义务。

全面失败。在特殊情况下，我们可以完全撤销贵公司的一系列债务证券。 我们的意思是我们可以合法地免除债务的任何付款或其他义务

12

如果除其他事项外，我们采取下列安排偿还您的款项，并向受托人交付某些证书和意见：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存放 货币或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，或在某些情况下代表这些票据或债券的存托凭证，这些现金将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

•

根据当前的联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们赎回了您的债务证券，以换取您在信托中存放的现金和票据或债券的份额。这种处理将导致您的票据的出售或交换处理，这将导致您确认等同于我们于2022年4月1日提交的8-K12B表格的当前报告附件99.1中描述的金额的损益；以及

•

我们必须向受托人提交确认上述税法更改的法律意见。

如果我们确实完成了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务 证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。您也将从任何从属条款中解脱出来。

圣约的失败。我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些限制性契诺中获得解除。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券的保护，以偿还证券，并且你将被免除任何从属条款。

如果我们确实实现了契约失效，则以下契约和债务证券条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补编中说明的任何契诺；

•

任何次要规定；以及

•

任何招股说明书附录中列出的与违反契约和加速其他债务到期日有关的某些违约事件。

如果我们确实完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

从属关系

我们将在适用的招股说明书附录中说明任何一系列高级附属证券或初级附属证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

•

债务优先于所发行的债务证券；

•

在对优先债务的违约仍在继续的情况下，对向所提供债务证券的持有人付款的限制(如果有的话)；

•

在发生违约事件后向债务证券持有人支付款项的限制(如有)；以及

•

要求被提供债务证券的持有人向优先债务持有人免除部分款项的条款。

13

环球证券

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以发行一系列债务证券的全部或部分形式，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的托管机构或其代理人处。如果有这样的表述，这种全球纸币的利息将显示在指定保管人及其参与者保存的记录 上，并仅通过这些记录进行转移。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款将在招股说明书附录中说明。

股本说明

以下是WellTower Inc.可能发行的普通股和优先股的某些条款摘要。由于本摘要不完整，您应参考我们的公司注册证书和WellTower Inc.的附则(我们的附则)，这些文件提供了有关我们的普通股和优先股的其他 信息，以及DGCL的适用条款。另请参阅下面对我们的公司注册证书和附则中某些条款的说明。本公司经修订的公司注册证书及附例的副本，以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的证物。以下概述受适用招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书所述证券特定条款的描述所规限，并受其整体规限。在本说明中，对WE、OUR、OUR或本公司的所有引用仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。在描述中，对普通股的所有引用是指WellTower Inc.的普通股，每股面值1.00美元，并且所有对优先股的引用是指WellTower Inc.的优先股，每股面值1.00美元。

普通股

普通股股东有权在董事会宣布并支付当时已发行的优先股的全部累计股息和任何所需赎回的股息或拨备后获得股息。普通股股东 每股有一票投票权，没有累积投票权。如果我们被自愿或非自愿清算或解散，普通股股东将按比例分享在偿还我们所有债务和负债以及优先股东优先权利后剩余的可分配资产。普通股股东没有优先购买权。普通股在发行时将是全额支付和不可评估的。普通股在以下证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制 。我们普通股的转让代理人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受制于持有本公司任何系列已发行或我们可能指定在未来发行的优先股的股份的 持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。见下面的优先股。

优先股

我们的董事会或其正式授权的委员会将决定我们授权和未发行的优先股的指定、优先股、限制和相对权利。这些可能包括：

•

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

•

该系列股票的投票权(如有)；

•

该系列股票的分配率，支付分派时的任何限制、限制或条件，分派是否将是累积的，以及支付分派的日期；

14

•

如股份可赎回，可赎回 系列股份的价格及条款和条件；

•

用于购买或赎回该系列股票的购买或偿债基金准备金(如有)；

•

在我们清算或分配我们的资产时，该系列股票应支付的任何优先金额；

•

如该等股份可转换为其他证券，则该系列股份可转换为其他证券的价格或转换率，以及转换条款和条件。

•

该系列是否可以根据我们的选择交换为债务证券，以及任何 允许的交换的条款和条件。

发行优先股，或发行购买优先股股份的权利，可能会阻止主动提出的收购提议。此外，我们普通股持有者的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。

以下介绍招股说明书 副刊或相关免费撰写的招股说明书可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。以下描述优先股的陈述并不完整，在各方面均受本公司注册证书的适用条款(包括任何适用的指定证书)和本公司章程的约束和约束。

招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书将说明每次发行优先股的具体条款，包括：

•

优先股的说明；

•

优先股发行数量；

•

优先股股票的发行价；

•

分配率，何时支付分配率，或确定分配率的方法，如果它 是基于公式或其他不固定；

•

优先股股份分配的累计日期；

•

优先股持有人的投票权(如有)；

•

优先股股份的拍卖或再销售规定(如有)；

•

用于赎回或偿债基金的准备金(如有)；

•

每股清算优先权；

•

优先股股票在证券交易所上市；

•

优先股股票是否可以转换，如果是，可转换成的证券以及转换的条款和条件，包括转换价格或确定转换价格的方式；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表，如下文《存托股份说明》中更全面地描述的那样；

•

讨论任何实质性的联邦所得税考虑因素；

•

优先股在分配和清算权方面的相对排名和偏好；

15

•

在分配权和清算权方面，对发行优先股的任何限制，优先于或与所提供的系列优先股平价的优先股；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下，都可能是保持我们作为房地产投资信托基金的地位的适当的限制；以及

•

优先股股份的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

如《存托股份说明》所述，我们可以根据自己的选择，选择发行由存托凭证证明的存托股份。如果我们选择这样做，每张存托凭证将代表发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一部分权益。适用的招股说明书将说明存托凭证的条款。

优先股股票在以下证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制 。

职级

除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书附录中明确规定，我们预计，就分配权和清算或解散时的权利而言，优先股的股份将优先于我们所有的普通股股份。

分配

持有每个系列优先股的 股票的持有者将有权按适用的招股说明书附录中所示的利率和日期获得现金和/或股票分配。尽管优先股的股票可能会指定固定的分配率，但我们的董事会必须授权并声明这些分配，并且只能从合法可供支付的资产中支付。我们将在董事会确定的记录日期向我们的股份转让账簿上的记录持有人支付每一次分配。对于以存托凭证为代表的优先股股份，适用招股说明书补编中确定的受托管理人或任何后续受托管理人的记录将 确定应向其支付股息的人。

任何系列优先股的分配可以是累积的，也可以是非累积的， 如适用的招股说明书附录所述。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用系列。累计分配将从适用的招股说明书 附录中显示的日期起及之后累计。如果我们的董事会未能授权对任何非累积的适用系列进行分配，则持有者将无权收到关于适用的 分销期的分配，我们也没有义务支付，无论该系列的分配是否声明为未来应支付的。如果适用系列有权获得累计分配，则我们不能在 任何其他优先股系列上声明、支付或拨备与适用系列持平或低于适用系列的分配排名的任何完整分配，除非我们声明并支付或拨备适用系列在过去所有 分配期和当时的分配期的全部累积分配。如果适用系列没有累积分配，则我们必须仅在当时的分配期内申报全部分配，并支付或预留用于支付的全部分配。 如果任何适用系列的分配没有全额支付或预留支付，且任何其他系列的股票与适用系列的分配处于平价状态，我们必须根据该系列的应计分配和未支付分配，按比例声明适用系列和任何其他平价系列的所有分配，并支付或拨备支付。出于这些目的, 应计和未付分派不包括非累积优先股的未付分配期 。对于任何可能拖欠的分派付款，将不支付利息。

除上一款规定外，除非我们声明并支付或预留用于支付的全部累积分配， 包括当时的当期、适用的任何累积系列、

16

我们不得宣布、支付或留作支付普通股或任何其他股权证券的任何分配，就分配或在清算时的分配而言，排名低于或与适用系列持平。上述限制不适用于以普通股或其他股权证券的股份支付的分配，就分配而言，以及在清算时，级别低于适用系列的其他股权证券。如果适用的系列是非累积的，我们只需在宣布普通股、初级证券或平价证券的股票分配之前，申报并支付或预留当时当期的分配即可。此外，在我们不能宣布分销的情况下，我们不得赎回、购买或以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券，除非转换为或交换普通股或其他初级股本证券的股份 。然而，我们可以根据某些赎回或按比例要约进行购买和赎回，以购买适用系列的流通股和优先股的任何其他 平价系列。

我们将首先将适用系列的任何分配付款计入最早应计但未支付的分配中。

救赎

我们可能有权或可能被要求按照适用的招股说明书附录中显示的赎回时间和赎回价格，在每种情况下赎回一个或多个系列的优先股，作为全部或部分优先股。

如果一系列优先股 必须强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们需要赎回的股票数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。 赎回价格将包括所有应计和未支付的分配，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们发行股本的净收益中支付，则优先股的条款可规定，如果没有发行该股本的股份，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则优先股将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为适用股本的股份。

清算优先权

适用的招股说明书补编将显示适用系列的清算优先顺序。在我们自愿或非自愿清算时，在我们的普通股或在任何清算后资产分配中排名较低的任何其他股本的持有者被分配到适用的系列之前，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为清算优先权，外加相当于应计和未支付的所有分配的金额。在非累积适用系列的情况下，应计和未付分配仅包括当时的分配期间。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在支付其有权获得的全额清算分派后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果向所有优先股持有者进行了全额清算分配，我们的剩余资产将根据他们的权利和偏好，以及在每种情况下根据他们的股份数量，在清算时分配给任何其他级别低于优先股的股本持有者。

如果在任何自愿或非自愿清算时，我们的可用资产不足以支付该系列所有流通股的清算分配金额，以及按该系列资产分配平价排列的所有股本的相应应付金额，则该系列的持有者

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系列和所有其他同等等级的股本股份应按比例按比例分配，否则他们将有权获得全部清算分配。 为此目的，我们与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的出售、租赁或转让，不应被视为构成清算。

投票权

优先股的持有者将不拥有任何投票权，除非下文所述或法律不时要求或适用的招股说明书附录中另有规定。正如下文《存托股份说明》中更全面地描述的那样，如果我们选择发行存托股份，每个存托股份代表一系列优先股的一小部分，那么每个存托股份的持有人实际上将有权获得每一存托股份的一小部分投票权。

除非在适用系列中另有规定，否则只要有任何优先股流通股，我们就不能在没有获得当时已发行的优先股系列上市的任何证券交易所或交易市场现行规则所要求的较大票数或同意的情况下，对当时已发行的每一系列优先股，投赞成票或获得持股人的同意：

•

授权、设立或增加任何类别或系列股本的授权或发行额 在分配和清算权方面优先于该系列优先股的股份；

•

将任何法定股本重新分类为在分配和清算权方面优先于该优先股的一系列股本；

•

设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买在分配和清算权方面优先于该系列优先股的股本的任何证券或债务；以及

•

修改、更改或废除我们的公司注册证书中与对该系列优先股产生重大不利影响的该系列优先股有关的条款。

授权、设立或增加任何类别或系列股本的授权或发行金额，在分派和清算权方面与一系列优先股平价或低于一系列优先股，将不被视为对该系列产生重大和不利影响 。

转换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明您可以或我们可能要求您将任何系列优先股的股份转换为普通股或任何其他类别或系列股本的条款和条件(如果有)。该条款将包括可转换为 优先股的普通股或其他股本的股份数量、转换价格或确定转换价格的方式、转换期限、关于转换将由系列持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及影响系列股票赎回时转换的条款。

我们的交换权

我们将在适用的招股说明书附录中说明条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，我们可以要求您将任何系列优先股的股票交换为债务证券。如果需要交换，您将收到债务证券，本金金额等于适用的优先股系列的清算优先权。债务证券的其他条款和条款不会比所交换的优先股系列的条款和条款对您的有利程度更低。

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存托股份的说明

本节介绍以存托股份为代表的优先股股份的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于该等存托股份的任何一般条款。

我们在本节中概述了存托协议、存托股份和代表存托股份的收据的某些条款和规定。摘要不完整。在购买任何存托股份之前，您应阅读我们在发行存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交的存托协议和存托收据表格，以获取额外的 信息。在本说明中，所有提及我们、我们、我们的公司或公司的内容仅指WellTower Inc.，而非其任何子公司。

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供优先股股份的零碎权益，而不是优先股股份。如果我们行使这一选择权，我们将指定一家存托机构发行代表这些零星权益的存托凭证。由存托股份代表的每个系列的优先股 将根据我们与存托股份之间的单独存管协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书副刊将提供托管人的名称和地址。在符合适用存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人将有权享有该等存托股份所代表的优先股股份的所有股息、投票权、转换、赎回、清算及其他权利及优先权。

根据适用的存托协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在托管机构交出存托凭证，并在支付存款协议中规定的费用后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权 收到作为交出的存托凭证的基础的优先股的股份。

分配

保管人将被要求按照持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将与优先股适用股份有关的所有股息或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人。分数将被向下舍入到最接近的整数分。

如果分配不是以现金形式进行的，将要求保管人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非保管人确定不可行进行分配。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净收益分配给存托股份的 持有人。

代表转换或交换的优先股股份的存托股份将无权获得 分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。所有 分发将受制于持有人提交证明、证书和其他信息的义务，以及向托管机构支付某些费用和费用的义务。

优先股股份的撤回

您可以在您在托管机构的公司信托办公室交出您的存托凭证后，获得您的系列优先股的完整股票数量以及您的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果你持有的存托股份

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退还超过您希望提取的全部优先股的存托股数，则存托机构将同时向您交付一张新的 存托收据，以证明超出的存托股数。一旦您提取了您的优先股，您将无权根据存款协议重新存入这些优先股，以获得 存托股份。我们预计，撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列与存托股份相关的优先股，存托机构将从其收到的 收益中赎回这些股票。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。存托股份的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托人将根据存托人的决定，按批次或按比例选择我们赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但收取存托股份持有人赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到资金或其他财产后，须将证明赎回的存托股份的存托凭证交回存托人。

优先股标的股份的投票权

在收到优先股持有人有权 表决的任何会议的通知后，保管人将被要求将会议通知中所载信息邮寄给代表该优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托凭证的每个记录持有人将有权就如何投票表决持有人的存托股份向存托机构发出指示。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管机构将按照您 的指示对股票投票。我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动，以使其能够以这种方式投票表决优先股。如果您不指示托管人如何投票您的股票，托管人将 放弃投票。只要保管人的行动或不作为是真诚的，而不是由于其疏忽或故意的不当行为造成的，则保管人将不对任何未能执行任何表决指示或任何表决的方式或效果负责。

清算优先权

在我们进行清算时，无论是自愿的还是非自愿的，每个存托股份持有人都将有权获得由存托股份代表的每股优先股所享有的清算部分的优先股，如适用的招股说明书附录所述。

转换或交换优先股的股份

存托股份本身不能转换为普通股或优先股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，持有人可以将存托凭证交给适用的存托机构，并向其发出书面指示，指示我们促使转换以存托股份为代表的优先股 。同样，如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，我们可能会要求您在我们要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的债务证券时，将您的所有存托凭证交还给适用的托管机构。吾等同意，在收到指示及任何与转换或交换有关的应付款项后，吾等将采用与优先股股份交割程序相同的程序进行转换或交换，以实现转换或交换。如果您只转换部分存托股份，则该存托机构将为任何未转换的存托股份签发新的 存托收据。

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存款协议的变更和终止

我们和适用的托管人被允许修改存托凭证和存款协议的规定。然而，至少持有当时已发行的适用存托股份(或任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更大批准，而我们已将适用的基础优先股系列上市交易或我们的组织文件中另有规定的适用存托股份)的 持有人必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人的重要权利的修正案。在任何修改生效时，通过继续持有该收据，未清偿存托凭证的每一持有者将受经修订的适用存款协议约束。

在下列情况下，吾等可在不少于30天前向适用的托管机构发出书面通知，终止任何存款协议：(1)终止是维持我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的，或(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止。无论发生哪种情况，当存托凭证持有人所持有的存托凭证交回时，保管人将被要求向每个存托凭证持有人交付或提供由存托凭证所证明的 存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及该存托凭证所持有的任何其他财产。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股份均已赎回；

•

应已就与我们的清算有关的相关优先股进行最终分配，并且已向存托凭证持有人进行了分配，存托凭证证明了优先股的基础存托股份；或

•

优先股的每一股相关股份应已转换或交换为 存托股份以外的证券。

寄存人的押记

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们 将支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的托管人费用和开支。但是，如果存托凭证持有人要求履行的任何职责超出适用的存款协议明文规定的范围，则存托凭证持有人将为其要求履行的任何转移或其他政府收费以及保管人的费用和开支支付任何费用。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过向我们提供其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在我们任命继任托管机构并接受任命时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内任命一名继任保管人。存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元。

其他

存托机构将被要求向存托凭证持有人转发其收到的有关优先股相关股份的任何报告和通信，包括但不限于委托书征集材料。存托凭证持有人可在发出合理通知后查阅存托凭证的转让账簿和收据持有人名单。如果任何一方因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟履行其根据存款协议承担的义务，我们或任何托管机构均不承担责任。根据存款协议，我们和托管机构的义务将仅限于真诚履行职责，不得有重大疏忽或故意不当行为。

21

除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或任何托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或优先股的相关股份提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和每个存托机构将被允许依赖律师或会计师的书面意见、由提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真诚地相信是真实的和由适当的一方签署的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人与我方的相互冲突的债权、请求或指示，则该保管人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

手令的说明

本节介绍认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节概述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们在本节中概述了认股权证协议和认股权证的某些条款和规定。摘要不完整。您 应阅读我们将在发售适用的一系列认股权证之时或之前向美国证券交易委员会提交的认股权证和认股权证协议表格，以获取更多信息，然后再购买任何认股权证。在本说明中，所有提及WE、YOU、OUR YOUR或本公司的 仅指WellTower Inc.，而非其任何子公司。

吾等可连同任何其他要约证券或单独发行认股权证，使持有人有权向吾等买入或向吾等出售，或 从吾等收取买入或售出债务证券、优先股、存托股份或普通股的权利的现金价值。我们和一名认股权证代理人将签订一项认股权证协议，根据该协议，认股权证将被发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

就每一系列认股权证而言，适用的招股章程副刊及任何相关免费撰写的招股章程将描述其提供的认股权证的条款 。其中包括以下内容(如果适用)：

•

发行价；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的标的证券；

•

权证的行权价格、行权证的程序及自动行使权证的情形；

•

认股权证的失效日期；

•

实质性的联邦所得税后果；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回权证；

•

委托书代理人的姓名；及

•

逮捕令的其他条款。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书 附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不享有认股权证相关证券持有人的任何权利，也无权向该等证券持有人支付款项。

22

权证协议可在未经权证持有人同意的情况下作出修订或补充，以作出不抵触权证规定及不会对权证持有人利益造成不利影响的更改。然而，任何对认股权证持有人权利造成重大不利影响的修订均不会生效，除非当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人(或本公司将在其上上市相关股本股份以供交易或本公司组织文件另有规定的任何证券交易所或交易市场当时的现行规则所要求的更大批准)批准该项修订。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行权价格和到期日。

对单位的描述

我们可能会不时发行由一种或多种根据本招股说明书提供的任何 组合的其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。在本说明中，所有对我们、我们、我们或公司的引用仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

任何适用的招股说明书 附录和任何相关的免费编写的招股说明书将说明：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

适用于这些单位的任何重大联邦所得税考虑因素；以及

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

对证券转让的限制

对于符合REIT资格的WellTower Inc.，其已发行股本的价值不得超过50%，直接或间接由 五个或更少个人在我们纳税年度的后半部分内的任何时间拥有。为了确保满足这一要求，我们的章程(关于其普通股和优先股)和我们的指定证书(对于我们的优先股)规定，任何人不得购买会导致该人直接或间接实益拥有其普通股超过9.8%或我们的已发行股本价值超过9.8%的证券。就对任何人适用此类限制而言，该人直接或间接持有的收购WellTower Inc.股本的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为已行使所有该等权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的证券，该发行或转让仅对不超过这一 限额的证券金额有效，超过这一限额的证券发行或转让无效。如果董事会确定每一项有限豁免都符合WellTower Inc.及其股东的最佳利益，则WellTower Inc.董事会可向 特定人士授予此类有限豁免，使其不受章程中规定的所有权限制的限制。

我们的章程和指定证书进一步规定，如果上述股权限制因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效，则

23

股票或其他证券将被视为我方代理收购超过限额的股份或其他证券，并将被视为代表我方持有该等超额股份或 证券。作为此类用途的国库券的等价物，超额证券将不享有任何投票权，不会被视为未偿还的法定人数或投票权，也不会有权获得股息、利息或与该等证券有关的任何其他分配。任何就超额证券获得股息、利息或任何其他分配的人，将在获准转让后，作为我们的代理人和超额证券的受让人持有相同的股息、利息或任何其他分配。

此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股票，无论是通过自愿转让、法律实施或根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱进行转让，如果我们的董事会或法律顾问认为这种转让将会或可能会取消WellTower Inc.作为房地产投资信托基金的资格。

证书的某些条款说明

WellTower Inc.的注册成立和章程。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会 阻止人们收购我们的大量股票，或者推迟或阻止我们控制权的变更。可能产生这种效果的重大条款包括：

•

允许我们的董事会制定、修改或废除我们的 章程的条款；

•

授权我们的董事会发行系列优先股并确定该系列的权利和优先股 ，除其他事项外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股票在股息和其他事项方面的优先程度(见上文《股本和优先股的说明》)；

•

禁止股东以书面同意代替会议采取行动；

•

股东提名董事和股东在年度会议上提出业务建议的预先通知程序；

•

仅授予我公司董事会召开股东特别会议的权利；

•

对任何一个股东可能直接或间接实益拥有的股本股份数量的限制(见上文对证券转让的限制)；

•

对涉及我们和任何实益拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的交易的限制(参见下文对涉及我们和我们的股东的交易的限制)；以及

•

该条款允许股东以至少75%的我们有投票权股票的所有流通股的持有者以赞成票的方式修订上述某些规定，并作为一个类别一起投票。

对涉及我们和我们的股东的交易的限制

根据我们的章程，除了法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有要求的任何投票外，以下交易将需要持有我们当时已发行的股本的至少75%投票权的持有者投赞成票，他们有权在 董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票：

•

我们与以下公司合并或合并：

•

任何持有我们5%或以上有表决权股票的股东；或

•

任何其他公司或实体在合并或合并后将成为拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的附属公司。

24

•

在一次或一系列交易中将我们的几乎所有资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给任何拥有我们5%或更多有表决权股票的股东或任何该等股东的关联公司。

•

对我们证券的任何重新分类，包括任何反向股票拆分、资本重组或任何其他 交易，直接或间接增加我们任何类别股权证券的流通股比例，这些股票由拥有我们5%或更多有投票权股票的任何股东或该股东的任何关联公司直接或间接拥有，无论交易是否涉及此类股东。

•

通过由拥有我们5%或更多有表决权股票的股东或该股东的任何关联公司或其代表提出的任何清算或解散计划或建议。

在下列情况下，这些规定将不适用于上述任何 交易：

•

我们在交易完成时，并且在之前的12个月中，一直直接或间接地拥有作为交易一方的5%股东的每一类未偿还股本证券的多数；

•

该交易已获得我们董事会多数成员的批准，他们在批准时不是5%股东的关联公司或被提名人；或

•

以下两个条件均已满足：

•

在此类交易中，我们有表决权股票的持有人将收到的每股现金以外的代价的现金总额和公允市场价值，由我们的董事会诚意确定，应至少等于5%的股东为其收购的任何有表决权股票支付的最高每股价格：

•

在紧接首次公开宣布交易建议之前的两年内，或

•

在其成为5%股东的交易中(以较高者为准)；及

•

特定类别的已发行有表决权股票的持有人所收取的对价应为现金或与之前为购买该有表决权股票而支付的5%股东相同的形式。如果5%的股东为任何类别的有表决权股票支付了不同形式的对价，则5%的股东为该类别的有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前收购的该类别有表决权股票的最大数量的股份的形式。

我们的公司注册证书和章程的某些条款的上述摘要并不 声称是完整的，也不是为了实施成文法或普通法的条款。前述摘要须受适用法律及我们的公司注册证书及细则的条文所规限，并受其整体规限，其副本以参考方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息以及提供转售的证券的条款将在招股说明书补编、生效后的修正案中或在我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本招股说明书。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商 ，根据证券法，转售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们不会通过出售证券持有人而从转售中获得任何收益。

25

配送计划

我们的销售量

我们可能会出售证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写招股说明书将(1)描述证券的分销计划，(2)描述发行条款，(3)列出参与证券发售和销售的任何一名或多名管理承销商、承销商、交易商或代理人的姓名。

我们还可以不时授权承销商和我们的代理人按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件发售和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣、佣金或手续费的形式从我们那里获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而承销商可能是证券购买者的代理人。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金，或者两者兼而有之。适用的招股说明书附录将披露：

•

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿；以及

•

承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣、佣金和费用以及他们实现的任何利润都可被视为承销补偿、折扣和佣金。我们可以同意赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。

如果在适用的招股说明书附录中有说明，我们还可以通过一家或多家公司提供和出售证券，这些公司将重新销售证券 。这些公司可以作为他们自己的委托人，也可以作为我们的代理人。这些公司可被视为与所发行的证券有关的承销商。我们可能同意赔偿这些公司的责任，包括《证券法》规定的责任。

根据适用的招股说明书附录的条款和条件，承销商 可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券 时，就会发生这种情况。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以授权承销商、代理人或交易商征集机构的要约，以该招股说明书补充说明书中规定的发行价购买证券。

26

根据延迟交付合同，规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交付。每份合同的金额不少于适用的招股说明书附录中所述的金额，根据合同出售的证券的本金总额将不低于或超过适用的招股说明书附录中所述的金额。如果获得授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们的批准。合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

机构购买其合约所涵盖的证券，在交割时不受该机构所属美国任何司法管辖区的法律禁止；及

•

如果证券也出售给承销商，我们将向他们出售证券本金总额减去合同涵盖的证券本金金额。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的任何交易市场的流动性作出任何保证。

承销商和代理商对合同的交付或履行不承担任何责任。

某些承销商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购或通过分配给股东的股东购买权来完成。关于认购发行或向股东分配股东购买权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理同时向第三方提供额外的证券。如果要通过股东购买权出售证券，股东购买权将作为股息分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。关于股东购买权下的证券要约的招股说明书 将阐述股东购买权的相关条款，包括：

•

无论是普通股、优先股或其他类型的股本，还是这些证券的认股权证，都将根据股东购买权 提供；

•

根据股东购买权发行的证券或认股权证的数量；

•

行使股东购买权的期限和价格；

•

当时未偿还的股东购买权的数量；

•

股东购买权行使价格变动或调整的任何拨备；以及

•

股东购买权的其他实质性条款。

承销商和我们的代理人可以通过以下方式提供和出售证券：

•

固定价格，可以改变的；

27

•

销售时的市价；

•

与销售时的现行市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券持有人可以在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上不时转售或再分销证券，在非处方药在私人协商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、按销售时的市价、按与当时市价有关的价格或按议定的价格，在市场上进行交易，或以任何其他合法方式。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的人(包括但不限于在本招股说明书日期后作为礼物、合伙分销或其他与销售无关的转让方式从指定的出售证券持有人那里获得证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，这些人也可以使用本招股说明书。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪人或交易商作为本金买入，并由经纪人或交易商自费转售；

•

按照证券交易所上市规则进行的交易所分销或者二级分销；

•

普通经纪交易和经纪招揽买入的交易；

•

以非固定价格在证券交易所上市的证券交易所或通过该证券交易所以外的做市商以非固定价格进行发行；

•

直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过在证券上书写期权，无论期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何证券持有人将证券分配给其合伙人、成员或股东；

•

一项或多项包销发行；

•

经纪或交易商与任何证券持有人之间以规定的每股价格出售一定数量的证券的协议；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以赠与转让证券。

出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或者交易商也可以安排其他经纪人或者交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为出售证券持有人的代理人。经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售指定数量的证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人出售证券的，可以按照约定的价格买入未卖出的证券。作为委托人收购证券的经纪-交易商此后可以在任何证券交易所或交易商间自动报价系统中的交易中不时转售证券。

28

然后，证券以当时的价格和条款、与当时的市场价格相关的价格或在谈判交易中上市。经纪自营商可以使用大宗交易，并通过经纪自营商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保当事人或被质押证券的人在违约情况下丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。出售证券持有人在本招股说明书下提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则， 出售证券持有人证券的分配计划将不变。此外，出售证券的证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可与卖空有关交付，本招股说明书下提供的证券可用于回补卖空。

出售证券的持有人和任何参与证券分销的承销商、经纪商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，他们所收取的任何折扣、优惠、佣金或费用，以及他们转售证券所得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对其与卖出证券持有人的头寸进行套期保值的过程中进行证券卖空交易，包括但不限于与该经纪交易商分销证券有关的卖空交易。出售证券持有人可与经纪-交易商订立期权或其他交易，涉及将在此提供的证券交付给经纪-交易商，经纪-交易商然后可转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将所提供的证券出借或质押给经纪交易商，经纪自营商可以出售借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让所提供的质押证券。

出售证券的证券持有人及其他参与证券销售或分销的人士 须遵守《交易所法案》的适用条款及美国证券交易委员会采纳的相关规则及条例，包括规则M。该条例可限制出售证券的证券持有人及任何其他人士购买及出售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规则M可限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个营业日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人，以及任何承销商或其他参与证券发售的人的特定责任，包括联邦证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。出售证券持有人可同意赔偿吾等、其他出售证券持有人及任何承销商或参与发售证券的其他人士因出售证券持有人提供的资料(br}以供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录使用而产生的特定责任，包括联邦证券法下的责任。在每一种情况下，赔偿可能包括联邦证券法所指的这些特定受赔偿人中的每一人的附属公司或控制，或被要求支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项的每一人。出售证券持有人可以 同意对参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人进行赔偿，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售相关的特定责任。

我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

29

我们不能向您保证，出售证券的持有人将出售在此提供的全部或任何部分证券。

我们将向出售证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供本招股说明书的合理数量的副本。在证券法第424条与出售证券持有人的任何转售或再分配相关的范围内，我们将提交招股说明书补充文件，阐明：

•

拟出售证券的总数；

•

收购价格；

•

公开发行价格；

•

如适用，任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠、费用或构成对特定交易的承销商、交易商或代理商的补偿的其他项目(可能超过惯例佣金或补偿)。

如果出售证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券 达成重大安排，招股说明书补充资料将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能会 包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用纳入的信息。

证券的有效性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，纽约，纽约，将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商或代理人都将由自己的法律顾问代表。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约盛德律师事务所将担任参与本协议项下证券发售的承销商、代理人或交易商的法律顾问 。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的综合财务报表和附表 ，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和明细表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

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300,026股

普通股

招股说明书 副刊

July 22, 2022