附件4.5

海盗船游戏公司

缩进

Dated as of , 20

[]

受托人

目录

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第一条定义和参考并入					1
第1.1条。		定义。			1
第1.2节。		其他定义。			4
第1.3节。		《信托契约法》的引用成立公司。			4
第1.4节。		施工规则。			5
第二条证券					5
第2.1条。		可按系列发行。			5
第2.2条。		证券系列条款的确立。			6
第2.3条。		执行和身份验证。			8
第2.4条。		登记员、付款代理和通知代理。			9
第2.5条。		付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。			10
第2.6条。		持有者名单。			10
第2.7条。		转让和交换。			10
第2.8条。		损坏、销毁、丢失和被盗的证券。			11
第2.9条。		未偿还证券。			12
第2.10节。		国库券。			12
第2.11节。		临时证券。			12
第2.12节。		取消。			13
第2.13节。		拖欠利息。			13
第2.14节。		环球证券。			13
第2.15节。		CUSIP号码。			15
第三条.赎回					15
第3.1节。		致受托人的通知。			15
第3.2节。		选择要赎回的证券。			16
第3.3条。		赎回通知。			16
第3.4条。		赎回通知的效力。			17
第3.5条。		赎回价格保证金。			17
第3.6条。		部分赎回的证券。			17
第四条.公约					17
第4.1节。		本金和利息的支付。			17
第4.2节。		美国证券交易委员会报道。			18
第4.3节。		合规证书。			18
第4.4节。		居留法、延期法和高利贷法。			18
第五条继承人					19
第5.1节。		公司何时可合并等			19
第5.2节。		被取代的继任者公司。			19
第六条违约和补救办法					19
第6.1节。		违约事件。			19

i

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第6.2节。		加速成熟；撤销和废止。			21
第6.3节。		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。			21
第6.4节。		受托人可提交申索债权证明表。			22
第6.5条。		受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。			23
第6.6条。		所收款项的运用。			23
第6.7条。		对诉讼的限制。			23
第6.8条。		持有人无条件获得本金和利息的权利。			24
第6.9节。		权利的恢复和补救。			24
第6.10节。		权利和补救措施累积。			24
第6.11节。		延迟或遗漏并不代表放弃。			25
第6.12节。		由持有人控制。			25
第6.13节。		放弃过去的违约。			25
第6.14节。		承担讼费。			26
第七条受托人					26
第7.1节。		受托人的职责			26
第7.2节。		受托人的权利。			27
第7.3条。		受托人的个人权利。			28
第7.4节。		受托人的免责声明。			29
第7.5条。		关于违约的通知。			29
第7.6条。		受托人向持有人提交的报告。			29
第7.7条。		赔偿和赔偿。			29
第7.8条。		更换受托人。			30
第7.9条。		合并等的继任受托人			31
第7.10节。		资格；取消资格。			31
第7.11节。		优先收集针对公司的索赔。			31
第八条.清偿和解除；无效					32
第8.1条。		义齿的满意度和脱落率。			32
第8.2节。		信托基金的运用；赔偿。			33
第8.3条。		任何系列证券的法律败诉。			33
第8.4条。		圣约的失败。			35
第8.5条。		偿还给公司的款项。			36
第8.6条。		复职。			36
第九条。修订及豁免					36
第9.1条。		未经持有者同意。			36
第9.2节。		经持证人同意。			37
第9.3节。		限制。			38
第9.4节。		遵守信托契约法。			38
第9.5条。		协议的撤销及效力。			38
第9.6节。		证券的记号或交易。			39
第9.7节。		受托人受到保护。			39
第十条杂项					39
第10.1节。		信托契约法案控制。			39
第10.2节。		通知。			39

II

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第10.3节。		持有人与其他持有人之间的沟通。			41
第10.4节。		关于先例条件的证明和意见。			41
第10.5条。		证书或意见书中要求的陈述。			41
第10.6条。		受托人和代理人的规则。			42
第10.7条。		法定节假日。			42
第10.8节。		没有针对他人的追索权。			42
第10.9条。		对应者。			42
第10.10节。		管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。			43
第10.11条。		没有对其他协议的不利解释。			43
第10.12节。		接班人。			43
第10.13条。		可分性。			43
第10.14条。		目录、标题等。			43
第10.15条。		外币证券。			44
第10.16条。		判断货币。			44
第10.17条。		不可抗力。			45
第10.18条。		美国《爱国者法案》。			45
第十一条。偿债基金					45
第11.1条。		条款的适用性。			45
第11.2条。		用有价证券偿还偿债基金。			45
第11.3条。		赎回偿债基金的证券。			46

三、

海盗船游戏公司

《1939年信托契约法》与《信托契约法》的协调与联系

Indenture, dated as of , 20

§ 310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不适用
(a)(4)				不适用
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
§ 311(a)				7.11
(b)				7.11
(c)				不适用
§ 312(a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				4.2, 10.5
(b)				不适用
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)				不适用
(d)				不适用
(e)				10.5
(f)				不适用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a)(1)(A)				6.12
(a)(1)(B)				6.13
(b)				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
(b)				2.5
§ 318(a)				10.1

注：在任何情况下，本对账和平局均不应被视为本契约的一部分。

四.

根据特拉华州法律成立的海盗船游戏公司(Corsair Gaming，Inc.)之间的契约，日期为20年9月20日公司”), and [] (“受托人”).

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，双方同意如下。

第一条。

定义和通过引用并入

第1.1条。定义。

“额外款额-指在本协议或任何证券规定的情况下，本公司就本协议或本协议规定的持有人应缴纳的某些税款支付的任何额外金额。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或由该指定的人共同控制或控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的受控和受共同控制的术语)，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“座席？指任何注册人、付款代理人或通知代理人。

“董事会？指公司的董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议？指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日完全有效并交付受托人的决议案副本。

“工作日？是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约纽约市的星期六、星期日或法定假日(或与任何付款有关的付款地点除外)。

“股本？指 公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司？是指在继任者取代之前如上指名的一方，此后是指 继任者。

“公司订单？指由高级管理人员以公司名义签署并交付给受托人的书面命令。

“企业信托办公室？指受托人的办公室，受托人在任何特定时间应主要管理与本契约有关的企业信托业务。

1

“默认？是指任何事件，或者在通知之后、时间流逝或两者都是违约事件。

“托管人就可发行或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，指本公司指定为该系列证券托管人的人士，该托管人应为根据交易法注册的结算机构；如在任何时间有多于一名此等人士，则就任何系列证券所使用的托管人应指该系列证券的托管人。

“折扣安全？是指根据第6.2节规定，规定金额少于规定本金的任何证券，应在宣布其加速到期时支付。

“美元？和 ？$？是指美利坚合众国的货币。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》。

“外币？指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务对于以外币计价的任何 系列证券，是指发行或导致发行外币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，以及 不可由发行人选择赎回或赎回的债务。

《公认会计原则》指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中提出的在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，或在会计专业中相当一部分人批准的、截至确定之日有效的其他实体的其他报表中所载的公认会计原则。

“全球安全” or “环球证券？指根据第2.2节建立的格式为证明全部或部分系列证券的证券或证券(视情况而定)，发行给该系列的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。

“保持者？指以其名义将担保登记在登记处账簿上的人。

“压痕？指不时修订或补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息就任何贴现证券而言，根据其条款，只有在到期后才计息的贴现证券 是指到期后应付的利息。

2

“成熟性？就任何证券使用时，是指该证券的本金到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。

“军官？是指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书、任何副总裁。

“高级船员证书？ 指由任何符合本契约要求的官员签署的证书。

“大律师的意见？指受托人可接受的法律顾问的 书面意见。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“本金-保证金是指保证金的本金，并在适当情况下加上保证金(如果有的话)以及与保证金有关的任何额外金额。

“负责官员？指受托人在其公司信托办公室负责管理本契约的任何高级人员，亦指就某一特定公司信托事宜而言，因其对某一特定主题的了解及熟悉而获转介任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“安防” or “证券？指根据本契约经认证并交付的本公司任何 系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列” or “证券系列？系指根据本协议第2.1及2.2节所订立的本公司各系列债券、票据或其他债务工具。

“声明的 成熟度？用于任何证券时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或利息到期和应付的固定日期。

“子公司指任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的公司、协会或其他商业实体当时直接或间接由该 个人或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制。

“提亚？指在本契约日期生效的1939年《信托契约法案》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)；但是，如果1939年《信托契约法案》在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，国际信托协会指的是经修订的《信托契约法案》。

3

“受托人受托人是指在本文件第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后受托人是指或包括当时是本合同项下受托人的每一人，如果在 任何时候有超过一个这样的人，则受托人在任何系列证券中使用的受托人应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务指属于美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押用于支付，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第1.2节。其他定义。

术语		在部分中定义
“代理成员”			2.14.6
“破产法”			6.1
“保管人”			6.1
“违约事件”			6.1
“判断货币”			10.16
“强制性偿债基金支付”			11.1
“纽约银行日”			10.16
“通知代理”			2.4
“可选的偿债基金付款”			11.1
“付款代理”			2.4
“注册员”			2.4
“所需货币”			10.16
“指明的法院”			10.10
“继承人”			5.1

第1.3节。通过引用信托契约法注册成立。

当本契约涉及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并使其成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“选委会？意思是 美国证券交易委员会。

4

“契约证券？指的是证券。

“契约保证金持有人？意味着持有者。

“契据须具保留资格？指的是这个牙印。

“契约受托人” or “机构受托人？指受托人。

“债务人？债券上的证券是指本公司和证券上的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的，在本文中未另行定义的，在本文中按定义使用。

第1.4节。施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有公认会计原则赋予该术语的含义；

(c) “或？不是排他性的；

(D)单数包括复数，而复数包括单数；

(E)规定适用于连续的事件和交易；

(F)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“来自”一词意为“起自并包括”，“至”和“至”均指“至”，但不包括“；以及

(G)除非另有说明，否则此处使用的书面用语应被视为包括PDF、电子邮件和其他电子传输手段。

第二条。

《证券》

第2.1条。可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以 分成一个或多个系列发行。所有系列证券应完全相同，但董事会决议案、补充契据或高级职员证书中详述根据董事会决议案授权采纳其条款的规定或决定的方式除外。如属不时发行的系列证券，董事会决议，高级人员证书

5

根据董事会决议案所授权力，详述采纳条款的补充契约或补充契约可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的 利益。

第2.2条。建立 系列证券的条款。

在发行系列内的任何证券时或之前，应通过或根据董事会决议确定以下事项(对于第2.2.1节中的该系列证券一般为 系列，对于第2.2.2至2.2.23款中的该系列中的证券一般为该系列证券)，并在 董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中规定或确定的方式：

2.2.1.该系列的名称(应将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2.发行 系列证券的价格(以本金的百分比表示)；

2.2.3.可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第2.7、2.8、2.11、 3.6或9.6节在登记转让时认证和交付的证券，或作为系列其他证券的交换或替代的证券除外)；

2.2.4。该系列证券本金的一个或多个应付日期；

2.2.5.年利率或(可以是固定的或可变的)年利率，或(如适用)用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法，如有的话，利息的产生日期(如有)，开始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日的应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6。该系列证券的本金和利息(如有的话)应支付的一个或多个地方，该系列证券可为登记转让或交换而交出的一个或多个地方，以及有关该系列证券和本契约的通知和要求可交付给公司的地方，以及该等付款的方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；

2.2.7。如适用，可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

2.2.8。本公司有义务根据任何偿债基金或类似的规定或根据以下选择赎回或购买该系列证券

6

该系列证券的持有人，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

2.2.9。公司将根据持有人的选择回购该系列证券的日期和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

2.2.11。该系列证券的形式以及该系列证券是否将作为全球证券发行；

2.2.12。如果不是本金，按照第6.2节的规定，应在申报加速到期时支付的本系列证券本金部分；

2.2.13。该系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；

2.2.14。指定用于支付该系列证券的本金和利息(如有)的货币、货币或货币单位；

2.2.15。如果该系列证券的本金或利息(如有)将以该证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则有关该等付款的汇率将以何种方式确定。

2.2.16。本系列证券的本金或利息(如有)的支付方式，如可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17。与为该系列证券提供的任何担保有关的规定(如有)；

2.2.18。适用于任何系列证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金金额到期和应付的任何权利的任何改变；

2.2.19。对适用于本系列证券的契诺的任何增加、删除或更改；

7

2.2.20。与该系列证券有关的任何托管人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理(本协议指定的除外)；

2.2.21。与任何该系列证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否由持有者选择或由公司选择的条款、在赎回该系列证券时需要调整转换价格或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

2.2.22。本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除适用于该系列的本契约的任何条款)，包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券的营销有关的任何条款；以及

2.2.23。本公司的任何直接或间接子公司是否将担保该系列证券，包括此类担保的从属条款(如果有)。

任何一个系列的所有证券无须同时发行 ，并可不时发行，以符合本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文提及的高级人员证书提供)。

第2.3条。执行和身份验证。

高级职员应以手工、传真或电子签名的方式为公司签署证券。

如果在保证单上签字的官员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

只有通过受托人或认证代理人的手动签名认证后，证券方为有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应于任何时间及不时以董事会决议案、附加契约或高级人员证书所规定的本金金额认证证券以供原始发行。每种安全措施的日期应为其认证之日。

任何系列证券在任何时间未偿还的本金总额不得超过董事会决议、附加契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列本金的最高限额，但第2.8节规定的除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.2节的规定下) 应受到充分保护，依据：(A)董事会决议，

8

(Br)本合同的补充契约或高级官员证书，确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4和10.5节的高级官员证书，以及(C)符合第10.4和10.5节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何此类证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定此类行动不可合法采取；或(B)如果受托人出于善意确定此类行动可能使受托人承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有与公司或公司附属公司进行交易的相同权利。

第2.4条。登记员、付款代理人和通知代理人 。

公司应就每个系列证券，在根据第2.2节就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供支付(？付款代理？)，可为登记转让或交易所而交出此类系列的证券(？)注册员？)，并可就该系列证券及本契约向本公司发出通知及要求(？)通知代理？)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人每个注册人、付款代理人或通知代理人的姓名或名称或地址的任何变更。 如果公司在任何时间未能保持任何该等所需的注册人、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称和地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，公司现指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求；但如受托人获委任为通知代理人，则受托人或受托人的任何职位均不得获委任为接受本公司法律程序的代理人。

本公司亦可不时指定一名或多名联席注册人、额外的付款代理 或额外的通知代理，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在任何系列证券第2.2节所指定的每个地点为该等目的维持一名注册处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记人、额外付款代理人或额外通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。术语？注册员？包括任何共同登记员；术语 付款代理？包括任何额外的付费代理商；和术语通知代理？包括任何其他通知代理。本公司或其任何联属公司可担任注册处或付款代理。

公司特此任命受托人为最初的注册人、付款代理人和通知

9

每个系列的证券代理，除非在该系列证券首次发行前已委任另一名注册处处长、付款代理或通知代理(视属何情况而定)。每个代理人在本契约项下的权利、权力、责任、义务和行为是多项的，而不是连带或连带的，代理人只有义务履行本契约中明确规定的职责，不承担任何默示责任。

第2.5条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人将为任何证券系列持有人或受托人的利益，以信托形式保管付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将本公司在支付任何该等款项方面的任何失责以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在向受托人支付超过 的款项后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理人，则其应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使任何系列证券的持有人受益。在公司发生破产、重组或类似程序时，受托人将担任证券的支付代理。为免生疑问，付款代理人和受托人在确认收到足以支付相关款项的资金之前，不应对付款或支出(包括对持有人)承担任何责任。除非法律要求，代理人持有的任何资金都不需要隔离。

第2.6条。持有者名单。

如果受托人担任注册人，受托人应以合理可行的方式保存其可获得的每一证券系列持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守《证券投资协定》第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少十天及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券持有人的姓名及地址的名单。

每名持有人透过接收及持有证券，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不会因根据《税务条例》第312条披露有关持有人姓名及地址的任何该等信息而负责，而不论该等资料的来源为何，亦不会因根据《税务条例》第312(B)条的要求邮寄任何材料而追究受托人的责任。

第2.7条。转让和交换。

凡向注册处处长或副登记处处长提交一系列证券，并要求登记转让或交换相同系列证券的等额本金，注册处处长应登记转让或进行交换，条件是

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满足此类交易。为允许转让和交易的登记，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。登记转让或交易所不收取任何服务费(除非本协议另有明确许可)，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据第2.11、3.6或9.6条在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。

本公司或注册处处长均无须(A)在紧接发出赎回通知前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，而该等证券的赎回通知于发出当日收市时结束；(B)登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的证券的转让或交换，或已赎回任何该等证券的 部分；被召唤或被要求赎回部分或(C)在任何系列证券的记录日期至付款日期之间登记该系列证券的转让或交换。

第2.8条。残缺、销毁、丢失和被盗的证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券以换取该证券。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、丢失或被盗，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理不受损害而可能需要的担保或赔偿担保，则在没有通知公司或受托人该证券已被真诚的购买者收购的情况下，公司应执行该担保，并在收到公司命令后，受托人应认证并提供可供交付的担保，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的担保。一种新的相同系列、相同基期和本金的证券，带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

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本节规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9节。未偿还证券。

任何时候的未清偿证券均为受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述为未清偿证券的证券除外。

如果根据第2.8条更换证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿的证券。

如果付款代理人(除本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司以外的其他机构)在一系列证券到期时持有足以支付该等在该日应付的证券的款项，则在该日及之后，该等系列证券即停止发行，并停止产生利息。

本公司可以通过公开市场购买、谈判交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿(但见下文第2.10节)。

在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据第6.2节宣布加速到期后，截至该确定日期应到期和应付的本金金额。

第2.10节。国库券。

在确定所需本金的系列证券持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联属公司拥有的系列证券的授权、指示、通知、同意或豁免不予考虑，但为确定受托人是否应根据 任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而仅对受托人知道如此拥有的系列证券的请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免不予理会。

第2.11节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司订单对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。如无不合理延误，公司应

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准备和受托人在收到公司命令后，应认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在交换之前， 临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交出的任何证券转交给受托人。受托人应注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应销毁该等被注销的证券 (受交易所法案和受托人的记录保留要求的约束)，并应本公司的书面要求向本公司交付一份注销证书。本公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节。拖欠利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内 支付就违约利息应付的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特殊记录日期之前至少十天，公司应将特别记录日期、支付日期和支付利息金额的通知发送给受托人和系列的每位持有人。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14节。环球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员的证书应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管人的形式发行。

2.14.2.转让和交换。尽管本契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，任何全球证券应可根据《全球证券契约》第2.7节的规定进行交换，该证券是以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的，但前提是： (I)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何情况下， 本公司未能在该事件发生后90天内委任根据交易所法案注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交高级人员证书，表明该等全球证券可如此兑换。根据前一句可交换的任何全球证券，应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额应等于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

除非第2.14.2节另有规定，否则托管机构不得将全球担保作为一个整体转让给此类全球担保的代名人

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托管人，由托管人向托管人或托管人的另一代名人，或由托管人或任何托管人的后继托管人或该后继托管人的代名人。

受托人或任何代理人均无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何证券的任何权益的转让(包括任何全球证券的托管参与者、会员或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并检查该等 以确定实质上符合本契约的明示要求。

受托人或任何代理人均不对全球证券的任何实益拥有人、托管机构的成员或参与者或其他人士，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、任何证券的所有权权益、或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管机构除外)交付任何通知(包括任何可选择赎回通知)或向该等证券项下或与该等证券有关的任何金额的付款，承担任何责任或义务。

2.14.3.传奇人物。在本协议下发布的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：

该证券是以下所指的契约所指的全球证券，登记在保管人或保管人的名义下。本证券仅适用于在契约所述的有限情况下以托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的证券，不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一代名人、或由 托管人或后继托管人的任何此类代名人转让。

此外，只要 托管信托公司(DTC？)是托管机构，以DTC或其指定人的名义注册的每一家Global Securities都应带有大致如下形式的图例：

？除非本全球证券由存托信托公司的授权代表纽约公司(DTC)向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或支付，且发行的任何全球证券均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)、任何转让、质押或其他用途

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由任何人或向任何人提供的价值或其他方面的本合同是错误的，因为本合同的注册所有者CEDE&Co.在本合同中有权益。

2.14.4.持票人的行为。作为持有人，托管机构可指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5.付款。尽管本契约另有规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)应支付给其持有人。

2.14.6.代理会员。证券的登记持有人将被视为该证券的所有人，只有登记持有人才有权享有本契约和证券的权利。保管人的成员或参与人代理会员？)和通过代理会员在全球证券中拥有实益权益的个人，在托管机构代表其持有的任何全球证券方面，不享有本契约项下的任何权利。在任何情况下，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长及上述机构的任何代理人均可视托管人为环球证券的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理人、注册处处长或前述任何代理人 在托管机构与其代理成员之间实施托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，执行该托管机构的惯例，以规范于任何全球证券中享有实益权益的持有人行使权利。

第2.15节。CUSIP号码。

本公司在发行证券时可使用CUSIP号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印于证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印于该证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。

第三条。

赎回

第3.1节。致受托人的通知。

本公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券的指定到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果某一系列证券是可赎回的，而根据该证券的条款，公司希望或有义务在该系列证券规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，公司应将赎回事宜以书面通知受托人。

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待赎回证券系列的日期和本金。本公司须于赎回日期(或受托人可接受的较短期间)前最少15天发出通知。

第3.2节。选择要赎回的证券 。

除非董事会决议、附加契约或高级官员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则该系列证券的赎回选择如下：(A)如果该证券是全球证券的形式，按照托管机构的程序；(B)如果该证券在任何国家证券交易所上市，符合主要国家证券交易所(如有)的要求，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则(Br)如果 在第(A)或(B)款中没有以受托人认为公平和适当的方式另有规定，除非法律或适用的证券交易所的要求另有规定，否则受托管人适用的规则和程序所规限。将赎回的证券应从此前未赎回的系列证券中挑选。可选择赎回面额大于1,000美元的本系列证券本金的部分。根据第2.2.10节可发行的任何其他面额的证券，每个系列的最低本金面值及其经批准的整数倍数应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或每个系列的最低本金面值及其授权整数倍。本契约适用于被称为 的系列证券赎回的规定，也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。受托人和付款代理人均不对其按照本款(包括托管人的程序)作出的任何选择负责。

第3.3条。赎回通知。

除非董事会决议案、附加契约或高级人员证书另有指明，否则本公司应于赎回日期前至少15天但不超过60天，按照托管人的程序，以头等邮件或电子方式向其证券将予赎回的每位持有人寄送或安排寄送赎回通知。

通知应指明要赎回的系列证券，并应说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)如部分赎回任何证券，则赎回该证券本金的部分，并在赎回日期后并在交回该证券时，在原证券注销时，以持有人的名义发行本金相等于原有证券未赎回部分的新证券或新证券；

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(E)要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(F)被要求赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止产生，除非公司没有按下赎回价格的按金；

(G)CUSIP号(如有的话)；及

(H)特定系列或正被赎回的系列证券的条款所规定的任何其他资料。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用，但前提是公司已在通知日期前至少10日(除非受托人可接受较短的时间)向受托人交付高级职员证书，要求受托人发出该通知，并列出应在该通知中说明的信息和该通知的格式。

第3.4条。赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或高级职员证书另有规定，否则赎回通知不得附带条件。交还给付款代理人后，应按赎回价格加赎回日的应计利息支付该证券。

第3.5条。赎回价格保证金。

在纽约时间上午11：00之前，即赎回日当天，公司应向付款代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息。

第3.6条。部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列和 相同到期日的证券，其本金金额相当于交出的证券中未赎回的部分。

第四条。

圣约

第4.1节。本金和利息的支付。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。在纽约市时间上午11：00 或之前，公司应根据该证券和本契约的条款，向支付代理人存入足够的资金，以支付每个系列证券的本金和利息(如果有的话)。

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第4.2节。美国证券交易委员会 报道。

如果一系列证券中有任何未偿还证券，本公司应在将其 存档后15天内将本公司根据交易法第13条或第15(D)节规定本公司必须向美国证券交易委员会提交的年报副本以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规可能规定的前述任何部分的副本)一并交付受托人。公司还应遵守TIA第314(A)节的其他规定。就本第4.2节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交给托管人时已交付给托管人。

根据第4.2节向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到前述内容不应构成对其中所包含的任何信息的推定或实际通知，也不应构成对其中所包含的信息的推定或实际通知，包括公司遵守本条款下的任何契约的情况(受托人有权仅依靠高级职员的证书)。本第4.2节提到的本公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会备案的所有此类报告、信息或文件，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)备案时已向受托人备案并传输给持有人。

第4.3节。合规性证书。

如果有任何系列证券未偿还，公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并就签署该证书的高级职员进一步说明，尽其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务。 履行并履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，则描述官员可能知道的所有此类违约或违约事件)。

第4.4节。居留法、延期法和高利贷法。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在哪里颁布，现在或以后任何时候都有效，这可能会影响本契约或证券的契诺或履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺并不会藉以任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但本公司将 容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

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第五条

接班人

第5.1节。公司何时可合并等

公司不得与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(a？继承人？)，除非：

(A)公司是尚存实体，或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约明确承担公司在证券和本契约下的义务；和

(B)交易生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

公司应在建议的交易完成前向受托人提交一份表明上述意思的高级职员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何子公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给 公司。不需要提交与此相关的高级船员证书或律师意见。

第5.2节。被取代的继任者公司。

根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产时，通过该合并成立的、或与该公司合并的、或被作出该出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承并被取代，并可行使本契约项下的公司的每项权利和权力，其效力与该继承人已在本契约中被指定为公司的效力相同；但在出售、转易或其他产权处置(租约除外)的情况下，前身公司应被免除本契约和证券下的所有义务和契诺。

第六条。

违约和补救措施

第6.1节。违约事件。

“违约事件此处使用的任何系列证券，是指下列任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的利益：

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(A)在该系列证券到期和应付时拖欠利息，并持续违约30天(除非公司在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或付款代理人^这是该期间的日期)；

(B)在该系列的任何证券到期时拖欠本金；

(C)违约或违反本公司在本契约中的任何契诺或担保 (依据上文(A)或(B)段的违约或依据仅为该系列以外的一系列证券的利益而纳入本契约的契诺或担保除外)，该违约在以挂号或挂号信发出后60天内仍未治愈 ，A系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并声明该通知为违约通知；

(D)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(I)展开自愿个案，

(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或

(V)在债务到期时，一般无能力偿付债务；

(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿的情况下要求针对公司的济助，

(Ii)委任一名公司托管人，或为公司的全部或几乎所有财产委任一名托管人，或

(Iii)命令将公司清盘，

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或

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(F)根据第2.2.18节规定的董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

术语？破产法指的是第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。术语 ZF保管人？指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

本公司将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第6.2节。加速成熟；撤销和废止。

如果任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(第6.1(D)或(E)节所述的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明本金金额(或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则为该证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息(如有)，就该系列所有即将到期及即时应付的证券，由 向本公司发出书面通知(如持有人发出，则向受托人发出)，并于作出任何该等声明后，该等本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应立即到期及应付。如果发生第6.1(D)或(E)节规定的违约事件，所有未偿还证券的本金金额(或指定金额)、应计利息和未付利息，应这是事实在受托人或任何持有人没有任何声明或其他行为的情况下，成为并立即到期并应支付 。

在就任何系列作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可向本公司和受托人发出书面通知，以撤销和撤销该声明及其后果，但如该系列证券的所有违约事件(如有)未能支付该系列证券的本金和利息(如有的话)，而该等加速声明完全因该加速声明而到期，则不在此限。已按照第6.13节的规定治愈或放弃。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节。由受托人追回债务和诉讼以供强制执行。

本公司承诺，如果：

(A)在任何证券的利息到期并应付时，该证券的利息被拖欠，而该违约持续了30天，

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(B)任何证券的本金在到期日 违约，或

(C)拖欠任何偿债基金款项(如有的话)，而该款项是在保证金条款到期时发生的，

然后,应受托人的要求，本公司将为该等证券的持有人的利益，向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息的情况下，按该等证券所规定的一个或多个利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，以及足以支付收取费用和开支的额外款项，包括受托人、其代理人和律师的补偿、合理开支、支出和垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可提起该等诉讼至判决或最终判令，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并 以法律规定的方式从本公司或该等证券的任何其他债务人的财产中收取被判决或视为须支付的款项。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可在不违反本章程第七条的情况下，通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节。受托人可提交申索债权证明表。

如本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权并获授权介入该等程序或其他事宜，

(A)就该证券的全部本金及所欠及未付的利息提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，

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以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应支付给受托人的任何款项， 受托人、其代理人和律师的补偿、合理费用、支出和垫款，以及根据第7.7条应由受托人支付的任何其他金额。

本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5条。受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人 在任何与其有关的法律程序中进行起诉及强制执行，而无须管有任何证券或出示任何证券，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决，在扣除受托人、其代理人及律师的补偿、合理开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

第6.6条。使用所收款项 。

受托人根据本条规定收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属因本金或利息而分配的款项或财产，则在提交证券时，如只支付部分款项，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用：

第一：支付受托人根据第7.7条应支付的所有款项；以及

第二：支付当时到期和未支付的证券本金和利息的金额，该等资金是根据该证券的本金和利息的到期和应付金额按比例收取的，而该等资金是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下收取的。

第三：致公司。

第6.7条。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本协议项下的任何其他补救措施，除非

(A)该持有人以前曾就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

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(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求以受托人本人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)该持有人或该等持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其信纳的弥偿或保证；

(D)受托人在接获上述通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该60天期间，该系列未偿还证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

各证券持有人与每名其他持有人及受托人明白、有意及明确约定，任何一名或多名该等 持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人享有同等及应课税利益的情况除外。

第6.8条。持有者无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利于该证券到期时收取该证券的本金及利息(如有)，包括该证券所述的到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)及 提起诉讼以强制执行任何该等付款，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第6.9节。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下及其后的所有权利及补救措施，尽管并未提起该诉讼，但受托人及持有人的所有权利及补救措施仍应继续。

第6.10节。权利和补救措施累计。

除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，且在法律允许的范围内

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法律或衡平法或其他法律规定的、现在或将来给予的任何其他权利和补救措施。在法律允许的范围内，主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条第(Br)条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定，按其认为合宜的次数行使。

第6.12节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)在符合第7.1节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名负责人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，以及

(D)在按照第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人应有权 获得其满意的赔偿，以赔偿其因遵从该请求或指示而可能产生的费用、开支和责任。

第6.13节。放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表所有 该系列证券持有人，向受托人和本公司发出书面通知，放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，但此类系列证券本金或利息的支付违约除外(但任何系列未偿还证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该 加速而导致的任何相关付款违约)。一旦放弃任何此类违约，该违约将不复存在，由此产生的违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

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第6.14节。承担讼费。

本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人在接受本契约下的任何权利或补救时，应被视为已同意，法院可酌情要求在任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何证券在该等证券到期日或之后的本金或利息支付而提起的任何诉讼，包括该证券所述的到期日(或如属赎回，则为赎回日期)。

第七条。

受托人

第7.1节。受托人的职责

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎人士在处理 个人事务的情况下将会使用或使用的程度相同。

(B)除非在 违约事件持续期间：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不需履行其他义务，本契约中不包含任何针对受托人的默示契诺或义务。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可根据高级人员向受托人提供并符合本契约规定的证书或大律师意见，就 陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出最后决定；然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提供任何该等高级人员的证书或大律师意见，则受托人须审查该等高级人员的证书及大律师意见，以决定其是否符合本契约的形式要求。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节(B)款的效力。

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(Ii)受托人对责任人员真诚作出的任何判断错误概不负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽。

(Iii)受托人不对其真诚地就任何系列证券采取、容忍或遗漏采取任何行动 ，而该等行动是根据该系列未偿还证券的大部分本金持有人关于按照第6.12节就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法及地点的指示而作出的，该指示涉及就该系列证券根据本契约可供受托人采取的任何补救措施，或行使受托人根据本契约赋予受托人的任何信托或权力。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条第(Br)(A)、(B)及(C)段规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就履行该职责或行使该等权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任获得令受托人满意的弥偿。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人未能就该等风险作出足够的赔偿以令受托人满意。

(H)付款代理人、通知代理人、注册处处长、任何认证代理人及受托人在以本协议项下任何其他身分行事时，应有权享有本条第VII条所述的保护和豁免。

(I)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得弥偿的权利，已扩展至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身份强制执行。

第7.2节。受托人的权利。

(A)受托人可倚赖或不按其相信为真实并由适当人士签署或出示的任何文件(不论是正本或传真形式)行事，并须受到保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前， 可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

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(C)受托人可以通过代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何行为或不作为负责。

(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动负责。

(E)受托人可征询大律师 的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或遗漏的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(F)受托人并无义务在任何证券持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何 调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查讯或调查。

(H)受托人不应被视为已收到任何失责或违约事件的通知，除非受托人的责任人员已实际知悉任何失责或违约事件，或受托人的公司信托办公室的负责人已收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知提及一般证券或特定系列的证券及本契约。

(I)在任何情况下，受托人不对任何人承担任何特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。

(J)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不应被解释为这样做的义务或义务。

(K)受托人将不会被要求就本契约的签立或其他方面提供任何担保或担保。

第7.3条。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。

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第7.4节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不会对公司使用证券收益负责，也不会对证券中除认证证书以外的任何陈述负责。

第7.5条。关于违约的通知。

如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的责任人员知道该违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或如果较晚，在受托人的责任人员知道该违约或违约事件之后，向该系列证券的每一持有人发送违约或违约事件通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件，否则如果受托人的公司信托委员会或其负责人委员会真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留通知。受托人不会被视为知悉或知悉任何违约或违约事件，除非责任人员已收到有关该等违约或违约事件的书面通知，而该等通知提及适用的证券系列及本契约，并在表面上述明违约或违约事件已发生。

第7.6条。受托人向持有人提交的报告。

在本契约签署之日起60天内，托管人应按照《国际贸易法》第313条的规定，按照《国际贸易法》第313条的规定，向注册处保存的登记册上的所有持有人邮寄一份截至该周年日的简短报告。

每份报告邮寄给任何系列的持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。本公司任何系列证券在全国证券交易所上市时，应及时书面通知受托人。

第7.7条。赔偿和赔偿。

本公司须按本公司与受托人不时以书面议定的方式，就其服务向受托人支付补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人偿还一切合理的自掏腰包由此产生的费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用)因其产生的任何费用、费用或责任，包括由受托人的收入产生的税费(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，但在履行本契约下受托人或代理人职责的下一段中所述者除外。受托人须迅速将其所提出的任何申索通知公司

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可以寻求赔偿。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害 。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而产生的任何损失或责任，公司不需要补偿或赔偿，这是由具有司法管辖权的法院的最终裁决确定的。

为保证本公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有 资金或财产拥有优先于任何系列证券的留置权，但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第7.8节。更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以就一个或多个系列的证券辞职，方法是在提出辞职的日期前至少30天通知公司。持有任何系列证券本金多数的持有人可以通过通知受托人和公司来解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除对一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10节的规定；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(C)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命 继任受托人。在之后一年内

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继任受托人上任后，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，取代本公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或适用系列证券本金至少多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人 。

继任受托人应向卸任受托人和 公司递交接受其任命的书面文件。紧接着，卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人对其在本契约项下担任受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其 继承通知发送给每个此类系列的持有者。尽管受托人已根据本第7.8条更换，本公司仍应继续履行本条例第7.7条下的义务，以使即将退任的受托人受益，并应继续承担费用和责任，以支付本公司在更换受托人之前根据本契约规定的权利、权力和义务采取或遗漏采取的行动所产生的费用和责任。

第7.9条。合并等的继任受托人

受托人可以合并、转换或合并的任何组织或实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或实体，或受托人所有或基本上所有公司信托业务的继承者，应是本协议项下受托人的继承人，但该组织或实体应符合第7.10节的其他资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本协议任何当事方的任何进一步行动。

第7.10节。资格；取消资格。

本契约应始终有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终 拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节。优先收集针对公司的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或 被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

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第八条

满足感和解脱；失败

第8.1条。义齿的满意度和脱落率。

根据公司命令，本契约应就任何系列的证券解除，并停止对该系列的所有证券具有进一步效力(除下文第8.1节所规定的外)，受托人应在下列情况下签署确认偿付和解除本契约的文书，费用由公司承担。

(A)其中一项

(I)所有到目前为止已认证和交付的该系列证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有该系列证券：

(1)因送交赎回通知或其他原因而到期及须予支付，

(2)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，

(3)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，即受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或

(4)根据适用的第8.3节被视为已支付和解除；

在上述第(1)、(2)或(3)项的情况下，本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔 数额的资金或美国政府债务，该数额应足以支付和清偿该系列证券在该等分期本金或利息到期之日的每一期本金(包括强制性偿债基金付款或类似付款)和利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(C)公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明本节所规定的与清偿和解除债务有关的所有先决条件已得到遵守。

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尽管本契约已获清偿及解除，(X)本公司根据第7.7条对受托人负有的责任，(Y)如已根据本节(A)条款将款项存入受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的条文及(Z)受托人在本契约项下的权利、权力、信托及豁免权及本公司与此相关的责任将继续有效。

第8.2节。信托基金的运用；赔偿。

(A)在符合第8.5节的规定下，根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的有关美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)，将该等款项存放于受托人或由受托人收取款项的本金及利息支付予有权收取款项的人士，或按第8.1、8.3或8.4条的规定支付强制性偿债基金款项或类似的 付款。

(B)公司应就根据第8.1、8.3或8.4条缴存的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、手续费或其他收费，或就该等债务收取的利息和本金(持有人或其代表除外)，支付并赔偿受托人(该赔偿在本契约终止后仍有效)。

(C)受托人应根据公司命令，不时向公司交付或支付根据第8.3或8.4节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中认为，该等美国政府债务或外国政府债务或 资金的存款额超过了当时为该等美国政府债务或外国政府债务或 资金存入或收到的目的而需要存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3条。任何系列证券的法律败诉。

除非第8.3节另有规定，根据第2.2节的规定不适用于任何系列证券，否则公司应被视为已在本合同第(D)分段所述存款日期后第91天偿付并清偿所有系列未偿还证券的全部债务，而本契约的规定，如与该系列未偿还证券有关，则不再有效(受托人应在收到公司命令后签署承认该命令的文书，费用由公司承担)：

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(A)该系列证券的持有人有权从本(D)节所述的信托基金中获得：(I)在该等本金或本金或利息分期付款到期时，支付该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息，及(Ii)根据本公司及该系列证券的条款，在该等付款到期及应付之日，获得适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；

(b) the provisions of Sections 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 7.7, 8.2, 8.3, 8.5 and 8.6; and

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权，以及公司与此相关的义务；

但应满足下列条件：

(D)公司应以不可撤销的方式向受托人缴存或安排缴存信托基金(除第8.2(C)节所规定者外)，作为信托基金，作为该等证券(I)以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券或(Ii)以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的证券的担保，并专为该等证券持有人的利益而质押。根据其条款，通过支付利息和本金，受托人将在不迟于任何付款到期日的前一天提供(并且不进行再投资，也不会向受托人施加任何税务责任)现金金额，根据提交给受托人的书面证明，国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为这笔金额足以支付和清偿每一期本金和利息。在该等本金或利息分期付款及该等偿债基金的到期日，就所有该系列证券支付任何强制性偿债基金；

(E)保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；

(F)该系列证券不会发生任何违约或违约事件，而 在上述缴存日期或截至该日期后第91天为止的期间内继续存在；

(G)公司应向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，表明(I)公司已从国税局收到或公布了一项裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的持有人将不会确认由于此类 存款而产生的联邦所得税收入、收益或损失，退税和退税，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生退税、退税和退税时相同；

34

(H)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(I)本公司应已向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师的意见，每一份均表明已遵守本节所规定的与失败有关的所有先决条件。

第8.4条。圣约的失败。

除非第8.4节根据第2.2节另有规定不适用于任何系列证券，否则公司 可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件来遵守任何系列证券，除非其中另有规定，根据第2.2节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级职员证书中指定的任何额外契诺(未遵守任何此类契诺不应构成对该系列证券的违约或违约事件)，并且发生在该系列证券的补充契约或根据第2.2节交付的董事会决议或高级职员证书中指定为违约事件的任何事件不应构成对该系列证券的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约及该等证券的其余部分不受影响； 但必须满足以下条件：

(A)参照第8.4条，本公司已不可撤销地向受托人缴存(除第8.2(C)节所规定外)信托基金，以便进行以下付款：(br}作为该等证券持有人利益的担保，且仅专为该等证券持有人的利益提供担保)；(I)就以美元计价的该系列证券而言，美元现金和/或美国政府债务，或(Ii)如果是以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，则通过按照其条款支付利息和本金， 将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供足够的现金金额(且不进行再投资，也不会对受托人施加任何税务责任)，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人递交的书面证明中表示，有权在该等分期付款的本金或利息到期之日支付和清偿该系列所有证券的每一期本金(包括强制性偿债基金付款或类似付款)和利息。

(B)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；

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(C)对于 该系列证券，没有违约或违约事件发生，并且在交存之日仍在继续；

(D)公司应向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，大意是该系列证券的持有者将不会因为该存款和契诺失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该存款和契约失效没有发生的情况相同的 金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税；

(E)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非公司意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司任何其他债权人而作出的；及

(F)本公司应已向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师的意见，每一份均说明本条款所规定的与本条款所设想的契约失效有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.5条。偿还给公司的款项。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须作为普通债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一个人。

第8.6条。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止运用任何系列证券的命令或判决，而不能按照第8.1节的规定对任何系列证券存入任何款项，则公司根据本契约 就该系列证券和该系列证券承担的义务应恢复并恢复，如同没有发生根据第8.1节的存款一样，直至受托人或付款代理人被允许按照第8.1条运用所有该等款项为止；然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息或与其有关的任何额外金额，则公司应取代该证券持有人的权利，在向持有人全额付款后，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等款项或债务。

第九条。

修订及豁免

第9.1节。未经持有者同意。

公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需任何持有人的同意：

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(A)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)增加对任何系列证券的担保或任何系列证券的担保；

(E)放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(F)为任何系列证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

(G)遵守适用保管人的适用程序；

(H)作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；

(I)规定发行本契约所允许的任何系列证券的形式及条款和条件，并确立该等证券的形式和条款；

(J)就一个或多个系列的证券，证明及规定由一名继任受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(K)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以使本义齿符合《国际牙科协会》的规定或保持其资格。

第9.2节。经持证人同意。

在第9.3节的规限下，本公司及受托人可在获得受该补充契据影响的每一系列的未偿还证券(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)的持有人的书面同意下，订立一份补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每一该等系列持有人的权利。除第6.13节及第9.3节另有规定外，持有任何系列未偿还证券(包括就该系列证券的收购要约或交换要约而取得的同意)的受托人(包括就该系列证券发出的收购要约或交换要约而取得的同意)的持有人，在符合第9.3节的规定下，可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

根据第9.2节的规定，证券持有人无需同意批准任何拟议的补充契约或豁免的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。在本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向证券持有人发送

37

受此影响的通知，简要描述补充契约或弃权的通知。然而，本公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节。限制。

未经每一受影响的持有人同意，修正案或豁免不得：

(A)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的证券的本金金额；

(B)降低或延长任何证券的利息(包括违约利息)的支付期限；

(C)减少任何担保的本金或更改其规定的到期日 或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额或推迟其确定的付款日期；

(D)减少到期加速应付的贴现证券本金金额 ；

(E)免除对任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金至少过半数的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因该等加速而导致的付款违约)；

(F)使任何证券的本金或利息(如有)以除证券中所述货币以外的任何货币支付；

(G)对第6.8、6.13或9.3条作出任何更改 (本句)；或

(H)豁免就任何证券支付赎回款项，但有关赎回须由本公司自行选择。

第9.4节。遵守信托契约法。

本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在本契约的补充契约中阐明，该补充契约符合当时有效的TIA。

第9.5条。同意的撤销和生效 。

在补充契约中提出修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注 。然而，如果受托人在补充契约日期或放弃生效日期 之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。

38

任何修改或放弃一旦生效，应约束受该等修改或放弃影响的每个系列的每个持有人，除非该修改或放弃属于第9.3节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在这种情况下，该修订或豁免应约束已同意的证券持有人以及证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期已确定，则 尽管有第二段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权给予该同意或撤销之前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.6节。证券的记号或交易。

公司或受托人可以，但没有义务，对其后认证的任何系列的任何担保的修订或豁免作出适当的批注。作为该系列证券的交换，公司可发行该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的第2.3节规定的该系列新证券的公司命令后进行认证。

第9.7节。受托人受到保护。

在签署或接受本条所允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权应要求获得高级职员证书和/或符合第10.4和10.5节的律师意见，并且(在第7.1节的规限下)应依靠高级职员证书和/或律师意见而受到充分的 保护。受托人应在提交高级人员证书或律师意见或两者后签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其在本契约下的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响的补充契约。

第X条。

其他

第10.1节。信托契约法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求或视为包含在本契约中的条款为准。

第10.2节。通知。

本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自送达或以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄至其他人，即属妥为发出：

39

如果是对公司：

海盗船游戏公司

麦卡锡大道北段115号

加州米尔皮塔斯，邮编：95035

注意：首席财务官

Telephone: (510) 657-8747

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

加州门洛帕克，邮编：94025

注意：杰克·谢里登

Telephone: (650) 328-4600

如致受托人：

[]

[]

请注意：[]

电话：[]

将副本复制到：

[]

[]

请注意：[]

电话：[]

公司或受托人可向对方发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通信应按照保管人的程序，以电子方式或通过头等邮件或隔夜航空快递发送至登记官保存的登记册上所列的其地址。未能向任何系列的持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他 持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式发送或发布通知或通信，则无论持有人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向持有人发送通知或通信，则应 同时向受托人和各代理人发送副本。

40

受托人没有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)在所有情况下均应视为原始签名。本公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及第三方拦截或误用的风险。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应按照该等托管机构的惯例程序向该证券的托管机构(或其指定人)发出足够的通知。

第10.3节。持有人与其他 持有人的沟通。

任何系列的持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第10.4节。关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)律师的意见，说明该律师认为所有这些先决条件都已得到遵守。

第10.5条。 证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

41

(C)一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第10.6条。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理商都可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第10.7条。法定假日 。

如果根据本契约支付的任何款项的付款日期不是营业日，则可以在下一个营业日的下一个 付款，并且在其间不产生利息。

第10.8节。没有针对他人的追索权。

董事公司的高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)不对公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分对价。

第10.9条。对应者。

本契约可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子格式(例如，pdf或tif)交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在所有情况下，以传真或电子格式(例如，.pdf或.tif)传输的本协议各方的签名应被视为其原始签名。

除非本合同或任何其他证券另有规定，否则在与本契约、任何证券或本合同拟进行的任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)相关的任何文件中使用的或与其相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每个电子签名应与墨迹签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在最大程度上符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》和基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

42

第10.10节。适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人(通过他们对证券的接受)在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、证券或在此或据此拟进行的 交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

因本契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起(统称为指明的法院)，每一方都不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方当事人的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。公司、受托人和持有人(通过接受证券)均在此不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，且不可撤销且 无条件放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第10.11条。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节。接班人。

公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.13条。可分性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14条。目录、标题等。

本契约的目录、交叉引用表格、条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

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第10.15条。外币证券。

除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级官员证书另有规定，否则为本契约的目的，持有所有系列证券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动，或在当时受特定行动影响的所有系列证券的未偿还证券，且此时有任何系列的未偿还证券以一种以上货币计价。则该系列证券的本金金额应通过将任何该等其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币来确定，而该系列证券应被视为未偿还。除非 董事会决议案、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就某一特定系列证券交付的高级职员证书另有规定，该等兑换应按在任何厘定日期按《金融时报》在货币汇率部分(或如《金融时报》不再刊载，或如《金融时报》已不再提供该等资料，则按本公司真诚选择的资料来源)所载有关购买指定货币的现货汇率计算。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以非美元计价的系列证券的等值本金金额。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16条。判断货币。

本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额转换为所需货币？)转换为一种将作出判决的货币 (？判断货币？)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在作出最终不可上诉判决的 日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，则所使用的汇率应为受托人在登录最终不可上诉判决之日之前的纽约银行日，按照正常银行程序在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，及(B)受托人在本契约项下以所需货币付款的义务不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照(A)款登记)、以所需货币以外的任何货币来解除或履行。除非这种投标或追回将导致收款人实际收到所需货币的全部金额，否则(Ii)应可强制执行，作为以所需货币追回所需货币的替代或附加诉因

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(Br)实际收到的金额(如有)将低于所述明示应支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受根据本契约就任何其他到期款项而获得的判决的影响。就上述目的而言，纽约银行日？是指除周六、周日或纽约市法定节假日外，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子。

第10.17条。不可抗力。

在任何情况下，受托人对因 或由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生突发事件或天灾)、或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障等直接或间接导致的未能或延迟履行本协议规定的义务，不承担任何责任或责任。有一项理解是，受托人应尽合理的最大努力与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第10.18节。美国《爱国者法案》。

双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约的双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第十一条。

偿债基金

第11.1节。条款的适用性。

本条的规定应适用于用于系列证券报废的任何偿债基金，除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有允许或要求，否则根据第2.2节该系列证券的条款有此规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中称为强制性偿债基金支付？以及此类系列证券条款规定的任何其他金额在本协议中称为可选的偿债基金付款？如果任何系列证券的条款 有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于任何系列证券的赎回，符合该系列证券的 条款的规定。

第11.2条。用证券支付偿债基金的满意度 。

本公司可根据该等证券的条款，就任何系列的证券支付全部或任何部分的偿债基金款项(1)交付适用该等偿债基金付款的该系列的未偿还证券

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(以前要求强制赎回偿债基金的证券除外)及(2)适用于适用该等偿债基金付款的信贷证券 ，且该等证券已由本公司根据该等证券系列的条款(任何强制性偿债基金除外)在本公司选择时购回或赎回，或根据该等证券的条款申请可选择的 偿债基金付款或其他可选择赎回的证券，惟该等证券先前并未如此入账。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的日期前15天收到该等证券连同高级人员与该证券有关的证书，并为此目的由受托人按该等证券所指定的价格贷记该等证券以供透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的支付金额亦须相应减少。如果由于根据第11.2节的规定以证券或信贷代替现金支付，为用尽上述现金支付而需要赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无需赎回该系列证券，除非收到公司命令采取此类行动，并且此类现金支付应由受托人或支付代理人持有，并用于下一笔后续的偿债基金支付，但条件是, 受托人或该付款代理人在收到公司命令后，应不时将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款交予本公司所购买的该系列证券的受托人，并将其交付本公司，而该等现金付款的未付本金金额相等于须向本公司发放的现金付款。

第11.3条。赎回偿债基金的证券。

在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本合同的补充契约或特定证券系列的高级职员证书另有说明)，本公司将向受托人提交高级职员证书，指明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿债资金支付的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)以及将根据第11.2节通过交付和贷记该系列的证券来偿还的部分(如果有)，而该可选择的款额(如有的话)将以现金加于随后的强制性偿债基金付款中，而公司随即有义务支付其中所指明的款额。除非董事会决议案、高级人员证书或特定证券系列的补充契据另有指示，否则于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天 将赎回于该等偿债基金付款日期赎回的证券 将按第3.2节所述方式选择赎回证券，本公司应按第 节规定的方式及按照第3.3节的规定，以本公司名义发出或安排发出赎回通知，通知赎回的费用由本公司承担。该通知已妥为发出，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式作出。

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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。