根据2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

海盗船游戏公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		82-2335306
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

麦卡锡大道北段115号

加利福尼亚州米尔皮塔斯，95035

(510) 657-8747

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

迈克尔·G·波特

首席财务官

北麦卡锡大道115号

加利福尼亚州米尔皮塔斯，95035

(510) 657-8747

(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰克·谢里登，Esq.

泰德·J·弗里斯，Esq.

Phillip S.Stoup，Esq.

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140

加州门洛帕克，邮编：94025

Telephone: (650) 328-4600

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案的注册声明，并将于根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下 框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2022年7月22日。

招股说明书

海盗船游戏公司

$300,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

单位

54,179,559 Shares

普通股

由销售证券持有人提供

我们可发售及出售上述证券总额达3,000,000,000美元，而出售证券持有人可不时在一项或多项发售中发售及出售上述普通股总额最多54,179,559股。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，我们 或该等出售证券持有人将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和 代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在 适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书第7页的风险因素以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是CRSR。2022年7月21日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股14.48美元。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2022。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			4
该公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			16
手令的说明			25
采购合同说明			27
对单位的描述			28
环球证券			29
出售证券持有人			33
配送计划			35
法律事务			37
专家			37

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额最高可达3.00亿美元，出售证券持有人可能会不时在一个或多个产品中出售最多54,179,559股普通股，如本招股说明书所述。每当我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及 标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息；通过引用并入。

吾等或出售证券持有人均未授权 任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或由吾等向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售证券的持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的 文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计, 假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到海盗船、海盗船游戏、我们和海盗船公司时，除非另有说明，否则我们指的是海盗船公司及其合并的子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在 持有者。本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括我们的商标、商号和服务标志，如Corsair、Corsair One、Dark Core、Dominator、Elgato、Glave、Harpoon、Icue、IronClaw、K70、Nightsword、Origin、SCUF、Slipstream、Scimitar、Vengeance和Valid，这些都受适用的知识产权法保护，并且是我们的

1

属性。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记以及本招股说明书中以引用方式并入的文件可以不使用^®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可方对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或这些其他方对我们的背书或赞助。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务表现等方面的看法。这些前瞻性陈述包含在整个招股说明书中，涉及我们的行业、业务战略、有关我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息的目标和预期等事项。我们使用了以下词汇： ？预期、？假设、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？可预见、？未来、？意图、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？寻求、？将会和类似的术语和短语以识别前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期，可能会受到不确定性和情况变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，例如，新冠肺炎疫情。我们相信，这些因素包括但不限于我们在本招股说明书中引用的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中描述的那些因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，除非任何适用的证券法可能要求，无论是由于新的 信息、未来的发展还是其他原因。

3

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为 http://www.sec.gov.

我们的网址是www.corsair.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。提供证券条款的契约和其他文件的格式为 ，或可作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会 网站查看注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新 并取代该信息。为本招股说明书的目的，包含在本招股说明书或以前提交的参考文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述或随后通过参考纳入的提交文件修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

•

从我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的10-K表格的年度报告中的信息。

•

我们于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月5日和2022年6月7日提交。

•

通过引用并入我们于2020年9月17日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格的注册声明中对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告，包括我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.3。

4

在本招股说明书终止之前，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可以在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

海盗船游戏公司

北麦卡锡大道115号

加利福尼亚州米尔皮塔斯，95035

(510) 657-8747

但是，除非这些证物通过引用明确地包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，否则不会将这些证物发送给备案文件。

5

该公司

Corsair Gaming，Inc.(本文档中也称为Corsair、WE、公司或注册人) 是面向游戏玩家、流媒体和内容创作者的高性能设备的全球领先提供商和创新者，其中许多人使用我们的组件构建自己的PC。

我们于2017年7月19日向特拉华州国务卿提交了注册证书。

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道115 N.McCarthy Boulevard，邮编：95035，我们的电话号码是(510)6578747。

6

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及包含在适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在 提供的证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害 。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中包含的关于前瞻性陈述的说明部分。

7

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。

8

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的 股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的第二份修订和重述的公司证书，并通过参考对其全文进行了限定。查看您可以找到更多信息的位置 ；通过引用合并。？

我们的法定股本包括：

•

3亿股普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事， 每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在选举 董事时没有累计投票权。在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估 。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们已发行的普通股的所有股份都已全额支付，且不可评估。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和 特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

传输代理

我们 普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。转会代理和登记员的地址是明尼苏达州门多塔高地101号套房中点曲线1110号，邮编：55120-4101.

分红

特拉华州一般公司法，或DGCL， 允许公司从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从净利润中支付股息。盈余 定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后， 剩余资本将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括下列限制

9

我们现有的信贷安排和我们可能产生的其他债务，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们将只能从从子公司获得的资金中支付股息。

我们目前预计将保留所有未来的 收益用于我们业务的运营和扩展，目前没有向Corsair Gaming，Inc.的股东支付股息的计划。

优先股

我们的第二次修订和重述的公司注册证书 授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，包括可转换优先股。除非法律要求，优先股的授权股份可供发行，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以就任何一系列优先股决定该系列的权力，包括优先股和相对参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

•

该系列的名称；

•

除优先股名称另有规定外，本公司董事会可增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数目)的系列股份数目；

•

该系列的股息金额和股息率(如有)，以及股息是累加的还是非累加的；

•

支付股息的日期(如有)；

•

该系列股票的赎回权和价格(如有)；

•

为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金(如有)的条款和金额；

•

在本公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额和优先购买权(如有)；

•

该系列的股票是否可转换为或可交换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换或交换价格或价格或汇率或汇率，其任何调整，股票将可转换或可交换的日期，以及可进行转换或交换的所有其他条款和条件；

•

对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；

•

该系列持有者的投票权(如有)；以及

•

每一系列优先股的任何其他权力、优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及该等股份的任何资格、限制或限制，所有这些都可能由我们的董事会不时决定，并在该优先股的优先股指定中说明。

10

我们能够发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能会因其普通股的市价而获得溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要位置，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

第二次修订后的公司注册证书、修订后的章程和特拉华州法律中某些条款的反收购效果

特拉华州法律和我们第二次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。 这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市场价格的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价 。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的 提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们 在我们的第二次修订和重述的公司注册证书中选择退出DGCL第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的股东参与涉及我们的某些商业合并 ，除非满足某些条件。然而，我们的第二次修订和重述的公司注册证书包括类似的条款，即在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与利益股东进行某些业务合并，但受某些条件的限制。这一条款的存在可能会对未经 董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

根据本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的条款，就本条款而言，海盗船集团(开曼)、LP或EagleTree、其联属公司及其任何直接或间接受让人将不会被视为有利害关系的股东。

非指定优先股

根据我们的第二份修订和重述的公司证书授权非指定优先股的能力将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

11

特别股东大会

我们经修订及重述的公司细则规定，秘书可在董事会或本公司董事会主席的指示下，随时召开股东特别会议；然而，我们的第二份经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则规定，持有大部分普通股股份的持有人可 安排召开股东特别会议，直至EagleTree及其联属公司合计持有所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的投票权合计至少50%。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程包含关于股东提案和提名董事候选人的事先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。只要投资者权利协议有效，这些通知要求不适用于EagleTree及其联营公司根据我们与EagleTree之间的投资者权利协议或投资权利协议提名的董事。

多数股东书面同意的股东诉讼

我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，股东可以在不召开会议的情况下经多数人书面同意采取行动；然而， 规定，当EagleTree及其关联公司总共持有不到我们已发行普通股的50%时，股东必须或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上完成 。

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三个级别。每一类董事的任期为三年，其中一类由我们的股东每年选举产生，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东 没有累计投票权，我们持有已发行普通股大部分股份的股东能够选举我们的所有董事。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书规定，只要我们已发行普通股的多数股东投赞成票，董事可被免职或无理由免职；然而，如果EagleTree及其关联公司在任何时候实益拥有不到50%的已发行普通股，有权在董事选举中投票，则只有在有至少66-2/3%的已发行普通股持有人的赞成票的情况下，才可 罢免董事。此外，我们第二次修订和重述的公司注册证书还规定，根据当时已发行的一个或多个系列优先股的权利或根据投资者权利协议授予EagleTree的权利，我们董事会的任何空缺将只能由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)、唯一剩余的董事或股东 投赞成票来填补；然而，只要在EagleTree及其关联公司实益拥有我们的已发行普通股总数少于50%的任何时候，受授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利或根据投资者权利协议授予EagleTree的权利的限制，由于董事人数增加而产生的任何新的董事职位以及董事会中出现的任何空缺，只能由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由剩余的唯一一名董事(和

12

不是股东)。只要EagleTree及其联营公司合计实益拥有至少20%的已发行普通股，投资者权利协议以及我们经修订和重述的章程规定，未经EagleTree大多数董事的赞成票或同意，董事会不得增加或减少我们的董事会规模。投资者权利协议及我们经修订及重述的第二份公司注册证书亦规定，因鹰树董事董事辞职、身故、伤残或被免职而导致的任何空缺，只能由鹰树董事投赞成票或同意填补。

这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度 可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的第二份修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的 诉讼；或任何根据内务 原则对我们提出索赔的诉讼。我们的第二份修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法或证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。尽管我们的第二份经修订和重述的公司注册证书包含上文所述的法院条款的选择 ，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。选择要求特拉华州衡平法院作为某些诉讼的专属法院的法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

约章条文的修订

我们的第二次修订和重述的公司注册证书规定，只要EagleTree及其关联公司总共拥有我们已发行普通股的至少50%，我们第二次修订和重述的公司注册证书的任何修订、变更、增加、撤销或废除都需要我们的已发行普通股的大多数赞成票。任何时候，当EagleTree及其关联公司实益拥有我们的已发行普通股总数不到50%时，我们的第二份修订和重述的公司注册证书需要至少三分之二的我们的已发行普通股的持有者投赞成票才能进行任何修订、更改、增加、撤销或废除我们的第二份修订和重述的公司注册证书；条件是，无论EagleTree的所有权如何，至少三分之二已发行普通股的持有者必须投赞成票才能修订我们公司注册证书的某些条款，包括改变董事会规模、罢免某些董事、股东以多数书面同意采取行动或限制与利益股东的业务合并等条款。

DGCL、我们的第二份修订和重述的公司注册证书以及我们的修订和重述的章程的规定可能会起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定 还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

13

企业机会

根据特拉华州法律，高级管理人员和董事通常有义务向公司提供公司在财务上有能力承担的、属于公司业务范围并对公司具有实际优势的商机，或公司在其中拥有实际或预期利益的商机。这条一般规则的推论是，当一名高管或董事遇到并非该公司拥有实际或预期利益的商机时，该高管通常没有义务将其呈现给公司。当高级管理人员和董事了解到对公司以及他们担任高级管理人员、董事或其他受托人的一个或多个其他实体具有实质性优势的商业机会时，可能会出现潜在的利益冲突。

DGCL第122(17)条允许公司预先在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃公司在某些类别或类别的商业机会中的任何利益或预期。如果这样放弃了商机，某些高管和董事将没有义务向 公司提供任何此类商机。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书的规定，EagleTree或其任何投资组合公司、基金或其他附属公司，或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、 成员或合作伙伴均无义务避免直接或间接参与与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务线。此外，我们第二次修订和重述的公司注册证书 规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何高级管理人员或董事，如果同时也是高级管理人员、董事员工、董事管理人员或鹰树资本的其他关联公司，将不会因为任何此等个人获得了公司机会而违反 我们或我们的股东的任何受托责任，除非他们是我们的高级职员或董事，并且最终将此类公司机会导向鹰树资本而不是我们，或者不向我们传达有关该高级职员的公司机会的信息，董事、员工、管理董事或其他附属公司已定向到EagleTree。例如，我公司的董事如果 兼任董事的高管、合伙人、成员、经理或员工，或其各自的投资组合公司、基金或其他附属公司，则可能寻求某些收购或其他机会，这些收购或机会可能对我们的 业务起到补充作用，因此, 我们可能无法获得此类收购或其他机会。截至本招股说明书之日，我们第二次修订和重述的公司注册证书中的这一条款仅与鹰树董事的指定人有关。我们的董事会由10名董事组成，其中3名董事是董事指定的人士。如果EagleTree 将有吸引力的公司机会分配给自己或其各自的投资组合公司、基金或其他附属公司，而不是分配给我们，这些潜在的利益冲突可能会严重损害我们的业务。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任，但某些例外情况除外。我们的第二次修订和重述的公司注册证书包括一项条款，即在DGCL允许的最大范围内，免除董事因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东造成的个人赔偿责任。这些条款的影响将是消除我们和我们的股东通过代表我们的股东 衍生品诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重过失行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果董事 存在恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则董事将不适用于董事。

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此外，我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的 章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和重述的章程中的责任限制、赔偿和提前期条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性， 即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

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债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息， 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本 招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能 以一个或多个系列发行。

债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。我们已总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们 包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则，除非明确说明或上下文另有要求，否则我们、我们的？或？我们指的是不包括我们子公司的Corsair Gaming，Inc.。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并在我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定或确定的方式。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券 ，这些债券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的 债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或用于确定一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

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•

债务证券的本金和利息(如有的话)的支付地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择权，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

将发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

在申报加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如 本金以外；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付方式，如果这些数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或更改，以及对本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书中描述的契诺或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

17

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可在适用于该系列时补充、修改或删除债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊 考虑事项的信息。

如果我们以任何一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管人(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证债务 证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表凭证债务证券的证书，并由我们 或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能实现证书债务证券的转让以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务 证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参阅 全球证券。

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圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(继承人)，除非：

•

我们是幸存实体或继承人(如果不是海盗船)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给 我们。(第5.1条)

违约事件

违约事件指的是任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，该违约在我们收到受托人或海盗的书面通知后60天内仍未得到补救，且受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

•

某些自愿或非自愿的海盗船破产、资不抵债或重组事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

19

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时有未清偿债务的情况下，发生某些违约事件或债权加速可能构成违约事件。

我们将在知悉该违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件在 发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可向受托人发出通知)，宣布 到期并立即支付该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和应计未付利息， 该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在对任何系列债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有))已按照契约中的规定 治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和撤销加速。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的特别条款，这些债务证券是贴现证券，涉及在违约事件发生时加速支付此类 贴现证券的部分本金。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节) 在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

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尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8节)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定， 扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意 ：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文在资产合并、合并和出售标题下所述契约中的契约；

•

规定除有证书的证券以外的无证书的证券或代替有证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式和条款条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多于一名受托人或方便由多于一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。(第9.1条)

经持有受影响的每一系列未偿还债务证券本金中至少多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。

21

修改或修改。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务证券类似债务的付款金额，或 推迟为其确定的付款日期；

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但撤销 持有当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人加速任何系列债务证券的偿付，以及免除因这种加速而导致的偿付违约)；

•

以债务担保以外的货币支付任何债务担保的本金或溢价或利息 ；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而产生的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人支付不可撤销的资金和/或美国政府债务 ，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行该货币的政府的政府债务将被解除，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以得到全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，以支付和清偿每一期本金， 该系列债务证券的溢价和利息，以及就该系列债务证券按照契据和该等债务证券的条款说明的到期日支付的任何强制性偿债基金付款。

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只有在我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的原因，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，才可能发生这种情况。失败和解除，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。 (第8.3节)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何遗漏遵守这些契约的行为都不会构成该系列债务的违约或违约事件 (契约失效)。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，按照契约和债务证券的条款说明这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时未发生的相同数额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级管理人员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并解除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

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契约将规定，在适用法律允许的最大范围内，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将 进一步通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序 有效送达法律程序文件。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格。

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为海盗船股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权以下列价格购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量：

25

在适用的招股说明书附录中阐述。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的 指定时间之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使该等证书。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证获行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何因普通股或优先股(如有)的清算、解散或清盘而收取股息或付款的权利。

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采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务证券或股权证券而签发购买合同。每份购买合同将使持有者 有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。我们 签发的任何购买合同都将通过交割此类证券进行实物结算。适用的招股说明书补编还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止购买合同的条款或其他与购买合同结算有关的条款。

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对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明 每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们 授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将 将本招股说明书所属的登记说明书作为附件提交，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

该系列单位的名称；

•

构成这些单位的独立成分证券的识别和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

28

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券来代表。这些全球证券将作为托管人或DTC存放在或代表纽约的纽约存托信托公司，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券换成证明证券的单个证书，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为一个整体由托管机构转让给其指定人，或由指定人转让给托管机构，或由托管机构或其指定人转让给后续托管机构或后续托管机构的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接 参与者进行，参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及 其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

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为方便后续转让，直接参与者在DTC 存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券记入其账户的 的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果某个特定系列的证券少于全部被赎回，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC 将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金将这些证券支付给 作为此类证券的登记所有人的托管人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的 ，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将 支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在付款日期从我们收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券的情况一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受 不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

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除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。 这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权 权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且正在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为欧洲清算银行、欧洲清算银行或欧洲清算银行/N.V.，作为欧洲清算系统的运营方，如果您是Clearstream或欧洲清算银行的参与者，则直接持有或间接通过参与Clearstream或欧洲清算银行的组织持有全球证券的权益。Clearstream和EuroClear将通过客户分别以Clearstream和EuroClear的名义在其各自美国托管机构的账簿上的证券账户代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户 证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过在其账户中更改电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须遵守规则和

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这些系统的程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

投资者将能够通过EuroClear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益，只有在这些系统开放营业的日子里。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC的参与者和EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送到各自的美国托管机构。

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球 证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日)内报告给EuroClear或Clearstream的相关参与者。由于EUROCLEAR或Clearstream参与者将全球证券的权益出售给DTC的直接参与者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金 将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书第 节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外， 虽然我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们和我们的任何代理均不承担任何责任。

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出售证券持有人

下列出售证券持有人及其获准受让人、质权人或其他继承人可不时发售本招股说明书所提供的本公司普通股。下表列出了每个出售证券持有人对我们普通股的受益所有权的信息。

实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。该信息不一定表示受益所有权用于任何其他 目的。一般而言，根据这些规则，证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得这种担保的实益所有权，则该人也被视为担保的实益所有人。

出售证券持有人最初是根据Corsair Group (开曼)，LP或EagleTree于2017年8月购买我们的前身Corsair Components(Cayman)Ltd.的股份作为EagleTree收购我们业务的一部分，获得了本招股说明书中包含的我们普通股的股份。EagleTree通过其普通合伙人由私募股权投资公司EagleTree Capital LP的附属公司管理。

本次发行前的已发行普通股数量和受益所有权百分比 是根据截至2022年4月8日已发行和已发行的95,390,361股普通股计算的。一个人有权在2022年4月8日起60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股。

下表所列出售证券持有人可能已出售、转让、以其他方式处置或购买，或可能在任何时间及不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让、以其他方式处置或购买本公司普通股股份，或在其提供下表所述信息的日期后在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买普通股。

有关其他出售证券持有人(如果有)的信息，包括他们的身份和将代表他们登记的普通股，可能会在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本招股说明书中。有关出售证券持有人的信息可能会不时更改。以下提供的信息的任何更改将在本招股说明书的附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，如有必要， 通过引用将其并入本招股说明书。除非下面另有说明，否则列出的每个出售证券持有人的地址是c/o Corsair Gaming，Inc.，地址为加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道115N号，邮编：95035。

		之前拥有的股份 供奉								极大值 数量 股票 那可能是 提供 根据 对这件事 招股说明书				之后拥有的股份 这个 供奉
实益拥有人姓名或名称		数量 股票				百分比								数 的 股票				百分比
海盗船集团(开曼群岛)(1)			54,179,559				56.80	%			54,179,559				—				—	%
小乔治·L·马约罗斯(2)			54,179,559				56.80	%			54,179,559				—				—	%
阿努普·巴加里亚(2)			54,179,559				56.80	%			54,179,559				—				—	%

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(1)

由海盗船集团(开曼群岛)、LP或EagleTree持有的54,179,559股普通股组成。EagleTree碳化物(GP)， LLC，或EagleTree GP是EagleTree的唯一普通合伙人；EagleTree Partners IV(GP)，LP，或EagleTree Partners IV是EagleTree GP的经理，EagleTree Partners IV旗舰GP，LLC，或EagleTree旗舰，是EagleTree Partners IV的唯一普通合伙人。Bagaria和Majoros先生是EagleTree旗舰的联席管理成员。EagleTree GP、EagleTree Partners IV、EagleTree旗舰以及Bagaria和Majoros先生均可被视为EagleTree实益拥有的普通股的实益拥有人，但每一人均放弃该等股份的实益所有权。EagleTree、EagleTree GP、EagleTree Partners IV和EagleTree旗舰的地址是c/o Maples Corporation Services Limited，PO Box 309，Uland House，Grand Cayman，Cayman Island KY1-1104。Bagaria和Majoros先生的地址是C/o EagleTree Capital，LP，1185 Avenue of the America，39 For，New York，NY 10036。Bagaria和Majoros是EagleTree资本有限公司的员工，该公司为EagleTree及其附属公司提供投资咨询服务。截至本招股说明书发布之日，巴加里亚和马约罗斯目前分别担任海盗船的董事。

(2)	发行前拥有的股份包括EagleTree持有的54,179,559股我们的普通股。

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配送计划

吾等或出售证券持有人可不时根据承销的公开发售、协议交易、大宗交易或上述方法的组合，或透过承销商或交易商、代理人及/或直接向一名或多名买家出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每当吾等或任何出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等或出售证券持有人将提供 招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法及列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等或出售证券持有人的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理也可能被指定为不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。与证券销售有关的，我公司或证券销售持有人，或承销商可以代理的证券购买人，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并 偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为便利证券发行，

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{br]参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空 ，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的 招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充材料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

Latham&Watkins LLP将代表Corsair Gaming，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们、销售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Corsair Gaming，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并以该事务所作为会计和审计专家的权威为依据。如果毕马威有限责任公司对Corsair Gaming，Inc.的综合财务报表和管理层对未来发布的财务报告的内部控制有效性的评估进行审计和报告，并同意使用其报告，则该等综合财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估也将根据其报告和上述授权通过引用纳入登记声明中。

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第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

美国证券交易委员会注册费		$	91,444.38
FINRA备案费用		$	(1	)
律师费及开支		$	(1	)
会计费用和费用		$	(1	)
蓝天，资格费和开支		$	(1	)
转会代理费和开支		$	(1	)
受托人费用及开支		$	(1	)
印刷费		$	(1	)
认股权证代理费及开支		$	(1	)
杂类		$	(1	)
总计		$	(1	)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计 。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务、未能真诚行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们第二次修订和重述的公司证书规定了这一责任限制。

DGCL第145节或第145节规定，除其他事项外，特拉华州法团可 赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的一方的人，理由是该人是或曾经是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团或企业的高级职员、高级职员、雇员或代理人提供服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人实际和合理地因该诉讼、诉讼或诉讼程序而支付的和解金额，前提是该人 本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经是或曾经是另一家公司或企业的董事高管、雇员或代理人的任何由公司或根据公司权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方。赔偿可包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而发生的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳做法的方式行事。

II-1

此外，如果高级管理人员、董事、员工或代理人被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下，不得进行赔偿。如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼的抗辩中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或董事实际和合理地发生的费用。

第145条进一步授权公司代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司的要求作为另一家公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人服务的任何人，针对他或她因担任此类身份或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权根据第145条对他或她进行赔偿。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书包括一项条款，即在DGCL允许的最大范围内，免除董事因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东造成的个人赔偿责任。这些条款的效果是消除我们和我们的股东通过代表我们的股东 衍生品诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重过失行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果董事 存在恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则董事将不适用于董事。此外，我们的第二次修订和重述的 注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。我们还被授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。

《董事条例》第174节规定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的，可对该等行为承担连带责任。董事在违法行为获得批准或持不同意见时均不在，可以通过在违法行为发生时或在该缺席的董事收到违法行为的通知后，将他或她对该违法行为的异议载入董事会会议纪要，从而避免责任。

以上规定的赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何法规、我们的第二次修订和重述的公司证书的条款、我们的修订和重述的法律、协议、 股东或公正董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们已与我们的每位董事及高级职员订立弥偿协议 据此，我们同意就董事及高级职员因身为董事或高级职员而提出申索而招致的若干法律责任及开支，向他们作出弥偿。

我们维持标准的保险单，承保(I)我们的董事和高级管理人员因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，以及(Ii)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。

吾等与参与发售或出售在此登记的任何证券的承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议，可能会要求该等承销商或交易商就指定的责任向吾等、吾等的部分或全部董事及高级管理人员以及吾等的控制人(如有)作出赔偿，该等责任可能包括根据修订后的1933年证券法 所规定的责任。

II-2

第16项。

陈列品

展品 数		展品说明		由以下公司合并参考						已归档 特此声明
				Form		日期		数
1.1*		承销协议格式。
3.1		第二次修订和重新颁发的公司注册证书。		8-K		2020年9月25日		3.1
3.2		修订及重新编订附例。		8-K		9月25日， 2020		3.2
4.1		请参阅附件3.1至 3.2。
4.2		股票证书格式。		S-1/A		9月18日， 2020		4.2
4.3		投资者权利协议，由Corsair Gaming，Inc.和Corsair Group(Cayman)，LP签署。		10-Q		11月10日， 2020		4.2
4.4		注册权协议，由Corsair Gaming，Inc.和Corsair Group(Cayman)，LP。		S-1/A		9月14日， 2020		4.4
4.5		义齿的形式。								X
4.6*		债务担保的形式。
4.7*		授权书表格。
4.8*		授权书协议格式。
4.9*		采购合同协议格式。
4.10*		单位协议格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的观点。								X
23.1		独立注册会计师事务所同意。								X
23.2		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。								X
24.1		授权书。请参阅注册声明的签名页。								X
25.1*		根据经修订的1939年《信托契约法》，在表格T-1上填写受托人的资格声明，如上文附件4.5所示。
107		备案费表。								X

*	以修订方式提交或以引用方式并入与证券发售相关的内容。

第17项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

II-3

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可 在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化总计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修正案的信息是在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中所载，并通过引用并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，该等生效后的每项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(5)就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(A)注册人按照第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；及

(B)每份招股章程均须依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ，自招股说明书在招股说明书生效后或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效后首次使用之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。前提是, 然而，注册说明书或招股章程中没有作出任何陈述，而注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，也没有任何陈述是在以引用方式并入或被视为纳入注册说明书或招股说明书的文件中作出的，而该注册说明书或招股章程是注册陈述的一部分

II-4

对于销售合同时间在该生效日期之前的买方， 声明将取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明，即 是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明。

(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)任何免费书面招股说明书，该招股说明书是由下述登记人或其代表编制的，或由下述登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中属于要约的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并应被视为当时的首次发售。善意的它的供品。

(H)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(J)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》(该法案)第310节(A)项行事。

II-5

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年7月22日在加利福尼亚州米尔皮塔斯正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

注册人的每一位签署的官员和董事在此分别组成并任命安德鲁·保罗和迈克尔·G·波特为真实和合法的个人(他们各自有全权单独行事)事实律师及代理人，以其本人及本人的名义、地点及替代，以及以任何及所有身分，提交及签署根据经修订的1933年证券法第462(B)条规则生效的本注册说明书及任何其他注册说明书的任何及所有修订，并将其连同所有证物及其他相关文件，提交证券及交易委员会，授予上述事实律师及代理人，以及他们每一人的全部权力和权限，以作出和执行与此有关并就处所作出的每一项必需的和必需的作为及事情，与他或她本人可能或可以亲自作出的一切意图及目的一样，特此批准及确认上述一切事实律师而代理人或他们的一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2022年7月22日的身份代表注册人签署。

签名		标题
安德鲁·J·保罗 安德鲁·保罗		总裁和董事首席执行官 (首席行政主任)
/s/Thi L.La Thi L.La		董事首席运营官总裁
/s/迈克尔·G·波特 迈克尔·G·波特		首席财务官 (首席财务官)
/s/格雷格·A·拉克里茨 格雷格·A·拉克里茨		总裁副会长，公司财务总监 (首席会计主任)
/s/Anup Bagaria 阿努普·巴加里亚		董事

签名		标题
/s/戴安娜·贝尔 戴安娜·贝尔		董事
/s/Jason Cahilly 杰森·卡希利		董事
乔治·L·马约罗斯，Jr. 小乔治·L·马约罗斯		董事
/S/Sarah M.Kim 萨拉·M·金		董事
//斯图尔特·A·马丁 斯图尔特·马丁		董事
/s/Samuel R.Szteinbaum 塞缪尔·R·施泰因鲍姆		董事
/s/兰德尔·J·韦森伯格 兰德尔·J·韦森伯格		董事