附件4.6

明大嘉和

(“发行者”)

[受托人]

(“受托人”)

压痕

日期为[●], 20[●]

优先债务证券

目录表

页面
第1条定义 1
第1.01节 术语的定义 1
第二条证券的发行、名称、条款、执行、登记、交易 5
第2.01节 证券的名称和条款 5
第2.02节 证券及受托人证书的格式 7
第2.03节 面额:支付准备金 7
第2.04节 执行和身份验证 9
第2.05节 转让和交换的登记 9
第2.06节 临时证券 10
第2.07节 残缺、销毁、遗失或失窃的证券 11
第2.08节 取消 12
第2.09节 义齿的好处 12
第2.10节 身份验证代理 12
第2.11节 环球证券 13
第三条证券赎回和偿债准备 14
第3.01节 救赎 14
第3.02节 赎回通知 14
第3.03节 在赎回时付款 15
第3.04节 偿债基金 16
第3.05节 用有价证券偿还偿债资金 16
第3.06节 赎回偿债基金的证券 16

i

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第四条公约 17
第4.01节 本金、保费及利息的支付 17
第4.02节 办公室或机构的维护 17
第4.03节 付费代理商 17
第4.04节 委任以填补受托人职位空缺 19
第4.05节 遵守合并条款 19
第五条证券持有人名单及公司、受托人报告 19
第5.01节 公司将更新证券持有人的受托人姓名和地址 19
第5.02节 资料的保存;与证券持有人的沟通 19
第5.03节 公司的报告 20
第5.04节 受托人报告 20
第六条受托人和证券持有人在违约情况下的救济 20
第6.01节 违约事件 20
第6.02节 追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 22
第6.03节 所收款项或财产的运用 24
第6.04节 对诉讼的限制 24
第6.05节 权利和补救累积;延迟或遗漏不放弃 25
第6.06节 由证券持有人控制 25
第6.07节 承诺支付讼费 26
第七条关于受托人 26
第7.01节 受托人的某些职责及责任 26
第7.02节 受托人的某些权利 27
第7.03节 受托人不负责演奏会、发行或证券 29
第7.04节 可能持有有价证券 29
第7.05节 以信托形式持有的资金 29
第7.06节 补偿和报销 29
第7.07节 依赖高级船员证书 30
第7.08节 取消资格;利益冲突 30
第7.09节 需要公司受托人;资格 30
第7.10节 辞职和免职;继任人的任命 31
第7.11节 接受继任人的委任 32
第7.12节 合并、转换、合并或继承业务 33
第7.13节 优先收取针对公司的索赔 34
第7.14节 失责通知 34

II

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第八条关于证券持有人 34
第8.01节 证券持有人的诉讼证据 34
第8.02节 证券持有人签立的证明 35
第8.03节 谁可以被视为业主 35
第8.04节 公司拥有的某些证券不予理睬 35
第8.05节 对未来证券持有人具有约束力的行动 36
第9条补充契据 36
第9.01节 未经证券持有人同意的补充契约 36
第9.02节 经证券持有人同意的补充契约 38
第9.03节 补充性义齿的效果 38
第9.04节 受补充契约影响的证券 38
第9.05节 附加契约的签立 39

三、

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第十条继承人实体 39
第10.01条 公司可合并等 39
第10.02条 被替换的后续实体 40
第10.03条 合并的证据等致受托人 40
第十一条清偿和解除 40
第11.01条 义齿的满意与解除 40
第11.02条 履行义务 41
第11.03条 缴存款项须以信托形式持有 41
第11.04条 付款代理人所持有的款项的支付 41
第11.05条 偿还给公司的款项 42
第十二条公司成立人、股东、高级管理人员和董事的豁免权 42
第12.01条 没有追索权 42
第13条杂项规定 43
第13.01条 对继承人和受让人的影响 43
第13.02条 继任者的行动 43
第13.03条 交出公司权力 43
第13.04条 通告 43
第13.05条 治国理政法 43
第13.06条 将证券视为债项 44
第13.07条 关于先决条件的证书和意见 44
第13.08条 在工作日付款 44
第13.09条 与信托契约法冲突 44
第13.10条 企业债券和证券公司独资债务 45
第13.11条 同行 45
第13.12条 可分离性 45
第13.13条 合规证书 45

(1) 本目录不构成本契约的一部分,不应对其任何条款或条款的解释产生任何影响。

四.

压痕

契约,日期为 [●], 20[●],开曼群岛的明大嘉和公司(“本公司”),以及[受托人],作为受托人( “受托人”)。

鉴于, 为其合法的公司目的,公司已正式授权签立和交付本契约,以规定发行 债务证券(下称“证券”),本金总额不限,将不时发行 本契约中规定的一个或多个系列,作为无息票的登记证券,由受托人的证书认证;

鉴于, 为提供认证、发行和交付证券的条款和条件,公司已正式授权签署本契约;以及

鉴于, 根据本公司的条款,使本契约成为本公司有效协议的所有必要事项均已完成。

现在, 因此,考虑到前提和证券持有人对证券的购买,双方签订了契约,并商定如下:证券持有人享有同等的应课税额:

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

本节定义的术语(除本契约或本契约补充条款另有明确规定外,或除非上下文另有要求)应具有本章节中规定的各自含义,并包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语,如经修订的1939年《信托契约法》中定义的术语,或在经修订的1933年《证券法》中通过引用定义的此类法律(除本文另有明确规定或本契约的任何补充条款外),应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法案》和《证券法》中赋予该等术语的含义。

身份验证代理“指受托人根据第2.10节指定的所有或任何一系列证券的认证代理人。

破产法“指第11条、美国法典、 或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

董事会“指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

1

董事会决议“指经本公司秘书或助理秘书核证为已获董事会正式采纳,并于该核证之日起完全生效的决议案副本。

工作日“就任何证券系列而言,指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何日期。

证书“指由任何人员签署的证书。证书不需要符合第13.07节的规定。

公司“指开曼群岛的明大嘉和公司,在符合第十条规定的情况下,还应包括其继承人和受让人。

企业信托办公室“指受托人在任何特定时间应主要管理其公司信托业务的办事处,该办事处在本条例的日期为[].

保管人“指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

默认“指任何事件、行为或条件 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,将构成违约事件。

托管人“对于本公司应确定此类证券将作为全球证券发行的任何系列证券 ,指托管信托公司、纽约、纽约、另一家结算机构或根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)或其他适用法规或法规注册为结算机构的任何后续机构,在每种情况下,公司应根据第2.01节或第2.11节指定 。

违约事件“就特定系列的证券而言,是指第6.01节规定的任何事件,在第6.01节规定的时间内持续(如果有)。

全球安全“就任何一系列证券而言,指由公司签立并由受托人交付托管人或根据托管人的指示交付的证券,全部按照契约登记,该契约应以托管人或其代名人的名义登记。

政府义务“指以下证券:(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的付款的直接义务,或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务, 由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保支付的证券,在任何一种情况下,发行人在证券规定的到期日之前的任何时间都不能赎回或赎回,并且 还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托凭证,或由该托管人持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款,记入该存托凭证持有人的账户 ;但是,除非法律另有规定,否则这种托管人无权从托管人就政府债务而收到的任何款项中扣除应付给这种存托凭证持有人的任何金额,或者从这种存托凭证所证明的对政府债务本金或利息的具体支付中扣除。

2

此处”, “以下是” and “如下所示以及其他类似含义的词语,指的是本契约的整体,而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

压痕“是指最初签署的本文书,或根据本文书条款由一个或多个补充契约补充或修订的本文书。

付息日期“用于特定系列证券的任何利息分期付款时,指该证券或董事会决议 或本协议的补充契据中就该系列规定的日期,如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

军官“对本公司而言,指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务总监或任何助理财务总监或秘书或任何助理秘书。

高级船员证书“指由任何两名高级船员签署的证书。每份此类证书应包括第13.07节规定的陈述,如果条款要求,且在规定的范围内。

大律师的意见“指根据本协议条款提交给受托人的书面意见,但法律顾问可以是公司雇员或为公司提供法律顾问的惯例例外。每份此类意见应包括第13.07节规定的陈述,前提是和 条款要求的范围。

杰出的“指任何系列的证券,在符合第8.04节的规定的情况下,指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有证券,但(A)受托人或任何付款代理人之前注销的证券,或交付受托人或任何付款代理人注销的证券,或先前已注销的证券除外;(B)用于付款或赎回的证券或其部分,而所需款额的款项或政府债务已 以信托方式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外),或已由本公司以信托方式作废及分开 (如本公司须作为其本身的付款代理人);但是,如果该等证券或部分该等证券 将于到期前赎回,则赎回通知须如第三条所规定,或已作出令受托人满意的拨备以发出通知;及(C)其他证券须已根据第2.07节的条款认证及交付的证券,以代替或替代 。

3

“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织,包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

前置任务安全“任何特定的证券是指证明与该特定证券所证明的全部或部分债务相同的所有或部分以前的证券;并且,就本定义而言,根据第2.07节认证和交付的任何证券,而不是遗失、销毁或被盗的证券,应被视为是与丢失、销毁或被盗证券相同的债务的证据。

负责官员“受托人是指董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长总裁、秘书、财务主管、信托高级管理人员、公司信托高级管理人员或其他高级管理人员或助理高级管理人员,这些高级管理人员或助理人员通常执行与当时担任此等高级管理人员或因对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事务的人员所履行的职能类似的职能。

证券“指在本契约项下认证并交付的债务证券。

证券持有人“、”证券持有人“、 ”登记持有人“或其他类似术语,是指根据本契约条款在本公司为此目的而保存的账簿上登记某一证券的一个或多个名称的个人。

安全寄存器” and “安全 注册器“应具有第2.05节中规定的含义。

子公司“指,就任何人而言, (I)任何公司当时至少有过半数的已发行表决权股票将由该人或其一家或多家附属公司或由该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有,(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体,其尚未发行的合伙企业或类似权益的至少过半数在当时由该人或其一家或多家附属公司拥有,或该人士及其一间或多间附属公司及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。

受托人“指,在符合第七条的规定的情况下,还应包括其继承人和受让人,如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以这种身份行事,则”受托人“应指每一位此等人士。“受托人”一词适用于证券的特定 系列,应指该系列的受托人。

信托契约法“指经修订的1939年《信托契约法》。

有表决权的股票“适用于任何 个人的股份、权益、股份或股权中的其他等价物(无论如何指定),指在选举该人的大多数董事(或同等股份)时具有 普通投票权的股份、权益、股份或其他等价物,但股份、权益、股份或其他等价物仅因发生或有事项而具有该等权力。

4

第二条

证券的发行、说明、条款、签立、登记和交换

第2.01节证券的名称和条款。

(A)根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。该等证券可按一个或多个系列发行,最高可达该系列证券的本金总额,由董事会决议或根据董事会决议或根据一个或多个补充契约不时授权发行。在首次发行任何系列证券之前, 应在董事会决议中或根据董事会决议设立,并在高级职员证书中规定,或在本协议补充的一个或多个契约中设立:

(1)该系列证券的 名称(该名称应区别于所有其他证券);

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外),或作为该系列的其他证券的交换或替代);

(三)该系列证券本金的兑付日期、发行时适用于该系列证券的任何原始发行折扣、到期本金金额和支付地点;

(四)该系列证券计息的利率或者该利率的计算方式(如有);

(五)利息的产生日期、付息日期或者付息方式、付息地点、付息对象的记录日期或者记录日期的确定方式;

(六)有延长付息期和延期期限的权利;

(7)可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、赎回价格以及赎回条款和条件。

(8)本公司根据任何偿债基金、强制性赎回、或类似的规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或在持有人的选择下赎回或购买该系列证券的义务(如有),以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件;

5

(九)该系列证券的 格式,包括该系列的认证证书格式;

(10)如果 不是1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额,则该系列的证券应可发行的面额;

(11)与该系列有关的任何 和所有其他条款(在适用范围内,包括与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的条款,以及本公司对该系列证券义务的任何担保)(这些条款不得 与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触),包括根据美国法律或法规可能要求或建议的、或与该系列证券的营销有关的任何条款;

(12)这些证券是否可以作为全球证券发行,在这种情况下,该系列的保管人的条款和身份;

(13)该证券是否可转换为或可交换为本公司或任何其他人士的普通股或其他证券,如果是,则该等证券可转换或可交换的条款和条件,包括适用的转换或交换价格,或如何计算和调整该价格,任何强制性或任选(由公司或 持有人选择)转换或交换特征,以及适用的转换或交换期限;

(14)如果 不是本金,则为根据第6.01节声明加速到期时应支付的该系列证券本金的部分;

(15)任何其他或不同的违约或限制性契诺事件(除其他限制外,可能包括对本公司或本公司子公司产生额外债务;发行额外证券;设立留置权; 就其股本支付股息或进行分配;赎回股本;限制此类子公司支付股息、进行分配或转让资产;进行投资或其他限制性付款; 出售或以其他方式处置资产;进行售后回租交易;与股东和关联公司进行交易)的能力的限制;发行或出售其附属公司的股份;或实施合并或合并)或财务契诺(除其他 财务契诺外,可包括要求本公司及其附属公司维持特定利息覆盖范围、固定费用、现金流量或基于资产的比率的财务契诺);

(16)如果不是美元,则为该系列证券计价的硬币或货币(包括但不限于外币);

6

(17) 条款和条件(如有),公司应根据该条款和条件,向联邦税收目的非“美国人”的任何证券持有人支付除声明的利息、溢价(如有)和该系列证券的本金以外的金额;

(18)对转让、出售或转让该系列证券的任何限制。

任何一个系列的所有证券应基本相同,但面额及任何该等董事会决议案或其补充契约另有规定者除外。

如果本系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的,则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证,并在阐述本系列条款的《公司高级职员证书》交付时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行, 不同的本金或本金分期付款日期,不同的利率(如果有的话),或确定利率的不同方法,不同的付息日期和不同的赎回日期 。

第2.02节证券及受托人证书表格。

任何系列的证券和受托人的认证证书将由该证券承担,实质上应与本协议补充的一个或多个契约或董事会决议中规定的或高级人员证书中规定的期限和主旨相同,并可印有本公司认为适当且不与本印章规定相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记,以及本公司认为适当的印制、平版或雕刻的图例或批注。或为遵守任何法律或 依据其制定的任何规则或规定,或遵守该系列的证券可在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规定,或符合惯例。

第2.03节面额:支付准备金。

根据第2.01(A)(10)节的规定,该证券应作为注册证券发行,面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券 应按该系列规定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(16)节的规限下,任何系列证券的本金和利息,以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价,应以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付,地址为本公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州为此目的而设的办事处或机构。每份保证金的日期应为其认证日期。该证券的利息以360天 年计算,由12个30天月组成。

7

在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息分期付款,应支付给该系列证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的定期记录日期的交易结束时登记在其名下的人。 如果某个特定系列或其部分的任何证券被要求赎回,且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前,根据第3.03节的规定,此类担保的利息将在提交和交还担保时支付 。

在同一系列证券的任何利息支付日期(本文称为“违约利息”) ,任何证券的任何应付利息,但没有按时支付或未得到适当规定,应立即停止支付给登记持有人,因为该持有人曾是登记持有人; 该违约利息应由公司在其选择时支付,如第(1)款或第(2)款所规定的:

(1)公司可将任何违约证券利息支付给在营业结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)的人,并可在支付该违约利息的特别记录日期支付该违约利息,该特别记录日期应以下列方式确定:公司应以书面形式通知受托人建议就每种此类证券支付的违约利息的数额和建议支付的日期,同时,本公司须向受托人存放一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项,或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排 ,该等款项存放时将以信托形式持有,使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此,受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期,该日期不得早于建议付款日期的15天或不少于10天 ,且不得少于受托人收到建议付款通知的10天。受托人应立即将该特别记录日期通知 公司,并应以公司的名义并由公司承担费用,安排将建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄给每个证券持有人,地址为证券登记册上的 或其地址(见下文定义)。 建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄。, 该违约利息应在该特殊记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)的注册人。

(2)公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息,而该等支付方式与该证券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触,并在该交易所要求发出通知后,如在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后,该付款方式应为受托人认为切实可行的 。

8

除非董事会决议或根据本协议第2.01节确定任何证券系列条款的一份或多份补充契约另有规定,否则本节所使用的关于一系列证券的定期记录 日期和该系列的任何付息日期应指 根据本协议第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的第15天,如果该付息日期是一个月的第一天,或根据本办法第2.01节为该系列确定的付息日期应发生的月份的第一天,如果付息日期为每月的第15天,则不论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外,转让或作为该系列的任何其他担保的交换或替代时,根据本契约交付的每一系列担保应 具有该等其他担保所附带的应计和未付利息及应计权利。

第2.04节执行和验证。

证券应由公司的一名高级管理人员代表公司签署。签名可以是手工签名或传真签名。

本公司可使用任何已担任高级职员的人士的传真签署,即使在证券须予认证及交付或出售该证券时,该 人士已不再是本公司高级职员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例所要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证之日。

只有经受托人授权的 签字人或认证代理手动认证后,证券才有效。该签字应为确凿证据,证明如此认证的保证金已在本合同项下正式认证和交付,且持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后,本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证,并附上由高级职员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令,而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时,受托人有权获得律师的意见,并(在符合第7.01节的规定下)受律师的充分保护,声明其形式和条款已根据本契约的规定而确立。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免,或以受托人无法合理接受的其他方式,则受托人无须对该等证券进行认证。

9

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券 在提交本公司位于曼哈顿市和纽约州的指定办事处或代理机构后,可交换该系列授权面额的其他证券,并在支付足以支付与此相关的任何税项或其他政府费用的款项后,以类似的本金总额进行交换,一切均见本节规定 。就任何如此交回以供交换的证券而言,本公司须签立、受托人须认证及 该办事处或代理机构应交出证券持有人有权收取的同一系列证券,并以非同时未偿还的编号作为交换。

(B)公司须在其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为上述目的而指定的办事处或机构,或在公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为“保安登记册”),在符合公司所订明的合理规例下,本公司应按本条规定登记证券及证券转让,并须在所有合理时间开放予受托人查阅。 本细则所规定的证券登记及证券转让登记人须获董事会决议委任为获授权的登记人(“证券登记人”)。

在公司为此目的指定的办事处或代理机构交出任何证券以供转让时,公司应签立、受托人进行认证,该办事处或代理机构应 以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券,其本金总额为类似的 。

所有为交换或登记转让而提交或交回的证券,如本公司或证券登记处有此要求,均须附有一份或多份书面转让文书,其格式须令本公司或证券登记处满意,并由登记持有人或该持有人的正式授权书面代表正式签立。

(C)除根据董事会决议依据第2.01节规定,并在高级人员证书中规定,或在本契约的一个或多个补充契约中设立的 以外,证券转让的任何交换或登记,或在任何系列部分赎回的情况下发行新证券,均不收取服务费,但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用的金额,但根据第2.06节的交易所除外,第3.03(B)节和 第9.04节不涉及任何转让。

(D)本公司不应被要求(I)于赎回通知邮寄日期前15天(自开业之日起计)发行、交换或登记转让任何证券,且于邮寄当日收市时终止,亦不(Ii)登记转让或交换任何需要赎回的任何系列或部分的证券,但部分赎回的任何该等证券的未赎回部分除外。就任何全球安全而言,本第2.05节的规定受本第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前, 公司可以签署任何 授权面额的临时证券(印刷、平版或打字),受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券大体上应为最终证券的形式,以取代发行该等临时证券,但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改,一切可由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立,并由受托人按与该系列的最终证券相同的 条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要的延迟的情况下,公司将签署并提供该系列的最终证券,随后该系列的任何或所有临时证券可在公司在曼哈顿区、纽约市和纽约州指定的办事处或机构交出以换取该系列的任何或所有临时证券(不向持有人收取费用),受托人应进行认证,该办公室或机构应提供等额的该系列最终证券的本金总额。除非 本公司通知受托人,在本公司另行通知之前,不需要签立和提供最终证券。在交换之前,该系列的临时证券应享有与根据本合同认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

10

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

如任何临时或最终证券被损坏或被销毁、遗失或被盗,本公司(以下一句为限)须签立并应本公司的要求 受托人(如上所述)认证及交付同一系列的新证券,其编号并非同时尚未清偿,以交换及取代已被销毁、遗失或被盗的证券,以取代已遭销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下,替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿,以使其各自免受损害,而在每宗销毁、遗失或被盗事件中,申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳申请人的证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃的证据。受托人可认证任何此类替代证券,并在公司任何高级管理人员的书面请求或 授权下交付该等替代证券。在发行任何替代证券时,本公司可要求支付一笔款项 ,以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费,以及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)。

如果任何已到期或即将到期的证券成为残缺不全或被销毁、遗失或被盗的证券,本公司可不发行替代证券,而是支付或授权支付该证券(除残缺不全的证券外),前提是要求付款的申请人应向 公司和受托人提供他们可能需要的抵押品或赔偿,以使其免受损害,并在销毁、丢失或被盗的情况下,提供令本公司和受托人满意的证据,证明该等证券及其所有权已被销毁、遗失或被盗。

11

根据本条款的规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务,而不论证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗 证券应随时被发现,或可由任何人强制执行,并且应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券同等 并按比例享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是,上述条款对于更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗的证券是唯一的,并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施,即使现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付可转让票据或其他证券而不交出有关 。

第2.08节取消。

所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券,如交予本公司或任何付款代理人,应交予受托人注销。 若交回予受托人,则交由受托人注销,除非本公司明确要求或本契约任何条文准许,否则不得发行任何证券作为替代。如无此要求,受托人可按其标准程序处置已注销的证券,并向本公司交付处置证书。然而,如本公司以其他方式收购任何该等证券,则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务,除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的利益。

本契约或证券中的任何明示或默示的条款 均不得或被解释为给予本契约或本契约所载任何契约、条件或规定下或与本契约有关的任何法律或衡平法权利、补救或索偿;所有此等契约、条件及规定仅为本契约各方及证券持有人的利益而设。

2.10节身份验证代理。

只要任何一系列证券中的任何一种仍未偿还, 就可以成为受托人有权指定的任何或所有该系列证券的认证代理。上述认证代理人应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的此类系列证券进行认证,经认证的证券应享有本契约的利益,并在任何情况下都是有效的和义务的,就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中,凡提及受托人对证券的认证,应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每个认证代理应为公司可接受的 ,并应为公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司,根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律,足以开展信托业务, 并且根据此类法律以其他方式授权进行此类业务,并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格,则应立即辞职。

12

任何认证代理均可随时通过向受托人和公司发出辞职书面通知而辞职。受托人可随时(并应本公司的要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知,终止该认证代理的代理 。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时,受托人可指定公司可接受的合格继任认证代理 。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后,应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务,就像根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

(A)如果公司应根据第2.01节确定某一系列的证券将作为全球证券发行,则公司应签立一份全球证券,受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券,该全球证券应(I)代表该系列的所有未偿还证券,且面额应等于该系列中所有未偿还证券的本金总额,(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记,(Iii)应由受托人交付给托管机构或根据托管机构的指示交付,且(Iv)应带有实质上为以下意思的图例:“除契约第2.11节另有规定外,本担保可全部但不能部分转让给托管机构的另一代名人、继任托管机构或该继任托管机构的代名人。”

(B)尽管有第2.05节的规定,一个系列的全球担保可以全部但不是部分地以第2.05节规定的方式转让给该系列的另一位托管人,或该系列的继任托管人,或由公司选择或批准的该系列的继任托管人,或该继任托管人的代名人。

(C)如果证券系列的托管人在任何时候通知公司它不愿意或无法继续作为该系列的托管人,或者如果在任何时间该系列的托管人不再根据《交易所法》或其他适用的法规或法规进行登记或处于良好状态,而公司在收到该通知或了解到该条件(视属何情况而定)后90天内没有指定该系列的继任托管人,或者,如果违约事件已经发生且仍在继续,并且本公司已收到托管机构的请求,则本第2.11条不再适用于该系列证券,公司将执行该条款,受托人将在符合第2.04条的前提下,以无息票、授权面额的最终登记形式认证和交付该系列证券,本金总额为该系列全球证券的本金,以换取该全球证券。此外,公司 可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理,本第2.11节的规定 不再适用于该系列的证券。在此情况下,本公司将签立,并且受托人将在收到证明本公司做出上述决定的高级职员证书后,以最终登记形式、无息票、授权面额、本金总额等于该系列全球证券本金的方式,进行认证和交付该系列证券,以换取该全球证券。在全球证券以最终登记形式交换此类证券时,不带优惠券, 以授权面值计算,受托管理人应取消全球证券。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终登记形式的此类证券,应按照托管人根据其直接或间接参与者或其他方面的指示,以托管人应指示的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付给托管人,由其交付给该等证券以其名义登记的人。

13

第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。

本公司可于上述日期及之后,按照根据本协议第2.01节为该系列订立的条款,赎回根据本协议发行的任何系列证券。

第3.02节赎回通知。

(A)在 情况下,本公司意欲根据本公司根据本条例第2.01节为其保留的任何权利,行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利,本公司应或安排受托人以邮寄方式向该系列证券的持有人发出赎回通知,并预付第一类邮资。在指定赎回该系列的日期前不少于30天但不超过90天向证券登记册上的持有人发出赎回通知 ,除非证券 中规定了较短的赎回期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下,未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出通知,或通知中的任何瑕疵,均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回证券,本公司应向受托人提供高级职员证书,以证明遵守任何该等限制。

14

每份该等赎回通知应指明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格,并说明赎回该等证券的赎回价格将于提交及交还该等证券时,在本公司位于曼哈顿市、纽约市及纽约州的办事处或办事处支付,至指定赎回日期应累算的利息将按该通知中的规定支付,自该日期起及之后将停止产生利息,而赎回是为偿债基金而支付,如果是这样的话 情况就是这样。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券,则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。

如果只赎回部分证券,则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分,并应说明在赎回日及之后,在交还该证券时,将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如要赎回的证券少于某一系列的全部证券,公司须在所定的赎回日期前至少45天通知受托人(除非较短的通知令受托人满意),说明拟赎回的该系列证券的本金总额,受托人须随即作出选择,按抽签方式或按其认为适当和公平的其他方式赎回该证券,并可规定从该证券本金中选择面额大于1,000美元的一部分或多部分(相当于1000美元(1,000美元)或其任何整数倍),赎回该证券,此后应立即以书面通知公司全部或部分赎回证券的数量。如果公司作出选择,并在任何时候,公司可通过交付由高级人员代表其签署的指示,指示受托人 或任何付款代理人赎回特定系列证券的全部或任何部分,并以本节规定的方式发出赎回通知,该通知应以受托人或该付款代理人 认为适宜的公司或其本人名义发出。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下,本公司应 向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录,以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出任何本条规定所需的通知。

第3.03节赎回时付款。

(A)如 已按上述规定发出赎回通知,则该通知所指明须赎回的证券或证券部分将于通知所述日期及地点到期并按适用的赎回价格支付,连同指定赎回日期的应计利息,而该证券或证券部分的利息将于指定赎回日期及之后停止累算,除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知指定的赎回地点或之后于指定的赎回日期提交及交回该等证券时,该等证券须按该系列适用的赎回价格支付及赎回,连同赎回日期应累算的利息(但如指定的赎回日期 为付息日期,则于该日期应支付的利息分期付款应于根据第2.03节规定的适用记录日期收市时支付予登记持有人)。

15

(B)于提交仅部分赎回的该系列证券时,本公司应签立及由受托人鉴定 ,而提交证券的办事处或代理机构应向持有人交付一份本金相同的授权证券,本金金额相等于所提交证券的未赎回部分,费用由本公司承担。

第3.04节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金,除非第2.01节对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”,任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“选择性偿付基金支付”。 如果任何系列证券条款规定,任何偿付基金支付的现金金额可以按照第3.05节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券条款所规定的任何系列证券。

第3.05节清偿偿债基金的有价证券。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券 及(Ii)可申请作为一系列信贷证券,而该系列证券已于本公司根据该等证券的条款选择赎回时或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款而赎回,在每种情况下, 均须清偿根据该系列条款所规定的该系列证券所需支付的全部或部分偿债基金款项,惟该等证券须在此之前未曾入账 。为此目的,受托人应按该等证券中指定的赎回价格 接收该等证券并记入该等证券的贷方,以透过运作偿债基金赎回该等证券,而该等偿债基金的付款金额将相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。

在任何 系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意),本公司将向受托人交付一份高级职员证书,说明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债基金款项的金额、根据第3.05节通过交付该系列证券并将其记入贷方的部分(如果有)以及该等信用的基准,并将连同该等高级职员证书向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个该等偿债基金支付日期前不少于 天,按第3.02节规定的方式选择将于该偿债基金支付日期赎回的证券,并按第3.02节规定的方式以本公司名义发出赎回通知,费用由公司承担。在正式发出通知后,此类证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。

16

第四条

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将在该系列证券的本金(及溢价,如有)及利息(如有)的时间、地点及方式,就该等证券适时及准时支付或安排支付该等证券的本金及利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

只要任何系列的证券仍未结清,公司 同意就每个此类系列在曼哈顿区、纽约市和纽约州保留一个办事处或机构,并 在本第4.02节规定的其他一个或多个指定地点或地点,在那里(I)可以出示该系列的证券以供支付,(Ii)该系列的证券可以如上所述提交,以便登记转让和交换。及(Iii)可向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求 ,该等指定继续与该等职位或代理有关,直至本公司须由获授权签署高级人员证书的任何高级人员签署并送交受托人的书面通知 指定其他职位或代理 作该等或其中任何用途。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构,或未能向受托人提供其地址,则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达,本公司现委任受托人为其代理人,以接收所有该等陈述、通知及要求。公司 最初指定位于纽约市曼哈顿区的受托人公司信托办公室作为其证券的支付代理 。

第4.03节付款代理。

(A)如果公司应为证券的所有或任何系列指定一个或多个付款代理人(受托人除外),公司将 促使每个付款代理人签署并向受托人交付一份文件,其中该代理人应与受托人达成协议,但必须遵守本节的规定:

(1) 它将持有其作为代理人持有的所有款项,用于支付该系列证券的本金(以及溢价,如有的话)或利息(不论该等款项是由本公司或该等证券的任何其他义务人支付给它的),以信托形式惠及有权享有该等款项的人。

17

(2)如本公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该系列证券的本金(及溢价,如有的话)或利息,而该等本金或利息到期并须支付时,该公司会通知受托人;

(3) 在上文(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间,应受托人的书面要求,受托人将立即向受托人支付上述付款代理人以信托形式持有的所有款项;及

(4) 它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(B)如本公司就任何系列证券作为其本身的付款代理人,则本公司将在该系列证券的本金(及溢价,如有)或利息的每个到期日或之前,为有权享有该系列证券的人士的利益,将一笔足以支付该系列证券的本金(及溢价,如有的话)或利息的款项拨出、分开及以信托方式持有,直至该笔款项须支付予本条例所规定的人士或以其他方式处置为止,并会迅速将该行动通知受托人 。或(其或该等证券的任何其他义务人)未能采取该等行动。每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时,本公司将在该系列证券的本金(及溢价,如有)或利息 的每个到期日之前,向付款代理人缴存一笔款项,足以支付因此而到期的本金(及溢价,如有)或利息 ,该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有,而(除非 该付款代理人为受托人)本公司将迅速通知受托人有关这项行动或未能采取行动。

(C)尽管本节有任何相反的规定,(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定的约束,以及(Ii)为了获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的,公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项,受托人持有该等款项的条款及条件,与公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同。在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后,本公司或该付款代理人即被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

18

第4.04条委任以填补受托人职位空缺。

为了避免或填补受托人职位的空缺,本公司将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人,以便在任何时候都有受托人。

第4.05节遵守合并条款。

在任何证券仍未清偿期间,本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士,除非本公司并非该等交易的幸存者,亦不会将其全部或实质上所有财产出售或转让给任何其他人士,除非遵守本章程第十条的规定。

第五条

证券持有人名单和公司和受托人的报告

第5.01节公司更新证券持有人的受托人名称和地址。

本公司将在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后15天内向受托人提供或安排向受托人提供一份受托人可能合理要求的格式的每个证券系列持有人截至该定期记录日期的姓名和地址的名单,但本公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单,以使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单没有任何不同,及(B)在受托人可能在公司收到任何该等请求后30天内以书面要求的其他时间,提供一份格式和内容相类似的清单,该清单的格式和内容不得迟于该清单提供之日前15天;但在任何一种情况下,均不需要为受托人担任担保注册处处长的任何系列提供此类名单。

第5.02节信息的保存;与安全持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址的所有信息,以及受托人以证券登记官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受托人在收到提供的新清单后,可销毁第5.01节所规定的任何清单。

(C)证券持有人 可以按照信托契约法案第312(B)节的规定与其他证券持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通,在任何此类沟通中,受托人应按照信托契约法案第312(B)节的规定履行其在信托契约法案第312(B)条下的义务。

19

第5.03节公司报告。

本公司承诺并同意在本公司向美国证券交易委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会根据《证券交易法》第13条 或第15(D)条规定的规则和法规可能不时规定的上述任何部分的副本)后,向受托人提供一份副本。但本公司不应被要求向受托人提交本公司寻求并接受美国证券交易委员会保密处理的任何材料。公司还应遵守信托契约法第314节的要求,但仅限于当时适用于公司的范围。

第5.04节受托人报告。

(A)如信托契约法第313(A)条所规定,受托人应于任何未偿还证券的年度的7月1日或之前,按证券持有人的姓名及地址于证券登记册上邮寄一份截至上一年5月1日的简短报告,邮寄头等邮资 预付。

(B)受托人应遵守《信托契约法》第313(B)和313(C)条。

(C)每份该等报告的副本在送交证券持有人时,须由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及证券交易委员会存档。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施

第6.01节违约事件。

(A)本文中针对特定系列的证券使用的 ,“违约事件”是指已经发生并仍在继续的下列任何一种或多种事件 :

(1) 公司拖欠该系列任何证券的任何利息分期付款,当该分期付款到期并应支付时,这种违约将持续90天;但公司根据本合同的任何补充契约条款有效延长利息支付期限,不构成为此支付利息的违约;

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(2)公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价,如有的话),并在该证券到期时、赎回时、以声明或其他方式到期支付,或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中违约;但按照本协议补充契约的条款有效延长该等证券的到期日,并不构成本金或溢价的支付违约,

(3) 公司未能在书面通知之日后90天内遵守或履行本契约中包含的关于该系列的任何其他契诺或协议,或 根据本契约第2.01节以其他方式就该系列证券设立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外) ,要求对其进行补救,并声明该 通知为本契约项下的“违约通知”。应由受托人以挂号信或保证书邮寄给公司,或由持有该系列证券本金至少25%的持有者在当时未偿还的 交给公司和受托人;

(4)根据任何破产法或任何破产法所指的 公司,(I)启动自愿案件,(Ii)同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令,(Iii)同意为其指定托管人,或为其全部或基本上 所有财产指定托管人,或(Iv)为债权人的利益进行一般转让;或

(5)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令:(I)在非自愿案件中要求本公司提供济助,(Ii)就本公司的全部或几乎所有财产委任本公司托管人,或(Iii)下令本公司清盘 ,而该命令或法令仍未暂缓执行,并在90天内有效。

(B)在上述每宗个案中(上文第(4)或(5)款指明的违约事件除外),除非该系列所有证券的本金 已到期并须支付,否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25% 的持有人,可向本公司(及如由该等证券持有人发出,则向受托人)发出书面通知,宣布该系列证券的本金(及溢价,如有,于)及该系列所有证券的应计及未付利息 须立即到期及应付,而在作出任何该等声明后,该等证券即成为并应立即到期及应付。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件,该系列证券的本金和应计未付利息将自动立即到期和支付,而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行为。

21

(C)于 该系列证券本金(及溢价,如有)及应计及未付利息宣布为到期及应付后的任何时间,以及在获得或记入任何支付到期款项的判决或判令前 ,当时未偿还的该系列证券的过半数本金总额持有人,以书面通知本公司及受托人,在下列情况下,公司可撤销和撤销该声明及其后果:(I)本公司已向受托人支付或交存一笔款项,足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款 ,以及该系列中任何和所有非加速到期的证券的本金和溢价(如有的话) (本金和溢价(如有),以及在根据适用法律可强制执行的范围内,逾期的利息分期付款,按该系列证券所示的年利率计算) 和根据第7.06节应支付给受托人的金额,以及(Ii)根据第7.06节的规定,在契约项下就该系列发生的任何和所有违约事件,但不包括该系列证券的本金(和溢价,如有)以及未按其条款到期的应计和未付利息外,应已按照第6.06节的规定予以补救或免除。

此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约,或损害由此产生的任何权利。

(D)在 情况下,受托人应已着手根据本契约执行有关该系列证券的任何权利,而该等法律程序 将因该撤销或废止或任何其他原因而被终止或放弃,或已被裁定为对受托人不利,则在该等法律程序中,在该等法律程序作出任何裁定的规限下,本公司及受托人应分别恢复其以前的地位及权利,而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续,犹如并未进行该等法律程序一样。

第6.02节受托人追回债务和强制执行诉讼 。

(A)公司承诺:(I)如未能支付任何系列证券的任何分期利息, 或就该系列设立的任何偿债或类似基金所规定的任何付款,当该系列已到期并须予支付时,该等违约将持续90个营业日,或(Ii)如该系列任何证券的本金(或溢价,如有的话)在到期并须予支付时违约, 无论是在一系列证券到期时,或在赎回时,或在声明时或在其他情况下,应受托人的要求,本公司将为该系列证券的持有人的利益,向受托人支付 当时已到期并应就所有该等证券的本金(及溢价,如有)或利息,或两者(视属何情况而定)支付的全部款项, 连同逾期本金(及溢价,如果有)以及(在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券中表示的年利率支付逾期利息分期付款;此外, 足以支付收集费用和开支的额外金额,以及根据第7.06节应支付给受托人的金额。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该等款项,则受托人有权并获赋权以其本人名义及以明示信托的受托人身分,在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序,以收取如此到期而尚未支付的款项,并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序,并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令,并可从本公司或其他债务人的财产中按法律或衡平法规定的方式,从该系列证券(不论位于何处)收取被判决或判决须以 方式支付的款项。

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(C)涉及本公司或其债权人或财产的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、调整、安排、债务重整或司法程序。受托人有权介入该等法律程序并采取法院允许的任何诉讼,并有权(除法律另有规定外)提交必要或适宜的债权证明及其他文据和文件,以使受托人和证券持有人的债权在提起该等法律程序之日由本公司根据契约规定到期应付的全部款项以及在该日期之后本公司可能到期并应支付的任何额外款项获得准予。并收取任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产,并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配;破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人现获该系列证券的每个持有人 授权向受托人支付此类款项,如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类 款项,则向受托人支付根据第7.06节应支付的任何款项。

(D)受托人可在不管有任何该等证券的情况下,或在不管有任何该等证券的情况下,或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等证券的情况下,强制执行根据本契约或就该等证券而确立的任何条款下的所有诉讼权利和主张索偿的权利,而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提出,而在规定向受托人支付第7.06节所规定的任何到期款项后,任何追讨判决的款项, 为该系列证券持有人的应课差饷利益。

如果发生本契约项下的违约事件,受托人可酌情 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约授予它的权利,以保护和强制执行任何该等权利,无论是在法律上、衡平法上或破产或其他方面,无论是为了具体执行契约中包含的任何契诺或协议,还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力,或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载内容不得视为授权受托人 授权或同意任何证券持有人,或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划 ,或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

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第6.03节所收款项或财产的运用。

受托人根据本条就某一特定证券系列收取的任何款项或财产,应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用;如属因本金(或溢价,如有)或利息而分配的款项或财产,则应在出示该系列证券并注明付款(如果只是部分付款)和全额付款后退还:

第一:支付合理的托收费用和费用,以及根据第7.06条应付给受托人的所有款项;

第二:支付该系列证券当时到期和未支付的本金(以及溢价,如有)和利息,而这些款项是为其或为其利益而收取的, 分别按照该证券的到期和应付本金(以及溢价,如有)和利息按比例支付,而没有任何种类的优先权或优先权;以及

第三:按本公司要求向本公司或任何其他合法享有该等权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.04节诉讼限制。

任何系列证券的持有人不得凭借 或利用本契约的任何条款而有权对本公司提起任何诉讼、诉讼或法律诉讼,或在衡平法上或在法律上对本公司提起任何诉讼、诉讼或法律程序,或根据或与 提起任何诉讼、诉讼或法律程序,或在此基础上或在此基础上任命接管人或受托人,或寻求本合同项下的任何其他补救措施,除非(I)该持有人 先前已就该系列证券的违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知,说明如上所述的违约事件;(Ii)持有该系列当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人,应已向受托人提出书面要求,要求受托人根据本协议以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序;。(Iii)该持有人或该等持有人须就因此而招致的费用、开支及法律责任,向受托人提供其所要求的合理赔偿;。(Iv)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后90天内,不得提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼。(V)在该90天期间,该系列证券本金的多数持有人未向受托人发出与请求不一致的指示。

尽管本合同中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定,任何证券持有人未经该证券持有人同意并通过接受本合同项下的证券,在其各自的到期日(或在赎回日期)或之后收到该证券的本金(及溢价,如有)和利息的权利,不得受到损害或影响。 该系列证券的承购人和持有人与其他每一位此类承销商和持有人以及受托人有意并约定,该系列证券的任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何 条款以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利,或获取或 寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权,或执行本契约项下的任何权利,但以本契约规定的方式和平等的方式除外,该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为保护和执行本节的规定,每位证券持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

24

第6.05节权利和救济累积;延迟或遗漏 不放弃。

(A)除第2.07节另有规定的 外,在法律允许的范围内,本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的,且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施,以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式确立的关于此类证券的契诺和协议。

(B)受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因上述发生并持续发生的任何违约事件而产生的任何权利或权力,不应损害任何该等权利或权力,或应被解释为放弃任何该等违约或默许该等权利或权力;在不抵触第6.04节条文的情况下,受托人或证券持有人可不时行使本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力或补救办法,并可由受托人或证券持有人不时及按其认为合宜的次数行使。

第6.06节证券持有人的控制权。

持有根据第8.04节确定的当时未偿还证券的多数本金的持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点,以获得受托人可用的任何补救措施,或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力;但该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触。 在符合第7.01节的规定的情况下,如果受托人 经受托人的一名或多名负责人善意地认定,根据《信托契约法》受托人的职责,如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的证券持有人,则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04节确定的受其影响的任何系列证券的多数本金总额,其持有人可代表该系列证券的所有持有人,放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节确立的关于该系列及其后果的任何契诺时的任何违约,但违约的本金或溢价(如有)或利息除外,该系列中的任何证券在到期时应按照该证券的条款到期,而不是加速到期(除非该违约已得到纠正,且已向受托人交存足以支付所有到期分期付款的利息、本金和任何溢价的款项 (根据第6.01(C)节))。在任何该等豁免后, 就本契约的所有目的而言,本协议所涵盖的违约应被视为已治愈 ,而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利;但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害 因此而产生的任何权利。

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第6.07节承诺支付讼费。

本契约的所有当事人同意,任何证券的每一持有人接受后,应被视为已同意,任何法院可酌情要求在任何要求强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中,或在针对受托人 作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中,要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺,并且该法院可在其酌情权下评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用,包括合理的律师费。对当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑;但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼,不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼,也不适用于任何证券持有人就在该证券明示或根据本契约设立的相应 到期日或之后强制支付该系列证券的本金(或溢价,如有)或利息而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(A)受托人在一系列证券的违约事件发生之前,以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后,应承诺对该系列证券 履行本契约中明确规定的职责,不得将任何默示契诺解读为本契约中针对受托人的责任。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃),受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力,并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧,就像审慎的人在处理自己的事务时会在这种情况下行使或使用 一样。

26

(B)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任,但下列情况除外:

(I)在一系列证券的违约事件发生之前,以及就该系列可能已经发生的所有此类违约事件治愈或放弃之后:

(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定,受托人除了履行本契约明确规定的职责和义务外,对该系列证券不承担任何责任,不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务;和

(B)在受托人没有恶意的情况下,受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性,向受托人提供符合本契约要求的任何证书或意见;但如果根据本契约的任何规定,受托人有义务审查该等证书或意见,以确定其是否符合本契约的要求;

(Ii)受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任,除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽;

(Iii)受托人不对其按照当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示 真诚地采取或不采取的任何行动负责,该指示涉及就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点,或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的 ;及

(Iv)本契约所载任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时 因履行其任何职责或行使其任何权利或权力而动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任,如果 有合理理由相信该等资金或债务的偿还没有根据本契约的条款合理地向其保证,或没有合理地向其就该等风险作出足够的赔偿。

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外:

(A)受托人可作为最终依据,并在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、担保或其他文件或文件时受到保护,而受托人相信这些文件或文件是真实的,并由适当的一方或多方签署或提交;

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(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求,须由本公司任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议案或文书 作为充分证据(除非本文件特别就此作出其他规定)。

(C)受托人可与大律师协商,该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是对根据本协议本着善意和依赖采取或遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护;

(D)受托人没有义务应任何担保持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力,除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿,以弥补由此或因此而产生的费用、开支和责任;然而,本文所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力的义务,并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己的事务时在 情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧;

(E)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责,并相信该行动是经其授权的,或在本契约授予其的酌情权或权利或权力范围内;

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查,除非持有受其影响的特定系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人提出书面要求 (按照第8.04节的规定确定);但是,如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查过程中可能产生的费用、开支或债务,而本契约条款向受托人提供的担保不能合理地保证受托人,则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的赔偿,作为继续进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由公司支付,如果由受托人支付,则应要求由公司偿还;以及

(G)受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力,或履行本协议项下的任何职责。受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

此外,受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件,但下列情况除外:(1)根据本协议第6.01(A)(1)、6.01(A)(2)和4.01条发生的任何违约事件或(2)受托人应已收到本契约所述方式的书面通知的任何违约或违约事件,或受托人的负责人应已实际知悉的任何违约或违约事件。根据第5.03节向受托人提交报告、资料及文件 仅供参考之用,而该等资料及受托人收到前述资料 并不构成对其中所载任何资料的推定通知,亦不能由其中所载资料(包括本公司遵守其任何契诺的情况)而断定(受托人有权凭借 高级人员证书作为最终依据)。

28

第7.03节受托人不负责演奏会或发行 或证券。

(A)本文件及证券文件所载的摘要应视为本公司的声明,受托人对声明的正确性概不负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益, 或使用或运用受托人根据本契约任何条文缴交的任何款项或根据第2.01节设立的任何款项,或使用或运用受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项负责。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处,以其个人或任何其他身份,可成为证券的所有人或质押权人,其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的款项。

根据第11.05节的规定,受托人收到的所有款项 应以信托形式持有,直到按照本条款规定的用途使用或运用,但除非法律要求,否则不需要将其与其他基金分开。受托人不对其根据本协议收到的任何款项 承担利息责任,但与公司同意支付的款项除外。

第7.06节补偿和补偿。

(A)公司约定并同意向受托人支付,受托人有权获得公司和受托人可能不时书面商定的合理补偿(不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律规定的限制),以支付公司在执行本协议设立的信托、行使受托人的任何权力和履行受托人的任何权力和职责时提供的所有服务,并且,除本合同另有明确规定外,公司 将应受托人的要求向受托人支付或偿还受托人根据本契约任何条款而产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿以及其律师和所有非定期雇用人员的支出和垫款),但因其疏忽或失信而产生的任何该等支出、支出或垫款除外,除非本公司和受托人可能不时以书面形式达成协议。本公司亦承诺赔偿受托人(及其高级职员、代理人、董事及雇员)因任何损失、责任或开支而招致的损失、责任或开支,并使其免受损害,而该等损失、责任或开支并无受托人疏忽或恶意,而因接受或管理本信托而产生或与此信托有关连,包括就物业内的任何法律责任要求为自己辩护所需的合理成本及开支。

29

(B)本公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人的义务,以及向受托人支付或偿还合理的费用、支出和垫款的义务,应构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应以留置权作为担保 先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行担保,但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

第7.07节依赖高级船员证书。

除第7.01节另有规定外,在执行本契约条款时,受托人应认为有合理必要或适宜在采取或忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事,在受托人没有疏忽或恶意的情况下,该事项(除非本文件中明确规定了与此有关的其他证据)可被视为由提交给受托人的高级职员证书和该证书予以最终证明和确立,如果受托人没有疏忽或 恶意,对于受托人根据本契约的规定所采取、容忍或不采取的任何行动,均为受托人的完全授权书。

第7.08节取消资格;利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益” ,受托人和公司应全面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节需要公司受托人;资格。

根据本协议发行的证券应始终有受托人,受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司,或根据此类法律被授权行使公司信托权力、拥有至少5000万美元(50,000,000美元)综合资本和盈余的公司或其他经美国证券交易委员会允许担任受托人的公司或其他个人,并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

30

如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告,则就本节而言,该公司或其他人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的综合资本和盈余。本公司不得或任何直接或间接控制由本公司控制或与本公司共同控制的人士担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格,则受托人应按照第7.10节规定的方式和效力立即辞职。

第7.10节辞职和免职;继任者的任命。

(A)受托人或其后获委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知,并以邮寄方式将已预付头等邮资的辞任通知送交该等系列的证券持有人,而有关通知的名称及地址已载于证券登记册。

本公司于接获该等辞职通知后,应立即以书面文件形式就该系列证券委任继任受托人,一式两份,并按董事会命令签立,其中一份送交辞任受托人,另一份送交继任受托人。如果没有继任者 受托人被如此委任,并且在该辞职通知寄出后30天内接受任命,则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券 委任继任受托人,或该系列证券持有人中任何已真正持有证券或证券至少六个月的 可代表其本人及所有其他类似情况向任何该等法院申请委任继任受托人。该法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后,随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下,任何时候都应发生以下任何一种情况:

(I)受托人应本公司或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人的书面要求,未能遵守第7.08节的规定;或

(Ii)受托人应根据第7.09节的规定不再符合资格,并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后不辞职;或

(Iii)受托人将丧失行事能力,或被判定为破产或无力偿债,或启动自愿破产程序,或委任或同意受托人或其财产的接管人,或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务,以进行修复、保存或清盘;然后,在任何此类情况下,公司可通过董事会命令签署的书面文件一式两份 将所有证券的受托人免职并任命继任受托人,其中一份应交付如此删除的受托人,另一份送交继任受托人,或任何已成为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可代表该 持有人和所有其他类似情况,向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后,将受托人免职,并委任一名继任受托人。

31

(C)当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的 持有人可随时通知受托人及本公司解除有关该系列的 受托人职务,并可在征得本公司同意的情况下就该系列委任继任受托人。

(D)根据本节任何 规定对一系列证券的任何 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命,应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命时生效。

(E)根据本节任命的任何继任受托人可就一个或多个系列的证券或该系列的所有证券任命,并且在任何时候,任何特定系列的证券只能有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(A)在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下,每名如此获委任的继任受托人应 签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书,而卸任受托人的辞职或免职即告生效,而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下, 将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任;但是,应本公司或继任受托人的要求,退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书,将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人,并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

32

(B)在根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下,本公司、 卸任受托人和每个就一个或多个系列证券的继任受托人应签立并交付一份本协议的补充契据,其中每个继任受托人应接受该项任命,其中(I)应载有将所有权利、权力转移和确认以及授予各继任受托人所必需或适宜的规定。退任受托人对该证券或与该继任受托人的委任有关的该系列证券的信托及责任, (Ii)应载有被认为必要或适宜的规定,以确认退任受托人就该退任受托人不退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人,和(Iii)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改,以规定或便利多名受托人对本契约项下信托的管理,但有一项谅解是,本契约中或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人,每个该等受托人 应成为本契约项下一项或多项信托的受托人,该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的任何信托和其他信托不同,任何受托人不对本契约项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责;在签署和交付该补充契约后,卸任受托人的辞职或解职应在契约中规定的范围内生效。, 该离任受托人应就该证券或与该继任者的委任有关的证券 受托人在行使本契约下赋予受托人的权利及权力或履行其职责及义务方面不再负任何责任,而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下,即成为 获赋予离任受托人在该证券或该等证券方面与委任该继任者有关的所有权利、权力、信托及责任;但在本公司或任何继任受托人的要求下,该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内,向该继任受托人正式转让、移转及交付该退任受托人根据本协议持有的与委任该 继任受托人有关的该等证券或该系列证券的财产及款项。

(C)应任何该等继任受托人的 要求,本公司须签署任何及所有文书,以更全面及肯定地将本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认 该等继任受托人。

(D)任何继任受托人均不得接受其委任,除非在接受时,该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

(E)在 本条款规定的继任受托人接受委任后,本公司应按证券持有人的姓名和地址,以邮寄方式将该受托人的继承通知邮寄至证券持有人,并预付头等邮资。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内传送该通知,则接任受托人应安排将该通知转送,费用由本公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、转换或合并的任何公司,或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司,或受托人继承受托人的公司信托业务的任何公司,应为本协议项下受托人的继承人,但该公司应符合第7.08节的规定,并符合第7.09节的规定,而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。尽管本合同中有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付,则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者可采用此类认证并交付经认证的证券,其效力与该继任者受托人本人认证该证券的效力相同。

33

第7.13节优先收取针对 公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第311(A)节,不包括《信托契约法》第311(B)节描述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第7.14节失责通知

如果任何违约或违约事件发生并仍在继续,并且 如果受托人的负责人知道该违约或违约事件,受托人应在违约或违约事件发生后45天内,按照信托契约法第313(C)条规定的方式和范围,将违约或违约事件通知邮寄给每个证券持有人 ,除非该违约或违约事件已得到补救;但前提是, ,除非未能支付任何证券的本金(或溢价,如有)或利息,否则,如果且只要董事会、执行委员会或信托董事会和/或责任委员会负责,受托人在不发出通知时应受到保护

受托人的官员本着善意决定,扣留该通知符合证券持有人的利益。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要在本契约中规定,持有某一特定系列证券本金总额的多数或指定百分比的持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动),在 采取任何该等行动时,该系列的该等过半数或指定百分比的持有人已加入该系列的事实,可由该系列的该等证券持有人亲自或由代理人或以书面指定的 委托书签立的任何 文书或任何数目类似期限的文书予以证明。

如果公司向任何系列的证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,公司可根据其选择权(由高级人员证书证明)提前确定该系列的记录日期,以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人,但公司没有义务这样做 。如果这种记录日期是固定的,可以在记录日期之前或之后发出请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,但只有在记录日期交易结束时记录的证券持有人才被视为证券持有人,以确定该系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动, 为此,该系列的未偿还证券应自记录日期起计算。但是,该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效,除非该授权、协议或同意在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效。

34

第8.02节证券持有人的签立证明。

除第7.01节的规定另有规定外,证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明,以及任何 个人持有任何证券的证明,如按下列方式作出,即属足够:

(A)任何此等人士签立任何文书的事实及日期,可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或证券注册处处长的证书证明。

受托人可要求提供其认为必要的关于本节中提及的任何事项的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长在正式出示转让任何证券的文件前,可将该证券的持有人视为并视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否已逾期,亦不论证券注册处处长以外的任何人就所有权或其上所作的任何书面通知),以收取该等证券的本金或保险费(如有)。以及(符合第2.03节的规定)该证券的利息及所有其他目的;本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。

在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否在任何方向上同意或豁免本契约时,该系列的证券由本公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有,或由任何直接或间接由本公司或与本公司或该系列证券的任何其他债务人共同控制或控制的人所拥有的,应不予理会,并被视为在任何该等确定的目的中不突出,但为确定受托人是否应依靠任何该等指示而受到保护,同意或放弃,只有受托人实际知道 拥有的系列证券才应被如此忽略。就本节而言,已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券,条件是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利,且质权人不是直接或间接控制或受控于本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如果对该权利有争议,受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。

35

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

根据第8.01节的规定,在向受托人证明本契约规定的某一特定系列的证券的多数或合计本金金额 的持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)的任何时间,任何持有该证券的持有人同意采取该行动的证据所显示的该系列证券的任何持有人,均可向受托人提交书面通知,并在证明其持有第8.02节规定的持有量后,在涉及安全问题的范围内撤销此类操作。 除上文所述外,任何证券持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该证券及为此而发行的任何证券的未来持有人及拥有人具有决定性及约束力,不论该证券的转让登记时 或取代该证券时 ,不论是否就该证券作出任何批注。持有本文件所列特定系列证券的过半数或本金总额百分比的持有人所采取的任何行动

与该行动相关的契约对本公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契据

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约另有授权的任何补充契约外,本公司和受托人可不时及随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定),而无须经证券持有人同意,作以下一个或多个目的:

(A)消除本协议或任何系列证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处;

(B)遵守第十条;

36

(C)规定除有证书证券以外的无证书证券,或取代有证书证券,并为此目的作出一切适当的更改;

(D)为所有或任何证券系列的持有人的利益,在与本公司有关的契诺、限制、条件或规定中加入 (如该等契诺、限制、条件或规定是为少于所有证券系列的利益而订立的,则说明该等契诺、限制、条件或规定明确地纯粹为该等证券系列的利益而包括在内), 使任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中失责的发生或发生及持续成为违约事件,或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力;

(E)对本文所述的证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修订;

(F)做出不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的任何变更;

(G)就第2.01节规定的任何系列证券的发行及条款和条件作出规定,并确立该等证券的形式及条款和条件,以确立根据本契约或任何系列证券的条款所需提供的任何证明的形式,或增加任何系列证券持有人的权利;

(H)提供证据,并就继任受托人接受本条例所订的委任作出规定;或

(I) 遵守美国证券交易委员会或任何继任者根据《信托契约法》规定的与本契约资格相关的任何要求。

受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据,并订立任何其他适当的协议及规定,但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何,本公司和受托人可在未经当时任何证券持有人同意的情况下,由本公司及受托人签署本节条文授权的任何补充契约。

37

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经受该等补充契约影响的每一系列证券本金总额不少于多数的 持有人的同意(见第8.01节规定),当董事会决议授权时,本公司受托人可不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定),以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文,或以第9.01节未涵盖的任何方式修改本契约下该系列证券持有人的权利;但未经当时未偿还及受影响证券持有人同意,该等补充契据不得(A)延长任何系列证券的固定到期日,或减少其本金,或降低利率或延长支付利息的时间,或减少赎回时应付的任何溢价,或(B)降低上述百分比的证券,而持有人须同意任何该等补充契据。

受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式,但如果同意批准其实质内容,则 即已足够。

第9.03节补充义齿的效力。

根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后,本契约应并被视为相应地修改和修改,受托人、本公司和受其影响的该系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行,但在所有方面均须经过该等修改和修订。就任何目的而言,任何此类补充契约的所有条款和条件都应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响、经认证 并于根据本细则或第10.01节的规定签立该补充契据后交付的任何系列证券,可采用本公司批准的形式予以批注,但该格式须符合该等补充契据所规定的任何事项的任何证券交易所的要求。如本公司决定,经修改以符合董事会意见的该系列新证券 ,以符合 任何该等补充契约所载的任何修改,可由本公司编制、经受托人认证及交付以交换该系列当时未偿还的证券 。

38

第9.05节补充契约的签立。

应本公司的要求,连同其授权签立任何该等补充契据的董事会决议,并在向受托人提交上述须予同意的证券持有人同意的证据后,受托人须与本公司联手签立该等补充契据,除非 该等补充契据影响受托人根据本契约或其他规定本身的权利、责任或豁免权,在此情况下,受托人可酌情决定但无义务订立该等补充契据。受托人在符合第7.01节的规定的情况下,将有权获得高级船员证书和律师的意见,并在此基础上受到充分保护,该意见声明根据本条签署的任何补充契约均得到本条条款的授权或许可,并符合本条条款,受托人根据本条条款参与签立是适当的 ;但条件是,该高级人员证书或律师意见不需要在签署补充契约时提供,该补充契约根据本协议第2.01节确定一系列证券的条款。

在本公司和受托人根据本节规定签立任何补充契据后,受托人应立即以邮寄方式向受影响的所有系列证券持有人发送一份 通知,说明该补充契据的一般内容,因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。然而,受托人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷, 不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条

后继实体

第10.01条公司可合并等。

除非根据董事会决议依据第2.01节规定,并在高级职员证书中规定,或在本契约的一个或多个补充契约中设立,否则本契约中包含的任何内容不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)进行任何合并或合并,或阻止本公司或其继承人或多名继承人作为一个或多个当事方进行的连续合并或合并,也不得阻止本公司或其继承人或其继承人作为一个或多个当事方的财产的任何出售、转让、转让或其他处置。或基本上作为整体出售给任何其他获授权收购和经营该公司的公司(不论是否与本公司或其继承人有关联);然而,本公司在此承诺并同意,在任何此类合并或合并(在每一种情况下,如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时,按照每个系列的条款,按照每个系列的条款,按时到期支付所有 系列的所有证券的本金(溢价,如有)和利息。而本公司将保留或签立的有关每一系列或根据第2.01节就该系列订立的本契约的所有 契诺及条件,将由本公司以令受托人合理满意的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)的形式签署并交付受托人,并由通过该等合并而成立或本公司将被合并为该实体的实体或由已取得该等财产的实体签立及交付受托人。

39

第10.02节继任实体被取代。

(A)在 任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下,当继承实体以补充契据 承担、签立及交付予受托人并在形式上令受托人满意时,该继承实体将继承及取代本公司,其效力犹如本契约及证券项下的所有债务及契诺均已于本契约及证券项下被指定为本公司一样。

(B)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下,可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的改变(但不包括实质上的改变)。

(C)如任何人士合并或合并至本公司,而本公司是该交易的幸存者,或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产,则本细则所载的任何 概不要求本公司采取任何行动。

第10.03条合并的证据等致受托人。

根据第7.01节的规定,受托人可收到高级人员证书或大律师的意见,作为任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设符合本条规定的确凿证据。

第十一条

满足感和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。

如果在任何时候:(A)本公司应已将迄今为止经认证但未交付受托人注销的一系列证券中的所有证券交付受托人注销(但已被销毁、丢失或被盗并已按照第2.07节和 节的规定更换或支付的证券除外),其支付款项或政府债务迄今已由公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有,并随后偿还给公司或按照第11.05节的规定解除信托);或(B)所有尚未交付受托人注销的特定系列证券应已到期并应支付,或根据其条款将在一年内到期并应支付,或将根据受托人满意的赎回通知在一年内被要求赎回,本公司应以信托 资金的形式将全部款项或政府债务或其组合存放在受托人处,国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示,在到期或赎回时,足够支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券,包括本金(和溢价, 如果有)和到期或到期的利息,视情况而定,如果公司还应支付或安排支付公司根据本合同就该系列支付的所有其他款项,则除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、 4.03和7.10节的规定外,本契约即停止对该系列具有进一步效力, 该契约将有效至到期日或赎回日(视属何情况而定)及第7.06及11.05条,即 将有效至该日期及其后,而受托人应本公司的要求并由本公司支付费用及开支,应 签署正式文件,确认本契约已获清偿及就该系列解除本契约。

40

第11.02节义务的履行。

如果在任何时候,本公司已支付所有迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券,或尚未按照第11.01节所述到期和应付的此类证券,公司应已支付 公司已支付的 作为信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务金额,包括尚未交付受托人注销的所有该系列证券,包括 本金(和溢价,如有)和到期或将到期的利息,视情况而定 如本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项,则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后,本公司根据本契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力,但第2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、7.05、7.10及11.05节的规定则继续有效,直至该等证券到期并获支付为止。

此后,第7.06和11.05节继续有效。

第11.03条存放以信托形式持有的款项。

根据第11.01或11.02节存放于受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有,并可直接或透过任何付款代理 (包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回该等款项或政府债务已存放于受托人的特定系列证券的持有人。

第11.04节付款代理人持有的款项的支付。

就本契约的清偿和清偿而言,任何付款代理人当时根据本契约规定持有的所有款项或政府债务,应应 公司的要求支付给受托人,并随即免除该付款代理人对该等款项或政府债务的所有进一步责任。

41

第11.05节向公司偿还款项。

存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务,或随后由本公司以信托形式持有以支付某一特定系列证券的本金或溢价(如有)或利息的任何款项或政府债务,而该等款项或政府债务在该证券的本金(及溢价,如有)或利息分别到期及应付的日期或适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法所规定的其他较短期间后至少两年内未予运用,但该证券持有人仍无人申索。应于每年5月31日 或应公司要求偿还给公司,或(如果当时由公司持有)解除信托;因此,支付代理人和受托人将被免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任,并且有权获得该等付款的任何证券的持有人此后作为一般债权人,应只向本公司寻求付款。

第十二条

公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01节无追索权。

不得根据或基于本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议,或基于或以其他方式对本公司或任何前身或后继公司的任何发起人、 过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事拥有追索权,无论是直接或通过本公司或任何此类前身或后继公司,无论是根据任何宪法、法规或法律规定,还是通过执行任何评估或处罚或其他方式;应明确理解,本契约及本契约项下的义务仅为公司义务,且本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级职员或董事,或其中任何人,不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生,或根据或由于本契约或任何证券中所载的义务、契诺或协议而承担或将承担的个人责任;且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务,或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等个人责任(不论在普通法或衡平法或宪法或法规下),以及针对每名该等法人、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索,现明确免除及免除,作为签立本契约及发行该等证券的一项条件及作为代价。

42

第十三条

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力,无论是否如此明示。

第13.02条继承人的诉讼。

本契约任何条文授权或规定须由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序,应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的力量及效力作出及进行。

第13.03条公司权力的交出。

本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件交回保留予本公司的任何权力,而该交回的权力将同时终止本公司及任何继任法团。

第13.04条通知。

除本合同另有明确规定外,根据本合同的任何规定,受托人或证券持有人或任何其他人根据本合同向本公司发出或送达的任何通知、要求或要求均可通过邮资已付的第一类邮件寄送或送达至本公司(直至本公司向受托人提交另一个地址),地址如下:中华人民共和国天津市和平区西康路赛登中心C-1505室,连同副本给亨特·陶布曼·费希尔和理想汽车有限责任公司,48 Wall Street,Suite1100,New York,NY 10005,收件人:应理想汽车,Esq.本公司或任何证券持有人或任何其他人士根据本契约向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求,如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出,则就所有目的而言,应视为已给予或作出足够的 。

第13.05条适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法订立的合同,就所有目的而言,除《信托契约法》适用的范围外,均应按照该州法律进行解释。

43

第13.06条将证券视为债项。

对于联邦所得税而言,该证券将被视为负债,而不是权益。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07条关于先例条件的证明和意见。

(A)在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求后,公司应向受托人提交一份高级职员证书,声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(根据第13.13条交付的证书除外),并提交律师的意见,说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守,除非 本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供该等文件的任何申请或要求,不需要提供额外的证明或意见。

(B)本契据中规定并交付受托人的关于遵守本契据中的条件或契诺的每份证书或意见应包括:(I)提出该证书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述;(Ii)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述;(Iii)该人认为他已作出合理所需的审查或 调查,使他能够就该契诺或条件是否已获遵守而表达知情意见的陈述;及(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.08节工作日付款。

除非依据董事会决议依据第2.01节规定,并在高级船员证书中规定,或在本契约的一个或多个补充契约中设立, 在任何情况下,任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不应为 营业日,则利息或本金(以及溢价,如有)可在下一个营业日支付,其效力和效力与到期或赎回的名义日期相同。在该象征性的 日期之后的期间内不会产生利息。

第13.09条与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第310至317节(含310至317节)规定的义务相抵触,则应以该等规定的义务为准。

44

第13.10节企业债券和证券独家公司义务。

对于任何证券的本金、溢价(如有)或利息的支付,或基于该证券的任何索赔或以其他方式提出的任何索赔,不得向本公司或任何继承实体的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或子公司 作为其过去、现在或将来的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或子公司 不得根据或基于本公司在本公司或任何补充契据或任何担保中的任何义务、契诺或协议或在任何担保中的任何义务、契诺或协议下或因由此产生的任何债务而有追索权。直接或通过公司或任何后续实体, 无论是凭借任何宪法、法规或法律,还是通过执行任何评估或处罚或其他方式; 明确地理解,作为签署本契约和发行证券的条件和对价,特此明确免除和免除所有此类责任。

第13.11条对应条款。

本契约可签署任何数量的副本,每个副本应为原件,但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第13.12条可分割性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定,但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该等证券中包含过该等无效或非法或不可强制执行的规定。

第13.13节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后120天内向受托人提交合规证书,说明签字人是否知道该财政年度内发生的任何违约或违约事件。该证书应包含本公司主要行政人员、主要财务官或主要会计人员出具的证明,证明已对本公司的活动和本公司在本契约项下的业绩进行了审查,并且本公司遵守了本契约项下的所有条件和契约。就本第13.13条而言,此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级职员知道此类违约或违约事件,则该证书应说明任何此类违约或违约事件及其状态。

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自上述日期起,本合同双方已正式签署本合同,特此为证。

明大嘉和
发信人:
姓名:
标题:
[受托人],作为受托人
发信人:
姓名:
标题:

46

对照表格(1)

经修订的1939年《信托契约法》一节 义齿切面
310(a) 7.09
310(b) 7.08
7.10
310(c) 不适用
311(a) 7.13
311(b) 7.13
311(c) 不适用
312(a) 5.01
5.02(a)
312(b) 5.02(c)
312(c) 5.02(c)
313(a) 5.04(a)
313(b) 5.04(b)
313(c) 5.04(a)
5.04(b)
313(d) 5.04(c)
314(a) 5.03
13.12
314(b) 不适用
314(c) 13.07(a)
314(d) 不适用
314(e) 13.07(b)
314(f) 不适用
315(a) 7.01(a)
7.01(b)
315(b) 7.14
315(c) 7.01
315(d) 7.01(b)
315(e) 6.07
316(a) 6.06
8.04
316(b) 6.04
316(c) 8.01
317(a) 6.02
317(b) 4.03
318(a) 13.09

(1) 本交叉引用表不构成本契约的一部分,对本契约中任何条款或条款的解释没有任何影响。

47