根据2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-261347

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第3号修正案

至

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明{br

明大嘉和

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

赛敦中心C-1505套房

天津市和平区西康路

中华人民共和国

+ 86-2283520851

(注册人主要执行办公室的地址和电话 )

科林环球公司。

东42街122号18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

800-221-0102

(服务代理的名称、地址和电话 )

将副本复制到：

应理想汽车先生。

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq.

丽莎·福尔希特，Esq.

亨特·陶布曼·费希尔和理想汽车有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

212-530-2206

建议向公众销售的大约开始日期：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下 方框。？

如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上登记的任何证券 将以延迟或连续方式提供，请勾选下列框。X

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记其他证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券 注册表编号。？

如果本表格是根据《一般指示I.C.》提交的登记声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。？

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。？

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果一家新兴的 成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 至注册人提交另一项修正案后，才对其生效日期进行必要的修改，以明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条采取行动 决定的日期生效为止。

待完工，日期为2022年7月22日

招股说明书

$70,000,000 of

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

明大嘉和

如本招股说明书所述，吾等可不时在一项或多项发售中，同时或分开发售最多70,000,000美元的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位，或其任何组合。在本招股说明书中，“证券”一词统称为我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将提供在本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书 。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书 可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“MDJH”。2022年7月21日，我们的普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股1.81美元。截至2022年7月22日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为353万美元，这是根据 非关联公司持有的1,455,216股普通股和每股2.425美元的价格计算的，这是我们普通股在2022年7月14日在纳斯达克的收盘价。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开发行股票的价值超过我们公开发行股票的三分之一的方式出售我们的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5的一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定前，请阅读本招股说明书第18页“风险因素”标题下的资料，以及本公司最新的20-F表格年报、本文引用的其他报告及适用的招股说明书附录中“风险因素”标题所载的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合提供和出售证券。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书 附录中列出。此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书副刊中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

除另有说明外，如本招股说明书所述，“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”指明大嘉和， 一家开曼群岛公司；“豪宅地产”指英国豪宅地产代理有限公司，MD UK (定义如下)持有该公司51%的股权；“MD德国”指本公司的全资附属公司MD Lokal Global GmbH， 一家德国公司；“MD日本”是指我们的全资子公司明达嘉禾发展投资有限公司，是一家日本公司 ；“MDJH香港”是指我们的全资子公司MDJCC Limited，一家香港公司；“MD UK”是指我们的全资子公司MD Local Global Limited，一家英国公司；“明达天津”或“明达天津”是指根据中国法律成立的明达嘉禾(天津)有限公司，为会计目的，我们将其财务业绩合并 ，明达天津由本公司首席执行官兼大股东徐四平先生控制； “中国经营实体”是指本公司在中国的子公司和VIE及其附属公司；“WFOE”是指北京明达嘉禾科技发展有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，由马德杰和香港全资拥有；“西社”是指西社(天津)商务管理有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，由明达天津全资拥有；“西社传媒”是指西社(天津)文化传媒有限公司，系由西社全资拥有的依照中华人民共和国法律组建的有限责任公司；“西社祥林”是指西社祥林(天津)商务经营管理有限公司，是根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由西社控股。, 持有51%股权的中财农创(北京)科技有限公司和持有49%股权的与我们无关的第三方中财农创(北京)科技有限公司。西社传媒和西社祥林于2021年8月解散，西社于2021年9月解散。请参阅“招股说明书摘要-业务概述”。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务 。出于会计目的，我们通过某些合同安排(“VIE协议”)控制和获得VIE及其子公司的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中，并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司MDJM的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构为外国投资中国公司提供了合同敞口，在中国法律禁止外国直接投资运营公司的地方。有关VIE协议的说明，请参阅《招股说明书摘要-我们的公司结构-WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议》。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

由于吾等并无于VIE或其附属公司持有股权，故吾等须受中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对中国公司透过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议在我们全资拥有的中国附属公司、VIE及VIE股东之间的有效性及执行。我们还受制于中国政府未来在这方面采取的任何可能禁止VIE结构的风险和不确定性，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 截至本招股说明书之日，VIE协议尚未在中国法院进行测试。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险”。

我们的大部分业务都在中国开展，因此我们面临一定的法律和运营风险，这可能会导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，导致我们的证券大幅贬值或 我们的证券价值完全损失，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻 。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范在中国的商业活动，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国律师天津山川律师事务所所确认的那样，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受中国网信办或CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息 ，预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息, 我们了解，否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束；如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理征求意见稿》)按建议通过，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则可能会使 我们受到安全管理草案的约束。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险--CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”根据我们的中国律师天津善川律师事务所的说法，中国没有相关法律法规 明确要求我们在海外上市必须寻求中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构关于我们海外上市的任何 查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营和我们接受外国投资的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。, 并且我们在美国交易所上市。 全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准 。

VIE不在禁止或限制外国投资的行业运营。因此，根据我们的中国法律顾问天津善川律师事务所的建议，除中国境内公司从事与VIE类似的业务所需的业务外，我们的公司、我们的子公司或VIE不需要 获得中国当局(包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE经营的政府机构)的任何许可。但是，如果我们的公司、我们的子公司或VIE 没有收到或保持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规、 或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停VIE的相关业务并纠正任何违规行为，禁止 从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致VIE的运营 发生重大不利变化。严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书之日，VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，未有任何许可或批准被拒绝。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，根据《外国控股公司问责法》，我们的普通股可能被禁止 在国家交易所或场外交易。 我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师 受美国法律的约束。据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。如果未来根据《追究外国公司责任法案》禁止我们的普通股交易，因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年减少到连续两年，从而缩短在PCAOB未来无法检查我们的会计事务所的情况下触发我们公司退市和禁止我们的证券交易的时间段。见“风险因素--与在中国经商有关的风险--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克更改规则”, 以及《要求外国公司承担责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师 。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。 “

截至本招股说明书的日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款，也没有 任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款。截至本招股说明书发布之日，本公司及VIE均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向本公司股东作出任何分红或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依赖我们的香港子公司MDJH香港、我们的英国子公司MD UK、我们的德国子公司MD德国和我们的日本子公司MD Japan的资金。MDJH Hong Kong将依赖天津明达根据VIE协议向我们的中国子公司WFOE支付的款项，并将该等款项分配给MDJH Hong Kong；而MD UK将依赖其子公司Mansions Estate的付款。于2021年，MDJM向MD UK的账户转账3,100,000美元作为一项投资； 此外，MDJM向子公司支付了14,757美元的净额，其中包括预付给位于德国 和日本(来自合并集团)的新子公司的71,035美元，以及应付给合并集团内的其他子公司的56,278美元。2019年，MDJM将500,030美元转入MDJH Hong Kong的账户，作为一项投资；此外，MDJM还向VIE偿还了VIE支付的IPO费用净额115,830美元。MDJM及其子公司之间没有其他资产转移 , 以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年期间的VIE。请参阅“招股说明书摘要-我们公司、我们的子公司和VIE之间的资产转移”、“招股说明书摘要-选定的简明合并财务时间表”，以及我们截至2021年12月31日、2020年、 和2019年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2022。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券， 总发售金额最高可达70,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已省略了部分注册声明 。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或其他文件作为注册说明书的证物备案，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书附录补充，该附录可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息，以供参考。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料 ，并在标题“可找到其他信息的地方”和“通过参考并入文档”标题下说明其他信息。

我们每次在此货架注册下销售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的特定信息， 包括与此次发行相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物以及随附的招股说明书附录，以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息 。

本招股说明书中的信息以封面日期为准 。以引用方式并入本招股说明书的信息，截至合并该信息的文件的日期 起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下， 本招股说明书包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以 阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，请访问其网站或下文所述的办公室 “在那里您可以找到更多信息。”

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 本招股说明书或招股说明书附录中提及：

有关前瞻性陈述的警告说明

通过引用方式并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录 以及我们提交的美国证券交易委员会备案文件中包含或引用了符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节 )的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图及目标的陈述，以及任何有关上述任何假设的陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非 所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现计划、意图, 或我们的前瞻性陈述中表达的预期，您不应过度依赖这些陈述。 有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录以及我们可能授权在与特定发售有关的 使用的任何自由编写的招股说明书中引用的、在标题“风险因素”下讨论的那些因素。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应理解为适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书 摘要

我们的公司结构

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。VIE协议由WFOE、VIE及明达天津股东订立，包括独家业务合作协议、股份质押协议、独家购股权协议及授权书。出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中，并且这种结构对投资者来说涉及独特的风险。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司MDJM的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构提供了对中国公司的外国投资的合同敞口，中国法律 禁止外国直接投资运营公司。有关VIE协议的说明，请参阅WFOE、VIE和明达天津股东之间的-VIE协议。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权 。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，截至招股说明书日期：

投资者正在购买我们控股公司MDJM的证券 ，而不是我们运营实体的证券。我们目前的业务通过MD UK、Mansions Estate和明达天津进行。

WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议

由于中国法律对外资拥有房地产的限制 ，我们或我们的子公司均不拥有明达天津的任何股权。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得明达天津的业务运营的经济利益，这使得我们 能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。WFOE、明达天津及明达天津股东于2018年4月28日签订VIE协议。VIE协议旨在 向WFOE提供VIE协议规定的对明达天津的权力、权利和义务。我们已经评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指南，并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的主要 会计受益人。

下面将详细介绍每项VIE协议：

独家商业合作协议

根据明达天津与WFOE签订的《独家业务合作协议》，WFOE利用自身在技术、人才、信息等方面的优势，为明达天津独家提供与明达天津日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务。此外，明达天津向WFOE授予不可撤销及独家的选择权，可按中国法律所允许的最低收购价，向明达天津收购明达天津的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方将签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向明达天津提供的服务 ，WFOE有权收取大致相当于明达天津在扣除所需中国法定准备金后的净收入 的服务费。

独家业务合作协议 将保持10年有效，除非WFOE提前30天通知终止该协议。明达天津无权 单方面终止该协议。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长该协议的期限。

WFOE首席执行官徐四平先生目前根据独家业务合作协议的条款管理明达天津。WFOE拥有与明达天津的管理相关的绝对权力，包括费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定权。《独家商业合作协议》并未禁止关联方交易。我们的审计委员会被要求 提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或明达天津的交易。

股份质押协议

根据WFOE与明达天津股东之间的股权质押协议，明达天津股东将其于明达天津的全部股权质押予WFOE ，以保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务。根据股份质押协议的条款 ，倘若明达天津或明达天津股东违反各自于独家业务合作协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括收取质押股权所产生股息的权利。名达天津股东亦同意，于股份质押协议所载任何违约事件发生时，WFOE有权根据适用的中国法律 处置质押股权。明达天津股东进一步同意不出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动 。

股份质押协议的有效期至 明达天津支付独家业务合作协议项下所有应付款项为止。于明达天津支付独家业务合作协议项下的应付费用后，WFOE将取消或终止 股份质押协议。

股权质押协议的目的是：(1)保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保明达天津股东不会转让或转让所质押的股权，或在未经WFOE事先书面同意的情况下，制造或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担，以及(3)提供对明达天津的WFOE控制权。 如果明达天津违反其在独家业务合作协议下的合同义务，WFOE将有权 止赎明达天津股东在明达天津的股权，并可(1)行使购买 或指定第三方购买其在明达天津的部分或全部股权的选择权，在此情况下，WFOE可在收购明达天津的全部股权后终止 VIE协议，或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构。或(2)处置质押股权，并从出售所得款项中优先支付，在此情况下，VIE结构将终止。

独家期权协议

根据独家购股权协议，明达天津股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次购买其于明达天津的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于 明达天津股东的实缴资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。 于2021年12月31日，假若WFOE行使该等购股权，将向明达天津全体股东支付的购股权总价约为1,586,834美元，即明达天津的注册资本总额。如果明达天津股东向明达天津增资，期权收购价将上调 。

根据独家购股权协议，在任何情况下，WFOE可在中国法律允许的范围内，在任何情况下随时购买或由其指定人士购买明达天津股东于明达天津的全部或部分股权。独家购股权协议连同股份质押协议、独家业务合作协议及授权书，使WFOE能够对明达天津行使有效的 控制。

该协议的有效期为 10年，并可在WFOE选举时续签。

授权书

根据每份授权书，明达天津股东授权WFOE作为其作为股东的所有权利的独家代理和代理人，包括：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律和明达天津公司章程有权享有的所有股东权利，包括出售或转让 或质押或处置部分或全部股份；(C)代表股东指定和委派明达天津的法定代表人、董事高管、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

每份授权书的期限 与独家期权协议的期限相同。只要明达天津的股东是明达天津的股东，该授权书自签署授权书之日起不可撤销并持续有效。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

由于吾等并无于VIE及其附属公司持有股权，故吾等受中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对中国公司透过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及WFOE、明达天津及明达天津股东之间VIE协议的有效性及执行情况。我们还受制于中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国法院接受测试。

VIE协议在提供运营控制方面可能没有效力，因为 直接所有权。例如，明达天津公司及其股东可能违反其与WFOE的 VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行为 。明达天津股东的行为可能不符合本公司的最佳利益，也可能无法履行本合同项下的义务。在我们打算通过与明达天津的VIE协议运营我们的业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。倘若明达天津或明达天津股东未能 履行各自于VIE协议项下的责任，吾等可能须招致巨额成本及额外资源 以执行该等安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。请参阅本公司最新的20-F年报(《2021年年报》)中的“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -吾等与明达天津及其股东订立的合约安排可能无法有效控制明达天津”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-吾等与明达天津的合约协议受中国法律管限，吾等可能难以执行根据该等合约安排我们可能拥有的任何权利”( “2021年报”)。

我们的大部分业务都在中国开展，因此我们面临一定的法律和运营风险，这可能会导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，导致我们的证券大幅贬值或 我们的证券价值完全损失，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻 。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范在中国的商业活动，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国律师天津山川律师事务所所确认的那样，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息，并且预计我们 在可预见的未来将收集超过100万用户的个人信息，我们了解到如果不这样做，我们可能会 使我们受到网络安全审查办法草案的约束。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国民航局最近加强了对数据安全的监督”, 特别是对于寻求在外国交易所上市的公司来说，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。根据我们的中国律师天津善川律师事务所的说法，中国没有相关法律或法规明确要求我们在海外上市必须获得中国证监会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书发布之日，吾等、吾等附属公司及VIE及其附属公司并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就吾等海外上市事宜作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这些修改或新的法律和法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。SCNPC或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施 规则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。

此外，如果PCAOB自2021年起连续三年无法检查我们的审计师，则根据《外国公司责任控股法案》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或场外交易 。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的普通股根据《持有外国公司问责法》被禁止交易 因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定 将我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》， 如果美国众议院通过并签署成为法律，将减少外国公司在连续两年而不是三年内遵守PCAOB审计，从而缩短触发我们公司退市的时间段，并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易。见“风险因素-与在中国经商有关的风险 -美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克修改规则，以及 追究外国公司责任法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施额外的、更严格的标准 , 特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的上市增加不确定性。

业务概述

我们通过 中国运营实体在中国开展业务。以下对本公司业务的描述是对中国经营实体的业务的描述。有关VIE协议的摘要，请参阅 《我们的公司结构-WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议》。

中国经营实体主要为其房地产开发商客户提供主要的房地产中介服务，并根据需要提供房地产咨询服务和独立培训服务。目前，他们的主要市场是天津市，这是中国最富有的城市之一，根据《中国统计年鉴》的数据，按2020年人均GDP计算，天津市在中国排名第七。自二零一四年起，中国经营实体已将市场拓展至中国其他一线及二线城市，包括四川省成都市及江苏省苏州市。

2018年，中国经营实体通过西社、西社祥林和西社传媒开始提供旅游开发服务，包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务和广告策划服务。中国经营实体于2021年8月暂停旅游发展服务，并于2021年8月解散西社传媒及西社祥林，于2021年9月解散西社。

中国经营实体的主要房地产代理服务包括在住宅房地产项目开发和销售的任何阶段向住宅房地产开发商提供主要代理销售服务 。自2002年名达天津成立以来，中国经营实体 已销售74个独特的住宅房地产项目，截至2021年12月31日有58个项目达到100%销售完成状态。中国的经营实体通常服务于大中型房地产开发商，如平安房地产有限公司、万科企业有限公司、招商证券房地产开发有限公司、天津新城资源投资有限公司、景瑞房地产(集团)有限公司、天津房地产开发(集团)有限公司、天津泰达开发有限公司和天津城投滨海房地产管理有限公司。或者在他们运营的市场上有前途的新兴本地开发商。中国经营实体主要通过销售佣金产生收入，佣金为固定佣金或累进佣金。在2021财年、2020财年和2019财年，我们通过中国运营实体的主要代理销售服务分别创造了98.7%、98.2%和97.1%的总收入。中国经营实体传统上提供独家一级代理销售服务，其中他们是独家销售代理。虽然我们预期独家销售代理安排将继续作为中国经营实体业务的主要部分，但自二零一六年以来，中国经营实体已策略性地 竞投及以联席销售代理身份赢得房地产项目，与其他主要代理销售服务供应商合作，在销售中担任联席代理。2021财年、2020财年、2019财年分别为32.87%、37.46%、22.26%, 我们 的收入来自房地产项目的销售，其中中国运营实体充当联合代理，为其开发商客户提供主要代理销售 服务。我们相信，联合销售机会使中国运营实体能够利用他们以前没有合作过的开发商客户，或者利用他们传统的主要销售代理的开发商客户。

中国经营实体亦按需提供有关住宅房地产项目开发及销售的任何阶段或阶段组合的房地产咨询服务。中国经营实体能够提供的房地产咨询服务类型包括咨询、营销战略规划和战略以及广告服务和销售战略。中国经营实体 根据他们创建的咨询服务计划为客户提供独立的房地产咨询服务，该计划为每个客户的特定挑战和需求量身定做。他们根据每月的固定费用收取服务费，在某些情况下还会收取项目竣工费。在2021财年、2020财年和2019财年，我们通过中国运营实体的咨询服务分别创造了1.3%、1.8%和2.7%的总收入。

对于其独立培训服务，中国经营实体受雇于现有或以前的房地产开发商客户，为开发商聘请的主要代理销售代理提供独立的第三方培训服务 。中国运营实体于2016年开始这项服务的试点项目，并于2018年开始创收。在这一角色中，中国运营实体努力利用他们的专业知识和经验 研究和创建为每个项目量身定做的销售计划和战略，并从头到尾建立和运营销售项目 以评估另一个销售团队的业绩，如果需要，为销售团队创建销售战略、培训和操作手册 ，并建立成功运行的销售计划的运营框架。通过其独立的第三方培训服务，中国运营实体打算在新的本地市场建立自己的声誉，这是其计划在全国范围内扩张的关键。我们在2021财年、2020财年和2019财年分别通过中国运营实体的独立培训服务创造了0美元、0美元和4,704美元的收入。

中国经营实体于2019年第二季度开始从西社祥林提供的旅游发展服务中产生收入。中国经营实体在2021财年、2020财年和2019财年分别通过旅游发展服务产生了0美元、0美元和49,169美元的收入。

中国经营实体于2002年开始运作。截至2021年12月31日和2019年12月31日，我们的收入分别为4,446,764美元、5,868,725美元和5,679,977美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的净收益(亏损)分别为2,078,678美元、253,893美元和299,364美元 。

最新发展

豪宅地产从事资产管理业务，预计将为海外房地产业主提供全面的英国房地产相关服务，包括物业租赁、物业销售、家具、 日常物业维护和管理，以及酒店和管家服务。豪宅地产实施 根据其房地产所有者客户的需求而整体定制的管理计划。它提供各种配套服务，包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务、广告策划服务、全天候满足国际市场需求的多语言客户服务和专业的现场管家团队。我们相信，豪宅地产的成立是我们全球扩张战略的重要一步。豪宅地产于2021年开始营运 ，于截至2021年12月31日止年度产生14,150英镑(19,469美元)收入。

MD UK于2021年开始运营。MD英国将专注于开发和推出房地产开发项目和酒店项目，包括酒店运营。MD UK 在截至2021年12月31日的一年中没有产生任何收入。

2022年1月14日，MD Japan根据日本法律成立。MD Japan仍在探索其商业计划。截至本招股说明书之日，MD Japan尚未投入运营，截至2021年12月31日的年度也未产生任何收入。

根据德国法律，MD德语于2022年2月15日成立。MD德国公司仍在探索其商业计划。MD德国公司截至本招股说明书的日期尚未投入运营，在截至2021年12月31日的财年中也没有产生任何收入。

新冠肺炎带来的影响

新冠肺炎的蔓延已经造成了从2020年1月开始的业务中断，包括中国大陆的大部分业务关闭。2020年3月， 世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行，并继续在全球范围内传播。新冠肺炎大流行已导致公共卫生官员建议采取预防措施以减缓病毒的传播，例如，停止前往非必要工作 ，减少所有不必要的旅行，并要求个人尽可能呆在家里。由于中国政府规定的隔离和旅行限制，从2020年1月底至3月中旬，中国经营实体正在推广和销售的许多房地产项目被暂停，这对中国经营实体在此期间的业务造成了不利影响。由于受冬季及农历新年假期影响，中国经营实体于第一季度的营业收入及盈利历来较其他季度为低，因此，我们相信此季节性因素已部分纾缓了中国经营实体于2020年全年经营业绩所受的不利影响。从2020年3月底开始，新冠肺炎在中国的流行似乎有所放缓，这些房地产项目开始 重新开盘。尽管我们相信中国经营实体的经营已于2020年4月恢复至新冠肺炎疫情爆发前的水平， 而且尽管我们目前预期中国经营实体将一如既往地继续推广和销售房地产项目，但鉴于中国最近爆发的疫情以及随后的地方封锁限制，新冠肺炎疫情可能会进一步对中国经营实体的房地产项目推广和销售产生不利影响 , 财务状况、经营结果和现金流。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险 。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 找到我们面临的主要风险的摘要，并按相关标题进行组织。这些风险在2021年年度报告中的“第 项3.主要信息--D.风险因素”以及本招股说明书第18页标题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论。

与本公司工商业相关的风险 (更详细的讨论请参见2021年年报《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司工商业相关的风险》 )

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与在中国经商有关的风险(更多详细讨论，请参阅本招股说明书第18页《风险因素-与在中国经商有关的风险》和《风险因素-与在中国经商有关的风险》)

我们面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们公司结构相关的风险 (有关更详细的讨论，请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险” )

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们普通股和交易市场有关的风险 (有关更详细的讨论，请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股和交易市场有关的风险”)

除上述风险外，我们还面临与我们的普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下 ：

需要获得中国当局的许可

VIE不在禁止或限制外国投资的行业运营。因此，根据我们的中国法律顾问天津善川律师事务所的建议，除中国境内公司从事与VIE类似的业务所需的业务外，我们的公司、我们的子公司或VIE不需要 获得中国当局(包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE经营的政府机构)的任何许可。但是，如果我们的公司、我们的子公司或VIE 没有收到或保持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规、 或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停VIE的相关业务并纠正任何违规行为，禁止 从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致VIE的运营 发生重大不利变化。严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，VIE 已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准 ，未有任何许可或批准被拒绝。此类许可证和许可包括《天津市房地产经纪机构营业执照》和《天津房地产经纪机构登记证》。下表提供了有关 VIE持有的许可证和权限的详细信息。

除上文所述外，我们目前不需要获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的证券。此外，吾等、吾等附属公司及明大天津及其附属公司就吾等附属公司或明大天津的业务而言，并不需要就吾等的证券获得中国当局(包括中国证监会或中国证监会)的许可或批准，吾等或吾等子公司或明大天津的业务亦未就本次发行向吾等子公司或明大天津的业务作出任何否认 。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调， 要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等 类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。 考虑到中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性 对我们不利, 这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。见“风险因素-在中国经商的风险-中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见，未来我们可能会受到额外的合规要求。”

本公司、子公司和VIE之间的资产转移

截至本招股说明书的日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款。我们的公司、我们的子公司和VIE在可预见的 未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

于2021年，MDJM向MD UK的账户转账3,100,000美元作为投资；此外，MDJM向子公司支付了净额14,757美元，其中包括向位于德国和日本的新子公司(合并集团外)预付的71,305美元 与这些实体的成立有关的律师费，以及应支付给合并集团内的其他子公司的56,548美元。2019年，MDJM向MDJH Hong Kong的账户转账500,300美元 作为投资；此外，MDJM还向VIE偿还了由VIE支付的IPO费用净额53,734美元。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度内，MDJM、其子公司和VIE之间没有其他资产转移。

向我们公司和美国投资者支付的股息或分红和税收后果

截至本招股说明书日期，我们的子公司和VIE均未向本公司派发任何股息或分派，本公司亦未向股东派发任何股息或分派 。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。在符合被动型外国投资公司规则的情况下，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税，前提是分配从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国 联邦所得税原则确定的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下都不得支付股息 如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司MDJH Hong Kong和我们的英国子公司MD UK收到的资金。根据VIE协议，MDJH Hong Kong将依赖明达天津向WFOE支付的款项， 并将该等款项分配给MDJH Hong Kong；MD UK将依赖其子公司Mansions Estate的付款。根据《中华人民共和国企业所得税法》，子公司在中国向母公司支付的此类款项应按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果明达天津或其子公司或分支机构未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国现行法规，WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向MDJH香港支付股息。 此外，我们在中国的每个经营实体必须每年至少预留其税后利润的10%(如果有的话) 以建立法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还必须 进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金，但如果有的话，拨备金额 由其董事会自行决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有的话。此外，如果我们在中国的经营实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会 限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业在中国境内拥有不少于25%的项目的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港居民企业必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务 居留证明，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得居留证明，并根据双重课税安排，就WFOE将支付给其直接控股公司MDJH Hong Kong的股息，享受5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，我们尚未向有关香港税务机关申请 《税务居民证明书》。当WFOE计划向MDJH香港申报并支付股息时，MDJH香港拟申请税务居留证明 。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -根据企业所得税法，与我们中国子公司的预提税金负债有关的重大不确定性 , 而我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约 福利，在我们最近的20-F年报中。

根据中国现行的外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准， 只需遵守一定的程序要求。具体而言，在未经外管局事先批准的情况下，在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。截至本招股说明书日期，外商独资企业已根据中国现行外汇法规进行了与我公司相关的外汇登记，从而使外商独资企业能够合法地将其收益分配给我公司。

我们公司是否有能力清偿VIE协议下的欠款，取决于VIE根据VIE协议向WFOE支付的款项。对于WFOE根据独家业务合作协议向VIE提供的服务，WFOE有权 向VIE收取服务费。根据独家期权协议，WFOE可在中国法律允许的范围内，在任何时间及任何情况下购买VIE的全部或部分股权。有关我们在VIE协议下清偿欠款的能力的限制和限制，请参阅《第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们与明达天津及其股东的合同安排可能无法有效地提供对明达天津的控制权》和《风险因素-与在中国经商有关的风险--如果中华人民共和国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者，如果这些规定在未来发生变化或被不同地解释，我们可能 无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

选定的精简合并财务 计划

我们透过MD UK、豪宅地产、明达天津(中国的VIE)及明达天津的附属公司(于2021年解散)经营我们的业务。以下 表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的精选简明综合资产负债表，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的精选简明综合资产负债表、截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的“母公司”、“VIE及其子公司”、“WFOE”和“其他子公司”的精选简明综合资产负债表。“母公司”是指在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司。“VIE及其子公司”是指明达天津及其子公司，我们在这些子公司中没有股权。“外企”指的是北京明达嘉禾科技发展有限公司，该公司是明大嘉和在中国的全资子公司。“其他附属公司”是指由明大嘉和全资拥有的香港公司MDJCC Limited和英国公司MD Local Global Limited，以及由MD Local Global Limited持有51%股权的英国公司Mansions Estate代理有限公司。

明大嘉和

精选简明合并资产负债表

*VIE在2021年出现亏损，因此在 2021年没有增加共享利润。

**VIE的损失不包括在内。

*指用于设立新子公司的资金 未列入报告组。这些新子公司将在成立完成后纳入未来的合并集团 。

明大嘉和

精选经营和综合收益(亏损)简明合并报表

*VIE及其子公司在2021年发生亏损，WFOE无权从VIE及其子公司的利润中分得任何服务费收入或份额。

*根据《独家业务合作协议》，WFOE有权获得VIE及其子公司在扣除所需的中华人民共和国法定准备金作为服务费后的净收益的100%。

*根据《独家业务合作协议》，WFOE有权获得VIE及其子公司在扣除所需的中华人民共和国法定准备金作为服务费后的净收益的100%。

明大嘉和

精选现金流量简明合并报表

(1)指用于设立未列入报告组的新子公司的资金。这些新子公司将在未来完成成立后并入合并集团 。

(2)表示对MD UK的投资金额。

(3)代表投资于WFOE的金额， 北京明达。

(4)表示“应付/应付关联方”余额 的变动。公司间交易的性质是临时性的内部融资。到期余额 将在子集团内部结算，如母公司与子公司之间、VIE与子公司之间，如果资金可用，VIE与子公司之间 。

(5)由于解除合并，2021年期初余额中减少了647美元。

企业信息

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国天津市和平区西康路赛盾中心C-1505室，电话号码是 +86-2283520851。我们在ir.mdjmjh.com上维护着一个公司网站。本招股说明书中包含或可从本网站或任何其他网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑在适用的招股说明书附录中的“风险因素”项下和在2021年年报中的“项目3.主要信息-D.风险因素”项下所描述的风险，根据您的特定投资目标和财务状况，通过引用将其并入本招股说明书中，以供参考的方式将其纳入本招股说明书中。除了这些风险因素外，还可能存在管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

此外，投资我们的证券具有很高的投机性 并且涉及很大程度的风险。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。 作为一家控股公司，我们自己没有实质性的业务，我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。由于中国法律对房地产领域外资所有权的限制，我们对VIE没有任何股权 ；相反，我们通过VIE协议控制并获得VIE业务运营的经济利益。 我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司MDJM的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。以下陈述的是与VIE结构和相关中国政府实体最近实施的监管举措有关的某些风险。

在中国经商的相关风险

如果中国政府确定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会 贬值或变得一文不值。

最近，中国政府采取了一系列监管行动，并发表声明规范在中国的商业运营，包括与VIE相关的业务。目前，中国没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国法院接受测试。尽管我们相信我们的公司结构和VIE协议符合中国现行适用的法律法规，但如果中国政府 确定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中国法规，或者如果这些法规 在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，并且我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国政策、规则和法规的变化，可能会在很少提前通知的情况下迅速进行 ，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年的立法大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。 中国的经营实体受各种适用于在中国的公司的中国法律和法规的约束。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会知道 。这些不确定性，包括对我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营，以促进监管、政治和社会目标，这可能会导致我们的运营和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府最近发布了 对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，如环境保护或企业社会责任，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的 限制。法律的某些领域，包括中国的知识产权和保密保护，也可能不像在美国或其他国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展 对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。

中国政府的任何行动，包括决定干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营，或对任何在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制，都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务进行重大改变 ，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并且 可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力 ，以确保我们的中国子公司和VIE遵守这些法规或解释。因此，我们的中国子公司 和VIE可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。它们可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 它们可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的额外成本，或对任何不遵守的惩罚 。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为我们的公司、我们的中国子公司和VIE目前不需要获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知 ，但我们的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在以后可能需要在美国交易所上市的情况下，或者一旦获得许可，就可能被扣留或撤销。

因此，未来的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变 ，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者 必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》， 网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(征求意见稿)》，数据处理经营者拥有百万以上用户个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本招股说明书发布之日，我们 尚未收到任何当局将我们的中国子公司或VIE确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。正如我们的中国律师天津山川律师事务所确认的那样，我们中国子公司的运营、VIE的运营和我们的上市预计都不会受到影响，我们不会受到CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，如果安全管理草案按建议通过，我们也不会受到任何此类实体的影响。鉴于我们的中国子公司和VIE拥有不到100万名个人客户的个人数据， 截至本招股说明书日期，他们在业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据， 预计他们在不久的将来不会收集100多万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据 。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。 如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在这样的审查期间, 我们可能会被要求暂停运营 或遇到运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的 合规要求。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。由于意见是最近发布的，官方指导和对意见的 解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续及时或完全遵守《意见》或任何未来实施规则的所有新法规要求。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克修改规则以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时适用更多、更严格的标准 ，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性 。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求， 以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在 全国性交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《追究外国公司责任法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施《追究外国公司问责法》的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB在确定公司董事会是否因外国司法管辖区内一个或多个 当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所时使用。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，报告确定，由于中国和香港当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位，它无法完全检查或调查总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。

由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得 与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致投资者和潜在投资者对拥有中国审计师的公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心 。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前 可以查看我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的事态发展将给我们的产品带来不确定性，我们不能向您保证纳斯达克或 监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们的大部分业务 都在中国进行。此外，《持有外国公司责任法案》要求PCAOB在三年内被允许检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB不能在未来的时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们的公司被摘牌，并在未来禁止我们的证券交易。如果美国众议院通过并签署成为法律，《加速追究外国公司责任法案》将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年减少到连续两年，从而缩短 触发我们公司退市的时间，并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易。此外，退市可能会导致我们 证券的价值大幅缩水或全部损失。虽然股东对本公司的所有权不会因退市而直接减少，但所有权的价值可能会大幅下降，或者在某些情况下，失去其全部价值。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或居住在美国境外的董事和高级管理人员提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或 收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国的大部分业务都是通过中国经营实体进行的，中国经营实体的几乎所有资产 都位于中国。此外，我们六名董事及高级管理人员中有五名居住在中国，即徐四平、王梦南、杨理想汽车、胡振雷和魏冠；另一名董事董事孙立定则居住在美国。我们董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者 可能难以在美国境内向这五名董事和高级管理人员送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。因此，您可能很难向我们或中国内地境内的人士送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们不利的判决，或基于美国证券法或任何州证券法的民事责任条款的这类人，都存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排 规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么。

您或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取境外股东调查或诉讼或其他与外国实体有关的信息所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 尽管中国当局可以与另一个国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏实际合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作可能效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条 ，境外证券监管机构 不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但 海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

优惠统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达70,000,000美元。根据本招股说明书提供的证券 可以单独、一起或单独系列发售，并按金额、价格和条款 在出售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据该注册说明书处置完毕为止。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定是摘要，并不声称是完整的。请参阅本公司经修订及重述的现行有效组织章程大纲及章程细则(在本章节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们于2018年1月26日根据《开曼群岛公司法(2021年修订版)》或《开曼公司法》注册为一家获得豁免的有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司：

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行普通股共11,675,216股。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册上登记时发行。我们普通股的每位持有人将有权 获得有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由 持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

在符合开曼公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的情况下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向有关人士配发 (连同或不确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。该等权力可由董事行使，以分配具有优先于普通股所附权利的权利及特权的股份。除 根据开曼公司法的规定外，任何股份不得折价发行。董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

市场

我们的普通股已于2019年1月8日在纳斯达克 资本市场挂牌上市，交易代码为“MDJH”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是TRANSHARE公司，位于湾区中心1,17755 North US骇维金属加工19，Suite140，Clearwater，FL 33764。

分红

在符合开曼公司法的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下：

在符合开曼公司法有关公司股份溢价帐户应用的规定及经普通决议案批准的情况下，股息可 由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时，每股普通股应有一票投票权。在投票表决中，每一位亲身出席的股东和每一位受委代表股东的人对其本人或受委代表为持有者的每股股份有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在符合《开曼公司法》的前提下，我们的股东可以通过普通决议：

在符合开曼公司法和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利的情况下，我们的股东可以通过特别决议案以任何方式减少我们的股本。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下，董事 可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的规限下)向吾等支付就其股份催缴的款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则催缴股款的到期及应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率10%支付。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

董事可于任何时间宣布任何股份 全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事 厘定的方式，出售留置权所涉及的款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(按细则规定)应付款项的适当通知 ，而在根据细则视为已发出通知之日起14天内，该通知仍未获遵从。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止继续欠本公司。

没收或交出股份

如股东未能支付任何催缴股款，董事可向该股东发出不少于14整天的通知，要求支付款项，并指明未缴款额，包括任何可能应计的利息、因该人失责而由吾等招致的任何开支及付款地点 。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事 可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可于出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东，但即使被没收，仍有责任向吾等支付于没收日期应就股份向吾等支付的所有款项，以及自没收或退回之日起至付款为止的所有费用及利息 ，但倘若吾等收到全数未付的 款项，其责任即告终止。

董事或秘书作出的法定或宣誓声明，应为作出声明的人是董事或秘书的确凿证据，且 有关股份已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书后，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

共享高级帐户

董事须设立股份溢价 帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔款项，数额相等于发行任何股份或出资时所支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合开曼公司法和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利的情况下，我们可以通过我们董事的行动：

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括从资本、我们的 利润和为赎回目的而发行的新股的收益的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

股份转让

如果普通股转让符合 纳斯达克资本市场的适用规则，股东可以通过以普通格式、纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式填写转让文书，将普通股转让给另一人：

转让人将被视为普通股的 持有人，直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在转让书提交之日起三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易 。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市， 该等普通股的法定所有权和该等普通股在我们的会员名册上的登记详情保留在DTC/CEDE&Co手中。因此，有关该等普通股的所有市场交易都将在不需要董事进行任何 登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

转让登记可在一份或多份报纸上刊登广告或以电子方式发出通知后14个日历 日起暂停，并在本公司董事会不时决定的时间和期限内终止本公司的会员登记。但是，转让登记在任何一年中不得超过30天暂停登记，也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，我们普通股的持有人将无权查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，开曼公司法并无责任召开股东周年大会；因此，我们可于每年举行股东周年大会，但无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会也应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在本公司股东大会上投票的股东的书面请求召开，该一名或多名股东根据章程中规定的通知条款(规定会议目的并由提出请求的每位股东签署)(合计持有不少于10%的表决权)召开股东大会。 如果董事不在收到书面请求之日起21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21个整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，因董事未能召开大会而产生的合理费用应由吾等报销。

应向有权出席股东特别大会并于大会上投票的股东发出至少14天的股东特别大会通知和21天的股东周年大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外，如果一项决议被提议作为一项特别决议，则该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在符合开曼公司法及经个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的人士至少90%投票权的股东同意下，股东大会可于较短时间内召开。

出席股东大会的法定人数为三分之一的股东，不论是亲自出席或由受委代表出席。

如自股东大会指定时间起计15分钟内，或在大会期间任何时间，出席人数不足法定人数，则应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的同一时间及地点或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时，应根据章程发出延期通知 。

于任何股东大会上，交由大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非会议主席或至少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或多名出席的股东(在会议主席或最少两名有权就该等决议案投票的股东合共持有不少于所有有权就该决议案投票的股东的百分之十的投票权之前或之后)以举手方式表决。除非要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议的结果，并在会议纪录中记入有关事项，即为举手表决结果的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行 ，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议 。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席均无权投第二票或决定票。

董事

本公司可不时以普通决议案规定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求至少有一个董事 ，董事的最高人数不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定，否则董事有权领取董事厘定的酬金。

董事的持股资格 可由我们的股东通过普通决议案确定，在确定之前，不需要任何股份资格。

除非被免任或再度委任，否则每名董事 的任期应于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事 的任期为一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达我方之日起即被视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的办公室可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会各至少由三名董事组成，委员会多数成员须为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应由至少三名董事组成， 所有董事均应为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

在符合开曼公司法及本公司的章程大纲及细则的规定下，本公司的业务应由董事管理，董事可行使本公司的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们的章程大纲或章程细则随后的任何修改而失效。然而，在开曼公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为。

董事可将其任何权力 转授给任何由一名或多名人士组成的委员会，该委员会不一定是股东，亦可包括非董事，只要该等人士的大多数 为董事；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

董事会可设立任何地方 或分部董事会或机构，并将其管理开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，权力、权力和酌情决定权不得超过根据章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力 借入款项及按揭或抵押其业务、现有及未来的财产及资产及未催缴股本或其任何部分，发行债券及其他证券，作为吾等或吾等母业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的直接或附属抵押。

董事不得作为董事就他所拥有的任何合同、交易、安排或建议书投票，而该合同、交易、安排或建议书(连同与他有关的任何人的任何权益)是一项实质性权益(但凭借他在我们的股份、债权证或其他证券中的直接或间接权益或在我们之内或通过我们的其他证券的权益除外)，如果他这样做，他的投票将不计算在内，他的投票也不应计入出席会议的法定人数内。但(如无下文提及的其他重大利益)这些禁令均不适用于：

董事可作为董事就其拥有非实质性权益或如上所述的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化：

决议拟资本化的金额必须 分配给股东，如果以股息的方式并按相同的比例分配，股东将有权获得该金额。

清算权

如果我们被清盘，股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下，通过一项特别决议，允许清算人 执行以下两项或其中一项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

会员登记册

根据《开曼公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

就此等目的而言，“投票权” 指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权仅在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼公司法，本公司股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而根据开曼公司法，登记于股东名册的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为事宜。本次发行完成后，本公司将立即更新会员名册，以记录和实施本公司向托管人或其代理人发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，则感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可下令更正登记册。

优先股

我们的公司章程允许我们的董事会不时拥有广泛的自由裁量权，可以发行带有或不带有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票， 无论是在股息、投票、资本返还或其他方面。

只要有授权但未发行的股份，我们的董事会可以发行优先股 而不需要我们的股东采取行动。

您应参考招股说明书附录 ，了解该系列优先股的具体条款，包括：

发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格，我们可能不会要求他们支付额外的 资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，而不需要 股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响。优先股的发行还可能产生延迟 或阻止我们公司控制权变更的效果，或使管理层的撤职变得更加困难。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源自英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此开曼公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异的摘要 。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言， (A)“合并”是指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产、债务转归其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同一份关于合并公司或尚存公司的偿付能力的声明、一份各组成公司的资产和负债清单以及一份承诺将向各组成公司的股东和债权人提供一份合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，或者如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利 。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。 然而，基于英国法律当局，这在开曼群岛很可能具有说服力，开曼群岛法院可以预期遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案和 例外)，以便允许非控股股东对 中的公司名称发起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿董事的每一位现任 或前任秘书(包括候补董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员，均不会因其本身的不诚实而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或以前的董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是 认为董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间以及条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据开曼公司法，我们的董事 只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下，才可以行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可获得的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了许多法定义务。开曼群岛董事的受托责任并未成文载明， 但开曼群岛法院裁定，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为符合公司最佳利益的方式行事的责任；(B)为获授予董事的目的而行使权力的责任；(C)避免限制其日后酌情决定权的责任；及(D)避免 利益与义务冲突的责任。董事所负的普通法责任是指以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，而履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可以合理地被期望以熟练、谨慎和勤奋的方式行事，并且 按照与他们所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使 他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们的任何一位董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼公司法赋予股东 申请召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向 股东大会提出任何建议的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应应一名或多名有权出席我们的股东大会并在大会上投票的股东的书面请求而召开 根据公司章程中明确说明会议目的的通知规定，他们(合计)持有不少于10%的投票权，并由提出请求的每位股东签署。如果 董事未于收到书面申请之日起21整天内召开股东大会，则要求召开股东大会的股东可在21整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，因董事未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的章程细则并无提供任何其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。 作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼公司法允许的情况下，我们的条款不提供累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。在符合本公司章程细则(包括通过普通决议罢免董事)的情况下，如果(A)开曼群岛法律禁止他作为董事人，(B)他破产或与债权人达成协议或债务重整，(C)他通过通知我们辞职，(D)他作为董事的职位只有一个固定期限 且期限届满，则董事的职位可立即终止，(E)该人现正接受治疗的注册医生认为该人在身体上或精神上无能力以董事身分行事，。(F)获过半数董事(不少于两名)通知他离任(但不损害因违反与提供该董事服务有关的协议而提出的损害赔偿申索)；。(G)他受任何关乎精神健康或精神上无行为能力的法律的规限，不论是藉法院命令或其他方式，或。(H)未经其他董事同意。连续缺席董事会议 六个月。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票 或15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款 。

开曼公司法没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和正当的公司目的而进行，而不是 对小股东构成欺诈的影响。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法及本公司章程细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案进行清盘，或由本公司董事会发起清盘， 由本公司成员提出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则由本公司成员通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼公司法及本公司章程细则，如本公司股本分为多个类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份 持有人的书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或由受委代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并且获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能修改，而且章程可以在有权投票的流通股的多数批准的情况下修改，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会修改。 根据开曼公司法，我们的章程只能通过我们股东的特别决议来修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还 到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。 或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪所得法案(修订本)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本)披露)，披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护- 隐私声明

本隐私声明解释我们根据开曼群岛2021年数据保护法(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

我们致力于根据DPA处理个人数据 。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商 可以出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对本公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输或以其他方式处理可直接或间接识别个人身份的个人数据。

您的个人信息将被公平地处理并 用于合法目的，包括(A)处理对于我们履行您作为一方的合同或在您的请求下采取合同前步骤是必要的，(B)处理对于遵守我们必须承担的任何法律、税务或监管义务是必要的，或者(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的。作为数据控制器，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人 数据。我们还可以在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的情况下， 需要或适宜这样做的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助检测和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的个人资料不应由本公司持有 超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求。如有必要，我们将确保 与数据接收方签订单独和适当的法律协议。

我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您在公司的投资向我们提供与您有关的个人个人数据，则此 将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据《隐私保护法》，您拥有某些权利，包括： (A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获得您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直销， (D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，(F)收到数据泄露通知的权利(除非违规行为不太可能造成损害)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转让、打算转让或希望转让您的个人数据的任何国家或地区的信息，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据未得到正确处理，或者您对我们对您提出的有关使用您的个人数据的任何请求的答复不满意，您有权向开曼群岛申诉专员投诉。可致电+1(345)946-6283 或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

股本发展史

以下是我们在本招股说明书日期前三年的股本摘要。

2018年12月26日，我们完成了首次公开募股的首次公开募股 ，以每股5美元的价格发行了1,241,459股普通股。

2019年1月4日，我们完成了首次公开募股的第二次结束，以每股5美元的价格增发了19361股普通股。

2020年8月20日，我们以证券法颁布的S规则第902条规定的豁免为依据，以每股3.3美元的价格发售了总计34,396股普通股 。

债务证券说明

一般信息

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交，招股说明书 是其中的一部分。我们可以发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。很可能 可转换债务证券将不会根据契约发行。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券附加或分开发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时， 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些 文件中的每一份，并通过引用将其合并为注册说明书的附件，本招股说明书 是该注册说明书的一部分，或在我们发行一系列债务证券之前。有关如何在债务证券文件存档时获取副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”和 “通过引用合并文件”。

当我们提到一系列债务证券时， 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券 代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者 将通过托管人系统中的参与者这样做，这些间接所有人的权利 将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们 可以发行非全球形式的债务证券，即无记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券 证书可以换成不同面额的新债务证券证书，持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书 附录中注明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券。

在债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用发售材料中的规定进行转换 。在收到在债券代理人的公司信托办公室(如果有)正确填写和正式签立的转换通知后，我们将在可行的情况下尽快将行使该等转换时可购买的证券转交给我们。 如果该等证券所代表的债务证券转换不足全部债务证券，则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以附加在标的证券上，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与 一家认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何责任或代理关系。

以下是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的权证的具体条款将补充或(如果适用)修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交所有这些文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分，作为注册说明书的附件。有关如何在归档时获取授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并文件”。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于：

认股权证协议

我们可根据一份或多份认股权证协议，按一个或多个系列 发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经任何其他人士同意的情况下，以适当的法律行动代表其本身执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以以登记形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人的名称登记的全球证券代表，该托管人将是该全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行，这些间接所有者的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式发行认股权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前，普通股或优先股可行使认股权证的持有人 将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，亦不会享有普通股或优先股的股息支付(如有)或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书 附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利 。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，或通过或通过 代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排 。

对单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的整体约束并受其限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交 每一份文件，并将其作为本招股说明书的一部分或在我们发布一系列单位之前的 注册说明书的附件作为参考纳入。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用合并文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位所包含的每种证券。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时地在一次或多次交易中进行，包括：

证券可以按固定价格或可更改的 价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金、清偿债务或当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是折扣、 优惠或从我们或证券购买者那里收取的佣金。参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被 视为证券法规定的承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们还可以通过认购 按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能不可转让，也可能不可转让。在将认购权 分配给我们的股东时，如果未认购所有标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以进行公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何 做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何赔偿 。除非另有说明，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商自己购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果在证券销售中使用承销商 ，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。 适用的招股说明书附录将就特定的证券承销发行列出主承销商和任何其他承销商，并将列出交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的 招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中阐明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买 证券的报价，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、通过引用合并的文件或自由编写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受《交易所法案》的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则和条例所规限，其中包括规则M，该规则可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制从事经销我们证券的任何人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发售的某些人士 可根据《交易法》规定的M 规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在2021年年报中的“项目10.附加信息-E.税收”中阐述，该报告以引用的方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录或相关的免费书面招股说明书中(如果适用)。

费用

下表列出了与此次产品相关的总费用 ，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费 外，所有金额均为预估。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除《2021年年报》中另有描述外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文中的境外发行人的Form 6-K报告中，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的信息，自2021年12月31日以来未发生任何应报告的重大变更。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&理想汽车有限责任公司代表美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。开曼群岛法律顾问BGA Law(Cayman)Limited将为我们确认本次发行中提供的证券的有效性以及开曼群岛法律的某些其他法律事宜。有关中国法律的法律事宜将由天津善川律师事务所代为办理。如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项 转交给承销商、交易商或代理人，则此类律师的名字将被列入与任何此类发行相关的适用招股说明书附录中。

专家

MDJM 有限公司及其子公司在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 20-F的形式发布的合并财务报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP进行审计，如其报告中所述，并通过引用并入本文。 该等合并财务报表在此并入作为参考，以依赖该 事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告。RBSM LLP的办公室位于纽约第三大道805号，Suite1430，NY 10022。

通过引用并入文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在此 招股说明书中引用以下文件：

我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表，以及我们独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非此类证物在本招股说明书中通过引用而特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本：

明大嘉和

赛敦中心C-1505套房

天津市和平区西康路

中华人民共和国

+ 86-2283520851

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的 文档的日期以外的任何日期是准确的。

在那里您可以找到其他 信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易所法案，我们将不会被要求像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样，频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告 和财务报表。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 作为开曼群岛豁免公司带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、 没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不太发达，与美国的证券法律相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的六名董事和高级职员中有五人居住在中国，即徐四平、王梦南、杨理想汽车、胡振雷和魏冠。我们董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。 因此，投资者可能难以在美国境内向这五名董事和高级管理人员送达法律程序文件， 也很难执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们居住在美国境外的董事和高级管理人员提起诉讼方面遇到困难。您或海外监管机构可能也很难在中国境内进行调查或收集证据。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的 代理人接受程序送达。

BGA律师(开曼)有限公司，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及天津山川律师事务所，我们在中国法律方面的法律顾问，已告知我们， 开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼 存在不确定性。

BGA Law(Cayman)Limited进一步通知我们，美国和开曼群岛目前没有法定执行或条约规定执行判决 。然而，在美国取得的判决可通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税收、罚款或处罚；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼 。我们在开曼群岛法律方面的法律顾问已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性 开曼群岛法院根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

天津善川律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠 。天津善川律师事务所 进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决，从而使美国法院的判决在中国难以得到承认和执行。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本公司或本公司管理层提起诉讼方面遇到困难。在2021年年报中，您或海外监管机构在中国境内进行调查或收集证据可能也很困难。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)、 和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人 ：

然而，这些现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本人的不诚实行为而受到损害。

在法律允许的范围内，我们可以以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付现任秘书或我们的任何人员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是该秘书或人员必须偿还我们支付的金额 ，条件是该秘书或人员最终没有责任赔偿该秘书或该人员的该等法律费用。

项目9.展品

项目10承诺

但前提是， ，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券和交易委员会提交或提交的报告中包含的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中引用的招股说明书中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年7月22日在中国天津市由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。