批准通知：

非员工董事限制性股票单位奖

[日期]

PPG Industries，Inc.(“本公司”)和下面确定的参与者是一份日期为_除非本批地公告另有规定，本批地公告中使用的大写术语应与本协议中赋予该等术语的含义相同。本授权书确认按下列条款授予限售股奖励参赛者。本批款通知在此作为参考并入本协议，并构成本协议的一部分。

非员工董事限售股单位奖励协议

[日期]

本非雇员董事限制性股票奖励协议(以下简称“协议”)由PPG Industries，Inc.(“本公司”)与_

本公司维持被纳入本协议并构成本协议一部分的PPG Industries，Inc.综合激励计划(经不时修订的“计划”)，参与者是本公司的非雇员董事，已被人力资本管理和薪酬委员会(“委员会”)挑选接受该计划下的奖励。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的相应含义。

授予受限制股份单位须以附于本协议的另一份授予通知(“授予通知”)确认，该通知列明授予奖励的日期、授予的受限制股份单位数目及适用于归属或没收该等受限制股份单位的条款及条件。每个限制性股票单位是一个记账分录，代表普通股的等值价值。该授权书应遵守本协议的条款和条件，并且该授权书通知应被视为已通过引用纳入本协议。

因此，现在，本公司和参与者拟受法律约束，同意如下：

1.奖项的条款和条件。

本协议规定了适用于授予通知中确认的限制性股票单位奖励的条款和条件。限售股奖励是根据本计划第七条作出的。除非及直至限制性股份单位按授出通知及本章程第2.A段所述方式归属，否则参与者无权交收任何该等限制性股份单位。

B.在奖励支付之前，公司就其普通股支付股息的每一天，参与者应有权在符合本协议的每个限制性股票单位获得等值的股息。除非适用法律禁止或委员会酌情决定，在参与者获准并选择延迟支付受本协议约束的限制性股票单位的情况下，此类股息等价物的价值应代表参与者自动递延到公司的董事递延补偿计划中。如果该等股息等值没有如此递延，股息等值应以相同的形式支付给参与者，基于相同的记录日期，同时，该股息由本公司在其普通股上支付。就守则第409a节及据此颁布的美国财政部条例(统称为第409a节)的支付时间和支付方式而言，该等股息等价物应与限制性股票单位分开处理。

C.自授出日期起至根据授出通知及本协议条款归属或没收受限制股份单位为止，根据本协议授出的受限制股份单位应反映在本公司备存的簿记账目内。

在结算任何既得的限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。公司在本协议下的债务应是无资金和无担保的，不得设立任何特别或单独的基金，不得进行其他资产分割，参与者不得拥有比公司的无担保普通债权人更大的权利。除非授予通知或本协议另有明确规定，否则参与者不应根据本奖励享有作为公司股东的权利，除非及直至该奖励被确定为归属，以及由此产生的普通股发行给参与者。此外，限制性股票单位应受公司根据公司的规则、法规和其他要求建议的限制

证券交易委员会，任何普通股上市的证券交易所，以及任何适用的联邦或州证券法。

2.适用于限制性股票单位奖励结算的规定。

A.在没有没收受限股票单位的情况下达到归属日期(定义见授予通知)，以及在满足发行受限股票单位的所有其他适用条件(包括由参与者支付第7段定义的所有适用税务相关项目)后，根据本协议授予的受限股票单位奖励应通过向参与者发行等同于授予通知中规定的受限股票单位数量的普通股的方式解决。

B.就参赛者的奖励向参赛者发行的任何普通股应受到委员会认为符合证券交易委员会、纽约证券交易所和任何适用的州或外国证券法的规则、法规和其他要求的限制，委员会可在此类股票的任何股票上批注图例或图例，适当参考此类法律限制。

C.除本协议另有规定外，除非参与者获准并根据本公司制定的条款和条件选择推迟支付限制性股票单位，否则按照本款第2款的规定发行的普通股将在归属日期后三十(30)天内交付。延期的限制性股票单位的支付应受延期选择表的条款和条件的约束。此外，根据本协议条款到期的任何分配将在以下情况下延迟：(I)如果公司合理预期分配将违反联邦证券法或其他适用法律，前提是分配在公司合理预期分配不再导致此类违规的最早日期进行；或(Ii)美国国税局局长在《国税局公告》发布的一般适用指导中规定的其他情况和条件。

3.继续条件。尽管本协议有任何其他规定，参与者在签署本协议时同意并承认，作为公司在本协议中授予的奖励的回报，下列持续条件应适用：

A.如果在归属日期之前或归属日期后一(1)年内的任何时间，未经本公司事先书面同意，参与者从事董事会全权决定的与本公司或其任何子公司的任何活动构成竞争或违反或损害本公司或其任何子公司利益的任何活动，包括但不限于：(I)与参与者作为公司董事服务有关的行为，可能会要求对参与者处以刑事或民事处罚；(Ii)违反公司(或子公司)道德守则或类似政策；(Iii)接受与公司或其任何子公司的利益竞争或违反公司或其任何子公司的利益的雇主的雇用或担任顾问、顾问或任何其他身份的雇主，包括雇用或招聘公司或其任何子公司的任何现任、前任或未来员工；(Iv)披露或滥用有关公司或其任何子公司的任何机密信息或材料；或(V)参与敌意收购企图，则本奖励应自参与者参与此类活动之日起终止，除非因本协议另一条款或条件的实施而提前终止，参与者实现的任何“奖励收益”应由参与者向公司支付。“奖励收益”是指按照第2款规定交付给参与者的普通股的现金和公平市场价值乘以如此交付的股票数量。就本第3款而言，参与者递延的任何普通股应被视为已交付。

B.通过接受本协议，参与者同意从公司或其任何子公司不时欠参与者的任何金额(包括公司或其任何子公司欠参与者的预聘费、工资或其他补偿、附带福利或假期工资，以及公司或其任何子公司欠参与者的任何其他金额)中扣除参与者根据上文第3.A段应支付给公司的金额。无论公司是否选择进行全部或部分抵销，如果公司没有通过抵销的方式收回参与者应支付的全部金额(按上文所述计算)，参与者同意立即向公司支付未付余额。

4.根据计划规定进行奖励。除授出通知或本协议另有明文规定外，限制性股票单位奖励应受制于本计划的规定，包括但不限于第十一条。如本协议与批地通知或计划有任何冲突，则批地通知或计划(视何者适用而定)以本协议为准。

5.适用法律；整个协议；地点。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，不参考任何法律选择原则。授予通知、本协议和本计划包含与本协议标的有关的所有条款和条件。

为了就裁决或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意宾夕法尼亚州联邦的司法管辖权，并同意此类诉讼应在宾夕法尼亚州阿勒格尼县法院或美国宾夕法尼亚州西区的其他联邦法院进行，而不在作出和/或执行本限制性股票单位裁决的其他法院进行。双方同意，如果向阿勒格尼县法院提起诉讼，一方或双方将无异议地申请在阿勒格尼县普通法院商业和复杂诉讼中心审理案件。

6.进一步保障。参与者同意应本公司或委员会的要求，作出及签立、交付及履行本公司或委员会(视乎情况而定)可能合理地需要的所有额外文件、文书及协议(包括但不限于与受限制股份单位有关的普通股已发行或以其他方式分派的股份的股份权力)，以落实授出通知、本协议及计划的规定及目的。

7.出租车。无论公司和/或保留参与者(服务接受者)的子公司就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、预付款或其他与税收相关的预扣款(与税收有关的项目)采取的任何行动，参赛者承认参赛者在法律上应承担的所有与税务有关的项目的最终责任是且仍是参赛者的责任，本公司及/或服务接受者(I)不会就与奖励的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予和归属受限制股票单位、将受限制股票单位转换为股份或收取等值现金付款、随后出售根据受限制股票单位收购的任何股份以及收取任何股息或股息等值；以及(Ii)不承诺对奖助金的条款或奖赏的任何方面进行组织，以减少或消除参赛者对与税收有关的项目的责任。

在相关应税活动之前，参与者应支付或作出令公司和/或服务接受者满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。

在这方面，公司将在相关的应税或预扣税事件(视情况而定)时以普通股形式预扣，除非这种预扣方法的使用根据适用的税法或证券法是有问题的，或者具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收相关的项目的义务可以通过以下方法之一或组合来履行：

(I)安排出售授予奖励时获得的普通股股份(代表参与者并根据本授权的指示)，并从现金收益中扣留；和/或

(Ii)扣留公司和/或服务接受者支付给参与者的任何工资或其他现金补偿，或与奖励相关的任何等值现金付款。

本公司可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者司法管辖区的最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款，并且不享有等值的普通股，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司支付任何额外的与税收有关的项目。如果通过扣留此处所述的若干股票来履行税收相关项目的义务，参与者应被视为仅出于税收目的而发行了全部普通股，但受奖励的既得部分限制，即使一些股票被扣留只是为了支付因奖励的任何方面而应支付的与税收相关的项目。参与者应向公司和/或雇主支付与限制性股票单位有关的任何需要预扣或入账的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者未能履行与税收有关的义务，公司可以根据奖励拒绝向参与者交付任何普通股。

8.转让限制。除根据遗嘱或继承法及分配法外，本奖励及限制性股票单位不得转让，且不得转让、抵押或以其他方式质押，亦不得受执行、扣押或类似程序的影响。一旦试图进行任何此类处置，或一旦启动任何此类程序，奖励将立即无效，受限股票单位将被没收。

9.资本结构调整。授予的限制性股票单位数量可根据计划第11.07(A)节的规定进行调整。有关调整应通知参赛者，并对公司和参赛者具有约束力。

10.证券法合规。尽管本文有任何相反规定，在授予本限制性股票单位奖时，不得向参与者发行普通股，除非普通股当时已根据1933年美国证券法(经修订)(“证券法”)登记，或如果该普通股当时未如此登记，本公司已确定此类归属和发行将豁免证券法的登记要求。接受本奖项，参与者同意在适用法律或公司政策禁止出售的情况下，不出售根据本奖项获得的任何普通股。

11.获奖不授予继续服务的权利。本计划或本协议中包含的任何内容均不得赋予参与者保留在公司或任何子公司的服务中的权利，也不得影响任何此类服务接受者终止参与者服务的权利。

12.可伸缩性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，将在允许的最大程度上执行该条款，其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

13.怀弗。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃任何随后违反本协议的行为。

14.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与本计划下的奖励或未来奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

15.规范第409A条。其意图是，受限股票单位应豁免或遵守第409a节的要求，此处的任何含糊之处将根据该意图进行解释。在公司认为的范围内，公司保留权利

为确保本协议项下提供的所有归属或支付以符合第409a条的方式进行，或减轻根据第409a条可能适用的任何额外税收、利息和/或罚款或其他不利的税收后果(如果不符合第409a条)，有必要或可由其自行决定单方面修改或修改本协议；然而，本第15段的任何规定均不构成本公司有义务修改本协议或本计划的条款，并且本公司不表示受限股票单位的条款将遵守第409A条，或受限股票单位下的付款将不受第409A条规定的税金、利息和罚款或其他不利税收后果的影响。在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司均不向任何一方承担第409a条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守第409a条而造成的任何损害。