依据第424(B)(3)条提交
注册号333-260109和333-260880

招股说明书补编第1号招股说明书日期：2022年6月16日

Stran&Company Inc.

行使认股权证时可发行4,478,134股普通股

本招股章程增刊第1号(“招股章程增刊第1号”)与Stran&Company，Inc.于2022年6月16日发出的招股章程(“招股章程”)有关，涉及可于行使认股权证时发行的4,478,134股普通股，包括于首次公开发售时向投资者发行的4,328,495股普通股(“公开买卖认股权证”)，以及于行使首次公开发售时向承销商代表发行的认股权证而发行的149,639股普通股 。

现提交本招股说明书补编第1号 ，以包括上述信息以及我们于2022年7月19日和2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的信息。

本招股章程增刊第1号应与招股章程一并阅读，并参照招股章程加以限定，但本招股章程增刊第1号中的信息取代招股说明书中包含的信息且不得在没有招股说明书的情况下交付的情况除外。

我们的普通股交易代码为“STRN” ，我们的权证在纳斯达克资本市场的交易代码为“STRNW”。2022年7月20日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场的收盘价分别为1.62美元和0.2749美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股和上市认股权证(统称为“证券”)涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑招股说明书第15页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书第1号副刊的日期为2022年7月21日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年7月13日

800-833-3309

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2022年7月13日，Stran&Company，Inc.(“公司”)与Trend Promotive Marketing Corporation(d/b/a Trend Brand Solutions)、德州S-Corporation(“卖方”或“Trend”)及Michael Krauser (“Krauser”或“股东”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此，公司同意收购卖方用于品牌推广、市场推广及促销产品及服务业务(“业务”)的几乎所有资产。

Trend由Krauser于2010年创立，总部位于德克萨斯州Tomball，随着促销产品行业客户不断变化的需求而发展，通过利用其专有技术解决方案Smart Buy定制购买网站消除了常见的壁垒和障碍。它是垂直集成的 ，为每个客户关系提供效率和便利性。Trend每年建立100多个智能购买站点，同时管理超过35,000个网站交易和超过8,000个库存订单。它从德克萨斯州休斯敦地区的配送中心向全球发货，并与国际工厂建立了合作伙伴关系，以便尽可能接近最终用户。

根据购买协议，该业务的总购买价(“购买价”)将包括本公司于成交时及成交后向卖方支付的现金 (定义见下文)，但须透过运用SBA贷款(定义见下文)及下文所述的其他调整扣除，以及 向作为卖方指定人士的股东发行若干数目的本公司普通股限售股份 (“限售股”)，如下所述。

在完成采购协议预期的交易(“成交”)时，公司将向卖方支付购买价格的以下现金部分： (A)$175,000(“成交现金付款”)；(B)相当于卖方为成交日期和时间(“成交日期”)手头的所有 库存(“成本价”)支付的金额； 和(C)相当于卖方固定资产折旧价值的金额(定义见《购买协议》)。收盘时，公司还将发行限售股，发行金额等于100,000美元的商数除以收盘日前五个交易日公司普通股在纳斯达克资本市场的日成交量加权平均价格。成交后，本公司将每年向卖方支付四笔分期付款(每笔分期付款分别为“分期付款”和“分期付款”)，包括(I)成交一周年后45天内的37,500美元，(Ii)成交两周年后45天内的37,500美元，(Iii)成交三周年后45天内的25,000美元，以及(Iv)成交四周年后45天内的25,000美元。如果适用，公司还将在交易完成后支付溢价付款(定义如下 )。

采购协议所要求的“溢价付款”是指最多向卖方支付四笔溢价款项，在成交日期的前四个周年纪念日之后的特定期间内支付，金额相当于企业年度毛利的40%(定义如下)，但毛利超过800,000美元，此类年度毛利将根据适用成交日期周年日前的紧随其后的12个月期间 确定。如果卖方被确定有权获得溢价付款，则该溢价付款将在自确定日期起十天内支付。“毛利”是指从购买协议指定的客户或公司与股东达成的其他协议中获得的收入，减去与该工作或帐户直接相关的任何第三方(公司及其附属公司除外)收取的费用。此类费用包括但不限于售出商品的成本、装修费、设置费、第三方仓储和履行费用、入站和出站运费、关税/税费、信用卡费用以及特定于客户的展会和活动费用。此外，任何内部仓储和执行费用 都将计入毛利。

收购价可能会有一些调整。 期末现金付款将减去卖方或企业截至成交日存在的任何未偿债务的金额 构成假定负债的任何债务(如购买协议中的定义)， 而扣除的金额将用于偿还此类未偿债务。此外，期末现金支付和购买 价格受惯常估计和最终营运资本调整拨备的约束，目标营运资本为0美元。如果 任何库存仍有库存，已包括在已购买资产中(如购买协议所定义)，并且在成交后的头24个月内未购买或成为客户购买合同义务的一部分，则此类未售出库存将从下一次适用的分期付款中扣除 (如果下一次分期付款的金额 不足，则从未来的分期付款中扣除，直至完全扣除)。如果库存在24个月后最终被购买，公司收到的库存金额将作为下一次适用的分期付款的一部分入账和支付 。

确定营运资金和溢利支付调整或付款的时间和方式，以及解决有关该等调整或付款的任何分歧， 将遵循采购协议规定的程序。

受限股份将受锁定协议的约束，根据该协议，股东将同意在两年内不转让股份，但股东可按每季度受限股份总数的1/8的比率出售受限股份，但受限于股东为本公司雇员期间适用的封闭期 以及任何适用法律所规定的任何其他限制。受限制的 股票将根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506规定的注册豁免，并依据适用的州法律规定的类似豁免，作为“受限证券”(定义见1933年证券法(下称“证券法”)下的第144条规则)发行和出售。根据 购买协议，卖方及股东表示，股东是规则D第 501(A)条所指的认可投资者，收购该等证券仅作投资用途，并不会因公开出售或分销而出售或转售。限售股份将在不经本公司或其代表 进行任何一般招股的情况下发售。受限制股份并无登记权利，不需要或准许在发行时提交任何登记声明 。

根据购买协议，在签订购买协议后20 天内，公司将向卖方提供161,000美元的短期贷款，以偿还卖方向美国小企业管理局(“SBA”)提供的161,000美元的现有贷款(“SBA 贷款”)。本公司将根据卖方提供的SBA还款函的条款，通过直接向SBA偿还贷款的方式发放SBA贷款。关于SBA贷款，卖方和股东将签署并向本公司交付一张金额为161,000美元的有担保本票(“SBA票据”)。SBA票据将以卖方的所有资产作为抵押，并将于成交日通过从购买价格中扣除到期和应付，或者，如果购买协议预期的交易没有完成，则SBA贷款将由卖方从2022年10月1日起分六个月平均分期偿还，并在此后每个月的第一天继续偿还，直到全部偿还为止。卖方将要求SBA解除与偿还SBA贷款有关的留置权，并将这种留置权解除作为成交条件提供给买方。

自购买协议之日起至交易结束为止的一段时间内，卖方同意按正常流程继续经营业务，并允许公司 合理地访问业务账簿、记录、销售代表和支持人员。自购买协议之日起至购买协议结束和终止之日(以较早的日期为准)，公司和卖方必须就可能产生某些不利影响的某些 事件或未发生事件向对方发出通知。在2022年8月6日之前，卖方和股东不得与 进行任何竞争性交易的讨论、谈判、谅解或协议(如购买协议中所定义) ，并且必须立即将与竞争性交易相关的任何提议传达给公司。

购买协议包含惯例陈述、 担保和契诺，包括卖方和股东在公司雇用股东期间不与业务客户竞争或招揽客户的约定 ，以及(I)股东终止雇佣后六(6)个月的额外期限(Ii)股东终止雇佣后十二(12)个月内关于招揽客户的承诺。

采购协议包含对违反陈述和保证以及未能履行采购协议中包含的契诺或义务的相互赔偿。在 因违反某些非基本陈述和保证而提供赔偿的情况下，赔偿方仅在赔偿金额超过25,000美元时才对赔偿损失负责，在这种情况下，该方将对与第一美元相关的所有损失承担责任 。但是，这一门槛限制不适用于本公司因卖方或股东违反某些基本声明和保证而提出的索赔。

卖方及股东同意就(I)任何除外责任(定义见购买协议)及(Ii)卖方并非承担责任(定义见购买协议)且根据任何司法管辖区的任何大宗转让法律或根据任何普通法的事实合并或继承责任原则施加于本公司的任何责任(定义见购买协议) 向本公司作出弥偿，只要该等责任因卖方的所有权、使用 或营运卖方的资产，或于交易结束前经营或进行业务而产生。本公司就(I)任何已承担的责任及(Ii)第三方对任何卖方或股东提出的任何责任(不包括任何除外责任)向 卖方及股东作出赔偿，而该等责任是因在成交日期后所购资产的所有权或本公司在成交日期后以所购资产进行的业务的经营而产生的。

除惯常的赔偿程序和涉及第三方事宜的补偿条款外，购买协议规定，本公司将有权通过通知股东本公司将分期付款或溢价支付减少该等赔偿金额的金额， 收回任何赔偿金额的全部或部分。

卖方和股东的陈述和保证，以及公司对该等陈述和保证的赔偿权利，将在交易结束后的18个月内继续有效，但某些基本的陈述和保证将在相当于适用诉讼时效的期间内继续有效。公司的陈述和保证，以及卖方和股东对该陈述和保证的赔偿权利，将在相当于适用的诉讼时效的一段时间内继续有效。

采购协议的成交受惯例成交条件的制约，包括但不限于完成尽职调查；收到任何第三方或政府机构所需的 同意；以及解除任何担保权益。此外，本公司必须与股东 订立形式及实质均令本公司及股东满意的雇佣协议，并规定本公司聘用股东为区域副总裁总裁，任期四年(除非任何一方终止，否则自动续约一年)，年薪120,000美元。本公司和每位保留的销售代表还必须签署双方同意的雇佣协议，其中包含合理的非邀请函条款。此外，卖方必须在购买协议签订之日起20天内，以最终形式向公司提交采购协议的最终披露时间表，以及其中提及的所有文件。

收购协议可通过以下方式在成交前的任何 时间终止：(I)双方共同同意；(Ii)如果购买协议中包含的任何一方存在重大失实陈述或违反契诺或协议，且在发出至少14天的书面通知后仍未迅速纠正，则由公司、股东或卖方中的任何一方终止；(Iii)公司 如果购买协议中规定的卖方或股东的任何成交条件在60天之前未得到满足^这是购买协议日期的次日(“外部日期”)，或本公司共同以书面同意的较后日期；或(Iv)卖方或股东如在外部日期或本公司、 股东及卖方双方以书面同意的较晚日期前，未能满足购买协议所载的任何本公司成交条件。公司还可在卖方提交披露明细表和该等明细表中提及的文件后20天内终止购买协议，如果公司对该等明细表中包含的任何信息或任何该等文件的内容提出异议，并且公司和卖方无法就双方满意的修改达成一致。

购买协议的前述描述通过参考该文件的全文进行限定，该文件在此作为附件2.1， 并通过引用并入本文。

2022年7月14日， 公司发布新闻稿，宣布签署采购协议。新闻稿的副本作为附件99.1附在本报告之后。本报告中作为附件99.1提供的新闻稿不应被视为就1934年《证券交易法》第18节的目的 或以其他方式承担该节的责任而提交的。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

5

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年7月15日

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02董事或某些高级职员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

(b)

2022年7月15日，Christopher Rollins通知公司，他决定辞去公司首席财务官一职，从2022年7月29日工作时间结束时起生效。罗林斯先生的辞职并不是由于与公司在任何财务披露、会计事项或与公司运营、政策或做法有关的任何事项上存在分歧。

(c)

自2022年7月29日起，公司财务总监大卫·布朗纳被任命为公司临时首席财务官。布朗纳先生现年34岁，自2021年7月以来一直担任公司财务总监。在此之前，从2015年11月到2021年7月，Browner先生是公司的会计经理 。从2012年7月到2015年11月，布朗纳先生是该公司的专职会计。Browner先生拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的会计管理硕士学位和工商管理学士学位。布朗纳先生与本公司任何行政人员或董事并无家族关系。Browner先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此Browner先生获选为本公司高级管理人员。

(e)

关于任命David Browner 为公司临时首席财务官，自2022年7月29日起生效，公司将把Browner先生的年薪从150,000美元增加到200,000美元，并向Browner先生提供每月750美元的汽车津贴，自2022年7月29日起生效。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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