附件 99.1

日期：2022年7月19日 无力偿债
地方法院
特拉维夫-雅法

关于 问题： 破产和经济复苏法律，5778-2018 《破产法》
破产和经济复苏条例， 5779-2019 《破产管理条例》

和 关于以下事项： 1.开曼群岛注册的能力公司，编号303448
2. 能力工业计算机和软件有限公司，个人计算机编号511911182
3. 能力安全系统有限公司，个人计算机编号514020205
4. Telcostar Pte.新加坡注册公司，编号201537197R
和伦哈科蒂姆街8
Barnea，Jaffa Lande律师事务所
特拉维夫哈拉凯维特街58 6777016
Tel.: 03-6400600; Fax: 03-6400650
电子邮件： 诉讼@barlaw.co.il

The “Petitioners”

关于 的问题：

破产和经济复苏及诉讼事务管理人

3特拉维夫-雅法哈什洛沙街

Tel.: 073-3923222; Fax: 02-6467551

“管理员”

紧急动议，批准启动诉讼程序的命令

和 上访人员临时运营

请愿人能力公司、能力工业计算机和软件有限公司、能力安全系统有限公司、电信之星私人有限公司(以下分别为：“公共能力”、“能力产业”、“无能系统”、“电信之星”；请愿人1-4合称“公司”或“能力集团”；请愿人2-4合称“子公司”)， 请求荣誉法院。除其他外根据第5778-2018年《破产与经济恢复法》(下称：《破产法》)第7条和第24条的规定，并在下达命令后指示能力集团启动诉讼和临时 运作30天(下称“临时营运期”) 在命令范围内指定受托人发起诉讼，向本荣誉法院提交关于能力集团经济复苏机会的初步意见 。

正如注册会计师阿米尔·索拉亚先生的意见中所述，根据破产法第2节中的两种备选办法，这些公司在余额和现金流方面都是资不抵债的，其债务和义务的范围，以保守和广泛的方式，大约是。1.5亿新谢克尔(远远超过破产法第7节规定的数额)。

注册会计师阿米尔·索拉亚先生就公司破产问题发表的意见作为附录1附于本文件。

在案件的情况下，公司认为，公司的临时运营是正当的，并且是必要的：

当公司拥有具有重大经济价值的活动和预测的未来收入(下称：“公司活动”)时，只要公司活动将作为“持续经营”维持下去，就有可能获得考虑。

如果公共能力公司是一家具有重大货币价值的“搁置公司”--如果批准清算单，就会损失这一数额 --而且收到了几份收购要约，在破产程序30162-07-21中关于债务安排的公司要约框架内，赫夫龙集团(定义见下文)提出了以700万新谢克尔的价格收购壳牌公司的提议。

当， 公司认为有可能就资金达成大约一项安排时。1,250万美元，根据2015年12月23日的信托协议存入Leumi银行的信托账户(本动议附录31；以下分别为“存款基金”和“信托账户”)与相关实体，即以色列国、美国证券交易委员会、阿纳托利·胡尔金先生和亚历山大·奥罗夫斯基(以下分别为“胡尔金”和“奥罗夫斯基”)签订的协议，这些实体持有认沽期权，授予他们出售公共能力股票和接受存款资金的权利，包括与胡尔金和奥罗夫斯基可能达成的协议，其中将包括有关公司欠他们的巨额债务、公司活动和存款资金的概要。

当， 预计临时运营不会出现赤字时，在本动议提交之日，约为 。公司账户中的费用为440,000新谢克尔，而30天临时经营期的预期费用不会超过200,000新谢克尔。换句话说，公司有措施为公司临时运营所需的费用提供资金，没有合理的理由担心临时运营会损害债权人的利益。

当， 根据破产法第23节的规定，荣誉法院可以根据即将任命的受托人的意见，对公司的运营作出指示，以实现经济复苏的目的 ，期限应超过临时运营期。

因此，特此请求荣誉法院发布命令，为破产公司启动诉讼程序，并指示 这些公司在30天内临时运营，在此期间，指定的受托人应向荣誉法院提交关于公司经济复苏机会的初步意见。

2

动议的理由如下：

A.Prologue

1.能力集团由公共能力公司领导，在特拉维夫证券交易所有限公司(特拉维夫证券交易所)上市交易，其股票在场外交易市场挂牌交易。1是一组公司，为世界各地的政府机关、军队、警察和各种情报机构提供用于拦截数据通信、地理位置和网络位置的先进保护和解决方案系统 。

2.冠状病毒加剧了能力集团的财务状况，尽管它之前曾出现财务困难，除其他外然而，由于近年来对其进行了一系列法律诉讼，因此预计将出现正增长，最终 导致这些公司破产。

3.截至2021年5月，公司根据《破产法》第一章《破产程序：30162-07-22》，积极与公司制定债务安排：第一，根据2021年7月14日提交的破产法修正案 的规定，提出搁置诉讼程序以制定与公司有关的债务安排的动议(下称：“根据修正案4搁置诉讼动议”)；此后，通过提交一项动议，将拟议的债务安排提交利益相关者批准，该动议已于2022年2月24日提交(下称：“拟议安排”或“拟议债务安排”)。

4.这些公司与外部金融和法律专家合作，投入了巨大的努力。在相信该事项的情况下，拟议的债务安排 将为其债权人带来对价，并且在启动程序的命令范围内优于 中的备选办法。在这些努力的范围内，成立了一个独立的公共能力委员会董事会，该委员会与其在以色列和美国的法律顾问以及由Avi Kaminski先生领导的九广铁路一道，在几个平行渠道中采取行动，以制定债务安排。

5.不幸的是，这些公司试图制定债务安排，并与债权人、以色列和美国当局以及其他相关实体进行了多次谈判，但没有成功。除其他外，因为美国证券交易委员会(下称：“美国证券交易委员会”)的反对。

6.不幸的是， 在希望并相信它将任命的受托人将成功达成协议的同时， 基于有可能恢复公司的假设，包括通过与相关实体的安排(包括关于存款基金的安排)， 公司活动和公共能力的“空壳公司”的价值收取。

7.在此情况下，如本动议所述，各公司相信其账户内的资金足以应付本动议框架所要求的为期30天的临时运作，并发出启动诉讼程序的命令，预计 不会出现赤字--即使赤字将持续两倍于本动议中要求的期限 --因此是合理和必需的。

1场外交易(OTC)-交易在主要证券交易所(如纳斯达克)交易量较小的证券的平台。

3

8.这一较短的运行期将允许法院指定的受托人在提起诉讼的命令框架内，采取行动并行使公共能力活动的休眠价值，它可能会收到这一“持续关注”，出售“壳牌公司”，并致力于与相关实体达成安排，包括美国证券交易委员会、以色列国和赫尔金和奥罗夫斯基，与存款基金有关 约。金额一千二百五十万美元。

9. 公司管理层评估上述来源--“壳公司”， 将资金存入大约。1,250万美元(受制于与此相关的权利和订单 )、公司账户中的资金、公司活动 以及如下所列的其他可能资产--可为债权人账户产生可观的 金额。虽然在审查索赔债务后的阶段，实际批准的索赔和债务的金额可能显著低于采用保守和广泛方法的动议和公司账簿中的金额 。

B.General Background

B(1).Ability Group and its Activities

10.Public Capable是根据开曼群岛法律于2015年9月1日注册成立的外国公司。它 在与目标公司剑桥资本收购公司(SPAC)进行反向三角合并后成为上市公司，剑桥资本收购公司于合并之日在美国纳斯达克上市(以下简称：合并和剑桥，分别为 )。

11.根据《证券法》(5728-1968)E章的规定，2016年1月12日，Public Capability的股票在特拉维夫证券交易所 作为“双重上市公司”上市。2019年12月27日，公共能力的股票 从纳斯达克退市，截至本动议备案日，其股票在特拉维夫证券交易所和场外粉色平台挂牌交易。

12.公共 能力通过子公司运营：(1)能力工业计算机和软件 有限公司；(2)能力安全系统有限公司；(3)Telcostar私人有限公司；并持有其100%的股份。

能力产业和能力系统公司注册处的打印件作为附录2附于本文件。

Telcostar的注册文件副本作为附录3附于本文件。

13.能力集团为情报机构和各种政府机构提供服务，包括执法部门、情报机构和军队。全球50个国家/地区。截至本动议提交日期，能力集团拥有三个主要客户。

14.能力集团在以色列的办事处位于霍伦市哈科蒂姆街8号。到目前为止，能力集团 在2021年进行了大规模裁员后，以兼职方式雇佣了4名员工。

15.根据公共能力的财务报表，2021年，能力集团的收入约为。59万美元，反映出总体损失约为 。同年为760万美元。

公共能力2020-2021年年度报表的副本 作为附录4-5附于本文件。

4

B(2).公开 能力股东

16.下面是该公司股票的持有量分布情况：(1)赫金持有的股份约为。13.91%的股本(和约10.44%的投票权)；(2) 奥罗夫斯基持有约股本的17.67%(和约14.55%的投票权)； (3)由Roey Eisenman先生控制的R.E.保险有限公司持有约5.64%的股本(和约。6.19%的投票权)；(4)和公众 持有约。62.78%的股本(和约投票权的68.82%)。

17.Hurin 和Aurovsky是Capability Industries的创始人，鉴于他们在Capability Group运营领域的专业知识、他们作为商人的经验，他们是公司 所有与其业务管理有关的事务的关键人员。以及他们与能力集团运营领域的现有和潜在客户的广泛受众的关系 。胡尔金是公用事业公司董事会主席，能力集团首席执行官，董事子公司董事。奥罗夫斯基是公共能力及其子公司的首席技术官和董事。此外，Hurin和Aurovsky是这些公司的主要债权人，如下文G章所述。

C.能力集团遇到的财务困难

18.众所周知，2019年底，冠状病毒(新冠肺炎)开始传播，2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。这场运动 世界上许多国家都施加了限制，导致了企业进行示威和推销各种服务的真正困难，阻碍了， ，在某些情况下，甚至阻止了Capability Group完成从其购买的各种系统所需的所有安装。

19.此外，由于冠状病毒大流行，许多国家选择直接预算，以应对冠状病毒大流行对健康造成的影响(例如，购买疫苗、购买医疗设备、建立医院等)。由于这一决定， 许多国家/地区，如上文所述，构成能力集团的目标受众，能力集团的潜在客户群大幅减少。

20.因此， 当能力集团的大部分活动集中在以色列境外并执行时；当能力集团的大型项目依赖于多个个人客户时；当能力集团的客户受到冠状病毒大流行的负面和严重影响时-很明显，冠状病毒大流行对能力集团的活动产生了不利影响 ，这给能力集团带来了巨大的财务负担。

21.在这方面应该澄清的是，即使在冠状病毒大流行能力小组 遭遇财政困难之前，除其他外，由于近年来对其进行了一系列法律诉讼 ；然而，在实际出现改善趋势 且有正增长预测的情况下，冠状病毒大流行加剧了集团的财务状况，加剧了公司的财务压力。

22.最近几个月，这些公司遭受了另一次打击，对公司活动领域施加了监管限制，由于被称为“NSO 事件”的事件增加了公司在执行现有项目和潜在项目方面的困难和障碍。

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D.公司作为当事方的法律诉讼

D(1).以色列的法律诉讼(不包括破产程序30162-07-21，见下文E章)

Elad Barkan博士在地方法院的索赔(CC 29551-11-15)

23.这是一项专注于专利法的诉讼，Elad Barkan博士对Public Capability、Capability Industries、Capability Systems、Hurin、Aurovsky和Capability Limited(一家于2004年在香港注册成立的公司，根据Hurin和Aurovsky的说法，这些年来，这些资金被用于公司的国际贸易活动。根据Hurin和Aurovsky的说法，该公司十多年来一直不活跃，目前由Hurin全资拥有)--金额为500万新谢克尔。

24.在各方提交证据后，本次听证会于2022年7月11日进行了初审。

吉拉特律师事务所在特拉维夫地方法院提出的索赔 (CC 41827-09-21)

25.如上所述，金额为629,378新谢克尔的诉讼涉及应支付给Gilat，Bareket &Co.的所称费用，他在Barkan博士的诉讼中担任代理。

26.2022年1月16日，被告提交了答辩书，初审日期定为2022年12月28日。

本杰明·戈登在特拉维夫地区法院对保险公司的索赔(CC 24584-09-19)

27.关于董事前成员本杰明·戈登先生对能力集团的保险公司(董事和高级管理人员保险)提出的索赔的诉讼，在诉讼范围内，戈登先生 请求法院指示保险公司赔偿他在以色列和美国的法律诉讼管理费用 ，他认为这是公共能力公司董事和官员保险单应支付的费用。索赔被 设置为大约。金额13,000,000新谢克尔。

28.应注意的是，根据Public Capability与保险公司签订的《解除协议》(《豁免协议》)，公共能力必须就法院在本诉讼程序框架内强加给保险公司的任何金额对保险公司进行赔偿 。法院将诉讼程序引向调解；然而，调解并未成功。

29.根据这些公司的说法，这项索赔正在审理中，能力集团不是其中一方。

《卸货协议》的副本作为附录6附于本合同。

6

以色列国的刑事调查

30.正在对能力工业公司、能力系统公司、赫金公司和奥罗夫斯基公司进行刑事调查。。关于调查范围内扣押的资金的信息被允许在公共能力报告中公布。然而，调查的其余细节受到封口令的限制，因此关于这一问题的争论 是以应有的谨慎进行的。

以色列警方于2021年7月20日在《破产程序30162-07-21》一案中的答复副本作为附录7附于本文件，其中提供了有关调查的某些细节。

31.2019年9月15日，以色列警方没收了能力集团的银行账户，包括上文定义的存款资金。在2020年期间，能力集团就偿还以色列警方扣押的部分资金达成了安排，能力工业和能力系统公司从扣押的资金中获得了一笔金额为5,350,000新谢克尔的“贷款”。其中25万新谢克尔已退还给以色列警方。因此，目前必须退还给以色列警察的“贷款”金额为5,100,000新谢克尔。

32.针对以色列警方从扣押的资金中向能力工业和能力系统公司提供的上述“贷款”，根据《公司条例》第178条的规定，代表以色列警方记录了一项质押(在未在质押登记处或公司注册处登记的质押同意书框架中[新版]，5743-1985)从Elbit项目收到的任何收据(详见下文F(2)章)，金额为1 950 000美元。

33.应该指出的是，公共能力不是刑事诉讼的一方，不是任何嫌疑人，据其所知，也不是刑事调查中疑似被审讯者的框架内的被讯问者。

34.在我们的案件中，以色列国(警方)在刑事诉讼中扣押的最重要的资产是存放在信托账户中的存款资金，这些资金以公共能力的名义 Hurin和Aurovsky，大约。金额12,500,000美元，如上所述。

35.如 所述，存款基金受制于Hurin和Aurovsky持有的看跌期权，有效日期为2026年3月1日，授予他们向公众能力出售其持有的117,327股股票的权利。考虑到存款基金，并在公共能力的 账簿和报告中作为资产和业务登记给Hurin和Aurovsky。

36.除上述两项事项外，除上述D(2)章所述事项外，针对上述保证金，根据美国证券交易委员会于7月29日提出的要求，发布了禁止任何处置的命令。2021年(以下简称：《禁止处置令》)， ，2022年1月12日，美国证券交易委员会提交动议，要求美国法院指示将存款资金 转至美国。

37.以色列国扣押的额外资产是在其框架内扣押上文第31款所述数额的银行账户，目前为250 000新谢克尔。

7

D(2).美国的法律诉讼

美国证券交易委员会对公共能力、能力工业、赫尔金和奥罗夫斯基的索赔(案件编号19-CIV-05705)：

38.在美国证券交易委员会就与剑桥大学的合并交易进行调查程序 并与公共能力公司的财务信息和业务有关后，美国证券交易委员会向美国纽约州南区法院提起民事诉讼。 因(涉嫌)违反美国证券法而起诉Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky。

39.公共 能力和能力工业公司与美国证券交易委员会达成安排，并于2019年12月10日获得美国法院的批准，根据该安排，他们将同意关于责任的判决 ，而不承认或否认对他们的指控，其中 规定，公司应支付的金钱赔偿金额将在未来确定 ，同时有关赫金和奥罗夫斯基的诉讼将继续进行。

40.应该强调的是，分叉结算的签署是为了使Groip当时的财务状况困难(冠状病毒疫情加剧了这一状况)，因此，能力集团无法继续承担其在美国的律师费 。

41.公开的 能力和能力产业最初的前提是，赔偿金额将在关于赫金和奥罗夫斯基的责任(如果有的话)的调查结果出来后确定 ，因为公司的责任应该是从他们的行为中衍生出来的， 作为公司的机构。然而，美国证券交易委员会关于确定这些公司应支付的赔偿金额的请求是在就赫金和奥罗夫斯基的责任做出任何裁决之前提交的。

42.Hurin 和Aurovsky承诺-获得了一项决定的效力- 他们在2021年3月1日之前不会行使看跌期权-这一日期已经过去了 很久。此外，根据被授予决策效力的协议，公共能力被省略-它或代表它的任何人不会授权 或允许代表Hurin和Aurovsky行使期权，并且他们不会 指示Bank Leumi，在进行信托账户的情况下，在美国证券交易委员会的索赔达到最终结果之前，释放存款资金 以供赫金和奥罗夫斯基行使期权。

公用事业和能力工业公司的承诺书副本作为附录8-9附于本文件。关于批准上述协议的决定的副本作为附录10附于本文件。

43.2021年7月29日，(在以色列荣誉法院也举行了一场听证会后 (破产程序，30162-07-21，美国证券交易委员会由其以色列律师代表)，美国证券交易委员会向美国法院请求临时救济。根据其请求，于2021年7月29日签发了禁止处置令，冻结了存放在信托账户中的存款资金，并指示，除其他外公共能力、能力产业、Hurin和Aurovsy，以及其他相关方，即员工、代表和律师，放弃对存款资金的任何处置。

日期为2021年7月29日的禁止处置令的副本作为附录11附于本文件

44. 2022年1月12日，美国证券交易委员会向美国法院提交了针对公共能力和能力行业的动议，总数约为。金额2,430万美元，其中包括1,900万美元，根据美国证券交易委员会的索赔，这是非法产生的，外加大约 的利息。五百三十万美元，转到美国。此外，美国证券交易委员会 要求美国法院宣布，存款资金以建设性信托形式代表公众股东持有。

日期为2022年1月12日的美国证券交易委员会动议副本 作为附录12附于本文件。

8

45.美国证券交易委员会在动议中对这一主张的理由是，公共能力没有 金钱来源来支付美国证券交易委员会将在诉讼中施加的预期赔偿金额和罚款，因此请求美国法院，在上述动议的 范围内，指示将存款资金转移到美国。在这方面，我们要回顾，存款资金是以色列国根据根据刑事调查发出的扣押资产的命令扣押的。

46.在2022年4月1日提交给美国法院的回应中，这两家公司声称， 美国证券交易委员会动议应该被驳回，原因有几个：第一，所要求的金额 被人为夸大；其次，美国证券交易委员会没有正确证明其对涉嫌违反美国证券法的索赔与其要求恢复的金额之间的因果关系，因此无法退还；第三，美国证券交易委员会没有正确地 证明这些公司因涉嫌违反美国证券法而获得了他们现在寻求恢复的金额 ，而且这一要求也没有任何证据支持 。此外，这些公司反对美国证券交易委员会提出的将存款资金转移到美国的动议，因为美国已被以色列国没收，而且由于 这是一种无效和不公正的企图，试图从公司的 其他债权人那里获得无效的优势。

47.即使 虽然动议只是针对这两家公司，但赫尔金和奥罗夫斯基对动议提出了反对 ，并声称美国证券交易委员会无权要求对存款基金施加推定信托，因为资金属于他们而不是公司， 目前还没有关于他们作为公司机构的个人责任的裁决。

48.美国证券交易委员会将资金转移到美国的动议 仍在美国法院悬而未决， 以及之前尚未裁决的动议(驳回赫尔金和奥罗夫斯基的索赔 动议，美国证券交易委员会的“即决”判决动议和赫尔金和奥罗夫斯基代表美国证券交易委员会取消专家证词资格的动议(br})。如果美国法院 确实对整个索赔的未决动议做出了有利于任何处置的裁决，那么确定审判日期是合理的。

49.因此，美国证券交易委员会提出的动议显然是出于以色列诉讼范围内明确的战术需要而提出的，因为它对被指控的公司(赫金和奥罗夫斯基)的机关的责任尚未确定。 旨在对抗以色列警方于2021年10月24日提出的动议，作为刑事诉讼的一部分-要求赫尔金和奥罗夫斯基行使看跌期权，并将存款资金转移到署长的账户， 如以色列国在破产程序30162-07-2中提交的日期为2021年10月27日的更新通知中所述。以色列警方、Hurin和Aurovsky达成协议， 后者承诺在180天内不放弃选择权，这些协议 被授予在刑事诉讼中作出决定的效力。此后，经赫金和奥罗夫斯基同意，扣押令延长了 ，至今仍有效 。

以色列国于2021年10月27日发出的通知副本作为附录13附于本文件。

50.美国证券交易委员会通过的这些行动，在仍然代表和参与破产程序 30162-07-21，并知道与以色列的程序和刑事程序有关的情况下，在作为程序的积极一方时，其法律顾问 参加了2021年7月21日的听证会，并就此提出了诉状。

51.因此， 美国证券交易委员会的动议显然与以色列警方应以色列警方请求在里尚莱锡安地方法院发布的扣押令相矛盾，作为刑事诉讼的一部分，其目的实际上是为了绕过以色列法院的管辖权， 以及剥夺各公司债权人的权利。这是通过 要求将存款资金转移到美国，以便 仅为自己用作抵押品，并防止其他债权人使用这笔钱来实现的。 显然，美国证券交易委员会作为一个一般甚至是延期债权人的这些行为， 根据破产法第231(7)、237(2)和298条的规定， 实际上旨在建立的是有担保债权人的地位，而且 根据《公司法》第178节的规定，美国证券交易委员会没有登记质押，这一点是没有争议的。

9

52. 当以色列代表美国证券交易委员会由律师代表时，这一点甚至更加准确，这些律师参加了2021年7月21日的破产程序听证会30162-07-21并进行了辩论，并就暂停程序的动议提出了回应。显然，美国证券交易委员会熟悉以色列法院处理能力集团破产程序的管辖权，除其他外它承认，它是所谓的能力集团的债权人，需要在以色列的破产程序范围内像所有其他债权人一样行事。然而，美国证券交易委员会的各种索赔和行动表明，除其他事项外，：

53.1.美国证券交易委员会的立场无视Rishon Lezion地方法院发布的资产扣押令，该命令代表以色列警方暂停存款资金。

53.2.美国证券交易委员会的立场无视以色列法律下的偿还令，根据以色列法律，根据破产法第237节的规定，股东进行的股权投资被视为一般债务，甚至是递延债务(参见法官O.Grosskopf在CA9025/17 A.T.S.Investments Inc.诉西格尔集团 (德累斯顿)有限公司和Co.KG案中的裁决第19(B)段(内沃于2020年2月19日公布；原动议37521-06-18Zilber诉Evron，第40段 (内沃于2021年1月19日公布))。

53.3.美国证券交易委员会的立场是无视其债权(及其所代表的投资大众)并非优先于能力集团的债权人，因此，美国证券交易委员会显然是在恶意行事，以如此强硬的方式设定优先权， 违反了法律。这一行为足以使美国证券交易委员会对递延债务的索赔中的所谓债务(见：破产34802-03-16 沙马斯诉接管人(Neov出版，2018年2月25日))。

53.4.美国证券交易委员会的立场无视这一点，即根据以色列法律，它不具有与存款基金相关的任何所有权抵押品的地位 ，即使作为临时救济措施的一部分，它是在它正在进行的民事诉讼中被美国法院批准的。恕我直言，临时补救措施不会为美国证券交易委员会创建与存款资金相关的任何专有抵押品 。

53.5.美国证券交易委员会的立场实际上忽视了承认实例的主要义务，以及以色列荣誉法院处理能力集团破产程序的管辖权。

波塔什先生等人的索赔。在美国佛罗里达州法院进行的诉讼(案件编号50-2016-CA-013823)：

53.2016年12月13日，美国佛罗里达州法院对公共能力公司及其前身董事本杰明·戈登先生提出了1,100,000美元的索赔，称其违反了佛罗里达州的证券法，欺诈了投资者，并提供了疏忽的失实陈述。

54.在诉讼中提出能力的一段时间后，其律师被迫辞职，原因是没有支付律师费，公共能力不能再继续支付。随后，同样的诉讼在2021年10月19日的诉讼中被接受，公共能力的违约判决金额为1,249,104美元。此后，提出了撤销缺席判决的动议，听证日期尚未确定。

日期为2021年11月10日的缺席判决的副本作为附录14附于本文件。

10

Hammel先生等人的索赔。AL在美国佛罗里达州的 法院进行(案件编号50-2018年-CA-000762-MB_AG)：

55.2018年1月19日，公共能力投资者罗伯特·哈梅尔先生向佛罗里达州法院提出了另外一项索赔，金额为1,600,000美元。这起丑闻是针对Public Capability及其前董事本杰明·戈登先生提起的， 指控其违反了佛罗里达州的证券法，欺诈投资者，并提供疏忽的失实陈述。

56.鉴于公共能力的律师因未支付律师费而辞去本诉讼的代表职务，2021年12月9日，作出了一项针对公共能力的违约判决，金额为1,878,272美元。随后，提出了撤销缺席判决的动议，听证会日期定为2022年4月18日。经过听证和口头辩论， 撤退动议被驳回。

日期为2021年12月9日的缺席判决的副本作为附录15附于本文件。

E.公司在破产程序中制定债务安排的努力30162-07-21

57.2021年7月14日，这些公司提交了一项动议，要求暂停诉讼，以制定与这些公司相关的债务安排 (单方面)根据《破产法》第4号修正案的规定，在破产程序的框架内 30162-07-21(上文和下文“破产程序30162-07-21”)。随后，在双方提交答辩状后，荣誉法院于2021年7月21日举行了一次听证会(上下文：“听证会”)。

根据日期为2021年7月14日的修正案4提出的搁置诉讼程序的动议副本(不含附录)，作为附录16附于本文件。

日期为2021年7月21日的听证会协议副本作为附录17附于本文件。

58.在听证期间，向法院提出了更多的主张，在听证结束时，荣誉法院作出了裁决， 是在裁决框架内作出的，除其他外暂停诉讼的动议尚不能裁决，公司必须根据听证期间听取的精神与Hurin和Aurovsky进行谈判，并向荣誉法院提交 事件的最新通知。

11

59.2021年8月4日，美国证券交易委员会对30162-07-21年度破产程序中止动议的回应(下称： 美国证券交易委员会回应)。美国证券交易委员会在回应中明确指出，除其他外，根据其声称，由于投资者欺诈，上市公司账户中收到的资金存在“推定信托”。因此，根据美国证券交易委员会的债权和意见，投资者(现任股东)注入的资金不属于债权人的 账户(见美国证券交易委员会批复第39节)。因此，还声称，保证金只需 为美国的股东服务(见美国证券交易委员会答复第41节)。

现将日期为2021年8月4日的美国证券交易委员会批复 副本(不含附录)作为附录18附于本文件。

60.随后，如上文D(2)章所述，2021年7月21日，美国证券交易委员会适用于，单方面，向美国法院请求 对信托账户中持有的资金发出禁止处置令(动议副本作为美国证券交易委员会于2021年8月4日对破产程序30162-07-21的回应的附录12 附上)。禁止处置令是应 其请求发出的，如上所述。

61.随后，2022年1月12日，美国证券交易委员会向美国法院提交动议，要求公共能力和能力产业支付约 。2,430万美元，如上文D章(2)所述。

62.听证会举行后，破产程序中的公司提交了最新通知30162-07-21，公共能力董事会成立了一个独立委员会(上图和下文：“独立委员会”)，该委员会与其在以色列和美国的法律顾问一起，在几个平行的渠道上勤奋工作(同时召开多次会议)，以制定债务安排。独立委员会有三名与赫金和奥罗夫斯基没有任何关系的董事，包括两名外部董事。独立委员会的目的是为能力集团制定一项债务安排。

63.独立委员会就收购Public Capability的“壳公司”(下称：“要约人”)会见了要约人，并收到了他们的几份建议书，还会见了Hurin和Aurovsky，听取了他们的建议书。 此外，独立委员会还会见了财务专家，以促进安排过程并听取财务意见。

64.在第一轮紧张的会议之后，独立委员会建议能力集团的董事会 代表九广铁路的公司，由公司恢复和恢复程序专家阿维·卡明斯基先生领导。 后来决定，关于公司破产的财务会计意见应由注册会计师阿米尔·索拉亚先生与Knobel Beltzer Soraya&Co.会计师事务所 分开提供，Knobel Beltzer Soraya&Co.是一家在破产程序和为债务安排目的准备意见方面具有经验的事务所。

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65.后来，在另一轮会议之后，在九广铁路团队、要约人以及Hurin和Aurovsky的参与下， 他们重申并表示乐于向业主提供考虑(反对提供豁免)，同时改善他们收到的报价 。在另一轮会议后，九广铁路建议能力集团董事会根据数量和质量参数，对从要约人收到的建议进行分析和评分，以选择Hevron的建议，以谈判 一项具有约束力的协议，收购Public Capability的“空壳公司”。

九广铁路就要约人的建议书所作的分析及 建议作为附录19附于本文件。

66.如上所述，在独立委员会建立有组织的程序的同时，公司管理层正在努力稳定公司活动，减少开支和成本，并为针对公司提起的所有法律诉讼安排代理 ，包括：

67.1.这些公司正在努力停止积累新的债务(除其他外，原因是转向减少活动的形式)；

67.2.这些公司正在努力降低债务状况，以便制定债务安排；

67.3.公司仅就正常业务范围内的活动和/或在截止日期的情况下提供适当的对价(破产法第219(B)节规定的例外情况)向供应商和服务提供者支付费用；

67.4.这些公司的雇员人数被减少到可能的最低限度，因此只有4名非全日制雇员1 (包括长期得不到工资的赫金和奥罗夫斯基)；

67.5.这些公司搬到了霍伦市哈科蒂姆街的一个小得多、更便宜的地方(而不是以前在特拉维夫的办公室)；

67.6.与这些公司的供应商和服务供应商进行了谈判，以降低关税和成本；

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67.7.这些公司正在努力减少对它们的指控和制裁，这些指控和制裁是由于它们严重的财务困境而实施的；

67.8.这些公司安排他们的代表在以色列和海外进行法律诉讼，为他们辩护并放弃单方面判决及追讨法律程序，以及单方面判决 已经做出(鉴于公司律师辞职)--他们努力试图撤销判决，并制定 安排。

67.2022年2月24日，在破产程序30162-07-21中，两家公司根据破产法第321条的规定提交了一项动议，要求将债务安排提交利益相关者批准，并提出了一项动议，要求荣誉法院根据破产法第322条行使其权力，并在提交债务安排供利益相关者批准时指示 。

将日期为2022年2月24日的债务安排提交利益攸关方批准的动议副本(带附录1、16和17)作为附录 20附于本文件。

68.这些公司在拟议的安排中指出，达成债务安排取决于一个先决条件，即美国证券交易委员会将通知它承认荣誉法院在涉及这些公司的所有 事项中对债务安排发布具有约束力的判决的管辖权；或者通知它不会攻击以色列法院在美国的决定，根据该决定，如果以色列法院在此事提出其权利要求后做出这样的决定，美国证券交易委员会也将受到约束。从本质上讲，达成债务安排取决于美国证券交易委员会认识到本诉讼程序中做出的任何判决或决定也将对美国证券交易委员会具有约束力(不声称可以作为美国诉讼程序的一部分为美国证券交易委员会撤销判决，也不坚持将存款金额从安排账户中排除)。

69.在尊敬的法院(尊敬的艾丽斯·卢什-阿巴迪法官)在2022年2月27日的裁决中认为没有必要就动议进行紧急审判后，考虑到美国证券交易委员会批准和 承认拟议债务安排的上述先决条件，债务安排被发送，请美国证券交易委员会做出回应。

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尊敬的法院于2022年2月27日作出的裁决的副本作为附录21附于本文件。

70.2022年3月31日，美国证券交易委员会提交了回应，其中声称，除其他外，它不同意上述必要条件 ，它不承认荣誉法院对在美国提出的索赔的管辖权，尽管它是破产程序30162-07-21的一方，出席了听证会并就此提出了答复。

现将日期为2022年3月31日的美国证券交易委员会回复 副本(不含附录)作为附录22附于本文件。

71.2022年4月2日，荣誉法院在其确定的 范围内作出裁决，除其他外，那就是“从表面上看，鉴于美国证券交易委员会的上述规定，该公司的债务安排似乎不可行。” 企业 有权回复美国证券交易委员会的回应。

尊敬的法院于2022年4月2日作出的裁决的副本作为附录23附于本文件。

72.这些公司向荣誉法院提出上诉，要求继续进行诉讼，以制定对美国证券交易委员会回应的答复。 除其他外鉴于他们正在继续努力与各实体就拟议的债务安排达成谅解。

73.2022年6月12日，这些公司提交了一项动议，要求在所有相关实体都出席的情况下举行紧急听证会 ，并解释说，自提交该安排的提案以来，这些公司及其法律和财务顾问正在投入大量精力准备财务情景、法律意见以及无数有公共能力管理层和董事参与的会议和讨论-所有这些都是为了与债权人、当局和相关实体就拟议的债务安排达成协议。这些公司确实认为，在制定债务安排方面取得了进展。

74.然而，尽管有上述所有活动，仍有几个问题需要为债务安排拟定， 这些公司无法成功地获得这些问题，并请求荣誉法院协助促进这些协议，以便 制定债务安排，并防止在就达成债务安排的努力(根据《破产法》第一章)发出启动诉讼程序的命令时和在“认输”之前对债权人的价值造成破坏。

两家公司要求在2022年6月12日举行紧急听证会的动议副本作为附录24附于本文件。

75.2022年6月12日，尊敬的法院作出判决，裁定该案件的情况不构成紧急听证日期的理由，并将听证安排在2022年10月24日。

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尊敬的法院于2022年6月13日作出的裁决的副本作为附录25附于本文件。

76.在目前的情况下，在公司管理层了解到制定债务安排的额外努力没有成功后，Public Capability董事会决定指示其法律顾问提交这项动议。

F.论公司临时运营的必要性和合理性

F(1).这些公司有措施为临时运营所需的费用提供资金

77.截至2022年7月19日，公司银行账户中的金额为438,628新谢克尔。

现将日期为2022年7月19日的银行账户打印输出公司作为附录26附于本文件。

78.为期30天的临时业务费用估计每月最高可达200 000新谢克尔，其中包括约200 000新谢克尔的付款。向必要的供应商提供80,000新谢克尔，以维持活动的“持续经营”，即运营所依赖的保加利亚公司MG Comm Ltd.，向员工支付约80,000新谢克尔的工资。50,000新谢克尔和持续费用的支付，国际别名公共能力是一家报告公司，金额为70 000新谢克尔(估计数)。

与临时运行期有关的来源和使用报告的副本作为附录27附于本文件。

Telcostar与MG Comm Ltd.于2021年12月20日签订的协议副本作为附录28附于本协议之后。

79.因此，我们看到，公司账户有能力为公司在要求的30天临时经营期内运营所需的费用提供资金，而且没有合理的理由担心公司的运营会损害 债权人的利益。

F(2).维持公司活动的必要性

80.如上所述，考虑到为临时运营提供资金的事实，预计在临时运营期间运营这些公司不会出现赤字。然而，由于公司活动存在不确定性，这些公司在现阶段没有能力提出与复苏机会有关的特定图景：

80.1.根据这些公司的说法，与公司活动相关的个人潜在要约人是Hurin和Aurovsky的变化很大。

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80.2.当公司有一些现有的项目，作为其中的一部分，可能会收到收据：

I.越南的两个项目-根据合同 里程碑，这两家公司已经收到了900万美元中的570万美元，其中105万美元(完成合同总对价的75%)因监管 困难而被推迟，最终付款225万美元，取决于系统安装后所需的出口批准和客户国家/地区的验收测试。收到此类收据需收取8%的中介费，并向保加利亚的供应商支付每月约30,000欧元(鉴于过去的债务，可能有必要与同一供应商达成协议)。

二、泰国的两个项目--已收到与这些项目有关的全部收据，这些公司承诺将继续为这些项目提供服务和维护，直至2023年底。

三.Elbit项目-2021年12月7日，能力集团向Elbit发出了195万美元的需求函 ，并于2022年12月7日收到了Elbit的回复信。随后，与Elbit进行了谈判，双方 原则上达成协议，Elbit将向能力集团支付总计175万美元，但须经所需的 批准。

埃尔比特的索要函副本和埃尔比特的回复信作为附录29附于本文件。

与埃尔比特签订的原则协议的副本作为附录30附于本合同。

80.3.根据公司的说法，如果不确定与公司活动相关的潜在要约人是否会要求将所有活动作为一个单位购买，或者可能只要求购买部分项目；

80.4.以及，根据Hurin和Aurovsky在拟议安排框架内收到的建议(拟议安排附录 17)，Hurin和Aurovsky将仅在整体安排框架内对公司活动感兴趣，其中还包括对他们的索赔豁免。

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81.在这种情况下，受托人将在命令框架内被任命的意见，以启动关于公司经济复苏的机会的诉讼程序，可能有助于荣誉法院决定是运营公司还是清算公司， 在临时运营期间，受托人可以制定债务安排并出售Public Capability的“壳公司”，审查有关公司活动的现有可能性，并制定一项安排，将 存款资金包括在大约的范围内。金额一千二百五十万美元。

82.此外，根据来源和使用报告(本动议附录27)中列出的收据， 荣誉法院可能会根据《破产法》第23条的规定，根据受托人基于收到的关于购买所有公司活动或其任何部分的评估和/或 要约的建议，对公司活动作出超过临时运营期的指示。

83.此外，有理由指示临时运营，因为预计不会出现赤字，因为公司 有能力为公司运营所需的费用提供资金，而且考虑到临时运营期间可能和预期的收入，没有合理的理由担心运营公司会损害债权人的利益。

F(3).可用于企业经济复苏的来源

84.现金和现金等价物：大约。共计240,000新谢克尔，将保留在公司账户 中，直到临时运营期结束。

85.固定资产--大约。金额250,000新谢克尔。在这方面，应当指出，这一数额的实质性部分 由能力组组成部分的估计价值构成，作为以色列警察扣押令的一部分，这些组成部分有正式附件，因此在现阶段可能无法兑现。还应指出，根据公司评估，能力集团的其他 财物(即家具、设备、计算机等)没有任何重大财务价值。 根据与以色列国达成的协议，这是一个财务来源，可用作公司经济复苏计划的一部分和/或行使其资产。

86.子公司的活动：如上所述，公司对子公司没有任何评价，但公司认为公司活动的不同项目具有经济价值，如上文F(2)章收入评估中所述。如上文F(2)章所述，Elbit项目的收据以以色列警察的名义质押(根据《公司法》第178节的规定，非登记质押)。然而，根据州检察官在2021年7月21日听证会上的陈述(第4页，议定书第8至15行)，这些公司认为， 有可能与以色列国达成协议并用收据偿还对债权人的债务。

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87.存款资金：根据信托协议及于2015年12月23日追加的协议，存入信托账户的金额为12,500,000美元 ，受益人为Public Capability、Hurin和Aurovsky。今天，这些资金无法行使，原因是：(1)以色列国家的扣押令(也是在这种情况下，两家公司相信可以在听证会上根据国家律师 达成安排)；(2)根据美国证券交易委员会的请求发布的禁止处置令；(2)赫瑞恩和奥罗夫斯基关于存款资金的看跌期权 。

本信托协议副本及其附加日期为2015年12月23日，现作为附录31附于本合同。

88.“壳公司”：根据Yaniv Hevron先生于2022年2月在拟议安排的框架内向两家公司提出的建议(上文和下文：“Hevron”，拟议安排的附录16) 作为分配74.99%的“壳公司”股份的代价，Hevron提出支付200万新谢克尔购买“壳公司”。

此外，Hevron提出为“空壳公司”股票支付额外对价，或在引入新的合并后价值不低于1亿新谢克尔的活动(这一行动将稀释当时的所有股东，包括债权人)，或 认购期权，金额为7,000,000新谢克尔，允许债权人在完成交易之日起12个月后行使其股份，此后一个月(共13个月)。在提交本动议之前，已与Hevron进行了 审查，Hevron通知称，根据提议的条款，他的提议仍然相关。

89.归还给以色列警察的“贷款”资金(见上文第31-32节)：250,000新谢克尔。

G.能力集团被指的债务

90.欠员工的债务(按雇主成本价值计算，不包括赫金和奥罗夫斯基)：大约是一笔债务。金额 170万新谢克尔。

91.欠赫尔金和奥罗夫斯基的债务：根据公司账簿，超过900万新谢克尔的债务(根据作为拟议安排的一部分从赫尔金和奥罗夫斯基收到的提案)[拟议安排的附录17]涉及所称债务(1,050万至1,250万新谢克尔)，主要包括手续费、业主贷款和据称的赔偿金。

92.欠各种用品和服务供应商的债务：约为。金额320万新谢克尔。

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93.偿还以色列警察的“贷款”：“债务”金额为5,100,000新谢克尔 (减去归还的250,000新谢克尔)。

94.董事薪酬：约为债务。金额为180,000新谢克尔。

95.法律服务债务：欠各律师事务所各种法律服务的债务，包括在以色列和海外进行的法律诉讼中的持续管理和代理 ，约为金额200万新谢克尔。

96.租金、管理税和城市税(阿诺娜)：据称是奥罗夫斯基先生向前房东提出的个人担保索赔。根据该公司的账簿，金额为27万新谢克尔(约为总计140万新谢克尔(根据房东的说法)；

97.专业服务债务：约为债务。金额150万新谢克尔。

98.增值税的会计拨备，据称欠美国供应商和律师的债务，几年来没有被要求： 大约。1300万新谢克尔。

99.各种额外债务：债务约为。金额90万新谢克尔。

100.以下是能力集团据称欠下的债务的详细信息，这些债务正在各种法律程序中寻求解决：

100.1.Barkan博士在罗德地区法院的索赔(CC 29551-11-15)：索赔5,000,000新谢克尔。

100.2.本杰明·戈登在特拉维夫地区法院对保险公司的索赔(CC 24584-0919)：索赔13,000,000新谢克尔。

100.3.Gilat，Bareket&Co.在特拉维夫地方法院的索赔(CC 41827-09-21)：索赔629,378新谢克尔。

100.4.美国证券交易委员会的索赔：索要金额2,430万美元(约合8450万新谢克尔)。

100.5.Pottash的索赔：违约判决金额为1,249,104美元(约400万新谢克尔)。

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100.6.Hammel的索赔：拖欠判决1,878,272美元(约600万新谢克尔)。

101.能力集团的债务--以保守和广泛的方式--加上法律程序范围内的所谓债务和多年来没有被要求的所谓债务，总额约为。1.5亿新谢克尔。

H.结语

102.根据《条例》的规定，现将公司资产和负债的详细报告(包括附录)作为附录32附于本文件。提交本申请之日的公司高级管理人员名单 作为附录33附于本文件。

103.鉴于这些公司的办事处位于霍伦市哈科蒂姆街8号，尊敬的法院拥有主题管辖权和地方管辖权来审查这项动议。

一份日期为2021年8月16日的关于Holon HachorTim街8号物业的租赁协议副本作为附录34附于本合同之后。

104.这项动议得到了能力集团首席财务官埃维塔尔·科恩先生的“破产”宣誓书的支持。

佐哈尔·兰德，Adv. 迈克尔·杜宾，高级 LIron Dahan，Adv.
L.N.25453 L.N. 63252 L.N. 84700

请愿人的律师

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