美国航空集团。

修正案

至

购买普通股的本票和认股权证

这项于2022年6月30日生效的修正案(以下简称《修正案》)对根据特拉华州法律成立的美国航空集团公司(简称《公司》)向美国财政部(简称《财政部》)发行的本票和认股权证进行了修订。本修正案中使用的某些定义术语见本修正案附件A。

鉴于，本公司的某些全资子公司(“接受方”)根据《CARE法案》A分部第四标题B、《2021年综合拨款法案》N分部第四标题A分目A和《2021年美国救援计划法案》第七章分标题C分项向财政部申请财务援助，财政部根据PSP协议规定的条款和条件提供此类财务援助；

鉴于，作为对美利坚合众国联邦政府根据每项PSP协议提供的财政援助的适当补偿，公司发行了以财政部为受益人的本票，并签订了认股权证协议，根据该协议，公司向财政部发行了认股权证；

鉴于，每张本票的本金金额(该术语在适用的本票中定义)是根据根据每项PSP协议向收款人支付的款项确定和调整的，每份认股权证的普通股股数(“认股权证股份”)是根据相关本票的本金金额确定的；

鉴于，美国航空公司、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司为本票提供担保；

鉴于财政部是本票和认股权证的唯一持有人；

鉴于，皮埃蒙特航空公司(“皮埃蒙特”)是本公司的全资子公司，也是每项PSP协议下的资金接受者；

鉴于，[****]财政部认定，初步计算的Piedmont的可判给金额超出了Piedmont在PSP1、PSP2和PSP3中有权获得的数额，分别为24,891,279.76美元、16,838,218.58美元和15,705,006.47美元；

鉴于，[****]财务处向收款人支付了五笔款项，共计5,982,831,389.33美元，用于方案支助计划第一阶段；向收款人支付了三笔款项，总额为3,549,766,770.18美元；向收款人支付了一笔款项，总额为1,655,433,733.27美元，用于方案支助计划第三阶段，[****];

鉴于财务处打算在PSP3项下向接受者第二次也是最后一次付款1,655,433,733.30美元，但这笔付款减少了57,434,504.81美元，以说明皮埃蒙特的PSP1、PSP2和PSP3应得金额的减少，因此财政部向接受者支付了1,597,999,228.49美元，用于第二次也是最后一次PSP3付款；

鉴于Piedmont在PSP1、PSP2和PSP3项下的应支付金额有所减少，并采用了合并这种减少的最新公式，财务处确定，根据PSP1和PSP2支付给收款人的付款和根据PSP3支付的第一笔付款的数额超过了应有的数额，而根据PSP3支付的第二笔和最后一笔付款低于如果正确计算了所有以前的付款应支付的数额；

鉴于，财务处和公司希望相应地修改本票和认股权证，以反映更正的支付金额，以便PSP1的本金金额于4月20日

减少本票及PSP2 1月15日本票，增加PSP3 4月23日本票本金，并相应减少根据PSP1认股权证及PSP2认股权证发行的认股权证股份数目，以及增加根据PSP3认股权证发行的认股权证股份数目。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本修正案各方特此同意如下：

1.修改本票。现将每张本票修改如下，以调整该本票的本金金额：

(A)PSP1 4月20日期票。PSP1 4月20日期票的本金总额从1,764,849,416.80美元减至1,757,382,032.88美元。

(B)PSP2 1月15日期票。PSP2 1月15日期票的本金总额从1,034,930,031.05美元减至1,029,878,565.48美元。

(C)PSP3 4月23日期票。PSP3 4月23日期票的本金总额从946,029,888.53美元增加到958,548,738.02美元。

2.手令的修订。现修订每份认股权证，将根据该认股权证可发行的当前认股权证股份数目(如该认股权证封面及附表A所示)调整为以下认股权证股份数目：

(A)PSP1 4月20日授权书。根据PSP1 4月20日认股权证可发行的普通股股票从6,732,034股减少到6,703,550股；

(B)PSP1 5月29日授权书。根据PSP1 5月29日认股权证可发行的普通股股票从2,788,737股减至2,776,937股；

(C)PSP1 6月30日授权书。根据PSP1 6月30日认股权证可发行的普通股股票从2,788,737股减少到2,776,937股；

(D)PSP1 7月30日授权书。根据PSP1 7月30日认股权证可发行的普通股股份由1,394,368股减至1,388,469股；

(E)PSP1 9月30日授权书。根据PSP1 9月30日认股权证可发行的普通股股票从403,633股减少到401,925股；

(F)PSP2 1月15日授权书。根据PSP2 1月15日认股权证可发行的普通股股票从2,765,090股减至2,751,594股；

(G)PSP2 3月17日授权书。根据PSP2 3月17日认股权证可发行的普通股股票从2,956,661股减少到2,942,229股；

(H)PSP2 4月22日授权书。根据PSP2 4月22日认股权证可发行的普通股股份由886,998股减至882,669股；

(I)PSP3 4月23日授权书。根据PSP3 4月23日认股权证可发行的普通股股份由2,145,426股增加至2,173,817股；以及

(J)PSP3 6月24日授权书。根据PSP3 6月24日认股权证可发行的普通股股票从2,204,137股增加到2,233,304股。

3.所有其他条款不变。除本修正案明确规定外，每张本票和认股权证的所有条款、条款和条件仍然完全有效。

4.附加文件。在执行本修正案的同时，公司应提供与首次发行本票和权证时相同的意见和证书，并作必要的修改。应本公司的要求，在本修订生效日期后，如果本公司确定其记录保存和相关的内部文件将通过出示经修订和重述的本票和认股权证来加强其记录保存和相关内部文件，则财政部应作出商业上合理的努力与本公司合作。

5.依法治国。如果美国联邦法律适用，本修正案将受美国联邦法律管辖，并按照该法律解释，否则将按照纽约州适用于完全在该州签订和履行的合同的纽约州法律进行解释。本公司和财政部同意接受美国哥伦比亚特区地方法院的专属管辖权和地点，审理因本修正案引起或与之相关的任何民事诉讼、诉讼或法律程序。在适用法律允许的范围内，公司和财政部在此无条件放弃在与本修正案有关的任何民事法律诉讼或诉讼中由陪审团进行审判。

6.相互抵触的条文。如果本修正案的任何规定与本票或认股权证的任何规定相抵触，应适用本修正案的任何规定。

7.对口单位。本修正案可以签署一份或多份副本，其中任何一份不必包含多于一方当事人的签名，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。

8.有效性。本修正案自本修正案之日起生效。

[签名页面如下。]

兹证明，本修正案由双方正式授权的各自官员于上述第一次签署之日生效。

附件A

定义

“美国航空”指的是美国航空公司。

《2021年美国救援计划法案》指的是《2021年美国救援计划法案》。L.117-2(2021年3月11日)，可不时修改。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136(2020年3月27日)，其可不时修改。

“普通股”是指每股面值为0.01美元的公司普通股。

《2021年综合拨款法案》指的是《2021年综合拨款法案》。L.116-260(2020年12月27日)，其可不时修改。

“本票”是指PSP1 4月20日本票、PSP2 1月15日本票和PSP3 4月23日本票。

“PSP协议”指PSP1协议、PSP2协议和PSP3协议。

“PSP1”是指由CARE法案A分部第四标题B副标题B授权的薪资支助计划。

“PSP1协议”是指美国航空公司和财政部之间的工资支持计划协议，日期为2020年4月20日。

“PSP1 4月20日本票”是指日期为2020年4月20日、初始本金金额为842,177,466.00美元、本金总额为1,764,849,416.80美元的本票。

“PSP1 4月20日认股权证”是指购买普通股的特定认股权证，日期为2020年4月20日，购买6732,034股普通股，于本协议日期修订。

“PSP1 7月30日认股权证”是指于2020年7月30日为1,394,368股普通股购买认股权证，于本条例日期修订的认股权证。

“PSP1 6月30日认股权证”是指日期为2020年6月30日的购买2,788,737股普通股的特定认股权证，于本条例日期修订。

“PSP1 5月29日认股权证”是指于2020年5月29日发行的2,788,737股普通股认股权证，日期为2020年5月29日。

“PSP1 9月30日认股权证”是指购买普通股的特定认股权证，日期为2020年9月30日，购买403,633股普通股，于本条例日期修订。

“PSP1认股权证”是指PSP1 4月20日认股权证、PSP1 5月29日认股权证、PSP1 6月30日认股权证、PSP1 7月30日认股权证和PSP1 9月30日认股权证。

“PSP2”系指由2021年《综合拨款法案》N分部第四标题副标题A授权的薪资支助方案。

“PSP2协议”是指美国航空公司和财政部之间于2021年1月15日签署的工资支持计划延期协议。

“PSP2 1月15日本票”是指日期为2021年1月15日的本票，初始本金金额为433,013,057.00美元，本金总额为1,034,930,031.05美元，本金总额为1,034,930,031.05美元。

“PSP2 4月22日认股权证”是指于2021年4月22日发行的886,998股普通股认股权证，日期为2021年4月22日。

“PSP2 1月15日认股权证”是指购买普通股的特定认股权证，日期为2021年1月15日，购买2,765,090股普通股，于本协议日期修订。

“PSP2 3月17日认股权证”是指购买普通股的特定认股权证，日期为2021年3月17日，购买2,956,661股普通股，于本协议日期修订。

“PSP2认股权证”指PSP2 1月15日认股权证、PSP2 3月17日认股权证和PSP2 4月22日认股权证。

“PSP3”是指由《2021年美国救援计划法案》第七章小标题C授权的薪资支持计划。

“PSP3协议”是指美国航空公司和财政部之间于2021年4月23日签署的工资支持计划3协议。

“PSP3 4月23日本票”是指日期为2021年4月23日的本票，初始本金为466,630,119.98美元，本金总额为946,029,888.53美元，本金总额为946,029,888.53美元。

“PSP3 4月23日认股权证”是指日期为2021年4月23日的购买2,145,426股普通股的特定认股权证，于本条例日期修订。

“PSP3 6月24日认股权证”是指于2021年6月24日为2,204,137股普通股购买的特定认股权证，于本条例日期修订。

“PSP3权证”是指PSP3 4月23日权证和PSP3 6月24日权证。

“认股权证协议”是指本公司与库房之间日期为2020年4月20日的权证协议；本公司与库房之间日期为2021年1月15日的权证协议；以及本公司与库房之间日期为2021年4月23日的权证协议。

“权证”指PSP1权证、PSP2权证和PSP3权证。