钻石离岸钻探公司

凯蒂高速公路15415号，100号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77094

August 27, 2021

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

能源和运输办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：Liz Packebusch女士，工作人员律师

Laura Nicholson女士，特别顾问

回复：

钻石离岸钻探公司

表格S-1上的登记声明

于2021年6月22日提交

File No. 333-257281

尊敬的帕克布施女士和尼科尔森女士：

钻石离岸钻井公司是特拉华州的一家公司(公司)，现提交此信，以回应美国证券交易委员会公司财务部门员工于2021年7月8日就公司2021年6月22日提交的S-1表格注册声明(注册声明)的评论 函(评论函)。关于对意见信的回应，公司同时提交了S-1表格的注册声明，其中包括反映对员工评论的回应的第1号修正案至 注册说明书。

以下是该公司的回应。为了方便工作人员，我们在相应的 回应之前重复了工作人员的意见。

一般信息

我们注意到您的披露， 出售股东将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书提供的股票，此类出售可能以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或 协商价格进行。我们还注意到您披露，目前没有建立公开的股票交易市场，您目前也不打算申请普通股在国家证券交易所上市。 请相应地修改您的招股说明书封面，并酌情在其他地方披露初始固定价格或真实价格区间

您普通股的股票将被出售，直到这些股票在国家证券交易所上市或在场外交易公告牌、OTCQX或OTCQB等交易市场报价，在此期间 它们可以按现行市场价格出售或以私下协商的交易方式出售。请参阅S-K规则第501(B)(3)项。

答复：

我们注意到工作人员要求我们修改招股说明书封面，并酌情在其他地方披露公司普通股(普通股)在全国证券交易所上市或在场外交易市场(OTCQX或OTCQB)上市之前的初始固定价格或真实价格范围。由于出售普通股的股东可能在不同时间以各种私下协商的交易方式出售普通股，因此，本公司敬告员工，在此等情况下，本公司在注册说明书中注明出售普通股股份的具体固定价格或真实价格区间是不切实际的。本公司敬告员工，S-K法规第501(B)(3)项的说明2规定，如果向公众公布价格不可行，发行人必须解释确定价格的方法。

最初提交的注册说明书中的招股说明书封面包含以下披露：出售股东将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书提供的股票，此类出售可以按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协商价格进行。请参阅题为《分销计划》的章节。

《登记说明书》中题为《分销计划》的招股说明书部分解释说，招股说明书所涵盖的股票可以按固定价格、按出售时的现行市价、按出售时确定的不同价格或按协商价格在一次或多次交易中出售。

尽管如上所述，本公司敬告员工，本公司已更新《注册说明书》招股说明书封面上的披露，以便更显著地披露：(I)普通股的出售价格不确定，除非股票建立公开交易市场，否则此类出售可按 私下协商的价格进行；以及(Ii)出售普通股的价格将按照《确定发行价》和《分配计划》一节中的描述确定。根据S-K条例第501(B)(3)项的说明2，公司还在招股说明书中加入了对披露地点的交叉引用。

此外，本公司还修订了《确定发行价》和《分销计划》一节，强调普通股目前没有公开交易市场，本公司目前不打算申请将普通股在任何国家证券交易所、报价系统或其他公认的交易系统上市。因此，不能保证活跃的股票交易市场将

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发展，因此，本公司已进一步修订该等条款，以澄清出售股东将以什么价格出售招股说明书提供的普通股，除非该等股份的公开交易市场发展起来，否则可出售股份的价格将以私下协商的交易方式厘定。

如果您对此事有任何疑问或意见，请致电(713)402-3906与Duane Morris LLP的公司法律顾问Shelton M.Vaughan联系。

抄送：	谢尔顿·M·沃恩，Esq.，Duane Morris LLP

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