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May 16, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

凯瑟琳·柯林斯，会计科科长

技术厅公司财务处

2021年12月31日财政年度表格 10-K

提交日期：2022年3月30日

表格 8-K于2022年3月22日提供

File No. 001-39877

尊敬的金德兰女士和柯林斯女士：

本函件谨代表BuzzFeed， Inc.(以下简称“公司”)提交，以回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员对本公司于2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的10-K表格(以下简称“10-K表格”)和2022年3月22日提交的8-K表格(以下简称“8-K表格”)的意见。2022年致公司首席财务官Felicia DellaFortuna(“意见信”)。

以下粗体列出的是员工的意见， 在每种情况下，紧跟着的是公司的回应。为方便起见，下面的每个编号段落都与评议信中的编号注释相对应。

* * * * *

财政年度10-K表 2021年12月31日

管理层对运营公司财务状况和业绩的探讨与分析
概述，第43页

本公司谨此确认员工的意见。公司在2020年迎来转折点，首次实现盈利。此外，在截至2021年12月31日的年度内，本公司发生了与上市公司相关的巨额运营支出。具体地说， 公司产生了约2,360万美元的基于股票的薪酬支出，而2020年为120万美元，这主要是由于与限制性股票单位相关的累积追赶调整，这些调整是基于与890 Five Avenue Partners，Inc.完成交易后 满足的某些要求。公司还产生了约1,660万美元 与上市公司相关的一次性交易费用。虽然在2021年，衍生产品和认股权证负债的公允价值变化以及与发放估值免税额相关的所得税优惠对公司的盈利能力做出了贡献，但如果没有发生重大的一次性交易相关费用，公司在2021年将实现盈利 。此外，《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营成果》阐明了公司在10-K表格中披露的期间盈利的主要驱动因素。

虽然本公司仍然相信，如上所述，它在2020年和2021年达到了拐点，但根据员工的意见，在截至2022年3月31日的季度的10-Q表中，公司已删除了关于拐点和实现盈利的这一披露。

高管概述，第45页

本公司谨此确认员工的意见。该公司建议在未来的备案文件中修改公司的披露，指出公司没有广告能力对其广告收入做出重大贡献的平台包括TikTok、Instagram、 Snapchat和Twitter。

第45页脚注 2中的相关句子将声明：“花费的时间不反映在所有平台上花费在我们内容上的时间，包括我们在其中产生广告收入一部分的一些平台上花费的时间，并且不包括我们在我们没有广告能力的平台上花费的时间 对我们的广告收入有实质性贡献的平台，包括TikTok、Instagram、Snapchat和Twitter。”

这一变化已反映在公司截至2022年3月31日的季度的10-Q报表中。

截至2021年12月31日、2020年和2021年的年度业绩比较
收入，第48页

本公司谨此确认员工的意见。该公司此前解释说，其2020年广告收入的约24%来自 公司不按印象对广告产品进行货币化的来源，或公司没有基于印象的数据的来源。自2020年以来，事实和情况没有改变，2021年公司约23%的广告收入 来自这些来源。

在截至2021年12月31日的年度中，广告收入的变化不是广告收入同比变化的主要驱动力，广告收入的变化不是基于印象的产品的货币化，以及公司没有基于印象的数据的来源。在公司对截至2021年12月31日的年度的广告收入的讨论中提到的印象数量下降了16%，这代表了来自公司拥有印象数据的来源的印象，并对广告收入的同比变化产生了实质性影响 。

如果广告收入 来自不是按印象计算货币化的产品，或者公司没有印象数据的来源 成为未来广告收入变化的主要驱动因素，公司将为此进行披露。在未来的备案文件中，公司还将更新“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“经营结果构成部分” 中对广告收入的描述，以披露有一个广告收入构成部分来自公司不按印象将产品货币化的来源 或无法获得印象数据。

这一变化已反映在公司截至2022年3月31日的季度的10-Q报表中。

合并财务报表附注

注9.债务，第83页

本公司谨此确认员工的意见。在转换公司的可转换票据时，除交付转换股份外，公司还可能被要求在转换可转换票据时支付利息全额现金(“利息 全额”)如下：

如果债券持有人选择在债券发行一周年之后和三年之前转换其债券，本公司将有义务支付相当于：(I)债券发行一周年至债券发行两年 周年的金额，相当于按月按比例递减的18个月利息至按此方式转换的票据本金总额的12个月利息的款额；及(Ii)由债券发行两年 至债券发行三年周年的利息金额，相等于按月按比例递减的12个月利息 至按此方式转换的票据本金总额的零个月利息。

在初始确认可转换票据时，本公司评估了转换选项是否符合ASC 815-10-15-74衍生会计的“自有权益”范围例外。ASC 815-10-15-74中的范围例外要求股权关联功能(I)必须 索引到公司股票，以及(Ii)必须满足ASC 815-40-15中的股权分类标准。由于利息总额 金额是与转换有关而产生的，本公司将该款项视为转换对价的一部分。

ASC 815-40-25-4(A)(1)规定，需要现金净结算的合同应归类为资产或负债。因此，本公司的结论是，转换时到期的或有现金支付导致转换期权未能通过ASC 815-40-25项下的股权分类指导。因此，转换选项将不符合 ASC 815-10-15-74中衍生品会计的“自有权益”范围例外。

此外，本公司确定利息补足全部金额为行使转换选择权时对结算金额的调整。ASC 815-40-15-7 要求对股权挂钩工具结算金额的调整应计入公司A类普通股固定换固定期权的公允价值，才能适用ASC 815-10-15-74中的例外。因此，公司评估了 全部利息金额是否为公司A类普通股固定换固定期权公允价值的投入。

利息总额 既基于利率，也基于提前折算事件的发生或不发生。利息整笔金额将根据转换事件发生的时间而产生不同的结算值。然而，计息总额的结算金额不会受到公司A类普通股公允价值的影响，因为它是基于转换时的声明利息现金流量 。因此，利息全额的结算金额导致 转换期权的结算不与公司的A类普通股挂钩。

注18.细分市场信息，第94页

本公司谨此确认员工的意见。在编制财务报表和披露信息时，公司会考虑代理控股公司层面和共同控制实体的收入和应收账款的集中度。在报告的所有期间，公司得出结论 没有一家机构控股公司的收入占其收入的比例超过10%。本公司在截至2021年12月31日的10-K年度合并财务报表的附注2中披露了严重集中的信用风险 (即占未付应收账款10%以上的客户)。披露的集中度包括任何机构控股的公司，其应收账款占其应收账款的10%以上。

表格8-K于2022年3月22日提供
附件99.1，第1页

本公司谨此确认员工的意见。在未来的收益报告和其他文件中，公司将不仅包括调整后EBITDA占收入的百分比 ，还将包括净收入占收入的百分比，并更加突出地包括调整后EBITDA。该公司打算从截至2022年3月31日的季度收益报告中开始进行这一更改。

* * * * *

如果您对Form 10-K或Form 8-K有任何疑问，或需要与备案相关的任何其他信息，请 通过(212)284-4926或Valerie.Jacob@resresfields.com或Michael Levitt通过(212)277-4004 或Michael.Levitt@resresfields.com与以下签字人联系。

(BuzzFeed， Inc.)

朗达·鲍威尔，总法律顾问

(BuzzFeed， Inc.)

迈克尔·莱维特

(Freshfield Bruckhaus Deringer美国有限责任公司)