列克星敦大道 601 号

纽约州纽约 10022

美国

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2022年7月18日

Chewy, Inc.

格里芬路 1855 号，套房 B-428

佛罗里达州达尼亚海滩 33004

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司Chewy, Inc.（“公司”）的特别顾问，涉及该公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）在S-8表格上提交注册声明（“注册声明”），向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了多达45,320,000股面值0.01美元的A类普通股根据经修订的Chewy, Inc. 2022年综合激励计划（“计划”），公司每股（“计划股份”）。

在得出本文提出的意见时，我们审查了我们认为本意见信所必需或可取的文件、记录、证书、决议和其他文书，包括（i）公司的组织文件，包括经修订和重述的公司注册证书，（ii）公司会议记录和记录，包括公司董事会通过的某些决议，（iii）计划和（iv）) 注册声明和其展品。

就本意见而言，我们假设（i）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（ii）作为副本提交给我们的所有文件的原件与原件的一致性，作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性，（iii）所有自然人的法律行为能力，（iv）所有签名的真实性，（v）代表我们提交的所有文件的所有签署人的权力 (vi) 我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实、正确和完整的，以及 (vii) 计划股份将根据本计划的条款发行。我们尚未独立证实或核实与我们在此表达的观点相关的任何事实，而是依赖公司高级管理人员或其他代表的陈述和陈述。

基于并遵守上述资格、假设和限制以及此处规定的其他限制，我们建议您，计划股份已获得正式授权，当计划股份根据本计划以及公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款和条件正式发行时，计划股份将有效发行、全额支付且不可征税。

我们在上面表达的观点受限于以下条件，即我们对除特拉华州通用公司法以外的任何法律的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见。

除其他外，我们在没有进行独立调查的情况下依赖公司的保证，即公司在经修订和重述的公司注册证书中获准发行的股票数量超过已发行股票的数量以及公司为除发行计划股份以外的任何目的有义务发行（或以其他方式留待发行）的股票数量至少超过计划股份的数量，我们假设这一条件将保持不变未来所有与此相关的时间意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交委员会。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会规则和条例需要征得同意的人的类别。

就本意见而言，我们认为没有必要，因此我们无意在此涵盖各州的证券法或 “蓝天” 法对计划股票的发行和出售的适用。本意见仅限于此处涉及的具体问题，除此处明确陈述的观点外，不得推断或暗示任何意见。该意见仅代表截至本文发布之日。如果通过立法行动、司法裁决或其他方式修改《特拉华州通用公司法》，我们没有义务修改或补充本意见。本意见是根据该法第 S-K 条例第 601 (b) (5) 项的要求在提交注册声明时向您提供的，不得用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式依据。