美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

根据1933年的《证券法》

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CHEWY, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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格里芬路 1855 号，套房 B-428

佛罗里达州达尼亚海滩 33004

(786) 320-7111

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Chewy, Inc. 2022 年综合激励计划

（计划的完整标题）

苏米特·辛格

首席执行官

Chewy, Inc.

格里芬路 1855 号，套房 B-428

佛罗里达州达尼亚海滩 33004

(786) 320-7111

（服务代理的姓名、地址和电话号码（包括区号））

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将副本发送至：

Joshua N. Korff，P.C.

Timothy Cruickshank，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道 601 号

纽约，纽约 10022

(212) 446-4800

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。*

* 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 428 (b) (1) 条，包含本 S-8 表格第一部分和第二部分中规定的信息的文件将交付给每位有资格参加 Chewy, Inc. 2022 年综合激励计划（“计划”）的员工。这些文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书的补充文件向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的。这些文件和根据本S-8表格第二部分第3项以提及方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

Chewy, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明，自提交之日起被视为本声明的一部分：

(1) 公司于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告；

(2) 公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告；

(3) 公司于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.1中对公司证券的描述，以及我们将来可能为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

(4) 公司于2022年5月26日向美国证券交易委员会提交了8-K表最新报告。

公司随后根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件（根据第2.02或7.01项提供的表格8-K的最新报告（或根据第9.01项提供或作为附录包含的相应信息）除外，包括与此类物品相关的任何附件）本注册声明的日期，但在提交生效后的修正案之前，该修正案表明所有证券特此发行的证券已出售或注销了当时未售出的所有证券，应视为以提及方式纳入此处，并自此类文件提交之日起成为本协议的一部分；但是，前提是被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息不应被视为以提及方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代该声明，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

该公司是特拉华州的一家公司。特拉华州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，（1）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（2）因作为或不作为而承担的责任不善意或涉及故意不当行为或故意违法，(3) 根据 DGCL 第 174 条 (除其他外，涉及支付非法股息或非法购买或赎回股票），或（4）涉及董事从中获得不正当个人利益的任何交易。公司的公司注册证书规定了此类责任限制。

DGCL 第 145 (a) 条授权公司以任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括公司的行为或其权利的行动）的当事方或前董事、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、雇员或代理人为由，向该人提供赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为董事服务的此类人员，另一家公司或企业的高级职员、雇员或代理人，以支付该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额；前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益；对于任何刑事诉讼或诉讼，前提是该董事或高级职员没有有合理的理由相信他的行为是非法的。DGCL 第 145 (b) 条授权公司赔偿任何曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求以公司要求担任职务为由而被威胁成为任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人，或有权作出有利于公司的判决的人另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人，用于抵消实际和合理产生的费用（包括律师费）与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关；前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该董事或高级管理人员被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该董事或高级管理人员公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。尽管有前一句话，除非公司章程中另有规定，否则只有在董事会授权任何此类人启动的诉讼（或部分诉讼）的情况下，公司才需要就该人提起的诉讼（或其中的一部分）向任何此类人员提供赔偿。

此外，公司的公司注册证书规定，我们必须在法律授权的最大范围内对公司的董事和高级管理人员进行赔偿。根据公司章程，公司还被明确要求向公司的董事和高级管理人员预付某些费用，我们被允许且目前打算投保董事和高级管理人员保险，为公司的董事和高级管理人员提供部分负债的赔偿。我们认为，这些赔偿条款以及董事和高级管理人员保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

第 7 项申请豁免注册。

不适用。

第 8 项展品。

参见展品索引。

第 9 项承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化。

尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过美国证券交易委员会的20％，则发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费的计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是如果本注册声明在 S-8 表格上，则本节第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不适用，并且这些段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行其。

(5) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展品索引

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2022年7月18日在佛罗里达州达尼亚海滩代表其签署本注册声明。

委托书

通过以下方式了解所有情况：每个签名如下所示的人均构成并任命苏米特·辛格、马里奥·马特和苏珊·赫尔弗里克为其真正合法的事实律师和代理人，拥有以任何和所有身份取代他或她的全部权力，可以签署本注册声明的任何和所有修正案或生效后的修正案，并将该修正案及其所有证物和与之相关的其他文件一起提交 SEC，授予此类律师和代理人采取任何和所有行为的全部权力和权限以及与此类事项有关的必要或可取的事项，特此批准并确认律师和代理人或其代理人或其代理人根据本协议可以合法做或促成的一切事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署：