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根据2022年7月18日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-________

美国 证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明将在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

尚待完成，日期为 2022 年 7 月 18 日

招股说明书

RiceBran 技术

$50,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

在一次或多次发行中，我们可能会不时单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额不超过5,000,000美元。我们还可能在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股或优先股。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何已发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。

本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券，除非附有与所发行证券有关的招股说明书补充文件。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RIBT”。2022年7月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.38美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的任何其他上市信息（如果有）。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人向承销商或交易商出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可能在招股说明书补充文件中描述我们证券任何特定发行的分配计划。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名和安排的性质，包括适用的费用、佣金、折扣和超额配股权。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年__________。

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页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的上架注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，其初始发行总价为5,000,000美元。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些发行和证券有关的重要信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于讨论适用于这些发行或证券或具体分配计划的任何风险因素或其他特殊注意事项。如果本招股说明书与招股说明书补充文件中的信息或任何相关的自由写作招股说明书或以提及方式纳入的日期较晚的信息之间存在任何不一致之处，则您应依赖该招股说明书补充文件中的信息或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中的信息或包含日期较晚的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。在投资本文发行的任何证券之前，您应阅读本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述以引用方式纳入的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权提供给您的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中显示的信息仅在文件正面显示的日期是准确的（除非该信息特别表明适用其他日期），并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书的交付时间如何股权说明书，或任何证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已经提交、将归档或将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “RiceBran Technologies”、“公司” 或 “公司”、“我们” 或 “我们的” 均指RiceBran Technologies及其子公司。本招股说明书中出现的RiceBran Technologies徽标和其他公司商标或服务标志是RiceBran Technologies的财产。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

关于 RICEBRAN 技术

我们是一家特种原料公司，利用专有的稳定和分离技术，辅以专业的研磨工艺，为食品、营养品、伴侣动物和马饲料类别提供源自大米和其他小型和古代谷物的关键营养和功能性原料。我们专注于研磨大米和其他小型和古老的谷物，生产、加工和销售源自这些谷物的增值健康、天然和营养丰富的产品。值得注意的是，在将生米糠转化为稳定米糠（SRB）和高价值 SRB 衍生产品方面，我们是北美的市场领导者，包括：

我们的现有客户和目标客户是国内外食品和动物营养品制造商、批发商和零售商。

我们于2000年根据加利福尼亚州法律注册成立，我们的主要行政办公室位于德克萨斯州汤博尔市库伊肯达尔路25420号B300套房，77375。我们的电话号码是 (281) 675-2421。我们的网站位于 www.ricebrantech.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券的描述

根据本招股说明书，我们可能会不时发行普通股、优先股股票、购买普通股或优先股的认股权证，或购买普通股、优先股、认股权证或这些证券组合的单位，总价值不超过5000万美元，价格和条款由发行时的市场条件决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。参见下文 “股本描述”、“认股权证描述” 和 “单位描述”。每次我们提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以补充或添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息（如适用）。但是，在本招股说明书所属的注册声明生效时，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都不会提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

任何特定发行的条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或与此类发行相关的免费书面招股说明书中。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的某些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们的业务有关的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜力” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面或其他类似术语。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述仅是根据我们管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的看法所获得的信息对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们能否实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来是否会有所改善，都面临许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的其他部分，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他报告。您应阅读这些因素以及本招股说明书和我们以提及方式纳入本招股说明书的文件中做出的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果其中一个或多个因素得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

对我们的普通股或其他证券的任何投资都涉及很高的风险。投资者应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，并在此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中进行了讨论，包括我们在2022年3月17日提交的最新10-K表年度报告以及以引用方式纳入此处的后续文件中与其他文件一起在 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性本招股说明书中包含的信息，在决定是否购买此处提供的证券之前。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知的其他风险或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书其他地方描述的风险以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书发行的证券和行使根据本招股说明书发行的任何认股权证所得的净收益用于一般公司用途，包括与我们的增长相关的资本支出。我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资我们不时与之接触并探索战略合作或投资可能性的企业。

使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些收益的确切数额和使用时间将取决于许多因素，例如资金需求、研究、开发和商业化工作的时间和进展以及其他资金的可用性和成本。我们可能会将净收益暂时投资于投资级计息证券，直到这些证券用于其既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益数额。因此，管理层将在使用出售此处提供的证券的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

股本的描述

普通的

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程（该章程可能会不时修改）、优先股的任何决定证书以及不时修订的章程。有关获取这些文件的说明，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。加州通用公司法（CGCL）也可能影响这些证券的条款。尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来普通股、优先股或认股证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列此类证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中如此说明，则我们在该招股说明书补充文件下提供的任何证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股无面值，以及20,000,000股优先股，每股无面值，其中300万股被指定为A系列优先股，25,000股被指定为B系列优先股，25,000股被指定为C系列优先股，10,000股被指定为D系列优先股，2743股被指定为E系列优先股，3,000股被指定为F系列优先股，3,000股被指定为G系列可转换优先股。我们的董事会（“董事会”）可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2022年7月14日，我们的已发行普通股中约有52,310,304股，G系列可转换优先股中有150股已流通。根据本招股说明书，我们的G系列可转换优先股将不发行。

截至2022年7月14日，我们有收购589,709股普通股的未平仓期权，加权平均行使价为每股1.94美元。此外，截至2022年7月14日，共有未偿还的认股权证，用于购买总计2,607,693股普通股，加权平均行使价为每股1.02美元。

截至2022年7月14日，我们有已发行的限制性股票单位（“RSU”），共涵盖5,317,337股普通股。受限制股权单位约束的股份立即归属，或自授予之日起最多五年内归属。

普通股

我们可能会不时发行普通股。在向任何可能已发行优先股的持有人授予任何优先股的优先股息权的前提下，当我们的董事会宣布普通股的合法可用资金用完时、当时、以及如果普通股持有人被授予普通股股息时，普通股持有人有权按比例获得分红。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人都有权按比例分享偿还所有债务和其他负债后可用的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股没有优先权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估，本次发行结束时发行的普通股将全额支付且不可评估。

对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股股票进行一票表决。根据我们的章程，股东没有累积投票权。我们普通股的持有人没有优先权、认购权或赎回权。我们普通股的流通股已全额支付，不可评估。我们普通股持有人的权利和特权受我们未来可能指定和发行的优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “RIBT”。

优先股

我们的公司章程规定，董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，而股东无需采取进一步行动（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动），董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据加利福尼亚州的适用法律提交确定证书，不时确定每个此类系列的股票数量包含在每个此类系列中，并修复了每个此类系列的股份的名称、权力、权利和优先权及其资格、限制和限制，其中可能包括股息权、投票权、清算优惠、转换权、优先权，以及构成任何系列的股份数量或任何系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股都将转换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

将来可能会因收购、融资或董事会认为适当的其他事项而发行优先股。如果要发行任何优先股，则可以向加利福尼亚州国务卿提交一份包含此类优先股的权利、特权和限制的决定证书。此类优先股的影响是，在遵守联邦证券法和加利福尼亚州法律的前提下，只有董事会才能批准优先股的发行，这可能会在股东不采取进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，并可能对普通股持有人的其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票控制权移交给他人。除G系列可转换优先股外，我们目前没有任何其他已发行的优先股。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们的公司章程、章程和CGCL的某些条款的反收购影响

我们的公司章程和章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和加利福尼亚州法律的某些条款（总结如下）预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方谈判更优惠条件的潜在能力的好处大于阻碍提出收购我们的提案的不利之处。

未指定优先股

如上所述，我们的董事会将能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到阻止敌对收购或延迟我们公司控制权或管理权变更的作用。

股东大会。

我们的章程规定，股东特别大会只能由总裁、董事会或董事会主席召开，也只能由总共持有不少于10％的选票的一名或多名股东召开。

提前通知股东提名和提案的要求。

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人在年度股东大会上提名候选人的股东提供了提前通知的程序，并对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题，也可能阻止我们的股东在年度股东大会上提名董事。

董事会空缺。

根据我们的章程，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过剩余董事的过半数投票填补。对罢免董事和填补空缺的限制将使第三方更难获得对我们的控制权，或者阻碍第三方获得对我们的控制权。

董事会规模。

我们的章程规定，董事人数不得少于五（5）人，也不得超过九（9）人，目前为五（5）人，并进一步规定，董事会可以在这些限度内通过三分之二的在职董事或股东的赞成票来扩大或减少董事会规模，这可能使现任董事会能够通过增加董事来维持控制权。

赔偿。

我们的公司章程和章程规定，我们将赔偿高级管理人员和董事因向我们提供的服务（可能包括与收购辩护措施有关的服务）而在调查和法律诉讼中蒙受的损失。

没有累积投票

我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票，但我们仍然是《加州通用公司法》第301.5（d）条所定义的 “上市公司”。累积投票允许股东将其部分或全部股份投票给一名或多名候选人竞选董事会席位。如果没有累积投票，少数股东可能无法获得与允许累积投票的股东一样多的董事会席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难获得董事会席位以影响董事会关于收购的决定。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。我们在本招股说明书下可能发行的任何系列优先股的转让代理人将在与该系列相关的招股说明书补充文件中命名和描述。

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中注明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款、以引用方式纳入的信息以及自由写作招股说明书的条款可能与下述条款有所不同。如果该招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书与本招股说明书之间存在差异，则以此类招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书为准。因此，我们在本节中发表的声明可能不适用于特定系列的认股权证。特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。以下描述以及招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述可能不完整，应完全受适用认股权证协议的条款和条款的约束和限定，我们将就任何认股权证的发行向美国证券交易委员会提交该协议。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买普通股、优先股或单位。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或单位一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。

我们将通过根据单独协议签发的认股权证为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议，该代理人可能是我们选择的银行或其他机构。我们也可以选择充当自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述通过引用或自由撰写招股说明书纳入的信息，以及一系列认股权证的条款，包括：

除非适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证（如果有）获得股息，或在我们清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证都将授权持有人以我们在其中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中规定的到期日营业结束之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中列出，或按所述可以确定。认股权证可以按照适用的发行材料的规定行使、兑换。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行并交付行使此类证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中注明这一点，则认股权证的持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

认股权证协议

我们可以根据一个或多个认股权证协议以一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证将在我们与认股权证代理人之间签订，其中可能包括作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构。我们可能会不时添加、更换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当自己的认股权证代理人，也可以选择我们的子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理根据该协议发行的认股权证，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。除非适用的认股权证或认股权证协议中另有规定，否则任何认股权证持有人可以在未经相关认股权证代理人或任何其他逮捕令持有人同意的情况下，通过适当的法律行动代表自己强制执行其根据其条款行使这些认股权证的权利。

表格、交换和转移

我们可以以注册形式或不记名形式签发认股权证。以注册形式（即账面登记表）发行的认股权证将由以存管机构名义注册的全球证券代表，该存管机构将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存管系统的参与者获得实益权益，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能以非全球形式（即不记名形式）发行认股权证。如果任何认股权证以非全球形式发行，则认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中规定的任何其他办公室交换、转让或行使认股权证。

根据1939年的《信托契约法》，任何认股权证协议都不符合契约资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

单位描述

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时候或任何时候，都不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述是与我们可能提供的单元相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以提及方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）的约束和全部限定。如果适用，我们将向美国证券交易委员会提交每份文件，并在我们发行一系列单位时或之前将其作为本招股说明书一部分的注册声明的附录。有关在提交文件时如何获取文档副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文档”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书将描述：

本节中描述的适用条款以及上文 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的适用条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

分配计划

我们可以通过特定的竞标或拍卖流程、供股或其他方式，通过这些方法的组合或招股说明书补充文件中描述的任何其他方法，向或通过承销商或交易商、代理人，或直接向一个或多个购买者（包括我们的关联公司和股东）出售根据本招股说明书发行的证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，在适用范围内，包括：

证券的分配可能不时通过一项或多项交易进行，包括：

证券可以按一个或多个固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方谈判的其他形式。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅权进行直接销售，订阅权可以转让，也可能不可转让。在向我们的股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售未认购的证券。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券中开市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的姓名和交易条款（包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由一家或多家投资银行公司或其他指定机构向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商。如果在销售中使用承销商，则所发行的证券将被承销商收购用于自己的账户，并可能不时通过一项或多笔交易（包括议价交易），以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交割合同或其他合同承诺进行转售。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件（指定承销商）中描述任何此类关系的性质。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果有的话）。

我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券以支付超额配售的期权（如果有），并根据相关的招股说明书补充文件中可能规定的额外承销佣金或折扣。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由撰写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由撰写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求机构投资者的提议，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠、佣金或其他付款的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，也可以从他们作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这些人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类负债支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。此外，根据《证券法》和金融业监管局（FINRA）的规定，代理商和承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿资格。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括写入期权），或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行证券的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚性出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上进行报价和交易。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。任何参与分配根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股的人都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用条款，以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，包括M条例，其中可能限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分销的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》的M条例，在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前的工作日内，在纳斯达克资本市场上进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立做市商的出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能占主导地位的水平上，如果开始，则可以随时停止。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

如果参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的10％以上，则发行将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

法律事务

与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的某些法律事宜将由Vinson & Elkins L.P. 以及温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所移交给我们，就加利福尼亚州法律的某些事项而言，温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所将移交给我们。

专家们

RiceBran Technologies截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两年中每年的合并财务报表均由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入本招股说明书，截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，并以引用方式纳入此处已根据该报告纳入本招股说明书和注册声明会计和审计专家等公司的权威。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证据。美国证券交易委员会的网站位于 http://www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述公共参考室和美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们在以下地址维护一个网站 http://www.ricebrantech.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

指定专家和律师的利益

除非下文另有说明，否则本招股说明书中提及的专家或法律顾问均未在应急基础上聘用、已经或将要获得注册人或其任何母公司或子公司与发行有关的直接或间接的重大权益，否则本招股说明书中提及的专家或法律顾问均未就所注册证券的有效性或与证券的注册或发行有关的其他法律事项发表过意见。与注册人或其任何母公司或子公司没有任何关联的人，例如发起人、管理人或主要承销商、有投票权的受托人、董事、高级管理人员或员工。温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所和温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所的某些股东组建的普通合伙企业共拥有我们108,896股普通股。

以引用方式纳入文件

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证据。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书中：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有文件（1）在首次提交本招股说明书作为其一部分的注册声明之日或之后以及注册声明生效之前，以及（2）在本招股说明书发布之日当天或之后直到所有文件中较早的日期在此处注册的证券已被出售或本招股说明书所属的注册声明已被撤回，应被视为以引用方式纳入本招股说明书中，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。但是，除非表格8-K有相反的规定，否则我们不会在每种情况下都纳入我们被视为提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或信息，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提交的任何信息。

您可以致电 (281) 675-2421 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

RiceBran Technologies 库肯达尔路 25420 号，B300 套房

Tomball，77375
收件人：公司秘书

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的费用和开支的估算，承保折扣和佣金除外，所有这些费用和开支均应由注册人承担。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有这些费用和开支均为估算值：

第 15 项。对高管和董事的赔偿。

《加州通用公司法》和我们的公司章程和章程规定，我们可以向我们的高级职员、董事、雇员或代理人或前高级职员、董事、雇员或代理人提供赔偿，以支付他们为任何法律诉讼或受威胁的法律诉讼进行辩护而实际和必然产生的费用，除非这些人被认定为没有本着诚意和不符合我们的最大利益行事的事项。这意味着，如果董事会确定赔偿在任何情况下都是适当的，除非法院认定该个人的行为是恶意的，否则股东对高管、董事或雇员个人提起的任何诉讼的费用可能由我们而不是个人承担。这些条款足够宽泛，允许在某些情况下对这些人进行赔偿，使其免受《证券法》所产生的责任。

就允许我们的董事和高级管理人员以及根据上述条款控制我们公司的人员补偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

第 16 项。展品。

第 17 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在要约或销售的任何时期，提交对本登记声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表本注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册发行区间的低端或最高点）的任何偏离都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是总发行量和价格的变化总额的变化不超过20％ 在生效的 “注册费计算” 表中列出注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息载于注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用（“交易法”）以提及方式纳入本注册声明中或包含在根据作为本注册声明一部分的第424（b）条提交的招股说明书中注册声明；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖的是第 430B 条；

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该注册声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自《证券法》招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中第一份证券销售合同的日期起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；或

(ii) 如果注册人受第430C条的约束，则根据第424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第430B条的注册声明或依据第430A条提交的招股说明书除外，自注册声明生效后首次使用之日起，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。

但是，前提是注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或作为注册声明一部分的招股说明书中提及的文件中作出的任何陈述，对于在首次使用之前有销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

(5) 为了确定根据《证券法》注册人在首次分配证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次提交注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（如果适用，还包括根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告，该报告以引用方式纳入注册声明应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

(7) 为了确定《证券法》规定的任何责任，(i) 截至目前，在根据第430A条作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息应被视为注册声明的一部分，该信息包含在注册人根据《证券法》第424 (b) (l) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中宣布生效的时间；以及 (ii) 每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为新的注册声明与其中发行的证券有关的，以及当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他规定而言，注册人被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2022年7月18日在德克萨斯州汤博尔代表其签署本S-3表格。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，签名出现在下方的每个人都构成并任命彼得·布拉德利（Peter G. Bradley），他或她真实合法的事实律师和代理人，并以他的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括但不限于生效后的修正案），以及根据第462条提交的任何相关注册声明（包括但不限于生效后的修正案），并以他的名义、地点和代替 b) 根据1933年《证券法》以及任何或所有生效前或生效后的修正案并将其连同其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交证券交易委员会，授予该事实律师和代理人在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权限，无论他或她本人可能或可以亲自做什么意图和目的，特此批准并确认该代理人事实和代理人，或他的任何替代人或替代人，可以合法地凭借行为或促使他人这样做在此处。

根据1933年《证券法》的要求，以下以身份和日期签署了下述注册声明。