美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

(修订编号：)

由注册人x提交

由登记人o以外的另一方提交的

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

July 18, 2022

致World Accept Corporation股东：

诚挚邀请您出席2022年股东年会。年度股东大会将于当地时间2022年8月17日上午8：30在我们位于南卡罗来纳州格林维尔大街104号400室的办公室举行，邮编：29601。

随信附上股东周年大会的正式通告及描述吾等预期于股东周年大会上采取行动的事项的委托书。

无论您是否参加年度股东大会，在年度股东大会上代表您的股票并进行投票是很重要的。在阅读委托书后，请立即投票并提交您的委托书，并将随附的已付邮资的回执信封中的委托卡签名并寄回。您的投票非常重要。请在您方便的时候尽早投票。这将确保出席会议的法定人数，并通过签署、注明日期并返回随附的委托卡或投票指示表格迅速投票您的股票，将节省费用和额外的征集工作。为了您的方便，我们附上了一个邮资已付的信封，如果在美国邮寄的话。现在提交您的委托书不会阻止您在会议上投票，因为您的委托书可以由您选择撤销。阁下可于投票前随时撤回委托书，向本公司递交其后签署的委托书或书面撤销通知，或于股东周年大会上投票。

董事会和管理层期待着在年会上与您见面。

世界认可公司

大街南段104号，400套房

南卡罗来纳州格林维尔，29601

股东周年大会的通知

将于2022年8月17日举行

致我们的股东：

本委托书及随附的委托书现提交予World Accept Corporation(以下简称“本公司”或“World Accept”)的股东，以供本公司董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)征集委托书，以供股东周年大会、其任何续会或延会(本文称为股东周年大会)使用，以达到本2022年股东周年大会通告所载的目的。

日期、时间和地点：World Accept Corporation将于当地时间2022年8月17日上午8：30在我们位于南卡罗来纳州格林维尔S大街104 S.Main Street 400 Suite400的办公室召开2022年股东年会(“年会”)，邮编：29601。在年会上，您将被要求就以下事项进行表决，这些事项在所附的委托书中有进一步说明：

1.选举七(7)名董事任职至下一届年度股东大会，直至其继任者经正式选举并具备资格，或至其去世、辞职或被免职为止；

2.在咨询(不具约束力)的基础上批准本委托书中所描述的我们指定的高管的薪酬；

3.批准委任RSM US LLP为我们截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4.处理在周年大会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

谁可以投票：只有在2022年7月6日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权通知年会及其任何延期或延期，并在会上投票。

代理投票：在年会上代表您的股份是很重要的。即使您计划参加年会，我们也鼓励您尽快投票并提交您的委托书，签署、注明日期并将随附的委托书寄回所附信封。这不会限制您出席年会或在年会上投票的权利，因为您的委托书可由您选择撤销。阁下可于投票前随时撤回委托书，向本公司递交其后签署的委托书或书面撤销通知，或于股东周年大会上投票。

世界认可公司

大街南段104号，400套房

南卡罗来纳州格林维尔，29601

委托书

现向阁下提交本委托书，内容与World Accept Corporation(“本公司”)董事会(“董事会”)征集将于本公司2022年股东周年大会及其任何延会或延期(“年会”)使用的委托书有关。我们的年度会议将于当地时间2022年8月17日上午8：30在我们的主要执行办公室举行，地址为南卡罗来纳州格林维尔29601号S大街104号Suite400。这份委托书和随附的代理卡将于2022年7月18日左右首次邮寄或提供给股东。

委任委托书持有人

董事会要求您任命R.查德·普拉沙德和卢克·J·乌姆施泰特为您的代表持有人，在年会上投票表决您的股票。您可以通过使用下面所述的投票方法之一对随附的委托卡进行投票来进行这一任命。

如果由您指定，委托书持有人将按照您对本委托书所述事项的指示投票表决您的股份。在没有你的指示的情况下，他们将按照董事会的建议投票表决你的股票。

除非阁下在委托书上另有注明，否则阁下亦授权阁下的委托书持有人就本委托书印制时董事会尚未知悉且根据本公司第八次修订及重订附例(“该等附例”)可于股东周年大会上适当呈交以采取行动的任何事项投票表决。

谁有投票权？

只有在2022年7月6日，也就是年会的记录日期收盘时持有我们普通股的股东才能在年会上投票。截至记录日期收盘时，我们有6,280,721股已发行并有权投票的普通股。每名普通股持有者有权就年度会议上表决的每一事项对截至记录日期持有的每股股票投一票。在董事选举中没有累积投票权。

你可以如何投票

如果您是登记在册的股东，您可以亲自或邮寄方式在股东周年大会上投票。通过银行或经纪公司持有股份的股东应遵循从该银行或经纪公司收到的投票指示表格上的投票指示。如果您出席股东周年大会并希望亲自投票，委托书不会影响您投票的权利。

邮寄投票。您可以通过在随附的预付邮资的回执信封中签名、注明日期并退还代理卡来代表您的股票投票。

亲自投票。你可以亲自在年会上投票。如果您通过银行或经纪人持有股票，您必须从银行或经纪人那里获得以您为受益人的委托书，才能亲自在年会上投票。如果您决定亲自出席，邮寄投票不会限制您在年会上投票的权利。

如阁下提交委托书但没有标明阁下的投票优先次序，委托书持有人将按董事会的推荐投票，或如无推荐，则由其自行酌情决定投票。

委托书的撤销

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下三种方式中的任何一种随时撤销您的代理：

·在年会上亲自投票；

·向公司秘书提交在年会之前收到的书面撤销通知；或

·提交在年会之前收到的另一份正式签署的较晚日期的委托书。

如果您通过银行或经纪持有股票，您应按照从该银行或经纪收到的投票指示表格上的说明撤销或更改您的投票。

将予考虑的建议

股东将有机会在年会上对以下提案进行表决：

1.选举七(7)名董事；

2.在咨询(不具约束力)的基础上，批准本委托书中所述我们被任命的高管的薪酬；以及

3.合理任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所。

采取行动所需的法定人数和投票

法定人数。有权在股东周年大会上投票的公司过半数流通股持有人，必须亲自或由受委代表出席方可构成法定人数。

代理非投票权。如果客户不提供投票指示，为实益所有人持有“街道名称”股票的经纪人有权(但不是必需的)就“例行”事项投票客户的股票。然而，经纪人在没有投票指示的情况下，不被允许就“非常规”事项投票给客户的股票。提案1和2被认为是“非例行”事项，而提案3根据适用的证券交易所规则被视为“例行”事项。当您的经纪人为您的股票提交了委托书，但由于经纪人对该项目没有酌情投票权并且没有收到您的指示而没有对特定提议进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”。就厘定股东周年大会的法定人数而言，经纪不投票(如有)将被计算在内，但不会被视为已投的选票，因此不会影响股东周年大会表决任何事项所需的投票。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

弃权和弃权票。如果您对某一特定事项投弃权票或不投票，您的投票将被计算以确定是否有法定人数出席，但不会被视为赞成或反对该事项。

所需的投票。假设出席年会的人数达到法定人数，董事将由已投出的多数票选出(方案1)，这意味着获得最多赞成票的7名董事提名人将当选。在董事选举方面，你可以投赞成票、赞成票、除其他票外的其他票，也可以“不投”票。被标记为“被扣留”和“经纪人不投”的选票不会被视为投给了被提名人，也不会对选举结果产生任何影响(除了我们的治理政策中包含的多数票政策(参见下面的“公司治理-董事辞职政策”))。尽管我们的章程规定了这种多数票标准，但我们的治理政策要求，在无竞争的董事选举中，任何获得“保留”票数多于“支持”票数的被提名人应在股东投票通过后五(5)天内向董事会主席提交书面辞呈，供提名和公司治理委员会审议。我们董事会的提名候选人必须同意，他们的提名取决于是否遵守这一多数投票政策。有关董事离职政策的更多信息，请参阅下面的《公司治理-董事离职政策》。

我们任命的高管的薪酬(提案2)将在咨询(不具约束力)的基础上，由就该提案投票的多数股份的赞成票批准。任命RSM US LLP为我们截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案3)将获得就该提案投票的多数股份的赞成票。您可以对提案2和3投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和“经纪人不投票”将不会被视为已投票的股票，因此不会对提案2或3的结果产生影响。如果您以街头名义持有您的股票，并且没有指示您的经纪人或被提名人如何投票，则您的股票将对提案1和2进行“经纪人不投票”；但是，在提案3中，如果您的经纪人或被提名人选择投票您的股票，它将有自由裁量权。

董事会的建议

董事会建议你投票表决：

1.董事七名提名人中的每一人的选举；

2.在咨询(不具约束力)的基础上，批准本委托书中所述我们被任命的高管的薪酬；以及

3.批准任命RSM US LLP为我们截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

征求委托书

公司将支付征集委托书的费用。委托书可由董事、高级管理人员或员工(无需额外补偿)亲自、通过电话或电子传输代表我们征集。经纪人和其他被提名者将被要求向受益所有者征集委托书或授权，并将报销他们的合理费用。目前我们还没有聘请代理律师。如果我们确实聘请了代理律师，我们将支付与此类聘用相关的惯常费用。

重要

请尽快提交您的委托书，签名，注明日期，并将随附的代理卡放在邮资已付的回执信封中退回，以便您的股票可以投票。这不会限制您出席或更改您在年会上投票的权利。

关于2022年8月17日召开年度股东大会代理材料备齐的重要通知

股东周年大会通告、委托书和10-K表格的年度报告可在http://wrld.irinfo.com/WRLD2022.html.免费索取或通过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站www.sec.gov。

建议1--选举董事

根据提名及公司管治委员会的建议，董事会已提名七(7)名董事候选人于股东周年大会上推选。除非您在委托卡上选择“保留”或“为所有例外”(并指定您不打算投票的被提名人)，否则代理持有人将为下面列出的七名董事被提名人中的每一位投您的股份。虽然我们预计董事的每一名被提名人都将可供选举，但如果被提名人名单上出现任何空缺，我们预计由委托书代表的普通股将被投票选出提名和公司治理委员会推荐并经董事会批准的一名或多名替代被提名人。公司董事、董事被提名人和高管之间没有家族关系。

下表列出了董事被提名人的姓名、年龄、任期、委员会任务和个人简历。每一位被提名人的简历都包括对该被提名人的资格、经验、属性和技能的描述，这导致董事会得出结论，每一位被提名人都很有资格担任董事。董事会已决定，除现任总裁兼首席执行官R.查德·普拉沙德外，所有被提名人都是纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市标准和我们的治理政策所指的“独立”人士。

所需的投票和推荐

假设法定人数存在，董事由所投选票的多数票选出，这意味着获得最多赞成票的7名董事提名人将当选。我们的公司章程规定，在董事选举中不能进行累积投票。在董事选举方面，你可以投赞成票、赞成票、除其他票外的其他票，也可以“不投”票。被标记为“被扣留”和“经纪人不投”的选票不会被视为投给了被提名人，也不会对选举结果产生任何影响(除了我们的治理政策中包含的多数票政策(参见下面的“公司治理-董事辞职政策”))。

董事会一致建议你投票选举董事的每一位提名人。

董事会多样性矩阵

以下矩阵包括截至2022年7月18日任职的所有董事。

公司治理

治理政策

我们相信，良好的公司治理实践对于我们的核心价值观--商业道德、服务股东利益和良好的企业公民--至关重要。董事会通过了一项治理政策，以促进这些目标，促进董事会及其委员会的有效运作，并确保个别董事和管理层对董事会及其委员会的运作达成共识。

商业行为和道德准则

本公司已通过书面商业行为及道德守则(“道德守则”)，适用于本公司所有董事、高级管理人员及雇员，包括本公司董事兼首席执行官总裁兼首席执行官(本公司首席执行官)、本公司执行副总裁总裁兼首席财务及策略官(本公司首席财务官)及本公司会计高级副总裁总裁(本公司首席会计官)。道德准则可在我们的网站上找到。如果本公司修改《道德守则》中根据适用法律、美国证券交易委员会规则或纳斯达克上市标准要求披露的任何条款，我们打算在我们的网站上披露该修订。任何高管或董事对道德守则的任何放弃都必须得到董事会或董事会委员会的批准，并将根据法律或适用的证券交易所或交易市场监管规定迅速披露。

内幕交易政策

我们坚持内幕交易政策，禁止我们的董事、高级管理人员和员工在知道有关公司的重大非公开信息的情况下购买或出售我们的普通股或其他证券。它还禁止向他人披露此类信息。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其指定人员从事本公司证券的套期保值活动或其他短期或投机性交易，如预付可变远期合约、股权互换、套圈、交易所基金、卖空、看跌期权、看跌期权或任何涉及本公司证券的类似交易。此外，在将公司证券存入保证金账户或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品之前，我们的董事、高级管理人员和员工必须获得我们首席财务官的预先批准。我们的首席财务官将考虑董事、高管或员工是否有能力用质押的公司证券以外的资产偿还债务。其他限制适用于被董事会或首席财务官指定为“内部人士”的董事、高级管理人员和其他员工。

提供保单和董事会委员会章程

我们的治理政策、商业行为和道德准则、内幕交易政策以及董事会的审计和合规委员会、薪酬和股票期权委员会、提名和公司治理委员会章程的副本都可以在我们的网站www.loansbyWorld.com上获得(点击“关于”选项卡，然后点击“投资者关系”链接，然后在“公司治理文件”标题下的“查看全部”)，以及任何要求复制副本的股东，可以写信给公司的公司秘书，地址是29606，格林维尔。本委托书及所附材料中对我们网站的引用仅供参考或满足美国证券交易委员会规则的具体披露要求。这些引用不是为了，也不是通过引用将我们网站的内容纳入本委托书或所附材料中。

董事独立自主

我们的治理政策要求我们的大多数董事是“独立董事”。独立董事“指(I)符合美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准所确立的独立准则的人士，(Ii)过去三年未曾受雇于本公司的人士，及(Iii)该人士或其家族成员于任何十二个月期间从未从本公司收取超过100,000美元薪酬(董事会服务除外)的人士。董事会认定，小肯·R·布拉姆莱特、斯科特·J·瓦萨卢佐、查尔斯·D·韦、达雷尔·E·惠特克、伊丽莎白·R·诺伊霍夫和本杰明·E·罗宾逊三世按照纳斯达克规则和我们的治理政策的含义是独立的。然而，董事会先前认定R.查德·普拉沙德并不是独立的，因为他受雇于本公司担任高管。

董事会领导力

我们的董事会致力于强有力的、独立的领导，并相信对管理业绩的客观监督是有效公司治理的关键方面。我们的治理政策规定，董事会将任命一名独立的董事担任董事会非执行主席，此人必须符合纳斯达克和我们的治理政策为确定董事独立性所设定的标准。

因此，董事会主席和首席执行官由不同的个人担任，董事的独立董事小肯·R·布拉姆莱特担任董事长，R.查德·普拉沙德担任首席执行官。行政总裁确立公司方向及策略，并负责本公司的日常领导及表现，而主席则担当独立董事与行政总裁之间的主要联络人、协调独立董事的活动、接收及监督对股东通讯的回应、批准聘用向董事会汇报的大律师或顾问、就董事会及委员会会议的适当时间表向董事会提供意见、与行政总裁订立董事会会议议程及主持董事会全体会议。此外，主席还履行董事会可能指示的其他职责。董事会保留其行动的某些重大或战略事项，并就公司行动的事项指示首席执行官，董事会应随时了解这些事项。我们相信，这种结构促进了独立董事的积极参与，并加强了董事会在履行其对股东的监督责任和受托责任方面的作用，同时承认首席执行官对公司的日常管理方向。我们认为，这一结构有助于有效的管理监督，并协助董事会履行其治理职责。董事会认为，我们目前的领导结构适合我们目前的情况。

独立董事的执行会议

根据我们的治理政策，独立董事与其他董事(如果有的话)分开开会，并且没有管理层出席定期安排的执行会议。执行会议一般在每一次定期安排的董事会会议之后举行，由董事会主席主持。主席负责协调和制定执行会议的议程。

董事会风险监督

董事会负责监督公司的风险概况以及管理层评估和管理风险的流程。董事会及其委员会在监督风险评估和管理方面发挥着积极作用。董事会相信，有效的风险管理系统将(I)及时识别本公司面临的重大风险，(Ii)确保向高级管理人员以及董事会或相关委员会(视情况而定)传达有关重大风险的必要信息，(Iii)促进实施与我们的风险状况一致的适当和反应迅速的风险管理策略，以及(Iv)将风险管理纳入我们的决策。董事会及其委员会定期从高级管理层收到有关我们的财务状况、资本结构、运营、网络安全、战略、薪酬、合规活动、公司治理事项和风险管理的信息。在审查此类信息期间，董事会及其委员会讨论、审查和分析与每个领域相关的风险。

某些重大风险类别被分配给指定的董事会委员会(仅由独立董事组成)，这些委员会向全体董事会报告。董事会通过委员会报告和其他通信定期了解其各委员会的活动。总体而言,

·董事会全体成员监督涉及企业资本结构的风险，包括借款、流动资金、资本分配和主要资本交易和支出，以及财务职能的强弱；

·审计和合规委员会监督与财务控制和内部审计、法律、监管和合规风险、关联方交易、技术、数据保护、隐私、信息安全以及整体风险管理治理结构和风险管理职能有关的风险；

·薪酬和股票期权委员会监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险，包括与人力资本管理、招聘、留任和自然减员有关的风险，并监督我们的薪酬计划，以使它们不会激励过度冒险，如下文“公司治理-董事会委员会-薪酬和股票期权委员会”中更详细描述的那样；以及

·提名和公司治理委员会监督与我们的整体治理做法和董事会领导结构相关的风险。

在履行监督责任时，董事会及其委员会审阅高级管理层用来管理本公司面临重大风险类别的政策和指导方针。此外，董事会及其委员会检讨本公司整体风险管理职能的表现及运作，以及高级管理层为管理立法及监管风险、信贷/交易对手风险、市场风险、利率风险及资产/负债匹配风险、保险风险、流动资金风险、营运风险及声誉风险而设立的适当制度。审计委员会认为，上述领导结构适当地支持了风险监督职能的管理。

管理局辖下的委员会

董事会设有常设审计和合规委员会、薪酬和股票期权委员会以及提名和公司治理委员会。下表显示了每个委员会目前的成员情况。

审计和合规委员会

审计与合规委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第3(A)(58)(A)条设立的，其目的是协助董事会履行以下方面的监督职责：(I)公司的会计、审计和财务报告程序，包括独立注册会计师事务所的业绩和独立性以及对公司财务报表的审计；(Ii)公司的财务和会计内部控制制度；(Iii)公司合规管理系统的建立和管理；它旨在确保遵守适用的消费者金融法律，并解决和防止损害消费者的相关风险，以及(Iv)公司的风险管理和遵守法律和法规要求。审核及合规委员会拥有最终权力及责任选择、评估及在适当情况下更换本公司的独立注册会计师事务所。审核及合规委员会亦会审阅及审议任何美国证券交易委员会S-K规例第404(A)项所指的“关连人士”交易，以及审核及合规委员会认为可能构成利益冲突或可能损害本公司一名或多名外部董事独立性的任何与本公司外部董事有关的事宜。审计和合规委员会履行其章程中更全面描述的所有其他任务和职责。

董事会已根据纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和我们的管治政策，决定审核与合规委员会的每位成员均为独立的董事成员。此外，董事会已确定审核与合规委员会的每名成员均符合交易所法案、适用的美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准对审核委员会成员的更高独立性要求。审计委员会还确定，审计和合规委员会的每一位现任成员，即Way先生、Bramlett先生、Robinson先生和Whitaker先生，都是S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计和合规委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所举行了四次会议，以在公开发布中期财务信息之前对其进行审查，并在2022财年期间获得合规和内部审计的最新情况。关于审计和合规委员会的其他信息载于“提案3--批准独立注册会计师事务所的任命”下。

薪酬和股票期权委员会

委任薪酬及股票期权委员会协助董事会履行有关(I)本公司非雇员董事及高级职员的薪酬及(Ii)根据本公司股权薪酬计划授予股票期权及其他形式股权薪酬的责任。委员会全面负责批准和评估董事和公司的高管薪酬计划、政策和方案，并制定、修订和管理公司的股权薪酬计划。委员会负责管理公司2008年股票期权计划、2011年股票期权计划和2017年股票激励计划。董事会已决定，薪酬及股票期权委员会的每名成员须为(I)根据董事上市标准及我们的管治政策对薪酬委员会成员的独立性要求的独立美国证券交易委员会成员；及(Ii)适用美国证券交易委员会规例所指的“非雇员董事”。

薪酬和股票期权委员会审查和考虑公司薪酬政策和做法的适当性，因为它们与风险管理和风险承担举措有关。作为这项评估的一部分，薪酬和股票期权委员会讨论了以下内容：

·当前的薪酬计划是否实现了薪酬和股票期权委员会希望该计划实现的目标，包括留住关键人员和将薪酬与绩效挂钩；

·是否存在或已经存在与公司高管薪酬计划相关的意外后果；

·薪酬计划的组成部分是鼓励还是减轻过度冒险行为；

·公司的一般风险管理控制是否有助于防止决策者为实现激励而承担过高的风险；以及

·短期和长期激励之间的平衡是否适合留住高素质的个人。

薪酬和股票期权委员会在2022财年举行了两次会议。关于薪酬和股票期权委员会的更多信息在下面的“薪酬讨论和分析”一节中阐述。

提名和公司治理委员会

委任提名及企业管治委员会协助董事会履行以下职责：(I)物色及推荐合资格人士出任董事会及其委员会成员；(Ii)评估董事会及其委员会的组成；(Iii)检讨本公司管治政策及程序；及(Iv)监督董事会及其委员会的评估工作。提名及公司管治委员会亦负责与我们的行政总裁一起审阅管理层继任计划，并定期检讨及评估公司管治政策及商业行为及道德守则的充分性，并向董事会建议提名及公司管治委员会认为必要或适宜的任何建议变动。提名和公司治理委员会履行其章程中更全面描述的所有其他任务和职责。董事会已根据纳斯达克上市标准和我们的治理政策确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的董事。提名和公司治理委员会在2022财年举行了两次会议。有关提名和公司治理委员会的更多信息，请参见“公司治理-董事提名”。

我们的治理政策要求提名和公司治理委员会至少每年评估董事会的整体表现，并向董事会提交评估报告。

委员会顾问

审计和合规委员会、薪酬和股票期权委员会以及提名和公司治理委员会的章程授权委员会聘请外部律师和顾问，包括提名和公司治理委员会的外部律师和顾问，以及薪酬和股票期权委员会的薪酬顾问，并要求公司为任何此类律师或顾问提供由委员会决定的适当资金。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2022财年，薪酬和股票期权委员会由Bramlett先生(主席)、Vassalluzzo先生和Way先生组成，Neuhoff女士也在2022财年加入。在2022财政年度，薪酬和股票期权委员会的成员均不是本公司的高级职员或雇员，也不是本公司的前高级职员。于2022年财政年度内，本公司并无高管担任董事或另一间有高管担任本公司董事或薪酬及股票期权委员会成员的公司的董事会薪酬委员会成员。此外，在2022财年，薪酬和股票期权委员会没有成员参与任何关联方或其他根据美国证券交易委员会S-K规则第404项要求披露的交易。

董事出席董事会和委员会会议以及股东年会

在2022财年，董事会举行了四次会议，每一位董事在担任董事成员期间至少出席了其中75%的会议。每个董事还出席了她/他在2022财年担任委员会成员期间所服务的董事会委员会的所有会议。

我们的治理政策要求我们的大多数董事在没有情有可原的情况下亲自或通过电话出席年会。参加2022年股东周年大会选举的所有当时担任董事的被提名人都参加了前一年的年度股东大会。本公司期望所有被提名者和董事都能出席年会。

董事提名、董事会多样性、董事资格、技能和经验

董事提名和评估

董事会负责提名董事会成员，并填补年度股东大会之间可能存在的董事会空缺，除非公司章程或适用的南卡罗来纳州法律另有规定。董事会已将董事提名者的筛选过程委托给提名和公司治理委员会。根据董事上市标准和我们的治理政策，该委员会的每一名成员都是独立的纳斯达克。

提名和公司治理委员会推荐被提名人的过程首先是根据个人简历和传记信息、任职意愿和其他背景信息对每个候选人进行初步评估。这些信息是根据以下标准和当时公司的具体需求进行评估的。在这些初步评估之后，最适合公司需求的候选人可能会被邀请参加一系列面试，以继续进行评估过程。然而，在任董事通常不需要在最初任期后再次接受采访。根据在此过程中获得的信息，提名和公司治理委员会决定向董事会推荐哪些个人进行提名。

在寻找新的董事候选人时，提名和公司治理委员会可以征求现任董事、管理层或其他人的建议。与我们的治理政策一致，提名和公司治理委员会也将根据具体情况考虑提名股东推荐的候选人。股东可按照以下“股东与董事沟通”一节的指示，以书面方式推荐候选人。股东推荐的候选人与提名及公司管治委员会选出的候选人的基准及标准相同。重要的是要区分股东提名人的推荐和股东提名。根据适用法律，股东在提名方面拥有某些权利，任何此类提名必须遵守适用法律和公司章程的规定。我们的章程包括关于股东提名的提前通知条款，其中规定了股东在提交提名时必须提供的关于他们自己和董事被提名人的信息，并要求这些信息不早于120天，不迟于90天

本公司上次年度股东大会的周年纪念日。有关提名程序的进一步信息，请参阅“提交2023年股东年会的未来股东提案和提名”。

该公司的治理政策概述了董事会成员的某些一般标准。这些标准反映了董事会的信念，即所有董事都应该具有最高的个人和专业操守，并且应该是表现出非凡的专业能力、勤奋和判断力的人。此外，该政策要求董事会中至少有多数成员由独立董事组成。董事应愿意并能够将所需的时间投入到公司业务中。提名和公司治理委员会认为，董事应具有可能对公司有用的专业知识，并且董事作为一个群体应向董事会提供以下经验：

·领导力经验。拥有长期重要领导职位经验的董事，特别是首席执行官或其他C级职位，为公司提供了特殊的洞察力。这些人通常拥有强大的领导能力，以及识别和发展他人这些能力的能力。他们还展示了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。

·金融经验。了解财务和财务报告流程很重要。公司主要参照财务目标来衡量其经营业绩和战略业绩。此外，准确的财务报告和强有力的审计对公司的成功至关重要。提名和公司治理委员会寻求拥有一批有资格成为审计委员会财务专家的董事，以及由懂财务知识的董事组成的整个董事会。

·风险管理监管经验。提名和公司治理委员会认为，风险管理监督经验对于履行董事会监督公司面临的风险的责任至关重要。

·公司治理经验。提名和公司治理委员会认为，具有公司治理经验的董事支持强大的董事会和管理层问责、透明度和促进股东利益的目标。

·法律经验。提名及公司管治委员会相信，法律经验对董事会监督本公司的法律及监管合规情况非常重要。

·一般的商业经验。提名及公司管治委员会相信，一般业务经验及实际经验对了解本公司的业务目标及策略非常重要，并有助确保董事会在业务问题上全面发展。

在考虑董事的候选人时，提名和公司治理委员会除了考虑上文讨论的因素外，还会考虑公司认为具有担任董事会职务的重要资格的一些因素。这些其他因素包括候选人是否独立于管理层和公司，现有董事会的组成，以及候选人对其他业务的现有承诺。该公司的提名和公司治理委员会利用全国公认的人才获取和人力资源咨询公司Find Great People来协助确定或评估最近的董事会候选人。然而，提名和公司治理委员会未来可能不会总是聘请第三方来提供这些服务。

董事会多元化政策

2019年6月，我们的董事会通过了多元化政策(“多元化政策”)，以进一步加强我们实现和保持最广泛意义上的董事会多元化的承诺，反映但不限于专业经验、行业背景、教育、地理、性别、种族、种族、性取向、国籍、年龄、社会阶层、信仰、宗教和残疾。董事会认为，保持具有不同背景、观点、技能、经验和其他不同个人特征的多样化成员可促进包容性，加强董事会的审议，并使董事会能够更有效、更积极地发挥作用

我们股东利益的管理者。多元化政策赋予提名及公司管治委员会评估董事会组成及物色董事会委任或连任的合适人选，同时在适当考虑多元化的好处及董事会需要的情况下，根据优点及适当性考虑候选人。

根据多样性政策，提名和公司治理委员会将根据董事会的需要定期评估其董事的专门知识、经验、技能和背景，包括董事会目前的组成在多大程度上反映了知识、经验、技能和背景的多样化组合，包括适当数量的少数族裔和女性董事。本公司致力于在多元化和包容性的文化中建立以择优为基础的董事会组成制度，征求多方面的观点和意见，没有有意或无意的偏见和歧视。董事会认为，根据董事会的需要，认真考虑董事的每一位候选人的所有知识、经验、技能和背景，而不是专注于单一的多样性特征，才能最好地促进多样性。

如果董事会出现空缺，提名和公司治理委员会将在其最初的董事候选人名单中向董事会推荐一名或多名合格的女性和少数族裔候选人。提名和公司治理委员会将定期评估多样性政策在促进多元化董事会方面的有效性，并向董事会建议任何修订。

在其他董事会任职；年龄限制

根据我们的治理政策，董事只能在不超过五个上市公司董事会任职。董事没有预先确定的任期限制。然而，我们的治理政策规定，董事的任期通常不会超过他或她70岁的任期，前提是董事会可以根据董事的特定贡献和专业知识，因特殊情况每年一致重新提名70岁以上的候选人。

关于董事就业变化的政策

我们的治理政策还要求董事改变其雇主或在其他方面工作职责发生重大变化的人必须向董事会发出书面通知，并向董事会及其所服务的所有董事会委员会提交辞职信。然后，董事会通过提名和公司治理委员会决定是否接受从董事会或一个或多个委员会辞职。

董事会更新

近年来，我们增加了新的董事，包括一名女性董事和一名种族多元化的董事。随着董事退休，我们将继续寻找机会，根据我们现有的政策增加新的高素质董事。

董事离职政策

我们的治理政策要求，在无竞争的董事选举中，任何被提名人在选举中获得的“被扣留”票数超过“当选”票数的人，应在股东投票通过后五(5)天内向董事会主席提交书面辞呈，供提名和公司治理委员会审议。我们董事会的提名候选人必须同意，他们的提名取决于是否遵守这一多数投票政策。提名及公司管治委员会将考虑该等递交的辞呈，并于举行选举的股东周年大会日期后，立即就接纳或拒绝该等辞呈向董事会提出建议。董事会将在不迟于举行选举的股东大会日期后90天内对委员会的建议采取正式行动。在董事会作出决定后，公司将及时披露董事会的决定。

股东与董事的沟通

任何股东如欲与董事会或任何一名或多名个别董事联络，可致函以下地址：

世界认可公司

董事会管理

行政主管公司秘书

P.O. Box 6429

南卡罗来纳州格林维尔，29606

你的信中应该注明你是股东。这类通信将由我们的公司秘书和董事会主席审查，他们将删除与邀约、不适当或无关的主题等相关的通信。所有其他股东通讯将按股东通讯的要求迅速转发至适用的董事会成员或整个董事会。

拖欠款项第16(A)条报告

我们的董事会成员、某些高管以及持有我们普通股10%以上的实益所有人必须遵守交易法第16(A)节的报告要求，该条款要求他们向美国证券交易委员会提交关于他们的实益所有权以及我们普通股实益所有权的变化的报告。仅根据对提交的此类报告和公司报告人的书面陈述的审查，公司认为，在2022财年，除了本杰明·E·罗宾逊三世和伊丽莎白·R·诺伊霍夫各自提交了一份表格4报告迟交的股权奖励外，所有第16(A)条的备案要求都及时得到了满足。

某些关系和关联人交易

在2022财年，没有任何交易被视为关联人交易。审计及合规委员会审查及审议任何美国证券交易委员会S-K规例第404(A)项所指的关连人士交易，以及任何有关本公司外部董事的事宜，而审计及合规委员会认为该等事项可能会构成利益冲突或有可能损害本公司一名或多名外部董事的独立性。

公司采用S-K条例第404项规定的书面关联人交易政策。保单将关联方定义为1)董事或董事的被提名人，2)高管，3)本公司所知的持有本公司5%以上普通股的实益拥有人，以及4)本公司所知的与上述任何一项有关的直系亲属。该政策要求，任何关联方交易，即任何关联方曾经或将拥有直接或间接利益的任何交易，都必须向管理层披露，并由审计和合规委员会审查。关联方交易还包括对现有关联方交易的任何修改或修改。根据该政策，管理层及董事会可透过多个渠道获知有关联方交易，包括a)自愿通知、b)委员会会议要求、c)董事及高级职员的问卷调查及d)披露委员会于季度披露委员会会议期间完成的核对表，其中包括一份声明，表示行政总裁并不知悉任何未列出的重大关联方交易。

审核及合规委员会于每次会议上均获提供每宗新的、现有或建议进行的关联方交易的详情，包括交易条款、交易的业务目的，以及对本公司及相关关联方的利益。在决定是否批准关联方交易时，审计与合规委员会在与关联方交易相关的程度上考虑以下因素：w)关联方交易的条款是否对公司公平，并在与交易不涉及关联方的情况下适用的相同基础上适用；x)公司是否有商业理由进行关联方交易；y)关联方交易是否会损害董事外部的独立性；z)考虑到交易的规模，关联方交易是否会对公司的任何董事或高管构成不正当的利益冲突，关联方的整体财务状况、关联方在交易中权益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质，以及审计与合规委员会认为相关的任何其他因素。任何在讨论中的交易中有利害关系的审计和合规委员会成员将放弃对批准关联方交易的投票，但如果审计和合规委员会主席提出要求，可以参加审计和合规委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对交易的审查后，审计和合规委员会可决定允许或禁止关联方交易。

安全所有权

某些实益拥有人及管理人员

以下列出的信息是截至记录日期提供的关于实益拥有或记录在案的普通股的信息，这些普通股由(I)本公司所知的在记录日期持有超过5%的普通股的实益拥有人，(Ii)每名董事和被提名人，(Iii)包括在简报表中的每一名高管(每人，一名“指名高管”或“NEO”)，以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。除非另有说明，否则每个人对表中所示的该人的股份拥有独家投票权和投资权。表中所有股份金额包括非流通股，但属于适用实益拥有人在记录日期后60天内可行使的期权的标的。所有百分比是根据流通股总数加上特定个人或集团的非流通股但在记录日期后60天内可行使期权的股票数量计算的。

某些实益所有人对普通股的所有权(1)

(1)尽管表中实益拥有的股份金额和其他信息来自以下脚注所述的来源，但类别信息的百分比是通过计算报告的金额作为截至记录日期已发行的6,280,721股的百分比得出的。

(2)根据下表所列人士于2020年2月12日提交的附表13D/A及向我们提供的其他资料。作为Prescott General Partners LLC(“PGP”)的管理成员，Thomas W.Smith和Vassalluzzo先生也可能被视为实益拥有由PGP实益拥有的股份。PGP是Idoya Partners L.P.Prescott Associates L.P.和Prescott International Partners L.P.的普通合伙人。PGP在上面的受益所有权表中显示为持有的股份并不反映共同提交的附表13D/A中包括的其他报告人的股份，因为出于报告目的，他们不是“集团”的成员。

(3)基于2022年2月14日提交的附表13G/A。CAS Investment Partners，LLC(“CAS”)，Sosin Master，L.P.(“基金”)，CSWR Partners，L.P.(“CSWR”)和Clifford Sosin报告了对基金和CSWR拥有的总计755,768股股份的投票权和处置权。索辛先生是中科院的管理成员，中科院是基金和CSWR的投资顾问。因此，中科院和索辛可能被视为实益拥有总计755,768股股份。索辛否认对上述任何股份拥有实益所有权。

(4)基于2022年1月27日提交的附表13G/A。贝莱德股份有限公司公布了对667,679股的唯一投票权和679,343股的唯一处分权。

(5)基于2020年2月12日提交的附表13D/A，由脚注(2)中的表中点名的人联合提交，以及向我们提供的其他信息。史密斯先生可能被视为实益拥有(I)由多个信托基金持有的570,650股股份，这是因为他与该等信托基金有关，而该等信托基金赋予他对股份的唯一投票权及处分权；及(Ii)由Prescott Investors，Inc利润分享计划(“PIIPS”)持有的67,640股股份，因他是PIIPS的受托人及对该等股份拥有共同投票权及处分权。史密斯先生在上述实益拥有权表格中所示持有的股份，并不反映他可能被视为以PGP管理成员的身份实益拥有的股份(见脚注(2))，也不反映共同提交的附表13D/A中包括的其他报告人所持有的股份，因为就报告而言，他们不是“集团”的成员。

(6)基于2022年2月10日提交的附表13G/A。先锋集团(“先锋”)报告了对0股的唯一投票权，对3,502股的共享投票权，对471,723股的唯一处分权，以及对6,754股的共享处分权。

*低于1%。

(1)包括以下普通股，但受目前可行使或可在2022年7月6日起60天内行使的期权限制：布拉姆莱特先生-8,000人；韦先生-3,000人；惠特克先生-3,000人；卡尔姆斯先生-6,500人；董事和高级管理人员作为一个整体-20,500人。包括以下未归属的限制性股票：布拉姆莱特先生-2,499股；韦先生-2,499股；惠特克先生-2,499股；卡尔姆斯先生-67,500股；戴尔先生-67,500股；考尔德女士-27,000股；乌姆施泰特先生-45,000股；普拉沙德先生-117,000股；董事和高管作为一个整体--389,247股。

(2)Vassalluzzo先生是PGP的执行成员。有关PGP、Prescott Associates L.P.、Vassalluzzo先生和Smith先生实益拥有的股份的更多信息，请参阅“某些受益所有人的股份所有权”。上表所列股份反映了Vassalluzzo先生作为个人持有的股份，以及他可能被视为实益拥有的股份。

(3)包括(I)20,500股既有期权相关股份及(Ii)389,247股限制性股票的未归属股份。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2022年3月31日本公司现有的三项股权补偿计划的某些信息，即世界验收公司2008年股票期权计划(“2008计划”)、世界验收公司2011年股票期权计划(“2011年计划”)和世界验收公司2017年股票激励计划(“2017计划”)。

(1)有关股票计划的更多信息，请参阅截至2022年3月31日的年度报告Form 10-K第8项综合财务报表附注12。

(2)《2017年度计划》奖励可以采取激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、和/或影子股票等形式发放。

(3)2008年计划于2018年8月6日终止，因此根据本计划不再有其他奖励可供发放。根据本计划，尚未支付的赔偿金将继续按照这些赔偿金的各自条款发放。

(4)2011年计划于2021年8月3日终止，因此根据本计划不再有其他奖励可供发放。根据本计划，尚未支付的赔偿金将继续按照这些赔偿金的各自条款发放。

(5)根据2017年计划可交付的普通股最高数量为850,000股，外加根据2008年计划和2011年计划授予的奖励的任何股份，该奖励在未发行股份的情况下被没收、取消、终止、到期或因任何原因失效，或根据该奖励该等股份被没收或被公司重新收购。

薪酬问题探讨与分析

这张CD&A概述了公司的薪酬理念和计划，并解释了支付给其指定高管的薪酬。该公司2022财年的近地天体为：

·R.查德·普拉沙德、总裁和首席执行官

·小约翰·L·卡尔姆斯，执行副总裁总裁兼首席财务和战略官

·D.克林顿·戴尔、执行副总裁总裁和首席运营官

·Luke J.Umstetter，高级副总裁总裁，总法律顾问、首席合规官兼秘书

·A.林赛·考尔德，人力资源部高级副总裁总裁

·斯科特·麦金太尔，会计部高级副总裁总裁

·Jason E.Childers，IT战略解决方案高级副总裁总裁

2022财年概述

该公司在2022财年实现了强劲的财务和运营业绩，同时继续采取战略措施，确保未来的稳定和增长。我们的管理团队成功地驾驭了一个独特的后Covid环境，扩大了投资组合，降低了运营成本，使资金来源多样化，同时向客户提供有价值的金融产品。

2022财年亮点包括：

·为股东带来可观的资本回报

·贷款大幅增长

·稳健的收入增长和成本控制

·营运现金流持续增加

·在全公司范围内推广新的使命和价值观

我们的战略重点与我们年度激励薪酬计划的质量部分的重点领域保持一致，包括为未来定位，继续优化我们的核心业务，稳定我们的核心业务以适应增长，继续保持和加强资产负债表，并推动我们作为一家具有社会责任感的公司的使命。

虽然收益受到CECL要求的第一天损失拨备的负面影响，但该公司全年净收入为5390万美元，稀释后每股收益为8.47美元。净收益和稀释后每股收益受益于公司积极的成本节约措施和10.8%的收入增长。年内，公司还通过股票回购计划向股东返还了1.111亿美元，同时保持了强劲的资产负债表。

出于这些原因，除了下文“高管薪酬计划”部分讨论的薪酬外，薪酬和股票期权委员会和董事会认为本委托书中披露的公司被任命的高管的薪酬是公平合理的，并一致建议公司股东投票赞成提案2，如下文更详细地描述的那样，以咨询的方式批准本委托书中所报告的公司被任命的高管的薪酬。

2022财年高管薪酬计划的目标

公司2022财年的高管薪酬计划旨在(I)提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有才华的高管；(Ii)协调高管和股东的利益；(Iii)激励高管实现并超越公司的长期目标，以增加股东价值。该公司的计划旨在创造一种合作的氛围，鼓励高管为实现有利于公司和整个股东的目标而合作，同时奖励每位高管对公司的个人贡献。

薪酬和股票期权委员会认为，高管总薪酬的一部分应该以可变和基于业绩的薪酬的形式来提高股东价值。薪酬和股票期权委员会认为，每股收益是衡量股东价值的最重要指标。因此，基于业绩的薪酬通常是根据每股收益目标的实现情况而获得的。薪酬和股票期权委员会认为，作为业绩衡量标准的每股收益对股东来说很重要，因为它允许股东比较我们通过投资获得的回报

如果我们将资本返还给股东，他们投资于其他证券，他们就会获得预期的回报，这是我们核心业务的资本。

2018年10月，公司宣布了一项新的为期六年的长期激励计划，为高管提供超过公司每股收益目标的业绩获得高于平均水平的薪酬的机会，并通过基于服务的股权奖励鼓励留任。薪酬和股票期权委员会认为，向高管授予股权薪酬奖励适当地将他们的薪酬与股东的利益相一致，并为高管提供了提升股东价值的激励。此外，薪酬和股票期权委员会认为，长期激励计划将鼓励部门内和部门间的资产分配决策，以实现公司收入和收益的长期增长，并促进整个公司效率的提高。

股票价格表现通常不是确定年度薪酬的一个因素，因为公司股票的价格受到管理层控制之外的各种因素的影响，例如历史上的低交易量和股票价格的高波动性。

正如之前披露的那样，薪酬和股票期权委员会和董事会重新审查了公司历史性的年度奖金计划可能对管理团队的长期战略和动机产生的任何潜在影响。薪酬和股票期权委员会和董事会认为，管理层的重点从年度奖金目标转向较长期的战略规划符合本公司及其股东的最佳利益，因此终止了自2019年4月1日起生效的高管激励计划。薪酬和股票期权委员会和董事会认为，终止高管激励计划将促进长期战略规划，减少可能破坏长期战略并在年度激励计划下无意中受到鼓励的短期决策。

流程概述

薪酬及股票期权委员会由董事会委任，以协助董事会履行与(I)本公司董事及高级管理人员薪酬及(Ii)授予股票期权、限制性股票及本公司股权薪酬计划下其他形式的股权薪酬有关的董事会职责。薪酬和股票期权委员会全面负责批准和评估董事和公司高管的薪酬计划、政策和方案，并制定、修订和管理公司的股权薪酬计划。

于2022年财政年度，薪酬及股票期权委员会审阅并批准下列高管的年度薪酬：总裁兼首席执行官(“首席执行官”)；执行副总裁总裁兼首席财务及战略官(“首席财务官”)；执行副总裁总裁兼首席运营官；高级副总裁总裁，秘书兼总法律顾问(“总法律顾问”)；高级副总裁总裁(人力资源部)；高级副总裁总裁(会计部)；及高级副总裁总裁(IT战略解决方案)。此外，薪酬和股票期权委员会审查并核准了非近地天体高级管理人员和执行干事的年度薪酬。2022财年所有股票期权和限制性股票的授予都得到了薪酬和股票期权委员会的批准。鉴于近地天体薪酬在2018年10月和2019年4月均有重大变化，薪酬和股票期权委员会没有对高管薪酬计划进行后续更改。

赔偿决定的时间安排

我们高管和非执行主管的现金薪酬通常在每个财年的早期进行审查，因为下一财年的预算即将敲定，并在完成对公司年度财务报表以及上一财年运营目标和个人目标的实现水平的审查之后。股权补偿奖励通常在每个财政年度的第三季度发放；然而，鉴于2018年10月通过的六年长期激励计划，近地天体在2022财政年度没有收到任何新的股权奖励。然而，薪酬和股票期权委员会可以审查工资或

在年内因新任命、晋升或其他原因而在其他时间给予股权或现金补偿奖励。

高管在确定薪酬中的作用

首席执行官在评估和建议首席执行官的直接下属和公司其他高级管理人员(包括首席财务官、执行副总裁、总法律顾问和高级副总裁)的薪酬方面扮演着重要角色。公司首席执行官向薪酬和股票期权委员会提供有关薪酬问题的一般信息，并在这种情况下帮助制定薪酬讨论的议程。首席执行官通常会被邀请出席薪酬和股票期权委员会的一般会议，并根据要讨论的主题，可能会被邀请参加薪酬和股票期权委员会的执行会议。薪酬和股票期权委员会认为，首席执行官对高管业绩和薪酬的洞察力是讨论和做出关于高管薪酬的决定时的一个重要因素，因此，薪酬和股票期权委员会通常会要求首席执行官就公司所有高管的薪酬提出建议。首席执行官不出席薪酬和股票期权委员会关于首席执行官自身薪酬的讨论，也不在有关首席执行官自身薪酬的建议中发挥作用。

其他管理层成员应薪酬及股票期权委员会之邀请出席会议及行政会议，倘薪酬及股票期权委员会认为彼等就薪酬及股票期权委员会所提具体事项提供之意见及意见将有用及适当，则其他管理层成员须出席会议及执行会议。

高管薪酬计划

在2022财年，公司的薪酬计划包括以下主要内容：基本工资、根据公司股票计划授予的股权奖励形式的长期激励性薪酬、离职后薪酬以及其他员工福利和福利。

基本工资

薪酬与股票期权委员会理念

薪酬和股票期权委员会根据个人的经验、业绩和/或特定技能集的价值来确定每个高管职位的基本工资。基薪是在正常业务过程中评估的，但一般是在每年核准年度预算时或前后评估的。薪酬和股票期权委员会在确定2022财政年度基本工资时，没有使用外部顾问或调查数据。

2022财年

从历史上看，在确定年度基本工资水平时，薪酬和股票期权委员会对近地天体的主要考虑是每个执行团队成员对公司运营改进的贡献。此外，自2019年4月1日起，董事会终止了高管激励计划，并调整了被任命的高管和其他高管的基本工资，以包括目标奖金金额，以促进长期战略思维，并减少在年度激励计划下可能无意中鼓励的短期决策。此后，薪酬和股票期权委员会决定每隔一年而不是每年进行一次高管基本工资审查。作为一项节约成本的措施，公司管理层建议过去几年不增加基本工资。在2022财年，情况再次如此。

因此，在2022财政年度，近地天体的基本工资没有变化。如下文“高管薪酬--就业协议”所述，某些近地天体的就业协议不允许其基本工资减少超过一定数额。

长期激励性薪酬

薪酬与股票期权委员会理念

薪酬和股票期权委员会打算将长期激励薪酬作为吸引和留住合格和有才华的高管的进一步手段，通过具有市场竞争力的薪酬计划，以股票期权和限制性股票提供的长期激励来补充基本工资。薪酬和股票期权委员会还认为，基于股权的奖励培养了高管的所有权心理，并使高管薪酬的一个重要组成部分的价值与公司股东实现的价值保持一致。

公司股票计划

公司目前有三个库存计划：2008年计划、2011年计划和2017年计划。在2017年度计划方面，公司可以向受薪员工授予激励性股票期权，向员工或董事授予不合格的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和/或影子股票奖励。根据2008年和2011年计划，某些股权奖励仍未完成；但是，根据2008或2011计划，可能不会再授予额外奖励。董事会已授权薪酬和股票期权委员会管理2008、2011和2017年的计划。根据2008、2011和2017年的计划，股票期权的行权价格必须等于或大于股票在授予之日的公平市值。除非进行调整以反映公司交易，如合并或股票分红，否则未经股东批准，根据2008年、2011年和2017年计划授予的期权的行权价不得直接或间接降低(例如，通过用较低的行权价取代新的期权)。奖励受制于薪酬和股票期权委员会确定的归属条件。

股票奖励通常是以期权和/或限制性股票奖励的形式，通常在第三季度授予，除非是与新员工、晋升或其他特殊情况有关的奖励，在这种情况下，奖励可能在此类事件发生时进行。2022财年分别授予的股票期权和限制性股票100%授予了未被任命为高管的员工。

长期激励计划

2018年10月15日，薪酬和股票期权委员会和董事会批准并通过了一项长期激励计划(“长期激励计划”)，旨在通过将高管的重点放在实现长期业绩上来激励和奖励某些员工，并使管理层的利益与股东保持一致。该计划由四部分组成：基于服务的股票期权(“服务期权”)、基于业绩的股票期权(“业绩期权”)、限制性股票奖励(“限制性股票”)和基于业绩的限制性股票奖励(“绩效股票”)。

根据长期激励计划，薪酬和股票期权委员会在2019财年向某些员工和高管授予了2011财年计划和2017财年计划下的202,800项服务期权、121,770项绩效期权、382,994股限制性股票和369,000股绩效股票。在2022财年，没有向被任命的高管授予股权奖励。

以表现为基础的奖项

业绩股

根据长期激励计划，最多100%的业绩股票将根据薪酬和股票期权委员会制定的两个往绩每股业绩目标的实现情况授予(如果有的话)，这两个目标是基于前四个日历季度的每股收益(在每个日历季度结束时衡量，从截至2019年9月30日的日历季度开始计算)。绩效股票有资格在6.5年的绩效期间内授予，从2018年9月30日起至

2025年3月31日，在薪酬和股票期权委员会证明实现了适用的业绩目标后(该期间，“业绩份额测算期”)，并取决于每位员工是否继续受雇于公司，直至业绩目标实现的季度的最后一天。对于某些近地天体，业绩份额也须根据其雇佣协议的条款进行归属。有关更多信息，请参阅“高管薪酬-雇佣协议”。

性能选项

如果公司在2018年9月30日至2025年3月31日期间连续四个日历季度实现了四个季度的每股往绩收益目标，业绩期权将完全授予下表。该业绩目标由薪酬和股票期权委员会制定，并将在2019年9月30日开始的每个日历季度末进行衡量。在薪酬和股票期权委员会证明业绩目标实现后，自2018年9月30日开始至2025年3月31日止的6.5年业绩期间内，如果业绩目标在任何季度末达到，绩效期权有资格授予，但条件是每位员工继续在公司受雇至业绩目标实现的季度的最后一天。绩效期权也可以根据适用的授标协议或适用的雇佣协议的条款授予。期权价格等于授予日普通股的公平市场价值，履约期权的期限为10年。

基于服务的奖励

限制性股票

限制性股票奖励将于授出日期一周年起分六个等额年度分期付款，但须视乎每名雇员在本公司持续受雇至每个适用归属日期，或根据适用奖励协议或适用雇佣协议的条款另有规定。

服务选项

服务期权将于授出日期一周年起分成六个相等的年度分期付款，但须视乎每名雇员在本公司持续受雇至每个适用归属日期为止，或根据适用授予协议或适用雇佣协议的条款另有规定。期权价格等于授予日普通股的公平市场价值，服务期权的期限为10年。

2019财年-2025财年长期激励计划股权奖励

2019财年授予我们被任命的高管的绩效股票、限制性股票和绩效期权的数量如下所示。截至2022年3月31日，公司尚未达到为绩效期权或绩效股票设定的每股收益目标；因此，此类奖励仍未完全授予。我们任命的高管没有收到服务选项。

与长期激励计划相关的会计费用中，约有50%是由于绩效股票和绩效期权。

离职后补偿

薪酬和股票期权委员会认为，根据公司2005年补充收入计划向主要高管提供补充退休收入是适当的，以确认对公司的服务，以及由于适用法律适用于此类计划的缴款限制，高管通过公司的401(K)退休计划确保可观退休收入的能力受到限制(见下文“高管薪酬-2022年养老金利益表”)。根据与某些高管的雇佣协议(见下文“高管薪酬-雇佣协议”)，也提供遣散费补偿，以吸引和留住关键的高管人才，促进管理层的稳定，并在他们被无故解雇或建设性解雇的情况下为高管提供保护，包括在涉及公司控制权变更的情况下。

公司已与公司总裁兼首席执行官John L.Calmes，Jr.，公司执行副总裁总裁兼首席财务和战略官D.Clinton Dyer，公司执行副总裁总裁兼分公司首席运营官，以及公司高级副总裁总裁，秘书兼总法律顾问Luke J.Umstetter签订了雇佣协议。薪酬及股票期权委员会相信，雇佣协议是必需的，以确保按协议所述的条款及条件为这些人士提供服务，并在公司控制权发生重大变动时提供管理层的稳定性。如下文更详细所述，这些协议规定在控制权变更时支付遣散费，但只有在管理层变更后两年内无故终止或建设性解雇的情况下才支付遣散费，并规定即使在管理层无故或有充分理由终止雇用的情况下，也支付某些遣散费福利。薪酬和股票期权委员会认为，这些协议中引发的控制权变更遣散费在公司和股东对控制权变更时保留高管的担忧与高管在这种情况下终止或减少职责的合理担忧之间取得了适当的平衡。有关本公司目前生效的雇佣协议的说明，请参阅下文。有关在某些情况下终止雇用时的遣散费和福利的摘要，可在下文“终止雇用或控制权变更时的潜在付款”项下找到。

其他员工福利和福利：

为了向其高管提供具有竞争力的薪酬和福利，公司提供以下福利和福利：

·人寿保险和伤残保险。本公司为每个NEO提供的长期伤残及人寿保险，与本公司可自行酌情不时向其其他高级职员及雇员提供的相同。如下文《高管薪酬-雇佣协议》所述，本公司已与某些近地天体签订雇佣协议，要求本公司提供特定的

长期残疾保险覆盖的最低水平。此外，如果个人成为残疾人，公司将以持续支付其基本工资的形式提供短期残疾津贴，最长可达90天。

·延期补偿。该公司为其高管保留了一项不受限制的递延薪酬计划，即世界验收公司2005年高管延期计划(“2005年高管延期计划”)。目前没有近地天体参与这项计划，该计划没有资金。该计划没有规定公司提供任何形式的捐款。

·固定缴费计划。近地天体有资格参加公司的401(K)退休计划。401(K)计划允许符合条件的员工最多推迟其年度合格薪酬的15%，但须受《守则》施加的某些限制。员工选择性递延缴费立即授予且不可没收。公司提供相当于雇员选择性递延供款的50%的等额供款，但不超过雇员每年合格补偿的6%。等额缴费在六年内授予。

·公司用车。该公司向每一名NEO及其其他高级职员提供不受限制地使用公司汽车的权利，而不向高级职员支付任何费用。

·其他。公司为高级管理人员和其他员工提供某些额外福利或附带福利，如专业社团会费、俱乐部会费、食品和公司公务活动附带的娱乐费。见“高管薪酬--2022财年所有其他薪酬的组成部分”。

薪酬政策与风险管理

作为董事会整体风险监督职能的一部分，薪酬和股票期权委员会持续监测公司高管薪酬计划的潜在风险。见上文“公司治理-董事会风险监督”和“公司治理-董事会委员会-薪酬和股票期权委员会”。薪酬和股票期权委员会不认为公司的高管薪酬计划鼓励过度或不适当的风险承担。

薪酬话语权

本公司为其股东提供机会，就年度委托书摘要薪酬表中点名的高管的薪酬进行年度咨询投票，即通常所说的“薪酬话语权”提案。在我们2021年的年度股东大会上，我们的NEO薪酬以超过98%的投票通过。薪酬和股票期权委员会认为，这次投票确认了我们的大多数股东支持公司对高管薪酬的历史做法。

反套期保值和反质押政策

该公司维持内幕交易政策。根据这一政策，本公司的董事、高级管理人员和员工一般不得从事套期保值活动，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此外，董事、高级管理人员和其他员工在将公司证券存入保证金账户或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品之前，必须获得公司首席财务和战略官的预先批准。当董事、高管或员工证明有能力用质押的公司证券以外的资产偿还债务时，通常将授予预清算。

退还政策

World Accept Corporation退还政策(“退还政策”)适用于某些个人，包括所有被提名的高管、公司的其他高管和某些其他高级管理人员。董事会(或薪酬和股票期权委员会，如果由董事会指定)有权在涉及特定类型的不当行为的许多情况下对所涵盖的个人适用追回政策，例如违反竞业禁止或其他限制性公约、重大违反公司政策、违反损害公司的法律、未经授权披露或使用公司的机密信息、任何起诉书、定罪或对构成

重罪或轻罪，涉及道德败坏、不配合任何涉及公司的诉讼或调查，或任何其他对公司有害的非法或未经授权的行为或不作为。董事会(或薪酬和股票期权委员会，如果董事会指定)可对个人采取以下任何或所有行动：(A)要求偿还以前在追回政策涵盖期间授予、奖励、赚取或收到的现金激励薪酬和/或股权激励薪酬；(B)寻求追回任何股权激励薪酬的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(C)从公司其他方面欠下的任何薪酬中抵消已收回的金额；(D)取消尚未支付的既有、未归属或未行使的基于股权的奖励补偿；(E)要求偿还董事会收到的任何金额，超过该人士因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)应收到的金额；及/或(F)采取董事会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。

薪酬委员会的报告

薪酬和股票期权委员会已经审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬和股票期权委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬和股票期权委员会

Ken R.Bramlett，Jr.主席

斯科特·J·瓦萨卢佐

查尔斯·D·韦

伊丽莎白·R·诺伊霍夫

高管薪酬

2022薪酬汇总表

下表包括截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个财政年度中公司被任命的高管(或该人被任命为高管的较短期限)的薪酬信息，其中包括首席执行官、首席财务官和截至2022年3月31日任职的公司其他五名薪酬最高的高管(由于总薪酬相似而不是三名)。

(1)该数额为该财政年度内赚取的基本工资。

(2)麦金太尔先生和奇尔德斯先生在2020和2021财政年度不是近地天体。

(3)这些栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值合计。计算该等金额时使用的假设载于截至2022年3月31日止年度年报10-K表格第8项综合财务报表附注12内。

(4)该等款额包括根据2005年改善工程计划退休时近地主任利益的累积利益现值的增加。如上所述，该公司维持2005年高管延期计划，但目前没有近地天体参与该计划，该计划下的收益不是高于市场或优惠利率。

(5)本栏中的金额代表本公司向近地天体提供的津贴或个人利益。下表进一步说明了2022财年所有其他薪酬的构成部分。

2022财年所有其他薪酬的组成部分

(1)包括使用公司自有汽车的累计增量成本(即与使用相关的年度租赁价值、燃料、维护、税收和保险)。

普拉沙德雇佣协议

2019年4月1日，公司与普拉沙德先生签订雇佣协议。雇佣协议的初始期限为三年，从2018年10月15日开始，之后将自动续签连续一年的期限，除非任何一方在当前期限届满前至少90天发出终止意向通知。根据雇佣协议，普拉沙德先生有权获得840,000美元的年度基本工资，但须经薪酬和股票期权委员会批准的任何调整。他的年基本工资不得低于42万美元。根据雇佣协议，Prashad先生一般有资格参与由薪酬和股票期权委员会不时制定的公司长期激励薪酬计划。雇佣协议要求该公司提供长期残疾保险，该保险将提供相当于252,000美元的残疾津贴。根据雇佣协议，公司向Prashad先生提供一辆汽车(包括维修、保险和燃料)，费用由公司承担，他有资格参加公司受薪员工通常有资格享受的其他补偿和福利计划和安排。

卡尔姆斯雇佣协议

2019年4月1日，本公司与卡尔姆斯先生订立雇佣协议。雇佣协议的初始期限为三年，从2018年10月15日开始，之后会自动续签连续一年的期限，除非任何一方在当前期限届满前至少90天发出终止意向通知。

Calmes先生的雇用协议在报酬和福利方面与Prashad先生的雇用协议基本相似，不同之处在于Calmes先生的(A)基薪最初为481,853美元；(B)年基薪不得低于267,696美元；(C)伤残津贴为267,696美元。

戴尔雇佣协议

2019年4月1日，公司与戴尔先生签订雇佣协议。雇佣协议的初始期限为三年，从2018年10月15日开始，之后会自动续签连续一年的期限，除非任何一方在当前期限届满前至少90天发出终止意向通知。

戴尔先生的雇用协议在报酬和福利方面与普拉沙德先生的雇用协议基本相似，不同之处在于戴尔先生的(A)基薪最初为471,744美元；(B)年基薪不得低于262,080美元；(C)伤残津贴为262,080美元。

Umstetter雇佣协议

2019年4月1日，本公司与Umstetter先生签订雇佣协议。雇佣协议的初始期限为三年，从2019年4月1日开始，之后会自动续签连续一年的期限，除非任何一方在当前期限届满前至少90天发出终止意向通知。

Umstetter先生的雇用协议在报酬和福利方面与Prashad先生的雇用协议基本相似，不同之处在于Umstetter先生的(A)基薪最初为350,000美元；(B)年基薪不得降至250,000美元以下；(C)伤残和遣散费以及控制权变动付款等于250,000美元

2022财年年终榜单上的杰出股权奖

    

下表包括关于2022年3月31日之前授予近地天体的所有未行使期权和未归属限制股的价值的某些信息。

(1)这些数额是根据公司普通股在2022年3月31日收盘时的市值计算的，即191.84美元。

(2)如果公司在2018年9月30日至2025年3月31日期间连续四个日历季度实现每股25.30美元的四个季度往绩收益目标，业绩期权将完全授予。

(3)限制性股票以每年16.7%的速度归属，剩余归属日期为2021年10月15日、2022年10月15日、2023年10月15日和2024年10月15日。有关限制性股票的其他信息，请参阅“薪酬讨论与分析-长期激励薪酬-长期激励计划”。

(4)如果公司在2018年9月30日至2025年3月31日期间连续四个日历季度实现每股16.35美元的四个季度往绩收益目标，绩效股票将完全归属。有关绩效股票的其他信息，请参阅“薪酬讨论与分析-长期激励薪酬-长期激励计划”。

(5)如果公司在2018年9月30日至2025年3月31日期间连续四个日历季度实现每股20.45美元的四个季度往绩收益目标，绩效股票将完全归属。有关绩效股票的其他信息，请参阅“薪酬讨论与分析-长期激励薪酬-长期激励计划”。

2022年期权行权和股票行权表

下表包括关于近地天体在截至2022年3月31日的财政年度因行使股票期权和授予限制性股票而实现的某些金额的某些信息。

2022年养老金福利表

下表列出了在“薪酬讨论和分析-高管薪酬计划-离职后薪酬”一节中所述的公司2005年战略计划下的NEO福利的相关信息。

(1)基于截至2022年3月31日止年度的年报10-K表第8项综合财务报表附注12所披露的假设。

(2)假设利率为6%，2005年应于去世时支付的SIP福利现值为行政人员截至2022年3月31日的经调整基本工资的45%，为期15年。

(3)Umstetter先生、Caulder女士、McIntyre先生和Childers先生并未参与本公司的2005年社会保障计划或任何其他退休金福利计划。

该公司维持世界验收公司2005年补充收入计划(以下简称“2005年国际会计计划”)。根据首席执行官的建议，薪酬和股票期权委员会批准参与计划的关键高管。2005年的改善计划是一项没有资金的计划，这意味着公司没有拨出具体的资产来为该计划下的义务提供资金。根据该计划，参与的高管除了作为公司的普通债权人外，没有其他权利。

·一般来说，如果参与者在达到正常退休年龄(65岁)后终止雇用，该参与者有权每月领取相当于其退休时基本工资45%的福利，为期15年。

·如果参与者在年满57岁后终止就业，只要他参加该计划至少八年，就有资格获得提前退休福利。提前退休福利是正常退休福利中按比例计算的一部分，其依据是参与者在提前退休之日应计的服务天数与如果他继续受雇至正常退休年龄应应计的服务天数的比较。

·如果参与者在仍然受雇于本公司时去世，或在领取公司赞助的长期伤残津贴时去世，该参与者有资格获得正常退休福利，而不分年龄。

·如果公司解雇参与者(因渎职、不诚实或类似不当行为除外)或参与者因残疾而终止工作，参与者将获得正常或提前退休福利(取决于终止是在正常退休年龄之前还是之后发生)，因为57岁和提前退休福利的参与要求在这种情况下不适用。

·如果参与者在有资格提前或正常退休之前自愿终止雇佣关系，或如果参与者因渎职、不诚实或其他类似不当行为而被解雇，则参与者无权享受计划下的任何福利。

关于终止高管激励计划和自2019年4月1日起生效的相应基本工资调整，公司批准了2005年改善工程计划的第一修正案(下称“修正案”)。修正案规定，获提名的行政人员的基本薪金须按薪金调整系数调整，以厘定2005年学校改善工程计划下获提名的行政人员的福利。参与2005年学校改善工程计划的每名获提名行政干事的薪金调整系数如下：

该公司决定，用于确定2005年改善计划下福利的基本工资不应以调整后的2019财年基本工资为基础。本公司认为，纳入薪金调整因素的修订将减少被任命的行政人员在2005年改善计划下的福利，这应会使福利与历史金额更一致。

目前有13名参与者参加了2005年的学校改善计划，其中包括4名执行干事、8名退休参与者和1名已故参与者的受益人。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据雇佣协议提供的福利摘要。签订雇用协议的被点名执行干事有权享受与某些终止雇用和/或控制权变更有关的某些福利，概述如下。

普拉沙德先生。

·如果公司无故终止雇用Prashad先生，或Prashad先生以“充分理由”终止雇用，(A)他将收到应计基本工资、假期工资和费用，以及根据任何公司福利计划或方案到终止日期为止应支付的任何既得福利(“应计补偿”)；(B)他将收到相当于1 260 000美元的遣散费；(C)截至他被解雇之日(或委员会日期)，他将获得下列赔偿金

(I)股票期权和其他股权激励奖励(不包括根据长期激励计划授予的奖励)，纯粹基于时间的归属；(Ii)根据长期激励计划授予的纯粹基于时间的归属的奖励，计划在终止雇佣关系发生的LTIP年度(如其雇佣协议中所定义的)内授予；以及(Iii)根据长期激励计划授予的纯业绩奖励中按比例发放的部分(基于2018年10月1日至终止日期)，该部分计划于终止日期后180天内授予，薪酬及股票期权委员会证明其适用的业绩指标已在该180天期间内实现；及(D)他将获得相当于他预计将为COBRA保险十八(18)个月支付的总保费的一次性付款。在Prashad先生终止日期后一年内可行使的股票期权(包括基于时间和业绩的股票期权)将在终止日期后一年内可行使；但在上文(Iii)所述终止后180天内授予的任何纯粹基于业绩的股票期权将在Prashad先生终止日期后18个月内可行使。

·如果公司以正当理由终止雇用Prashad先生，或他无正当理由终止雇用(包括通知他不会延长雇佣协议的期限)，他将只能领取到终止日期为止的累积补偿金。

·如果公司无故终止雇用Prashad先生，或Prashad先生有充分理由在公司控制权变更后两(2)年内终止雇用(根据雇佣协议的定义)，公司将向Prashad先生支付相当于以下金额的一笔款项：(A)终止前的累积补偿；(B)相当于他在眼镜蛇保险十八(18)个月期间预计支付的总保费的金额；以及(C)相当于1,260,000美元的金额。此外，他的股票期权和其他激励奖励将根据适用的计划和奖励文件的条款授予；前提是所有授予的股票期权的行使期限为一年(或直到原始期权期限结束，如果较短)。

·如果Prashad先生因残疾而被终止雇用，公司将在24个月内向他支付420,000美元，但只能在他没有领取公司提供的残疾保险福利的时候支付。此外，他将有权在终止合同之日之前领取他的累积赔偿金。

·如果Prashad先生的雇佣因他的死亡而终止，公司将有义务向他的遗产支付他的应计赔偿金，直至终止之日。

根据雇佣协议，“原因”通常是指Prashad先生(A)在履行公司职责方面的严重不当行为或严重疏忽；(B)被判重罪或被判处监禁的轻罪(或不认罪)；(C)明知并故意不遵守与公司业务执行有关的适用法律；(D)伪造公司记录或从事盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实或其他已经或可能对公司或其任何关联公司的业务或声誉造成重大损害的行为；(E)未能遵守董事会的合理书面指示，在收到书面通知后三十(30)天内未予补救；(F)故意和实质性违反公司政策，包括其道德准则；及(G)故意不合理地配合董事会授权的任何调查，而该等不合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

根据雇佣协议，“好的理由”通常意味着：(A)Prashad先生的基本工资减少到42万美元以下；(B)他的权力、职责或责任大幅减少；(C)他保留权力的预算大幅减少；(D)要求他将主要工作地点迁至距离公司目前总部35英里以上的地方；(E)公司严重违反协议；或(F)公司未能续签协议。

根据雇佣协议，“控制权的变更”一般指下列任何一种情况：

(A)完成(I)涉及本公司或任何附属公司的合并、股票交换或类似交易，但前提是本公司有表决权的证券已发行或可发行；或(Ii)出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，除非在上述任何一种情况下，紧接交易后(A)本公司有表决权证券的实益拥有人继续拥有尚存公司的有表决权证券的70%(70%)以上投票权，其比例与交易前他们对本公司有表决权证券的所有权基本相同；(B)任何人(不包括由尚存公司或由该尚存公司控制的任何公司赞助的任何雇员福利计划)均不拥有该尚存公司有表决权证券的总投票权的百分之三十五(35%)或以上；及。(C)该尚存公司的董事会至少有过半数成员为现任董事(定义如下)；。

(B)公司股东批准将公司完全清盘或解散的计划，除非该清盘或解散是出售公司资产的一部分，而该项出售并不构成控制权的改变；

(C)如果(I)任何人在一次交易中或在12个月内发生的一系列交易中获得公司20%(20%)或以上已发行股票的所有权或投票权控制权(“收购人”)；但任何人不得因下列原因而成为收购人：(A)公司或任何附属公司收购股票；(B)根据证券发行临时持有该等证券的承销商收购股票；(C)由公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划收购股票；(D)与合并、换股或类似交易有关的、不构成控制权变更的任何股票收购；及(Ii)董事会过半数成员是或成为以下个人：(A)收购人；(B)收购人的关联公司；和/或(C)由于以下原因而首次就任董事的个人：(I)由收购人或其代表进行的实际或威胁的竞选或征求委托书，或(Ii)收购人或作为收购人的关联公司的任何董事会成员的推荐或请求；或

(D)在连续二十四(24)个月的任何期间内，在该期间开始时的任何时候担任董事会成员的个人(“现任董事”)至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何人士如于该段期间成为董事成员，而其委任、选举或提名获现任现任董事至少过半数投票通过，则应被视为现任董事成员(然而，不包括因董事会以外人士或其代表实际或威胁参加竞选或招揽代表而成为董事成员的任何该等人士)。

雇佣协议要求Prashad先生执行对该公司的法律索赔，以便获得协议规定的任何遣散费。雇佣协议还限制Prashad先生在雇佣协议期间和终止雇佣后的两年期间，不得与公司进行某些竞争行为，不得招揽公司员工或诱使他们离开公司。他还同意履行公司认为是惯例的保密和非贬损义务。此外，雇佣协议包含追回和没收条款，这是本公司最近通过的追回政策或根据适用法律、规则或法规可能适用的类似条款中包含的公司可享有的任何权利之外的条款。

卡尔姆斯雇佣协议。Calmes先生的雇佣协议与Prashad先生关于解雇后福利的雇佣协议基本相似，不同之处在于Calmes先生的(A)伤残津贴为267,696美元；(B)遣散费和控制权变更付款为550,000美元。

戴尔雇佣协议。就解雇后福利而言，戴尔先生的雇佣协议与普拉沙德先生的雇佣协议基本相似，不同之处在于，戴尔先生的(A)伤残抚恤金为262,080美元；(B)遣散费和控制权变更金为550,000美元。

Umstetter雇佣协议。关于解雇后福利，Umstetter先生的雇佣协议与Prashad先生的雇佣协议基本相似，不同之处在于Umstetter先生的伤残和遣散费以及控制权变更付款为25万美元。

应付金额的量化。下表描述了假设2022年3月31日发生某些事件，根据我们现有的计划和协议应向我们的近地天体支付的潜在付款和福利。表中所列数额不包括一般在终止雇用时向所有受薪雇员提供的付款和福利，并且在范围、条款或业务方面不偏袒近地天体。由于下表中的披露假设了在特定日期和特定情况下发生的某些事件(因此作出了一些重要的假设)，因此向我们每个近地天体支付的实际金额可能与表中所列的金额有很大不同。请注意，这些表不包括截至终止日应计的未付薪金和任何未付业务费用的偿还。

遣散费福利

截至2022年3月31日，Prashad、Calmes、Dyer和Umstetter先生有权根据其雇佣协议获得遣散费，如上所述，如果他们被无故解雇或建设性解雇。下表提供了应支付给Prashad、Calmes、Dyer和Umstetter先生的金额估计，假设每个人都已于2022年3月31日被无故终止或建设性地解雇。请注意，该表不包括截至终止日应计的未付薪金和任何未付业务费用的偿还。最后，Prashad先生、Calmes先生和Dyer先生如果在死亡或退休前被解雇(不包括渎职、不诚实或类似的不当行为)，则有权根据2005年的SIP获得福利，如上文“薪酬讨论和分析-高管薪酬计划-离职后薪酬”中所述。此类2005年改善计划福利的价值包括在前述部分(“2022年退休金利益表”)，因此不包括在下表中。

(1)福利延续付款包括Prashad、Calmes和Dyer先生18个月的COBRA保费和Umstetter先生12个月的COBRA保费。

(2)反映在无故终止或推定解除时归属的未归属股票期权和限制性股票的价值(基于公司2022年3月31日的收盘价191.84美元，或如果是期权，则为该收盘价超过行使价的部分)

死亡抚恤金

某些福利在NEO死亡时到期，主要是人寿保险福利、公司2005年投资促进计划下的福利和股票奖励的归属。下表显示了在各自的近地天体于2022年3月31日死亡的情况下应支付的死亡抚恤金。

(1)人寿保险收益相当于新雇员基本工资的两倍，不得超过500,000美元。

(2)假设利率为6%，2005年在去世时应支付的改善计划福利的现值为行政人员15年经调整的基本工资的45%。

(3)反映死亡后归属的未归属股票期权和限制性股票的价值(基于公司于2022年3月31日的收盘价191.84美元，或如果是期权，则为该收盘价超过行使价的部分)。

伤残津贴

如果近地天体出现残疾，本公司将继续支付近地天体一定数额的工资，为期90天。在90天后，公司可以终止近地天体的雇用，届时近地天体将有资格获得长期伤残津贴。此外，近地天体因残疾而终止雇用的人可能有资格根据2005年《就业援助计划》获得福利。下表列出了如果我们的近地天体于2022年3月31日因残疾而终止雇用，应向其支付的金额。

(1)代表截至2022年3月31日的近地天体基本工资的三个月。

(2)根据近地天体的雇佣协议，Prashad先生、Calmes先生、Umstetter先生和Dyer先生的残疾遣散费自终止之日起24个月内支付，但只有在本公司提供的残疾保险下没有收到其他福利的情况下才支付。

(3)Prashad先生、Calmes先生和Dyer先生的长期伤残津贴是按照高管截至2022年3月31日的调整后基本工资的60%的现值(假设利率为6%)计算的，这段时间是从离职之日到高管年满65岁这段时间内支付的，这是根据上述2005年社会保障计划的治疗的结果。其他被列入名单的近地天体不是2005年促进和平行动计划的参与者，可领取各自基本工资的60%，为期18个月，最高可达每月18,500美元。

(4)假设利率为6%，2005年伤残津贴现值为行政人员15年调整后基本工资的45%。

控制权利益的变化

有雇用协议的指定执行干事如果因上文所述的控制权变动而被解雇，则有权享受某些福利。此外，根据近地天体持有的某些未偿还股票期权和限制性股票奖励的条款，无论控制权发生变化，这些奖励都将完全授予

近地天体的雇佣是否被终止。根据2017年计划授予的股票期权和限制性股票奖励的条款，或与公司的长期激励计划相关的条款，NEO的雇佣必须在控制权变更后两年内终止，才能触发此类奖励的归属。近地天体持有的未决限制性股票奖励条款下的控制权变更的定义与普拉沙德先生的雇用协议中使用的定义相同。根据2011年计划授予的股票期权控制权变更的定义基本相似，不同之处在于：(A)在合并或资产出售的情况下，某些交易的例外情况要求任何人不得拥有尚存实体超过30%(而不是35%)的股份；(B)与收购股票有关的控制权变更事件需要收购公司30%或更多的流通股(而不是20%)，但不要求大多数董事会由收购人或其关联公司控制。根据2008年计划，控制的变化通常被定义为下列任何一项：

(I)公司已发行股票的百分之二十五(25%)或以上的拥有者或表决权控制人收购；

(Ii)股东批准(A)将本公司与另一公司合并的最终协议，而本公司并非尚存的公司，或根据该协议，本公司的任何股票将转换为另一法团的现金、证券或其他财产，但合并或合并除外，在合并或合并中，本公司的股东继续拥有尚存公司至少75%(75%)的股票或有投票权的证券，比例与他们拥有本公司股票的比例相同；。(B)出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产的最终协议；。或(C)公司完全清盘或清盘的计划；

(Iii)董事会过半数成员在12个月内发生变动，除非每名新董事的提名获得在12个月期间开始时在任的董事会(或董事会提名委员会，如有的话)三分之二的成员投票通过；或

(4)董事会认为应构成控制权变更的任何其他事件。

下表显示了如果近地天体因2022年3月31日控制权变更而被终止雇佣关系，它们本应获得的福利。

(1)福利延续付款包括Prashad、Calmes和Dyer先生18个月的COBRA保费和Umstetter先生12个月的COBRA保费。

(2)反映因控制权变更而归属的未归属股票期权和限制性股票的价值(基于公司2022年3月31日的收盘价191.84美元，或如果是期权，则为该收盘价超过行使价的部分)，如果是根据2011年计划授予的奖励，或在控制权变更后两年内，如果是根据2017年计划授予的奖励，或与公司的长期激励计划相关的奖励，则为归属的未归属股票期权和限制性股票

2022年薪酬比率

薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官总裁和首席执行官的年度总薪酬之间的关系的信息。本资料所列薪酬比率是以符合S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。

2022财年：

·我们公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为52,799美元；以及

·我们首席执行官的总薪酬为933,965美元。

根据上述信息，在2022财年，所有员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬的中位数的比例为18比1。

美国证券交易委员会用于确定员工年总薪酬的中位数并基于该员工的年总薪酬来计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设，因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬实践，并可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算其薪酬比率。

薪酬比率计算

对于2022财年，为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位数员工和我们的首席执行官的年度总薪酬，我们采取了以下步骤。

·首先，我们选择2020年3月31日作为确定公司“中位数员工”的日期，因为这是我们财年的最后一天，可以公平地代表我们的员工人数。我们确定，截至2020年3月31日，我们的员工总数约为2,769人，他们在过去12个月中受雇。这些人包括我们的全职、兼职和临时工。

·接下来，为了从我们的员工群体中确定“中位数员工”，我们从截至2020年3月31日的12个月期间的工资单记录中查看了每个员工的总薪酬

◦我们在2020年确定的最初的中位数员工已经终止了在公司的雇佣关系。因此，为了我们2022财年的薪酬比率并根据美国证券交易委员会规则，我们根据用于选择原始中位数员工的薪酬衡量标准，将原始中位数员工替换为另一位薪酬与原始中位数员工基本相似的员工。没有其他重大变化会影响公司的员工人数、人口统计或薪酬安排。

·我们从我们的工资单记录中确定每个员工的总薪酬是一个一贯适用的薪酬衡量标准，它将为我们员工的年度薪酬提供一个合理的图景

·我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算了2022财年的雇员薪酬中值。关于我们CEO的年总薪酬，我们使用了《2022年薪酬汇总表》中报告的总薪酬。

董事薪酬

下表汇总了公司在截至2022年3月31日的财年向董事会非雇员成员支付的薪酬：

(1)在2022财年，董事的每位非雇员每季度获得20,000美元的预聘金，以及董事会主席(2,500美元)和其他委员会主席(2,500美元或5,000美元)的任何额外预聘金。出席会议不需要支付额外费用。

(2)这些栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的2022财年授予股票奖励的总授予日期公允价值。计算该等金额时使用的假设载于截至2022年3月31日止年度年报10-K表格第8项综合财务报表附注12内。

(3)下表列出了截至2022年3月31日非雇员董事持有的受股票奖励和期权奖励约束的已发行股票总数。

(4)纽霍夫女士和罗宾逊先生是2022财年第二季度新任命的成员，并获得了与他们的任命相关的限制性股票和期权奖励。

该公司每季度向非雇员董事支付聘用费。目前，出席会议不需要支付额外费用。在截至2022年3月31日的一年里，董事的非员工薪酬计划包括以下内容：

·每名非员工董事员工每季度获得20,000美元预聘金

·董事会主席每季度额外获得2500美元的聘用费

·委员会每名主席额外获得一名定额，如下所示：

◦审核和合规性：季度5,000美元

◦薪酬和股票期权：季度2,500美元

◦提名和公司治理：季度收入2,500美元

本公司为其非雇员董事提供递延费用计划，根据该计划，参与董事可将其任何或全部聘用费及会议费用延后至指定时间段。递延费用计划不符合税务目的。根据该计划，递延费用按最优惠利率赚取利息，或根据参与董事的每个参与者的选择权，根据公司一段时间的股价表现赚取回报。在2022财年，没有一名董事选择推迟该计划下的任何费用。递延费用计划不包括高于市价或

递延金额的优先收益。所有董事因出席董事会及其委员会会议而产生的普通和必要的自付费用将得到报销。

非雇员董事亦有资格获授本公司2011年计划下的非限定购股权及/或限制性股票及/或本公司2017年计划下的各项股权奖励。于2022财政年度，本公司根据2017财年计划分别授予Neuhoff女士及Robinson先生2,031股限制性股票及2,031股非限制性股票期权，作为加入董事会的初步授予。

提案2--关于咨询意见的批准

我们被任命的高管的薪酬的基础上

根据交易所法案第14A节的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求股东在咨询(不具约束力)的基础上投票，批准本委托书中所述我们指定的高管的薪酬。这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划发表他们的意见。我们最近一次关于薪酬话语权投票频率的投票是在2017年的年度股东大会上。考虑到这些投票结果，我们决定每年举行一次咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬，直到就此类投票的频率进行下一次必要的咨询投票(将在我们2023年的年度会议上进行)。

公司的薪酬政策和计划旨在吸引和留住对我们的长期成功至关重要的经验丰富和高素质的高管，并奖励与股东利益一致的业绩。董事会认为，我们的薪酬政策和计划实现了这些目标。我们鼓励您仔细阅读本委托书的“薪酬讨论和分析”和“高管薪酬”部分，以了解有关我们指定的高管薪酬的更多信息。

薪酬亮点

我们高管薪酬计划的以下亮点体现了我们对健全薪酬实践的长期承诺：

·以基于业绩的股票奖励、股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位等形式的长期股权激励，直接使我们近地天体的利益与股东的利益保持一致。

·将我们近地天体的个人财务利益与公司的长期业绩联系起来，可以阻止过度冒险，鼓励支持可持续股东价值创造的行为。

我们致力于负责任的薪酬和治理实践，纳入行业最佳标准，并促进我们股东的利益。这些做法包括：

·通过有竞争力的薪酬和福利聘用和留住顶尖人才

·使NEO薪酬与股东利益保持一致

·维持薪酬追回政策

·维护一个独立的薪酬委员会，该委员会符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市公司独立性要求和规则16b-3“非员工董事”要求(在适用法律和规则要求的范围内)，并包括拥有上市公司薪酬委员会经验的个人。

董事会建议我们的股东投票支持以下决议：

现根据美国证券交易委员会的薪酬披露要求，批准本委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括此处提供的薪酬讨论和分析、薪酬表格以及相关的叙述性讨论。

虽然这一薪酬话语权投票是咨询投票，因此不会对公司具有约束力，但薪酬和股票期权委员会和董事会重视公司股东的意见。因此，如果对被提名的执行干事的薪酬投了反对票，审计委员会将

考虑到股东的担忧，薪酬和股票期权委员会和董事会将评估哪些行动可能是必要的或适当的，以解决这些担忧。

所需的投票和推荐

如本委托书所述，有权于股东周年大会上投票的股份股东所投赞成票的多数，须于咨询基础上批准薪酬发言权决议案，以支持我们指名的行政人员的薪酬。你可以对这项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和“中间人不投票”，如果有的话，将不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会建议您在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

提案3--批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计和合规委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计和合规委员会每年对独立注册会计师事务所的资格进行评估，并考虑选择不同的独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。

在评估本公司独立注册会计师事务所RSM US LLP于2022及2021财政年度的表现及独立性后，审计及合规委员会认为保留RSM US LLP符合本公司的最佳利益，因此委任RSM US LLP为本公司独立注册会计师事务所，审核本公司及其附属公司2023财政年度的综合财务报表及财务报告内部控制的有效性。

尽管不是必须这样做，但我们的董事会要求股东批准RSM US LLP的任命，这是一个良好的公司治理问题。如果我们的股东不批准这一任命，审计与合规委员会将考虑为2023财年更换我们的独立注册会计师事务所，但不是必须这样做。无论股东是否批准RSM US LLP的任命，如果审计和合规委员会确定这样的变化是适当的，它可以在任何时候任命不同的独立注册会计师事务所。

RSM US LLP已通知我们的审计和合规委员会，在公司最近的财政年度内，公司在公司或其任何子公司中没有任何直接的财务利益或任何重大的间接财务利益。我们预计RSM US LLP的代表将出席年会，如果他们愿意的话，有机会发表声明，我们希望他们能够回答适当的问题。

审计费

下表和附注列出了公司在过去两个财年向RSM US LLP支付的费用：

(1)审计费用包括与审计本公司年度财务报表、审核本公司10-Q季度报告中的财务报表相关的保证和相关服务所支付的费用，以及通常与本公司提交的法律和监管文件相关的服务。它还包括与发行本金总额3亿美元、2026年到期的7.0%优先债券相关的服务费用。

(2)与审计有关的费用包括与我们的员工福利计划审计业绩有关的服务费用。

我们的审计和合规委员会预先批准由其独立注册会计师事务所向本公司提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计和合规委员会每年预先批准独立注册会计师事务所可以提供的服务清单，其中包括审计服务、审计相关服务、税务服务和某些其他服务。如果公司提出要求，或

独立注册会计师事务所建议，在这一年内，只有在审计和合规委员会主席审查和批准之后，才能提供这些服务，然后在主席批准后，向审计和合规委员会下一次定期会议报告这些服务。根据条例S-X细则2-01(C)(7)(I)(C)规定的审计委员会预先核准要求的最低限度例外，没有核准任何审计或非审计服务。

所需的投票和推荐

批准委任RSM US LLP为本公司2023财政年度独立注册会计师事务所的建议，需要有权在股东周年大会上投票的股东投票表决的多数股份的赞成票。你可以对这项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果有弃权票，则不计入已投的票，也不会影响对该提案的表决结果。

董事会建议您投票批准任命RSM US LLP为该公司截至2023年3月31日的财年的独立注册会计师事务所。

审计和合规委员会的报告

审计与合规委员会由四名董事组成，他们是查尔斯·D·韦(主席)、Ken R.Bramlett，Jr.、本杰明·E·罗宾逊三世和达雷尔·E·惠特克，根据适用的纳斯达克规则和交易所法案下审计委员会成员的独立性标准，他们都是独立的。董事会还确定，委员会的每一位现任成员都是S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计与合规委员会根据董事会批准的书面章程运作。

公司管理层负责公司的财务报告流程，包括根据美国公认会计原则编制综合财务报表，并负责公司的内部控制系统，包括建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司的独立注册会计师事务所负责对该等财务报表和本公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计。审计和合规委员会的责任是通过监测这些程序，协助审计委员会履行其监督职责。审计和合规委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的审计员或核证者。审计与合规委员会对这些程序的监督以及与管理层和本公司独立注册会计师事务所的讨论并不保证本公司的财务报表按照公认会计原则列报，本公司财务报表的审计工作已按照公认的审计准则进行，或本公司对财务报告保持有效的内部控制。

审计和合规委员会会见了我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP，以审查和讨论公司截至2022年3月31日的财政年度的经审计的综合财务报表。审计与合规委员会还与RSM US LLP讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布的审计标准1301“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。

审计与合规委员会收到了PCAOB关于RSM US LLP与审计与合规委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的RSM US LLP的书面披露和信函，委员会与RSM US LLP讨论了该公司的独立性。

基于上述审计与合规委员会的审查和讨论，审计与合规委员会建议董事会将截至2022年3月31日的财政年度的经审计综合财务报表纳入公司截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计和合规委员会

查尔斯·D·韦，主席

小肯·R·布拉姆莱特

达雷尔·E·惠特克

本杰明·E·罗宾逊三世

提交未来的股东提案和提名

2023年年度股东大会

在某些条件下，股东可以要求我们在即将召开的股东大会上将一项提案或董事提名纳入公司的该会议的委托书材料中。根据美国证券交易委员会规则14a-8，任何股东希望在2023年年度股东大会上提出采取行动的提案并将该提案包含在我们的代理材料中，必须确保我们在2023年3月20日之前收到提案。如果未按照本程序提交建议书，可能会导致未及时收到建议书。

为了在2023年年度股东大会上提交股东提案，包括提名董事会成员(但不包括在我们的委托书中)，提案必须在上一年年度股东大会一周年之前至少90天但不超过120天由公司的公司秘书收到。因此，将在2023年年度股东大会上提交的任何股东提案(但不包括在我们的委托书中)将不会被及时考虑，除非我们的章程要求的通知在不早于2023年4月19日且不晚于2023年5月19日收盘前送达公司秘书。

关于所有股东提案的股东通知必须在各方面符合公司章程第二条第二节所要求的信息。如有书面要求，公司章程副本可发送至：World Accept Corporation，P.O.Box 6429，Greenville，South Carolina 29606，收件人：公司秘书。

目前预计公司2023年年度股东大会将于2023年8月举行。但如2023年股东周年大会日期较股东周年大会日期提前30天以上或推迟60天以上，本公司将及时就2023年股东周年大会的新日期以及根据美国证券交易委员会第14a-8条及以外提交的股东建议书必须送达本公司的新日期发出公告。

其他事项

董事会及本公司高级职员并不知悉任何其他可能于股东周年大会上呈交处理的事项，但若其他事项确实提交股东周年大会处理，则拟由代表委任表格所代表的普通股股份由委托书内指定的人士根据其最佳判断投票表决。

股东周年大会公告

和

委托书

股东周年大会

被扣留

2022年8月17日

前面

背